PBF — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 16, 2013

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股票代碼:1760

寶齡富錦生技股份有限公司

PANION ＆ BF BIOTECH INC. 一○二年第一次股東臨時會

議事手冊

時  間：一○二年二月五日(星期二)下午二時三十分正
地  點：台北市南港區三重路19-10號2樓(A棟)

目 錄

壹、開會議程 ......................................................... 1

貳、報告事項 ......................................................... 2 (一)本公司於101 年半年報經簽證會計師查核簽證，其累計虧損金額已達資 本額二分之一，依據公司法第二百十一條規定辦理 .................. 2 參、討論事項 ......................................................... 3 (一)本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司合併暨合併契約案 ............. 3 (二)擬議合併增資發行新股案 ........................................ 3 肆、臨時動議 ......................................................... 4 伍、附錄 ............................................................. 5 附錄一：合併契約 ................................................. 5 附錄二：合併換股比率合理性之專家意見書 .......................... 12 附錄三：獨立專家獨立聲明書及簡歷表 .............................. 15 附錄四：公司章程 ................................................ 17 附錄五：股東會議事規則 .......................................... 21 附錄六：停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表 ....... 23

開會議程

• 一、時間：一○二年二月五日(星期二)下午二時三十分正

• 二、地點：台北市南港區三重路19-10 號2 樓(A 棟)

• 三、報告出席股數

四、宣佈開會

五、主席致詞

六、報告事項：

• （一）本公司於101 年半年報經簽證會計師查核簽證，其累計虧損金額已 達資本額二分之一，依據公司法第二百十一條規定辦理。

七、討論事項：

• （一）本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司合併暨合併契約案。 （二）擬議合併增資發行新股案。

• 八、臨時動議

九、散會

1

報告事項

• (一)本公司於101 年半年報經簽證會計師查核簽證，其累計虧損金額已達資本額二分之 一，依據公司法第二百十一條規定辦理，敬請 鑒察。

• 說明: 依據公司法第二百十一條規定「公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會 應即召集股東會報告」本公司於101 年半年報經簽證會計師查核簽證決算表 冊待彌補虧損為177,337 仟元已超過實收資本額二分之一。

2

討論事項

第一案

• 案 由：本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司合併暨合併契約案，提請 公決。 （董事會提）

• 說 明：一、為促進集團企業資源有效整合與組織調整並擴大營業規模暨提升整體經營 效益，以達強化產業競爭力，本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司(以下 簡稱寶瑞康)擬依企業併購法及其他相關法令之規定進行合併，合併後以本 公司為存續公司，寶瑞康為消滅公司，存續公司之公司名稱仍為寶齡富錦生 技股份有限公司。

• 二、本公司與寶瑞康簽訂之合併契約、換股比率合理性之獨立專家意見書(請參 閱附錄一至三)。本次增資發行之新股其權利義務與原已發行股份相同，並 採無實體發行。

• 三、依本公司與寶瑞康合併契約內容，並參酌雙方之專家鑑價報告、股票市價、 公司淨值、目前經營狀況、未來發展條件及會計師查核之財務報告為計算基 礎等，暫訂寶瑞康以每1 股普通股換發本公司普通股0.7 股，即本公司預估 將發行 8,385,850 股普通股股份予寶瑞康之股東。惟實際換股比例及發行新 股股數，將依合併基準日寶瑞康實際流通在外股數調整之。

• 四、本合併案之合併基準日暫訂為102 年04 月08 日，如未能於暫訂合併基準日 ，

• 前取得相關主管機關之許可或核准 或任一方因其他情形認為有變更合併基 準日之必要時，擬提請授權董事長全權處理之。

• 五、擬請授權董事長代表本公司協商及簽署合併契約及其他相關文件，並就本案 未盡事宜或主管機關要求或命令調整之事項全權處理之。

決 議：

第二案

• 案 由：擬議合併增資發行新股案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：一、為配合前項議案並依據合併契約之約定，應按寶瑞康生物科技股份 有限公司(以下簡稱寶瑞康)每1 股普通股換發本公司普通股0.7 股

  • ，本公司預計發行普通股 8,385,850 股予寶瑞康之股東，每股面額新台幣 壹拾元整，計新台幣83,858,500 元。換發時，不足一股之畸零股以股票面 額折算現金發放至元為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購之。

• 二、實際因合併而增資發行新股之股數，將依合併契約之約定辦理，如有調整 換股比例之必要者，於合併契約所定之調整事由範圍內，擬提請股東會授 權董事會另行協議調整之，本公司因合併發行新股之股數亦將隨同調整之。

3

• 三、本次合併增資發行之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股 相同，並採無實體發行。

• ， ，

• 四、有關本公司合併增資發行新股案相關未盡事宜 除合併契約另有規定外 擬授權董事長全權處理之。

決 議：

臨時動議

散會

4

附錄

附錄一

寶齡富錦生技股份有限公司

合併契約

寶齡富錦生技股份有限公司（下稱甲方）、寶瑞康生物科技股份有限公司（下稱乙方） ， 均係依據中華民國法律設立組織之公司。為整合資源、擴大營業規模、強化研發能量 ， 以提昇公司競爭力暨促進經濟規模效益，雙方協議合併並訂立本契約條款如后 俾資共 同遵循：

第一條、 合併之方式

雙方同意依企業併購法進行吸收合併，以甲方為合併後存續公司，乙方為合併 後消滅公司。合併後之存續公司名稱為「寶齡富錦生技股份有限公司」。

第二條、合併前之資本額、發行股數及種類

• (一)截至本契約簽訂日，甲方登記資本總額為新台幣（下同）360,000,000 元，分為 36,000,000 股，每股金額10 元，均為普通股，分次發行；實收資本總額為 339,402,780 元，分為33,940,278 股。

• 、 ，

• (二)甲方於99 年分別發行第一期、第二期員工認股權憑證各 1,200 單位 800 單位 每單位得認購普通股1,000 股，每股認購價格為13.5 元。第一期可執行時間為 99 年9 月10 日至105 年9 月9 日，第二期可執行期間為99 年12 月28 日至105 年12 月27 日。截至本契約簽訂日，員工認股權憑證已行使認購，尚未辦理變 更登記股數為128,000 股；已失效者為391 單位，餘有可行使之員工認股權憑 ，

• 證1,481 單位 可認購普通股1,481,000 股。

• (三)截至本契約簽訂日，乙方登記資本總額為新台幣（下同）300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股金額10 元，均為普通股，分次發行；實收資本總額為 111,457,860 元，分為11,145,786 股。

• (四)乙方於101 年發行員工認股權憑證 834 單位，每單位得認購普通股1,000 股， 每股認購價格為10 元，可執行期間為101 年 8 月30 日至102 年3 月31 日。截 ，

• 至本契約簽訂日，尚有可行使之員工認股權憑證 834 單位 可認購普通股 834,000 股。

第三條、換股比例及預計換發新股

• (一) 除任一方持有他方之股份於合併基準日一併銷除外，換股比例係依雙方截 至101 年 6 月 30 日經各自會計師查核簽證之財務報表以及獨立機構之鑑價 意見書，並參酌經營狀況、股票市價、公司淨值、未來展望等因素為基礎，在 合於所委託獨立專家就換股比例之合理性所出具意見書之前提下，協議訂定。

• (二) 雙方同意於合併基準日，暫定換股比例為乙方普通股 1 股換發甲方普通 0.7 股，依乙方實收股份總數計算，由甲方一次發行普通股 8,385,850 股予乙 方股東(含乙方已發行員工認股權憑證之股數)。因合併而發行之新股均為普通

5

股，每股面額10 元，發行股份總額為 83,858,500 元，新股之權利義務與甲方 原已發行之普通股相同。

• (三) 前項所換發甲方之股份，不滿一股之畸零股部分，由甲方依發行面額，按 比例折算現金發放至「元」為止（元以下捨去），並由甲方授權其董事長洽特 定人承購。

第四條、換股比例之調整

任一方自本契約簽訂日起至合併基準日止，若發生下列情事之一，而有調整第 三條換股比例之必要時，由雙方董事會共同協議調整之：

• ，

• (一) 經相關主管機關核示 或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准者（包 括合併後甲方繼續維持興櫃以及合併發行新股之核准等）。

• (二) 乙方員工依本契約簽訂日前已發行之員工認股權憑證行使認股權利，以致 與雙方當初評價產生重大差異者。

• (三) 發生重大災害或技術重大變革等，其結果足以影響公司股東權益或股票價 格者。

• (四) 發生第十二條所列事由之一以致與雙方當初評價產生重大差異者。

第五條、合併後之資本額、發行股數及種類

• (一) 合併後甲方之登記資本總額為1,000,000,000 元，分為100,000,000 股， 每股金額10 元，均為普通股，得分次發行；加計本契約第二條所示甲方員工認 股權憑證已行使認購，尚未辦理變更登記股數128,000 股後，實收資本總額預 計為378,303,510 元，分為 37,830,351 股。

• (二) 前述合併後甲方實收資本總額將因換股比例之調整、雙方自本契約簽訂後 至合併基準日前實收資本額之增減及依規定註銷股份而調整之。

第六條、異議股東股份之處理

• (一) 倘若雙方各自股東就本合併案有關事項或本契約表示異議並請求買回其股 份，各方應依公司法及企業併購法規定買回其異議股東持有之股份。

• 。

• (二) 任一方因前項買回之股份，得於合併基準日一併銷除 甲方因合併發行新 股之股數以及合併後之實收資本總額應扣除前述銷除之股份數。

第七條、合併基準日

合併基準日暫定為102 年 4 月 8 日。如未能於暫定合併基準日前取得相關主管 機關之許可或核准（包括合併後甲方繼續維持興櫃以及合併發行新股之核准 等），或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，由雙方董事會共 同協議調整之。

第八條、合併基準日前之權利、義務

• (一)雙方於簽訂本契約後，應即將董事會決議通過本合併相關議案之議事錄交付予 對方。

• (二)雙方應於 102 年 6 月 30 日前，擇定同一日分別召開股東會，並決議如下：

6

1. 同意本合併案及本契約。

2. 2.授權董事會處理合併相關事宜（包括但不限於換股比例之調整），並於取得相 關主管機關核准後，訂定合併基準日。

3. 3.甲方應為本合併案增資發行新股。

4. 4.乙方應為本合併案決議解散。

5. (三)任一方均應依照相關法令、公司章程及業務規章，以合乎業務常規及過去慣例 之通常合理營運方式，依誠信原則及善良管理人之注意義務，繼續經營並管理 其財務、業務。

6. (四)為使甲方得於合併基準日後繼續乙方業務之經營管理：

7. 乙方同意本諸誠信協助甲方了解乙方經營情形，並提供必要資料。

8. 於法令許可範圍內，雙方應各組成工作小組進行業務整合事宜。

9. 一

10. (五)為本合併案之順利完成，雙方應採取 切合於相關法律規定、使本合併案完成 生效所需之必要合適之行為，包括但不限於向各相關主管機關或機構為一切必 要之申請或進行申報。

第九條、債權人通知及公告

任一方於股東會決議通過合併後，應即編造資產負債表及財產目錄，並立即向 其債權人分別為通知及公告，且指定30 日以上之期限，以供各債權人於期限 內提出異議。若有任一方債權人於上開期限內提出異議，該方應清償該項債務 或提供相當之擔保。

第十條、合併後之權利義務

• (一)合併後之公司章程依甲方原訂之公司章程(如附件所示)，如有必要，經甲方股 東會同意後得修改之。

• (二)合併後之董事長、董事及監察人等若有必要變更者，由甲方另行召開股東會依 法改選之。

• (三)自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，乙方截至合併基準日 仍為有效之權利義務及債權債務（包括但不限於帳列之所有資產、負債、專利 權、商標權、著作權、專門技術、其他智慧財產權及員工認股權憑證等）均由 甲方概括承受。乙方於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，亦 由甲方承受其當事人地位。

第十一條、 員工權益之保障

• (一) 自合併基準日起，甲方承受乙方與其全體員工既存之聘雇關係，並同意承認乙 方員工在合併基準日前的年資，乙方員工即成為甲方員工，依相關法令與甲方 規章享有同等權益與負擔相同義務與責任。

• (二) 甲方應於合併基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知乙方員工，並與同意 續任之乙方員工另行簽訂聘僱合約。對於不同意續任之乙方員工，乙方應於合 併基準日前，依勞動基準法第十六條規定期間預告終止勞動契約或支付預告期 間工資，並依法發給員工退休金或資遣費。

7

• (三) 乙方提撥之退休準備金，於支付不同意續任員工之退休金後，得支付資遣費； 所餘款項應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶移轉至甲方之勞工退休準備 金監督委員會專戶。

第十二條、 禁止行為

本契約簽訂日起至合併基準日止，任一方除事前取得他方之書面同意外，不得 為下列行為：

• ，

• (一)與第三人協商或簽訂任何對公司權益有重大影響之契約，或為重大承諾 或處 分重大資產，或有任何超出通常營業所必要之影響財務業務行為。例如：

• 策略聯 盟 、委託經營、合資經營或進行 投 資等。

• 締 結、變更或終止關於出 租 全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營 之契約。

• 讓 與全部或主要部分之營業或財產予他人。

• 受 讓 他人全部營業或財產。

• (二)進行重大組織調整，大 幅 增加員工、經理人或董事、監察人之 薪 資、 福 利或報 酬 ；惟例行員工之正常年 度 調 薪 作業則不在 此 限。

• (三)對第三人提起法律訴訟、行 政 爭議或 救 濟程序；但為回應第三人所提起之法律 ，

• 訴訟、行 政 爭議或 救 濟程序者 不在 此 限。

• (四)對進行中之法律訴訟、行 政 爭議或 救 濟程序進行 和 解（含仲裁）或簽訂 和 解契 約。

• ，

• (五)實 施 買回 庫藏 股，但依本契約第六條買回者 不在 此 限。

• (六)除依本契約簽訂日前已發行之員工認股權憑證行使認購股份發行新股之增資作 業外，辦理減資、現金增資、 盈 餘轉增資、資本公 積 轉增資、無償配股，或其 他影響任一方實際發行股份總數及 / 或造成股權 稀釋 之行為。

• (七)決議或進行解散（惟乙方為本合併案決議解散不在 此 限）、清算、重整或分 割 。

第十三條、 聲明及保證

雙方各對他方 聲 明與保證（以下稱為 聲 明保證之一方為「 聲 明方」），截至本 契約簽訂日為止，下列事項為 真 實與正 確 ：

• 一

• ( ) 公司之合法設立與存續： 聲 明方係一依據中華民國法律設立登記且現在依 然 合 法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他授權， 以經營章程所訂業務且依法持有其帳載資產。

• (二) 至本契約簽訂日止，本契約第二條所述 聲 明方之登記資本總額、實收資本總額 及股份等內容均為 真 實正 確 。

• (三) 聲 明方各自提供之101年 6 月 30 日財務報表係依中華民國公認之會計原則編 製 而成，且 充 分表達其公司截至編 製 日止 確 實之財務狀況。自編 製 日起至本契 約簽訂日止，並無任何對該 聲 明方之財務狀況或經營成果之重大不利情事發生。

• 1.資產與負債： 聲 明方截至101 年 6 月 30 日之資產及負債情形 皆 已明列於其提 供予他方之財務報表。

8

• 2.或有負債：除 101 年 6 月 30 日財務報告已 揭露 予他方者之外， 聲 明方並無任 何或有負債會對其公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。

• (四) 至本契約簽訂日止， 聲 明方已依中華民國法律之規定，完成應申報之所有相關 所得 稅 及其他 稅捐 ，且已將該等 稅捐繳納 完 畢 ，除已提供或已告知他方者外， 、 、

• 並無任何 漏 報、 滯 報、 短 報、 漏徵 短徵 逃漏稅捐 或其他 違反 相關 稅 法之規 定、命令或解 釋函 令之情事。惟因不 服稅捐稽徵 機關之核定或裁定，已依法提 ，

• 起行 政救 濟程序者 或前述之 違反 不致對該 聲 明方之財務、業務、財產、營運 ，

• 或股東權益產生重大不利影響者 不在 此 限。

• (五) 至本契約簽訂日止， 聲 明方所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、 或其他重大契約、協議、 聲 明、約定或其他義務 皆 已提供或告知他方，並無任 、

• 何 虛偽 故 意 隱匿 或不實之情事。

• (六) 至本契約簽訂日止， 聲 明方之所有依商業會計法及相關法令規定應保 留 之表冊 及記錄，已依正常之營業實務予以完整保存且正 確 記錄。

• (七) 至本契約簽訂日止， 聲 明方經營業務時，均 符 合 環境 保 護 、勞工 安 全 衛 生或其 他相關法令，惟 違反 若不致對該 聲 明方之財務、業務、營運或股東權益產生重 ，

• 大不利影響者 不在 此 限。

• (八) 至本契約簽訂日止， 聲 明方為其資產及業務營運相關事項之保 險 ，已提供或告 、

• 知他方，並無任何 虛偽 故 意 隱匿 或不實之情事。

• ， ，

• (九) 至本契約簽訂日止 除 聲 明方已提供或已告知他方者外 聲 明方對其現有業務 所使 用 之專利權、商標權、著作權、專門技術及其他智慧財產權 擁 有完全之權 利或經合法授權。

• ，

• (十) 至本契約簽訂日止 除 聲 明方已提供或已告知他方者外，無其他任何訴訟事件 或非訟事件，其結果足使公司清算、解散或變動其組織、資本、業務計 畫 、財 務狀況、 停頓 生產或對該 聲 明方之財務、業務、營運或股東權益產生重大不利 之影響。

• (十一) 本契約業經 聲 明人董事會決議通過並授權董事長或其指定之人得代表該 聲 明 ，

• 方簽訂本契約，至本契約簽訂日止 該等授權仍 然 有效。

• (十二) 本契約之簽訂及 履 行並未 違反 下列情事之一，惟 聲 明方 雖 有 違反 本項 聲 明情 ，

• 事，但 違反 情 節 非 屬 重大或於合併基準日前業已補正者 亦 視 同本項 聲 明業 獲 遵 守 。

• 任何現行法令之規定。

• 法 院 或相關主管機關之裁 判 、命令或處分。

• 公司章程、董事會決議或股東會決議。

• 依法應受 拘束 之任何契約、協議、 聲 明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。

• ， ，

• (十三) 除本契約所為之 聲 明及保證，以及已 揭露 與他方之事項外 就 聲 明人所知 並無其他任何之重大事項可能對該 聲 明人之財務、業務、營運或股東權益產 生重大不利影響之情事。

第十四條、 本契約之生效及本合併案完成先決條件

• (一)本契約於雙方簽署並經雙方董事會決議通過後生效，各方應本誠信予以 履 行。

• (二)本合併案之完成，以下列情事之達成為 先 決條件：

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1. 雙方董事會應 儘速 召開股東會，以決議本合併案。本契約經雙方股東會決議通 過後，應由其股東會授權其董事會為本合 倂 案進行必要之準備。

2. 取得相關主管機關之核准（包括合併後甲方繼續維持興櫃以及合併發行新股之 核准等）。

3. 雙方依本契約第十三條所為之 聲 明與保證於各重要方面均 屬 有效且 真 實。

4. 雙方已 履 行其於本契約各重要部分所負之義務。

第十五條、 契約之解除

本契約在合併基準日前，如有下列情事之一者，得予以解除，且因本合併案所 生之相關費 用 各自負擔，各方 互 不負任何 賠 償或補償責任：

(一) 雙方以書面合意解除。

• (二) 任一方股東會未通過本合併案。

• (三) 相關主管機關依法強 制 要求修訂本契約之內容， 然 雙方盡其商業上 最 大 努 力仍 無法配合修訂者，任一方得以書面通知他方解除本契約。

• (四) 若本契約簽訂日後一年內本合併案仍未完成，任一方得以書面通知他方解除本 契約。

第十六條、 違約之處理

• (一) 於合併基準日前，本契約如有下列情事之一者，未 違 約之一方得以書面終止本 契約：

• 任一方 違反 本契約規定之任一應 履 行義務，經他方以書面限期三十日以上之期 間要求改正而未改正者。

• 任一方依本契約所為之 聲 明或保證與事實不 符 ，經他方以書面限期三十日以上 之期間要求改正而未改正者。

• (二) 因一方 違反 本契約以致本合併案未能完成時，則已發生之一切 稅捐 或費 用 ，包 括但不限於律師、會計師及承銷商等相關費 用 ，均應由 違 約方全數負擔，且未 ，

• 違 約方如因 此 受有其他損害或損失 均應由 違 約方負責 賠 償之。

第十七條、 保密條款

• 、

• (一) 任何於 談判 及 履 約過程中由一方告知他方之任何文件、資料 檔 案、物件、計 畫 、營業 秘密 及其他有形及無形之資料，收受方應 嚴 格予以保 密 ，非經提供方 、

• 事前以書面同意，不得使 用 於與本合併案無關之 用途 或提供 交付第三人或使 其知 悉 ；惟該等資料於提供方告知前已為公 眾 所知、依法應 揭露 或為取得本合 ，

• 併案所需之 政府 核准或為遵 守 相關法令所必 須 者 不在 此 限。

• (二) 於本契約解除或終止時，收受方應立即 返還 提供方前述資料之原本及 複製 本並 ，

• 同意立 刻停 止使 用 若有 違反 本條情形，應 賠 償提供方因 此 所受之任何損害或 損失。

• (三) 雙方 根 據本條所負之保 密 義務，於本契約解除或終止後仍繼續有效。

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第十八條、 稅捐及費用

除本契約另有約定者外，因本契約之簽訂或 履 行所生之一切 稅捐 或費 用 ，由雙 方各自負擔。

第十九條、 其他事項

• 一 ，

• ( ) 本契約之解 釋 、生效及 履 行應以中華民國法律為準。本契約若有未盡事宜 悉 依相關法令辦理。

• (二) 本契約之任何條款如與相關法令有所 牴觸 而無效時， 僅 該 牴觸 之部分無效，本 契約之其他條款仍 然 有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變 更之必要者，由雙方之董事會共同依相關主管機關之核示修訂之。

• (三) 雙方同意因本契約所生之一切 糾紛 ，以台 灣 台北地方法 院 為第一 審 管 轄 法 院 。

• (四) 本契約之修改， 須 經雙方董事會決議通過並以書面為之方 屬 有效。

• (五) 雙方就本合併案於本契約簽訂前所為之任何協議、約定或承諾 皆 為本契約所取 代。

• 一

• (六) 未經他方事前以書面同意，任一方不得將本契約及其權利義務之全部或 部轉 讓 予第三人。

• 以上條款業經雙方詳閱無誤，同意共同遵守 。本合約一式 兩 份，由雙方各執一份為憑。

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• 中 華 民 國 101 年 12 月 18 日

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附錄二

寶齡富錦生技股份有限公司與寶瑞康生物科技股份有限公司 合併換股比率合理性之專家意見書

一、簡介

寶齡富錦生技股份有限公司(以下簡稱「寶齡富錦生技公司」)成立於民國65 年 ，經 歷多 次的併購、研發技術 引 進、產 學 合作以及企業 再 造，發展為 多角 化的 製藥 生 技公司。三十餘年來， 秉 著「增進全民 優質 的生 活品質 與完善的 醫療 照 護 」的經營理 、 念 ，致力將專業 製藥 及 創 新求進的 精神帶入 全民生 活 之中，事業體含括了 醫藥 藥妝 、營 養 保 健 、 醫療器材 及動物 用藥 。而寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱「寶 瑞康生技公司」)則為寶齡富錦生技公司具 控制 權之轉 投 資公司，主要業務為新 藥 研 發。寶齡富錦生技公司截至101 年11 月16 日持有寶瑞康生技公司 59.26 % 之股份。 寶齡富錦生技公司為了整合集團資源、擴大營業規模、強化研發能量，以提昇 公司競爭力暨促進經濟規模效益，擬 透 過換股模式吸收合併寶瑞康生技公司，合併 後將以寶齡富錦生技公司為存續公司，寶瑞康生技公司為消滅公司。並委託 亞太 技 術交 易 股份有限公司(以下簡稱 亞太 技術公司) 莊水榮 評價師對換股標的的公 允 價值 。 進行評價，以利雙方換股比率之參 考 茲 依相關法令，就專家報告之採 用 及相關金 額等資料，採取必要之程序予以 覆 核 竣 事， 謹 將 覆 核結果說明如後。

二、財務狀況

寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司100 年 度 及101 年 度 第二 季 經會計師查核 簽證之財務報告 摘 述如下：

單位：新台幣仟元；每股 盈 餘為元

公司別 科目別	寶齡富錦生技公司	寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司	寶瑞康生技公司
年度	100 年	101 年Q2	100 年	101 年Q2
營業收入淨額	584,335	272,577	0	0
稅後(損)益	(36,260)	(17,206)	(32,074)	(12,585)
淨值	289,406	272,703	24,922	11,830
股本	339,403	339,403	83,417	83,417
每股盈餘(虧損)	(1.07)	(0.51)	(3.85)	(1.51)
每股淨值	8.53	8.03	2.99	1.42

• 資料來源：寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司提供經會計師查核簽證之財務報告。

• 三、依審計準則公報第二十號「專家報告之採用」辦理

• (一)專家資格之 覆 核

• 就本案委任「 亞太 技術公司」 莊水榮 評價師就本案標的公司寶齡富錦生技公司 。

• 及寶瑞康生技公司之股權價值暨合併換股比率進行評估 莊水榮 評價師具有智 、 ……

• 慧財產評價 種子 人員 智慧財產專業人員 等認證，並 曾 任 職 於經濟部 投 資 業務處專門委員 兼 技術 引 進中 心 主任、中華智慧財產交 易服 務協會理事長、台 、 ，

• 灣 產業技術鑑價協會 秘 書長 亞太 技術交 易 股份有限公司生物技術鑑價部門 。 、

• 具有 多 年評價實務經 驗 因 此 ，前 揭 受託評價之專家不論其專業資格、經 驗 技術及能力，應足資信 賴 。

• (二)專家報告之 覆 核

• 1.企業價值評價之方法，包括成本法、收益法及市 場 法。

• 2.成本法常以本 身 之帳列淨值或 投入 成本評價，本次鑑價標的寶齡富錦生技公 司為一成長中的生技新 藥 研發公司，且寶齡富錦生技公司提供之專利技術 平 ，

• 台、改良 製 程技術及技術移轉等開發有其 潛 在市 場 故 不適 用 成本法作為本 案鑑價之方法；寶瑞康生技公司為一成長中的生技新 藥 研發公司，且寶瑞康 ，

• 生技公司提供之相關技術研發專業等有其 潛 在市 場 故 適 用 成本法作為本案

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鑑價之方法。

• 3.收益法以現金流量為代表，寶齡富錦生技公司之公司價值主要為專利權、專 門技術、專業團 隊 及專案管理等無形資產價值為主，因 此 以股價淨值 倍 數法 作為鑑價方法 恐 無法適切表現出寶齡富錦生技公司的技術價值， 最 後採取淨 現值法，以 考 量寶齡富錦生技公司預計未來在經營上所 獲 得之營業、 投 資等 相關現金流量作為 衡 量技術價值之方法，應為 較 具體可行之方式；寶瑞康生 技公司之研發人員在作 用 機轉及臨 床試驗 上所 創 新及 創 造之價值，以參 考 新 竹 科 學園 區及南港生技 園 區新 藥 研發技術作價比率為發行資本之10 %~ 20 % ，經 由專家以 德菲 法方式 找 出參數、權重及評分計算出技術作價比率，計算 此 部 份價值。

• 4.市 場 交 易 價格法，寶齡富錦生技公司為興櫃公司，市 場 之交 易 量及價格無法 如上市(櫃)市 場 具有參 考 性；寶瑞康生技公司無市 場 交 易 價格資 訊 ，因 此 無 法採 用此 鑑價方法。

• 5.目前市 場 上常 用 之股價評價方法包括淨值比 較 法、本益比法、 盈 餘比 較 法、 ……

• 股價淨值比、專家鑑價報告鑑價之每股價值 等， 透 過已公開之資 訊 ，與 ，

• 整 個 市 場 、產業性 質 相 近 的同業及 被 評價公司資料比 較 作為評量企業的價 值， 再根 據 被 評價公司與採 樣 公司之差異部分作折 溢 價之調整，或依專家鑑 價報告之每股價值 做 為評量企業價值。股價淨比法在市 場 上宜有 類 同企業之 相關數據比 較 ，因寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司均為虧損情形，且依 ，

• 寶齡富錦生技公司之經營特性及策略規 劃 較 不 易找到 在經營與規模上 類似 的「生技新 藥 研發技術」及「專門技術管理團 隊 」等，且可供比 較 的資料 較 ，

• 不 易 取得 因 此 若採取股價淨值比法、本益比法或 盈 餘比 較 法、，將不具比 較 之實 質 意義。 故 寶瑞康生技公司適合 用 成本法及收益法之淨現值法 做 為鑑 價模式，寶齡富錦生技公司適合 用 收益法之淨現值法 做 為鑑價模式。

• 茲 就本案之淨值比 較 法及鑑價之公 允 價值評估結果說明如下 (1)淨值比 較 法

(1)淨值比較法
項目	寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司
101年6月30 日股東權總額（仟元）	272,703	11,830
評估基準日前之現金增資（仟元）(註)	0	28,041
調整後之股東權總額（仟元）	272,703	39,871
101年6月30 日已發行之普通股股數（仟股）	33,940.3	8,342
現金增資增加普通股數（仟股）(註)	0	2,804
調整後之普通股股數（仟股）	33,940.3	11,146
101年6月30 日每股淨值(元/股)	8.03	3.58
換股比例參考值	0.45	1

• 註：依據寶瑞康生技公司經主管機關核准之變更登記資料。

• 資料來源：寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司101 年 度Q 2 經會計師查核簽證之 財務報告。

• (2)專家鑑價報告之每股價值

• 兩 家標的公司 雖 同 屬 生技 醫藥 產業，惟其業務發展之 領域 不同，因 此 以不同

• 方法評估其公司價值， 茲 將資料整理如下：

項目	寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司
評價方法	淨現值法	成本法加淨現值法
鑑價金額(元)—上限	1,038,882,000	254,483,076
鑑價金額(元)—下限	986,797,000	251,607,926
選定鑑價金額--A	1,022,048,340	251,607,926
目前流通在外股數(股)--B	34,068,278(註)	11,979,786(註)
平均每股價價(元)—A/B	30	21
換股比例參考值	0.7	1

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• 註：已加計寶齡富錦生技公司已行使尚未辦理變更登記之員工認股權憑證128 單 位，預計可轉換股數128,000 股；寶瑞康生技公司已發行員工認股權憑證 834 ，

• 單位 預計可轉換股數 834,000 股。

• 資料來源： 亞太 技術交 易 股份有限公司。

• (3)以上述專家鑑價報告計算之寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司之每股股權價 值計算換股比率為寶瑞康生技公司每股合理價格約為寶齡富錦生技公司每股合 理價格之0.7 倍 。

• (4)本會計師經 覆 核本案評價師所採 用 之評價方法、基本 假 設、資料 引用 及評價金 額之計算過程，尚無不合理之處。

四、結論

• 彙 總專價評價報告，本案 茲 就採 用 之評價方法及所計算之每股股權價值及換股比率 彙 示如下表：

示如下表：
項目	寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司
評價方法	淨現值法	成本法加淨現值法
鑑價金額(元)—上限	1,038,882,000	254,483,076
鑑價金額(元)—下限	986,797,000	251,607,926
選定鑑價金額--A	1,022,048,340	251,607,926
目前流通在外股數(股)--B	34,068,278(註)	11,979,786 (註)
平均每股價價(元)—A/B	30	21
換股比例參考值	0.7	1

• 註：已加計寶齡富錦生技公司已行使尚未辦理變更登記之員工認股權憑證128 單 位，預計可轉換股數128,000 股；寶瑞康生技公司已發行員工認股權憑證 834 ，

• 單位 預計可轉換股數 834,000 股。

• 綜 上，經採 用 本案 最 適評價方法分別計算寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司之每 股股權價值計算換股比例，其為寶瑞康生技公司每股合理價格約為寶齡富錦生技公 。

• 司每股合理價格之0.7 倍 因 此 本案寶瑞康生技公司擬以1 股普通股換算寶齡富錦 生技公司0.7 股之之普通股，其換股比率在上述比率區間內。因 此 ，本案之合併換 股比率尚 屬 合理。

五、合理性意見使用限制及聲明

本會計師 僅 以獨立第三人就本標的寶齡富錦生技公司與寶瑞康生技公司每股股權價 值暨合併換股比率之專家評價報告之評估方式之採 用 、計算公式之 引用 及計算結果 進行 覆 核，對於本案各方所提供之資料並未進行 驗 證。

本意見書 僅 供寶齡富錦生技公司與寶瑞康生技公司之股東會及董事會參酌或向有關 主管機關 呈 報之 用 ，不得供作其他 用途 。

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中 華 民 國 101 年 12 月 18 日

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附錄三

獨立專家獨立聲明書

本會計師受託就寶齡富錦生技股份有限公司(以下簡稱「寶齡富錦生技公司」)與 寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱「寶瑞康生技公司」)之合併案，有關合併對 價之合理性，提出評估意見書。

本會計師為執行上開業務，特 聲 明並無下列情事：

一 、本人或配偶現受寶齡富錦生技公司或寶瑞康生技公司聘雇，擔任經常工作，支

領固定薪給者。

二 、本人或配偶與寶齡富錦生技公司或寶瑞康生技公司互為財務會計準則公報第六 號規定之關係人。

三、本人或配偶與寶齡富錦生技公司或寶瑞康生技公司有共同投資或分享利益之關

係。

本會計師評估寶齡富錦生技公司與寶瑞康生技公司之合併案，所提出之專家意見書均 維持超 然 獨立之 精神 。

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獨立專家簡歷表

• 姓 名： 吳淑媛

• 學 歷 ： 國立台北商業專科 學校 會計 統 計科 畢 業

• 經 歷 ： [亞][東][聯][合會計師事務][所][ 查][帳員] 公開發行公司會計部經理

• 中華民國會計師 考試 及格

大 陸 註冊會計師 考試 及格

• 現 職 ： 和泰 聯合會計師事務所 會計師

• 承 辦 案 1. 艾訊 股份有限公司發行新股受 讓 得 辰 股份有限公司已發行股份 案換股比例合理性獨立專家意見書

• 件：

• 艾訊 股份有限公司發行新股受 讓 益 網 科技股份有限公司已發行 股份交換案換股比例合理性獨立專家意見書

• 3.合作金 庫 商業 銀 行(股)公司取得合作金 庫 票 券 金 融 (股)公司之 股份案收購價格合理性之獨立專家意見書

• 4.中 租投 資股份有限公司、仲通股份有限公司及中國 租賃 股份有限 公司為整合合併換股比例合理性之獨立專家意見書

• 泰 誠營造股份有限公司吸收合併集 勝水電 工程股份有限公司合 併換股比例合理性之獨立專家意見書

• 永豐客服 科技股份有限公司吸收合併 建 華行銷 顧問 股份有限公 司合併對價合理性之獨立專家意見書

• 永豐 人 身 保 險 代理人股份有限公司吸收合併 建 華人 壽 保 險 代理 人股份有限公司合併對價合理性之獨立專家意見書

• 8.. 統盟電子 股份有限公司吸收合併 統嘉 科技股份有限公司合併對 價合理性之獨立專家意見書

• 威剛 科技股份有限公司 私募 價格合理性之獨立專家意見書

• 青雲 科技股份有限公司 私募 價格合理性之獨立專家意見書

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附錄四

寶齡富錦生技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、C802041 西藥製造業

二、F108021 西藥批發業

三、F208021 西藥零售業

四、F208050 乙類成藥零售業

五、CF01011 醫療器材製造業

六、F108031 醫療器材批發業

七、F208031 醫療器材零售業

八、C802100 化粧品製造業

九、F108040 化粧品批發業 十、F208040 化粧品零售業 十一、F108011 中藥批發業 十二、F208011 中藥零售業 十三、C801010 基本化學工業 十四、C801990 其他化學材料製造業 十五、F107200 化學原料批發業 十六、F207200 化學原料零售業 十七、C802990 其他化學製品製造業 十八、F107990 其他化學製品批發業 十九、F207990 其他化學製品零售業 二十、C802080 環境用藥製造業 二十一、F107080 環境用藥批發業 二十二、F207080 環境用藥零售業 二十三、F401010 國際貿易業 二十四、C199990 未分類其他食品製造業 二十五、F102170 食品什貨批發業 二十六、F203010 食品什貨、飲料零售業 二十七、F121010 食品添加物批發業 二十八、F221010 食品添加物零售業 二十九、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業 三十、C106010 製粉業 三十一、C110010 飲料製造業 三十二、I101090 食品顧問業 三十三、C802090 清潔用品製造業 三十四、F107030 清潔用品批發業 三十五、F207030 清潔用品零售業 三十六、C201010 飼料製造業 三十七、F103010 飼料批發業 三十八、F202010 飼料零售業 三十九、C802060 動物用藥製造業 四十、F107070 動物用藥批發業 四十一、F207070 動物用藥零售業 四十二、C201020 寵物食品製造業 四十三、F106060 寵物食品及其用品批發業 四十四、F206050 寵物食品及其用品零售業 四十五、J101020 病媒防治業

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四十六、IG01010 生物技術服務業 四十七、IC01010 藥品檢驗業 四十八、F199990 其他批發業 四十九、F299990 其他零售業 五十、F399040 無店面零售業 五十一、IZ06010 理貨包裝業

五十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得就進出口貿易及所營業務同業間對外保證。

• 第 三 條：本公司設於台北市必要時經董事會之決議得在其他適當地點設立分支機構。

• 第 四 條：本公司公告方法依照公司法第廿八條規定 辦 理。

• 第 四 條之一：本公司股 票撤銷 公 開 發行時， 需 經股東會決議後 使 得為之， 且 於 興櫃期 間及上市( 櫃 )

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為 新 台 幣壹拾億 元，分為 壹億 股，每股面額 新 台 幣壹拾 元，其中未發行 之股份， 授 權董事會分 次 發行 ； 每股之發行價 格 ， 由 董事會依公司法或證 券相關 法令定之。 前項資本總額 內 ，於 新 台 幣伍 仟 萬 元 範圍內 得 供 發行 認 股權 憑 證， 共計伍佰萬 股，每股 票 面金額 新 台 幣壹拾 元， 授 權董事會 視 業務 需 要分 次 發行。

• 第 五 條之一：本公司如 擬以低 於市價（每股淨值）之 認 股價 格 發行 員 工 認 股權 憑 證， 應 依 相關 規定， 經股東會決議後， 始 得發行之。

• 第 六 條：本公司股 票採記 名 式由 董事三 人以 上 簽 名 蓋章 ， 並 經 主管 機 關 或其 核 定之發行 簽 證機構後發 行之。

本公司發行之股份得 免印 製股 票 ， 並應洽 證 券集 中保 管 事業機構 登錄 。

• 第 七 條：本公司股東 應將 其 姓 名、 住址 及 印 鑑 報由 本公司 存查 ， 遇 有 變更 時 亦 同。

• ， ，

• 第 八 條：本公司股份 轉讓 應向 本公司 申請過戶 並登記 於股東名 簿 ，股東 戶 名有 變更 或 轉讓 時， 應 依法 申請 本公司 辦 理之。前項股東名 簿記載 之 變更 ，於股東 常 會 開 會前六十日 內 ，股東 臨 時 會前三十日 內 ，或公司決定分 派 股 息 及 紅利 或其他 利 益之基準日前五日 內 ， 不 得為之。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 十 條：本公司股東會分 常 會及 臨 時會二 種 ， 常 會每年 召開 一 次 ，於每會 計 年度 終了 後六 個 月 內召 開 ， 臨 時會於必要時依法 召集 之。

• 第十一條：股東 因 除公司法 另 有規定外， 應 有 代表 已發行股份總數 過半 數股東之出 席 ， 以 出 席 股東 表 決 權 過半 數之同 意 行之。

• 第十二條：股東 因故不能 出 席 股東會時，得出 具 公司 印 發之 委託書載明授 權 範圍 ， 簽 名或 蓋章委託代 理 人 出 席 。 惟 除 信託 事業外，一 人 同時 受 二 人以 上股東 委託 時，其 代 理 表 決權 超過 已發行股份 總數 百 分之三 部 份 不予計算 。前項 委託書應 於股東會 開 會前五日 送達 本公司，如有 重複 時， 以先送達者 為有 效 。

• 第十三條：股東會之 主席由 董事 長任 之，董事 長缺席 時， 由 董事 長指 定董事一 人代 理之，董事 長 未 指 定 一

• 代 理 人者由 董事 互推 人代 理之。

• 第十四條：本公司 各 股東，除 受 限制及公司法規定無 表 決權之股份外，每股有一 表 決權。

• ，

• 第十四條之一：股東會之決議事項 作 成議事 錄 由主席簽 名 蓋章並 於會後二十日 內將 議事 錄 分發 各 股 東。前項議事 錄 之分發，得 以 公告方 式 為之。議事 錄應記載 會議年月日、 場 所、 主席姓 名及決議方法， 並應記載 議事經 過 之要項及其 結果與 出 席 股東之 簽 名 簿 及 代 理出 席 之 委 一

• 託書 並 保 存 於本公司。

• 第十五條：本公司設董事九 至 十一 人 ， 由 股東會就有行為 能力 之 人 選 任 之， 任期 均為三年， 連 選得 連 任 。選 任 後得經董事會決議對董事於 任內 ，就其 執 行業務 範圍 依法 應負 之 賠償責任 為其 購 買責任 保 險 。

• 第十五條之一：股東會選 任 董事、 監察人 時，每一股份有 與應 選出董事、 監察人人 數 相 同之選 舉 權， 得 集 中選 舉 一 人 或分 配 選 舉 數 人 ， 由 所得選 票代表 選 舉 權 較多者 當選。上 述 董事、 監 察人 選 舉 方法有 修正 之必要時，除 應 依公司法第172 條 等 規定 辦 理外， 並應 於 召集 事 由 中 列明 其 修正 對照 表 。

• 第十六條：董事會 由 董事組織之， 由 三分之二 以 上董事之出 席 及出 席 董事 過半 數之同 意互 選一 人 為董

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事 長 ，對外 代表 本公司。 第十七條：董事會之 職 權如左： 一、 召集 股東會 並執 行其決議 案 。 二、決定業務方 針 、 審 定業務 計劃 及檢 查執 行成 果 。 三、 審 定 重 要 契約 、制度規 章 及 辦 法。 四、 審 議 預 決 算 會 計報 告及營業 報 告 書 。 五、 審 議盈餘分 配 或虧損 彌補 。 六、 審 定分支機構之設立增 減 及 裁撤 。 七、 處 理公司 財產質押 、權 利 設定及 重 要 財產 之 購置處 分之 審 定。 八、 擬 議資本增 減 。 九、總經理、 副 總經理之 任免 及 薪 資 福利等重 要事項之決定。 十、 重大 資本支出 計劃 之 核 議。 十一、公司 章程 或 修訂 之 擬 議。 十二、公司 轉投 資其他事業或 轉投 資事業股份 轉 售之 審 定。 十三、對外 背書 保證事項。 十四、其他依 據 法令規 章 及股東會所 賦與 之 職 權。 第十八條：董事會除公司法 另 有規定外 由 董事 長召集 之， 並擔任主席 。 ， ， 第十八條之一 ：董事會之 召集 應載明 事 由 ，於七日前通 知各 董事及 監察人 但遇 有 緊急情 事時，得 隨 時 召集 之。

董事會 召集 通 知 得 以傳真 、 電子郵件 （ E - mail ） 等 方 式 。

第十九條：董事 長請假 或 因故不能 行 使職 權時，其 代 理依公司法第二 百 零八條規定 辦 理。

第 廿 條：董事會 各種 會議除法條 另 有規定外，均 以過半 數出 席 為法定 人 數，其決議 以 出 席過半 數同 意 為之。

第廿一條：董事 因 事 不能 出 席 董事會時得 委託 其他董事 代 理出 席 ， 但 董事 代 理出 席 董事會時 以受 一 人 之 委託 為限。

第 五 章 監 察 人 第廿二條：本公司設 監察人 二 至 三 人 ， 由 股東會就有行為 能力 之 人 選 任 之， 任期 三年， 連 選得 連任 。 選 任 後得經董事會決議對 監察人 於 任內 ，就其 執 行業務 範圍 依法 應負 之 賠償責任 為其 購買 責任 保 險 。本公司 監察人 之選 舉 ， 採單記 名 累積投票 方 式 。

第廿三條： 監察人 之 職 權如左：

一、業務及 財 務 狀況 之 查核 。

二、 簿冊文件 之 查核 。 三、業務 情形 之 查詢 及 職員違 法 失職情形 之檢 舉 。 第廿四條： 監察人執 行 監察 業務，得 代表 公司 委託 會 計師審核 之，其 費 用 由 公司 負擔 。 第廿五條： 監察人 得 列席 董事會議 陳述意見 ， 但 無 表 決權。

第 六 章 經 理 人 第廿六條：本公司設總經理一 人 ， 副 總經理 若干人 ， 秉承 董事會之 命綜 理本公司一 切 業務，其 委任 、 解任 及 報酬 依照公司法第29 條規定 辦 理。

第廿七條：本公司其他 重 要 職員由 總經理 任免 之， 並 依 人 事 管 理規定 辦 理。

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第廿八條：本公司 採曆 年制， 以 每年一月一日 起至 十二月二十一日止為一營業年度，每年度 了 ，總決 算 一 次 。

• ，

• 第廿九條：每會 計 年度 終了 ，董事會 應編 造左 列各 項 表冊 ，於股東 常 會 開 會三十日前 送交監察人查核 或 由監察人委託 會 計師查核 ，出 具報 告 表 ， 提交 股東會 請求承認 。

• 一、營業 報 告 書 。二、 財 務 報表 。三、盈餘分 派 或虧損 彌補 之議 案 。

• 第 卅 條：本公司每年決 算 如有盈餘 應先提繳 稅 款 、 彌補以往 年度虧損， 次提存 稅後盈餘 百 分之十為 法定盈餘公 積 ， 並 依證 交 法第四十一條規定 提列 或 迴轉特 別盈餘公 積 後， 並 加 計以 前年度 累積 未分 配 盈餘， 由 董事會 視 營 運需 要 酌予 保 留 外， 由 董事會依下 列 比例 擬具 分 配案 ， 提 請 股東會同 意 分 配 之：

一、董 監 事 酬勞 ： 由 董事會 擬 定 提報 股東會同 意 分 配 之。

• 二、 員 工 紅利 ：為 不低 於當年度可分 配 盈餘餘額之 百 分之二。 三、股東 紅利 ： 由 董事會 擬 定 提報 股東會同 意 分 配 之。

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上 述員 工 紅利 中之股 票 股 利的 發 放 對 象 得包 含符合 一定條 件 之 從屬 公司 員 工，其條 件授 權 公司董事會決定之。

• 第 卅 條之一：本公司之股 利政 策，係 以 股東權益為最 大 考量， 並 參 酌 公司目前及未來之國 內 外 產 業 、 ，

• 競爭 狀況 投 資環境及資金 需求等因 素 採 現金及股 票 股 利 平衡原 則 ，其中現金股 利 於股 利 總額之20%〜100%，股 票 股 利 於股 利 總額之0%〜80%。

• 第 卅 條之二：全體董事及 監察人 之 報酬授 權董事會依其對公司營 運 參 與程 度及貢獻之價值 並 參 酌 同

第 八 章 附 則

• 第 卅 一條：本公司得就所營事業有 關部 份， 從 事對外 投 資， 不受 公司法 轉投 資 百 分之四十之規定。 第 卅 二條：本 章程 未盡事宜，悉依照公司法之法令規定 辦 理。

第 卅 三條：本 章程訂 立於民國六十四年十一月十一日。 第一 次修訂 於民國六十五年十二月廿一日。 第二 次修訂 於民國六十六年九月十四日。 第三 次修訂 於民國六十六年十月十三日。 第四 次修訂 於民國六十七年六月廿三日。 第五 次修訂 於民國七十年十一月廿六日。 第六 次修訂 於民國七十一年十一月二日。 第七 次修訂 於民國七十一年十一月三十日。 第八 次修訂 於民國七十二年三月廿八日。 第九 次修訂 於民國七十二年五月四日。 第十 次修訂 於民國七十三年一月十六日。 第十一 次修訂 於民國七十三年三月十九日。 第十二 次修訂 於民國七十三年四月九日。 第十三 次修訂 於民國七十三年八月十一日。 第十四 次修訂 於民國七十七年七月廿三日。 第十五 次修訂 於民國八十二年六月四日。 第十六 次修訂 於民國八十三年八月一日。 第十七 次修訂 於民國八十三年九月七日。 第十八 次修訂 於民國八十四年八月三十一日。 第十九 次修訂 於民國八十六年三月十日。 第二十 次修訂 於民國八十六年三月 卅 一日。 第廿一 次修訂 於民國八十七年二月一日。 第廿二 次修訂 於民國八十九年五月廿日。 第廿三 次修訂 於民國八十九年十月七日。 第廿四 次修訂 於民國九十年五月十八日。 第廿五 次修訂 於民國九十年八月廿四日。 第廿六 次修訂 於民國九十一年五月廿四日。 第廿七 次修訂 於民國九十二年五月廿三日。 第廿八 次修訂 於民國九十三年五月十四日。 第廿九 次修訂 於民國九十三年五月十四日。 第三十 次修訂 於民國九十四年五月廿七日。 第三十一 次修訂 於民國九十五年五月廿六日。 第三十二 次修訂 於民國九十六年六月一日。 第三十三 次修訂 於民國九十七年六月十三日。 第三十四 次修訂 於民國九十九年六月十八日。 第三十五 次修訂 於民國一 百 年六月十七日。 第三十六 次修訂 於民國一○一年六月二十九日。

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附錄五

寶齡富錦生技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條：股東會應設簽名 簿 供出席股東簽 到 ，或由出席股東 繳 交簽 到卡 以代簽 到 。 出席股數依簽名 簿 或 繳 交之簽 到卡 計算之。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或 便 利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開 始 時間不得 早 於上午九時或 晚 於下午三時。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假 或因 故 不能行 使 職 權時，由 副 董事長代理之， 副 董事長亦請 假 或因 故 不能行使 職 權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互 一

• 推 人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應 佩戴識 別證或 臂 章。

• 第七條：股東會之開會過程應全程錄 音 或錄影，並至 少 保存一年。

• 第八條：已 屆 開會時間，主席應即宣 布 開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣 布延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時間合計不得超 過一小時。 延 後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假 決議。

• 於當次會議未結 束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之 假 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準 用 前項之規定。

• 前二項 排 定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕 行 宣 布 散會。

• 會議散會後，股東不得另 推 主席於原 址 或另 覓場 所續行開會；但主席 違反 議事 ， 一

• 規則，宣 布 散會者 得以出席股東表決權過半數之同意 推 選 人擔任主席，繼 續開會。

• 第十條：出席股東發 言 前， 須先填 具發 言 條載明發 言 要 旨 、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發 言 順序。

• 出席股東 僅 提發 言 條而未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內容與發 言 條記載不 符 者， 以發 言 內容為準。

• ， ，

• 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同意外 不得發 言干擾

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違反 者主席應予 制 止。

• 第十一條：同一議案每一股東發 言 ，非經主席之同意不得超過 兩 次，每次不得超過五分 鐘 。

• 股東發 言違反 前項規定或超出議 題 範圍者，主席得 制 止其發 言 。

• 一

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人 僅 得指派 人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅 得 推 由一人發 言 。

• 第十三條：出席股東發 言 後，主席得親自或指定相關人員答 覆 。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程 度 時，得宣 布停 止討論，提付 表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身 分。 表決之結果，應當 場 報告，並 做 成紀錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣 布 休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席 徵 詢無異議者 視 為通過，其效力與 投 票表決同。

• 。 一

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序 如其中 案已 獲 通過時，其他議案即 視 為否決，勿庸 再 行表決。

• 。

• 第十九條：主席得指揮 糾 察員（或保全人員）協助維持會 場 秩序 糾 察員（或保全人員） 「

• 在 場 協助維持秩序時，應 佩戴 糾 察員」字 樣臂 章。

第二十條：本規則經股東會通過後 施 行，修訂時亦同。

第二十一條：本規則訂定於九十一年五月二十四日。

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附錄六

停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細表

• 一、依據「公開發行公司出席股東會使 用 委託書規則」第四條之規定， 揭露 截至一○二 年股東臨會 停 止過戶日102 年1 月7 日之股東名 簿 記載 個 別及全體董事及監察人持 有股數，其明細如下表。

• 二、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施 規則」計算本公司現任董事 及監察人法定應持股數如下：

• 1、公司實收資本額在三億元以下者，全體董事所持有記名股票之股份總額不得 少 ．

• 於公司已發行股份總額百分之十五，全體監察人不得 少 於百分之一 五。

• 2、公司實收資本額超過三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股 份總額不得 少 於百分之十，全體監察人不得 少 於百分之一。但依該比例計算之 全體董事或監察人所持有股份總額低於前款之 最 高股份總額者，應按前款之 最 高股份總額計之。

• 3、依 此 本公司普通股發行34,328,778 股，全體董事應持有股數為 4,500,000 股 ，全體監察人應持有股數為 450,000 股。

寶齡富錦生技股份有限公司 個別及全體董事、監察人持有股數明細表

102 年 1 月 7 日

		102 年1 月7 日
職稱	姓名	持有股數	持股比例	備註
董事長	林智明	295,750	0.86﹪
董事	江宗明	282,091	0.82﹪
董事	林崑雄	110,019	0.32﹪
董事	鄭俊達	555,770	1.62﹪
董事	劉宏志	226,701	0.66﹪
董事	莊世震	57,500	0.17﹪
董事	班友投資股份有限公司 代表人：黃英俊	10,844,331	31.59﹪
董事	班友投資股份有限公司 代表人：吳金雄	10,844,331	31.59﹪
董事	班友投資股份有限公司 代表人：謝德夫	10,844,331	31.59﹪
董事	班友投資股份有限公司 代表人：黃俊彥	10,844,331	31.59﹪
董事	國產實業建設股份有限公司 代表人：陳秋蘭	3,073,597	8.95﹪
董事合計：		15,445,759	44.99﹪	已逾最低應持股成數
監察人	沈重光	290,413	0.85﹪
監察人	楊肇欽	261,958	0.76﹪
監察人	呂芳燿	60,500	0.18﹪
監察人合計：		612,871	1.79﹪	已逾最低應持股成數

註：法 人 董事國 產 實業建設股份有限公司業於102 年1 月16 日辭 任 。

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