PBF — M&A Activity 2013

Jul 16, 2013

• 我驟紛有限公司 ○二年第后次联议臨時會議事錄
• 一、時間:一〇二年二月五日(星期二)下午二時三十分正
• 二、地點:台北市南港區三重路19-10號2樓(A棟)
• 三、出席:出席股東及股東代理人所代表之股份計 23,255,406股,佔本公司已發行股份總數34,328,778 股之67.74%。
• 四、主席:林智明董事長 紀錄:張簡正裕」正
• 五、宣佈開會:出席股數已蓬法定數額,主席依法宣佈開會
• 六、主席致詞:略
• 七、報告事項:
• 第一案:本公司於101年半年報經簽證會計師查核簽證,其累計虧損金額已達資本額二分之一,依 據公司法第二百十一條規定辦理, 敬請 變察。
• 說 明:依據公司法第二百十一條規定「公司虧損達實收資本額二分之一時,董事會應即召集股東 會報告」本公司於 101 年半年報經簽證會計師查核簽證決算表冊待彌補虧損為 177,337 仟 元已超過實收資本額二分之一。
• 八、討論事項:
• 第一案:

a de tre de retendada da qual a la cerca.
Constituidades

• 案 由:本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司合併暨合併契約案,提請 公決。(董事會提)
• 說 明:一、為促進集團企業資源有效整合與組織調整並擴大營業規模暨提升整體經營效益,以達 強化產業競爭力,本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱寶瑞康)擬依企業 併購法及其他相關法令之規定進行合併,合併後以本公司為存續公司,寶瑞康為消滅 公司,存續公司之公司名稱仍為寶齡富錦生技股份有限公司。
• 二、本公司與寶瑞康簽訂之合併契約、換股比率合理性之獨立專家意見書(請參閱附錄一 至三)。本次增資發行之新股其權利義務與原已發行股份相同,並採無實體發行。
• 三、依本公司與寶瑞康合併契約內容,並參酌雙方之專家鑑價報告、股票市價、公司淨值、 目前經營狀況、未來發展條件及會計師查核之財務報告為計算基礎等,暫訂寶瑞康以 每1股普通股換發本公司普通股0.7股,即本公司預估將發行8,385,850股普通股股 份予寶瑞康之股東。惟實際換股比例及發行新股股數,將依合併基準日寶瑞康實際流 通在外股數調整之。
• 四、本合併案之合併基準日暫訂為102年04月08日,如未能於暫訂合併基準日前取得相 關主管機關之許可或核准,或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時,擬 提請授權董事長全權處理之。
• 五、擬請授權董事長代表本公司協商及簽署合併契約及其他相關文件,並就本案未盡事宜 或主管機關要求或命令調整之事項全權處理之。

and the same state

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決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議通過。

第二案:

• 案 由:擬議合併增資發行新股案,提請 公決。(董事會提)
• 說 明:一、為配合前項議案並依據合併契約之約定,應按寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱 寶瑞康)每1股普通股換發本公司普通股0.7股,本公司預計發行普通股8,385,850 股予寶瑞康之股東,每股面額新台幣壹拾元整,計新台幣83,858,500元。換發時,不 足一股之畸零股以股票面額折算現金發放至元為止,並授權本公司董事長洽特定人以 面額承購之。
• 二、實際因合併而增資發行新股之股數,將依合併契約之約定辦理,如有調整換股比例之 必要者,於合併契約所定之調整事由範圍內,擬提請股東會授權董事會另行協議調整 之,本公司因合併發行新股之股數亦將隨同調整之。
• 三、本次合併增資發行之新股,其權利義務與本公司原已發行之普通股相同,並採無實體發 行。
• 四、有關本公司合併增資發行新股案相關未盡事宜,除合併契約另有規定外,擬授權董事長 全權處理之。
• 補充說明:依合併契約所載寶瑞康每1股普通股換發寶齡富錦普通股0.7股,即寶齡富錦合併時發 行股數 8,385,850股中之 4,623,777股,因寶齡富錦持有寶瑞康股份 6,605,396股,於 合併時一併銷除,故4.623,777股不予發行,寶齡富錦合併增資發行新股預計股數為 3,762,073股。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議通過。
• 九、臨時動議:無。

十、散會:主席宣佈散會,會議結束。

la en la parte estas partes de la parte.
1991 - La Salamana de la parte de la parte.
1991 - La Salamana de la parte de la parte.

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Statistike bestellte
Mangara keele eerster

附錄一

寶齡富錦生技股份有限公司

合併契約

寶齡富錦生技股份有限公司(下稱甲方)、寶瑞康生物科技股份有限公司(下稱乙方) 均係依據中華民國法律設立組織之公司。為整合資源、擴大營業規模、強化研發能量, 以提昇公司競爭力暨促進經濟規模效益,雙方協議合併並訂立本契約條款如后,俾資共 同遵循:

第一條、合併之方式

雙方同意依企業併購法進行吸收合併,以甲方為合併後存續公司,乙方為合併 後消滅公司。合併後之存續公司名稱為「寶齡富錦生技股份有限公司」。

第二條、合併前之資本額、發行股數及種類

• (一)截至本契約簽訂日,甲方登記資本總額為新台幣(下同)360,000,000元,分為 36,000,000股,每股金額10元,均為普通股,分次發行;實收資本總額為 339, 402, 780 元,分為 33, 940, 278 股。
• (二)甲方於99年分別發行第一期、第二期員工認股權憑證各1,200單位、800單位, 每單位得認購普通股1,000股,每股認購價格為13.5元。第一期可執行時間為 99年9月10日至105年9月9日,第二期可執行期間為99年12月28日至105 年12月27日。截至本契約簽訂日,員工認股權憑證已行使認購,尚未辦理變 更登記股數為 128,000股;已失效者為 391 單位,餘有可行使之員工認股權憑 證1,481 單位,可認購普通股1,481,000股。
• (三)截至本契約簽訂日,乙方登記資本總額為新台幣(下同)300,000,000元,分為 30,000,000股,每股金額10元,均為普通股,分次發行;實收資本總額為 111, 457, 860 元, 分為 11, 145, 786 股。
• (四)乙方於101年發行員工認股權憑證834單位,每單位得認購普通股1,000股, 每股認購價格為10元,可執行期間為101年8月30日至102年3月31日。截 至本契約簽訂日,尚有可行使之員工認股權憑證 834 單位,可認購普通股 834,000股。

第三條、換股比例及預計換發新股

the significant policy control of the control of the second control to the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control

大変する

• (一) 除任一方持有他方之股份於合併基準日一併銷除外,換股比例係依雙方截 至 101 年 6 月 30 日經各自會計師查核簽證之財務報表以及獨立機構之鑑價 意見書,並參酌經營狀況、股票市價、公司淨值、未來展望等因素為基礎,在 合於所委託獨立專家就換股比例之合理性所出具意見書之前提下,協議訂定。
• 雙方同意於合併基準日,暫定換股比例為乙方普通股 1 股換發甲方普通股 $(\pm)$ 0.7股,依乙方實收股份總數計算,由甲方一次發行普通股 8,385,850 股予乙 方股東(含乙方已發行員工認股權憑證之股數)。因合併而發行之新股均為普通 股,每股面額10元,發行股份總額為83,858,500元,新股之權利義務與甲方 原已發行之普通股相同。

a kacamatan ing Kabupatèn Banggung Ka

• 前項所換發甲方之股份,不滿一股之畸零股部分,由甲方依發行面額,按 $(\equiv)$ 比例折算現金發放至「元」為止 (元以下捨去),並由甲方授權其董事長洽特 定人承購。
• 第四條、換股比例之調整

任一方自本契約簽訂日起至合併基準日止,若發生下列情事之一,而有調整第 三條換股比例之必要時,由雙方董事會共同協議調整之:

• 經相關主管機關核示,或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准者(包 $(-)$ 括合併後甲方繼續維持興櫃以及合併發行新股之核准等)。
• $(\equiv)$ 乙方員工依本契約簽訂日前已發行之員工認股權憑證行使認股權利,以致 與雙方當初評價產生重大差異者。
• (三) 發生重大災害或技術重大變革等,其結果足以影響公司股東權益或股票價 格者。
• (四) 發生第十二條所列事由之一以致與雙方當初評價產生重大差異者。

第五條、合併後之資本額、發行股數及種類

• (一) 合併後甲方之登記資本總額為 1,000,000,000 元,分為 100,000,000 股, 每股金額10元,均為普通股,得分次發行;加計本契約第二條所示甲方員工認 股權憑證已行使認購,尚未辦理變更登記股數 128,000 股後,實收資本總額預 計為 378, 303, 510 元,分為 37, 830, 351 股。
• 前述合併後甲方實收資本總額將因換股比例之調整、雙方自本契約簽訂後 $(\equiv)$ 至合併基準日前實收資本額之增減及依規定註銷股份而調整之。

第六條、異議股東股份之處理

• 倘若雙方各自股東就本合併案有關事項或本契約表示異議並請求買回其股 $(-)$ 份,各方應依公司法及企業併購法規定買回其異議股東持有之股份。
• (二) 任一方因前項買回之股份,得於合併基準日一併銷除。甲方因合併發行新 股之股數以及合併後之實收資本總額應扣除前述銷除之股份數。

第七條、合併基準日

VII TIIN KENNUNG KELULUI.

合併基準日暫定為102年4月8日。如未能於暫定合併基準日前取得相關主管 機關之許可或核准(包括合併後甲方繼續維持興櫃以及合併發行新股之核准 等),或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時,由雙方董事會共 同協議調整之。

第八條、合併基準日前之權利、義務

• (一)雙方於簽訂本契約後,應即將董事會決議通過本合併相關議案之議事錄交付予 對方。
• (二)雙方應於 102 年 6 月 30 日前,擇定同一日分別召開股東會,並決議如下:
• 1. 同意本合併案及本契約。
• 1. 授權董事會處理合併相關事宜 (包括但不限於換股比例之調整),並於取得相 關主管機關核准後,訂定合併基準日。

The second construction of the second contract of the second Mark Construction of the second second second the
The second construction of the second construction of the second construction of the second construction of th

• 1. 甲方應為本合併案增資發行新股。
• 1. 乙方應為本合併案決議解散。
• (三)任一方均應依照相關法令、公司章程及業務規章,以合乎業務常規及過去慣例 之通常合理營運方式,依誠信原則及善良管理人之注意義務,繼續經營並管理 其財務、業務。
• (四)為使甲方得於合併基準日後繼續乙方業務之經營管理:
• 1. 乙方同意本諸誠信協助甲方了解乙方經營情形,並提供必要資料。
• 1. 於法令許可範圍內,雙方應各組成工作小組進行業務整合事宜。
• (五)為本合併案之順利完成,雙方應採取一切合於相關法律規定、使本合併案完成 生效所需之必要合適之行為,包括但不限於向各相關主管機關或機構為一切必 要之申請或進行申報。

第九條、債權人通知及公告

任一方於股東會決議通過合併後,應即編造資產負債表及財產目錄,並立即向 其債權人分別為通知及公告,且指定30日以上之期限,以供各債權人於期限 内提出異議。若有任一方債權人於上開期限內提出異議,該方應清償該項債務 或提供相當之擔保。

第十條、合併後之權利義務

• (一)合併後之公司章程依甲方原訂之公司章程(如附件所示),如有必要,經甲方股 東會同意後得修改之。
• (二)合併後之董事長、董事及監察人等若有必要變更者,由甲方另行召開股東會依 法改選之。
• (三)自合併基準日起,除法令另有規定或本契約另有約定外,乙方截至合併基準日 仍為有效之權利義務及債權債務(包括但不限於帳列之所有資產、負債、專利 權、商標權、著作權、專門技術、其他智慧財產權及員工認股權憑證等)均由 甲方概括承受。乙方於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序,亦 由甲方承受其當事人地位。

第十一條、 員工權益之保障

• (一)自合併基準日起,甲方承受乙方與其全體員工既存之聘雇關係,並同意承認乙 方員工在合併基準日前的年資,乙方員工即成為甲方員工,依相關法令與甲方 規章享有同等權益與負擔相同義務與責任。
• (二)甲方應於合併基準日三十日前,以書面載明勞動條件通知乙方員工,並與同意 續任之乙方員工另行簽訂聘僱合約。對於不同意續任之乙方員工,乙方應於合 併基準日前,依勞動基準法第十六條規定期間預告終止勞動契約或支付預告期 間工資,並依法發給員工退休金或資遣費。
• (三)乙方提撥之退休準備金,於支付不同意續任員工之退休金後,得支付資遣費; 所餘款項應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶移轉至甲方之勞工退休準備 金監督委員會專戶。

第十二條、 禁止行為

di sebeluk untuk manda dan banda dan bertukan da

本契約簽訂日起至合併基準日止,任一方除事前取得他方之書面同意外,不得 為下列行為:

• (一)與第三人協商或簽訂任何對公司權益有重大影響之契約,或為重大承諾,或處 分重大資產,或有任何超出通常營業所必要之影響財務業務行為。例如:
• 1. 策略聯盟、委託經營、合資經營或進行投資等。
• 1. 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營 之契約。
• 1. 讓與全部或主要部分之營業或財產予他人。
• 1. 受讓他人全部營業或財產。
• (二)進行重大組織調整,大幅增加員工、經理人或董事、監察人之薪資、福利或報 酬;惟例行員工之正常年度調薪作業則不在此限。
• (三)對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序;但為回應第三人所提起之法律 訴訟、行政爭議或救濟程序者,不在此限。
• (四)對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解 (含仲裁) 或簽訂和解契 約。
• (五)實施買回庫藏股,但依本契約第六條買回者,不在此限。
• (六)除依本契約簽訂日前已發行之員工認股權憑證行使認購股份發行新股之增資作 業外,辦理減資、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、無償配股,或其 他影響任一方實際發行股份總數及/或造成股權稀釋之行為。
• (七)決議或進行解散 (惟乙方為本合併案決議解散不在此限)、清算、重整或分割。

第十三條、 聲明及保證

NANA MARKETIA

雙方各對他方聲明與保證(以下稱為聲明保證之一方為「聲明方」),截至本 契約簽訂日為止,下列事項為真實與正確:

• (一)公司之合法設立與存續:聲明方係一依據中華民國法律設立登記且現在依然合 法存續之股份有限公司,並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他授權, 以經營章程所訂業務且依法持有其帳載資產。
• (二)至本契約簽訂日止,本契約第二條所述聲明方之登記資本總額、實收資本總額 及股份等內容均為真實正確。
• (三) 聲明方各自提供之101年 6 月 30 日財務報表係依中華民國公認之會計原則編 製而成,且充分表達其公司截至編製日止確實之財務狀況。自編製日起至本契 約簽訂日止,並無任何對該聲明方之財務狀況或經營成果之重大不利情事發生。
• 1. 資產與負債:聲明方截至101年6月30日之資產及負債情形皆已明列於其提 供予他方之財務報表。
• 1. 或有負債:除101年6月30日財務報告已揭露予他方者之外,聲明方並無任 何或有負債會對其公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。
• (四)至本契約簽訂日止,聲明方已依中華民國法律之規定,完成應申報之所有相關 所得稅及其他稅捐,且已將該等稅捐繳納完畢,除已提供或已告知他方者外, 並無任何漏報、滯報、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法之規 定、命令或解釋函令之情事。惟因不服稅捐稽徵機關之核定或裁定,已依法提

起行政救濟程序者,或前述之違反不致對該聲明方之財務、業務、財產、營運 或股東權益產生重大不利影響者,不在此限。

• (五)至本契約簽訂日止,聲明方所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、 或其他重大契約、協議、聲明、約定或其他義務皆已提供或告知他方,並無任 何虛偽、故意隱匿或不實之情事。
• (六)至本契約簽訂日止,聲明方之所有依商業會計法及相關法令規定應保留之表冊 及記錄,已依正常之營業實務予以完整保存且正確記錄。
• (七)至本契約簽訂日止,聲明方經營業務時,均符合環境保護、勞工安全衛生或其 他相關法令,惟違反若不致對該聲明方之財務、業務、營運或股東權益產生重 大不利影響者,不在此限。
• (八)至本契約簽訂日止,聲明方為其資產及業務營運相關事項之保險,已提供或告 知他方,並無任何虛偽、故意隱匿或不實之情事。
• (九)至本契約簽訂日止,除聲明方已提供或已告知他方者外,聲明方對其現有業務 所使用之專利權、商標權、著作權、專門技術及其他智慧財產權擁有完全之權 利或經合法授權。
• (十)至本契約簽訂日止,除聲明方已提供或已告知他方者外,無其他任何訴訟事件 或非訟事件,其結果足使公司清算、解散或變動其組織、資本、業務計畫、財 務狀況、停頓生產或對該聲明方之財務、業務、營運或股東權益產生重大不利 之影響。
• (十一) 本契約業經聲明人董事會決議通過並授權董事長或其指定之人得代表該聲明 方簽訂本契約,至本契約簽訂日止,該等授權仍然有效。
• (十二) 本契約之簽訂及履行並未違反下列情事之一,惟聲明方雖有違反本項聲明情 事,但違反情節非屬重大或於合併基準日前業已補正者,亦視同本項聲明業 獲遵守。
• 1. 任何現行法令之規定。

2016-1917 Edward Schip, political and sold

• 1. 法院或相關主管機關之裁判、命令或處分。
• 1. 公司章程、董事會決議或股東會決議。
• 1. 依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
• (十三)除本契約所為之聲明及保證,以及已揭露與他方之事項外,就聲明人所知, 並無其他任何之重大事項可能對該聲明人之財務、業務、營運或股東權益產 生重大不利影響之情事。
• 第十四條、本契約之生效及本合併案完成先決條件
• (一)本契約於雙方簽署並經雙方董事會決議通過後生效,各方應本誠信予以履行。
• (二)本合併案之完成,以下列情事之達成為先決條件:
  • 1. 雙方董事會應儘速召開股東會,以決議本合併案。本契約經雙方股東會決議通 過後,應由其股東會授權其董事會為本合併案進行必要之準備。
  • 1. 取得相關主管機關之核准(包括合併後甲方繼續維持興櫃以及合併發行新股之 核准等)。
  • 1. 雙方依本契約第十三條所為之聲明與保證於各重要方面均屬有效且真實。
  • 1. 雙方已履行其於本契約各重要部分所負之義務。

$\mathcal{A} = \left{ \begin{array}{ll} \mathcal{A}_1 & \mathcal{A}_2 & \mathcal{A}_3 & \mathcal{A}_4 \ \mathcal{A}_2 & \mathcal{A}_3 & \mathcal{A}_4 & \mathcal{A}_5 \end{array} \right. \quad \left{ \begin{array}{ll} \mathcal{A}_1 & \mathcal{A}_2 & \mathcal{A}_3 & \mathcal{A}_4 \ \mathcal{A}_2 & \mathcal{A}_3 & \mathcal{A}_4 & \mathcal{A}_5 \end{array} \right. \quad \left{ \begin{array}{ll} \mathcal{A}_1 & \mathcal{A}_2 & \mathcal{A}_3 & \mathcal{A}_4 \ \math$

第十五條、 契約之解除

本契約在合併基準日前,如有下列情事之一者,得予以解除,且因本合併案所 生之相關費用各自負擔,各方互不負任何賠償或補償責任:

• (一) 雙方以書面合意解除。
• (二)任一方股東會未通過本合併案。
• (三)相關主管機關依法強制要求修訂本契約之內容,然雙方盡其商業上最大努力仍 無法配合修訂者,任一方得以書面通知他方解除本契約。
• (四)若本契約簽訂日後一年內本合併案仍未完成,任一方得以書面通知他方解除本 契約。

第十六條、 違約之處理

• (一)於合併基準日前,本契約如有下列情事之一者,未違約之一方得以書面終止本 挈约:
• 1. 任一方違反本契約規定之任一應履行義務,經他方以書面限期三十日以上之期 間要求改正而未改正者。
• 1. 任一方依本契約所為之聲明或保證與事實不符,經他方以書面限期三十日以上 之期間要求改正而未改正者。
• (二)因一方違反本契約以致本合併案未能完成時,則已發生之一切稅捐或費用,包 括但不限於律師、會計師及承銷商等相關費用,均應由違約方全數負擔,且未 違約方如因此受有其他損害或損失,均應由違約方負責賠償之。

第十七條、 保密條款

• (一)任何於談判及履約過程中由一方告知他方之任何文件、資料、檔案、物件、計 畫、營業秘密及其他有形及無形之資料,收受方應嚴格予以保密,非經提供方 事前以書面同意,不得使用於與本合併案無關之用途或提供、交付第三人或使 其知悉;惟該等資料於提供方告知前已為公眾所知、依法應揭露或為取得本合 併案所需之政府核准或為遵守相關法令所必須者,不在此限。
• (二)於本契約解除或終止時,收受方應立即返還提供方前述資料之原本及複製本並 同意立刻停止使用,若有違反本條情形,應賠償提供方因此所受之任何損害或 捐失。
• (三)雙方根據本條所負之保密義務,於本契約解除或終止後仍繼續有效。

第十八條、 稅捐及費用

除本契約另有約定者外,因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用,由雙 方各自負擔。

第十九條、 其他事項

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(一) 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準。本契約若有未盡事宜,悉 依相關法令辦理。

(二)本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時,僅該牴觸之部分無效,本 契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變 更之必要者,由雙方之董事會共同依相關主管機關之核示修訂之。

ing panginang pangalapun sebelu bulan mengalapun pada perantahan pertempatan selai ang penggapan pada tersebut

• (三) 雙方同意因本契約所生之一切糾紛,以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
• (四)本契約之修改,須經雙方董事會決議通過並以書面為之方屬有效。
• (五) 雙方就本合併案於本契約簽訂前所為之任何協議、約定或承諾皆為本契約所取 代。
• (六) 未經他方事前以書面同意,任一方不得將本契約及其權利義務之全部或一部轉 讓予第三人。

以上條款業經雙方詳閱無誤,同意共同遵守。本合約一式兩份,由雙方各執一份為憑。

marining at

an Markain, Theodor and Society and Society

寶齡富錦生技股份有限公司與寶瑞康生物科技股份有限公司 合併換股比率合理性之專家意見書

一、簡介

寶齡富錦生技股份有限公司(以下簡稱「寶齡富錦生技公司」)成立於民國 65 年 ,經歷多次的併購、研發技術引進、產學合作以及企業再造,發展為多角化的製藥生 技公司。三十餘年來,秉著「增進全民優質的生活品質與完善的醫療照護」的經營理 念,致力將專業製藥及創新求進的精神帶入全民生活之中,事業體含括了醫藥、藥妝 、營養保健、醫療器材及動物用藥。而寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱「寶 瑞康生技公司」)則為寶齡富錦生技公司具控制權之轉投資公司,主要業務為新藥研 發。寶齡富錦生技公司截至101年11月16日持有寶瑞康生技公司59.26%之股份。 寶齡富錦生技公司為了整合集團資源、擴大營業規模、強化研發能量,以提昇 公司競爭力暨促進經濟規模效益,擬透過換股模式吸收合併寶瑞康生技公司,合併 後將以寶齡富錦生技公司為存續公司,寶瑞康生技公司為消滅公司。並委託亞太技 術交易股份有限公司(以下簡稱亞太技術公司)莊水榮評價師對換股標的的公允價值 進行評價,以利雙方換股比率之參考。茲依相關法令,就專家報告之採用及相關金

額等資料,採取必要之程序予以覆核竣事,謹將覆核結果說明如後。

二、財務狀況

寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司 100 年度及 101 年度第二季經會計師查核 簽證之財務報告摘述如下:

単位	新台幣仟元		每股盈餘為元

is a staightforward and a state plants

			.	$\lambda$ , and the same said $\lambda$
公司別 科目別		寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司
年度	100 年	101 年 Q2	100年	101 年 Q2
營業收入淨額	584, 335	272, 577
稅後(損)益	(36, 260)	(17, 206)	(32, 074)	(12, 585)
浄値	289, 406	272, 703	24, 922	11,830
股本	339, 403	339, 403	83, 417	83, 417
每股盈餘(虧損)	(1.07)	(0,51)	(3, 85)	(1.51)
每股淨值	8.53	8.03	2.99	$1.42\,$

資料來源:寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司提供經會計師查核簽證之財務報告。 三、依審計準則公報第二十號「專家報告之採用」辦理

(一)專家資格之覆核

就本案委任「亞太技術公司」莊水榮評價師就本案標的公司寶齡富錦生技公司 及寶瑞康生技公司之股權價值暨合併換股比率進行評估。莊永榮評價師具有智 慧財產評價種子人員、智慧財產專業人員……等認證,並曾任職於經濟部投資 業務處專門委員兼技術引進中心主任、中華智慧財產交易服務協會理事長、台 灣產業技術鑑價協會秘書長、亞太技術交易股份有限公司生物技術鑑價部門, 具有多年評價實務經驗。因此,前揭受託評價之專家不論其專業資格、經驗、 技術及能力,應足資信賴。

(二)專家報告之覆核

Madalistica (

1. 企業價值評價之方法, 包括成本法、收益法及市場法。

2. 1. 成本法常以本身之帳列淨值或投入成本評價,本次鑑價標的寶齡富錦生技公 司為一成長中的生技新藥研發公司,且寶齡富錦生技公司提供之專利技術平 台、改良製程技術及技術移轉等開發有其潛在市場,故不適用成本法作為本 案鑑價之方法;寶瑞康生技公司為一成長中的生技新藥研發公司,且寶瑞康 生技公司提供之相關技術研發專業等有其潛在市場,故適用成本法作為本案 鑑價之方法。
3. 1. 收益法以現金流量為代表,寶齡富錦生技公司之公司價值主要為專利權、專 門技術、專業團隊及專案管理等無形資產價值為主,因此以股價淨值倍數法 作為鑑價方法恐無法適切表現出寶齡富錦生技公司的技術價值,最後採取淨 現值法,以考量寶齡富錦生技公司預計未來在經營上所獲得之營業、投資等 相關現金流量作為衡量技術價值之方法,應為較具體可行之方式;寶瑞康生 技公司之研發人員在作用機轉及臨床試驗上所創新及創造之價值,以參考新 竹科學園區及南港生技園區新藥研發技術作價比率為發行資本之10%~20%,經 由專家以德菲法方式找出參數、權重及評分計算出技術作價比率,計算此部 份僧值。
4. 1. 市場交易價格法,寶齡富錦生技公司為興櫃公司,市場之交易量及價格無法 如上市(櫃)市場具有參考性;寶瑞康生技公司無市場交易價格資訊,因此無 法採用此鑑價方法。
5. 1. 目前市場上常用之股價評價方法包括淨值比較法、本益比法、盈餘比較法、 股價淨值比、專家鑑價報告鑑價之每股價值……等,透過已公開之資訊,與 整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司資料比較,作為評量企業的價 值,再根據被評價公司與採樣公司之差異部分作折溢價之調整,或依專家鑑 價報告之每股價值做為評量企業價值。股價淨比法在市場上宜有類同企業之 相關數據比較,因寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司均為虧損情形,且依 寶齡富錦生技公司之經營特性及策略規劃,較不易找到在經營與規模上類似 的「生技新藥研發技術」及「專門技術管理團隊」等,且可供比較的資料較 不易取得,因此若採取股價淨值比法、本益比法或盈餘比較法、,將不具比 較之實質意義。故寶瑞康生技公司適合用成本法及收益法之淨現值法做為鑑 價模式,寶齡富錦生技公司適合用收益法之淨現值法做為鑑價模式。

6. 兹就本案之淨值比較法及鑑價之公允價值評估結果說明如下

項目	寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司
101年6月30日股東權總額(仟元)	272, 703	11,830
評估基準日前之現金增資 (仟元)(註)		28,041
調整後之股東權總額 (仟元)	272, 703	39,871
101年6月30日已發行之普通股股數(仟股)	33, 940, 3	8,342
現金增資增加普通股數 (仟股)(註)		2,804
調整後之普通股股數 (仟股)	33, 940, 3	11, 146
101年6月30日每股净值(元/股)	8.03	3.58
換股比例參考值 $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$ $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$ $\rightarrow$ $\Delta \Sigma$	0.45

$(1)$ 浄 值 比 較 法

註:依據寶瑞康生技公司經主管機關核准之變更登記資料。

資料來源:寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司101年度 Q2 經會計師查核簽證之 財務報告。

(2)專家鑑價報告之每股價值

the Malmark Maan Karel Corporation (1999)

1298年12月

兩家標的公司雖同屬生技醫藥產業,惟其業務發展之領域不同,因此以不同 方法評估其公司價值,茲將資料整理如下:

siy)

. . . .
項目	寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司
評價方法	淨現值法	成本法加淨現值法
鑑價金額(元) 上限	, 038, 882, 000	254, 483, 076
鑑價金額(元)–下限	986, 797, 000	251, 607, 926

選定鑑價金額--A	1, 022, 048, 340	251, 607, 926
目前流通在外股數(股)--B	34,068,278 (註)	$11,979,786$ (註)
平均每股價價(元)—A/B	30
換股比例參考值 $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{$	0.

註:已加計寶齡富錦生技公司已行使尚未辦理變更登記之員工認股權憑證128 單 位,預計可轉換股數128,000 股;寶瑞康生技公司已發行員工認股權憑證834 單位,預計可轉換股數834,000股。

資料來源:亞太技術交易股份有限公司。

• (3)以上述專家鑑價報告計算之寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司之每股股權價 值計算換股比率為寶瑞康生技公司每股合理價格約為寶齡富錦生技公司每股合 理價格之0.7倍。
• (4)本會計師經覆核本案評價師所採用之評價方法、基本假設、資料引用及評價金 額之計算過程,尚無不合理之處。

四、結論

彙總專價評價報告,本案茲就採用之評價方法及所計算之每股股權價值及換股比率 彙示如下表:

項目	寶齡富錦生技公司	寶瑞康生技公司
評價方法	淨現值法	成本法加净現值法
鑑價金額(元)—上限	1,038,882,000	254, 483, 076
鑑價金額(元)—下限	986, 797, 000	251, 607, 926
選定鑑價金額--A	1, 022, 048, 340	251, 607, 926
目前流通在外股數(股)--B	34,068,278(註)	11,979,786 (註)
平均每股價價(元)--A/B	30	21
換股比例參考值	0.7

註:已加計寶齡富錦生技公司已行使尚未辦理變更登記之員工認股權憑證128單 位,預計可轉換股數128,000 股;寶瑞康生技公司已發行員工認股權憑證834 單位,預計可轉換股數834,000 股。

綜上,經採用本案最適評價方法分別計算寶齡富錦生技公司及寶瑞康生技公司之每 股股權價值計算換股比例,其為寶瑞康生技公司每股合理價格約為寶齡富錦生技公 司每股合理價格之0.7倍。因此本案寶瑞康生技公司擬以1股普通股換算寶齡富錦 生技公司07股之之普通股,其换股比率在上述比率區間內。因此,本案之合併換 股比率尚屬合理。

五、合理性意見使用限制及聲明

本會計師僅以獨立第三人就本標的寶齡富錦生技公司與寶瑞康生技公司每股股權價 值暨合併換股比率之專家評價報告之評估方式之採用、計算公式之引用及計算結果 進行覆核,對於本案各方所提供之資料並未進行驗證。

本意見書僅供寶齡富錦生技公司與寶瑞康生技公司之股東會及董事會參酌或向有關 主管機關呈報之用,不得供作其他用途。

和泰聯合會計師事務所

獨立專家獨立聲明書

本會計師受託就寶齡富錦生技股份有限公司(以下簡稱「寶齡富錦生技公司」)與 寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱「寶瑞康生技公司」)之合併案,有關合併對 價之合理性,提出評估意見書。

本會計師為執行上開業務,特聲明並無下列情事:

• 一 、本人或配偶現受寶齡富錦生技公司或寶瑞康生技公司聘雇,擔任經常工作,支 領固定薪給者。
• 二、本人或配偶與寶齡富錦生技公司或寶瑞康生技公司互為財務會計準則公報第六 號規定之關係人。
• 三、本人或配偶與寶齡富錦生技公司或寶瑞康生技公司有共同投資或分享利益之關 係。

本會計師評估寶齡富錦生技公司與寶瑞康生技公司之合併案,所提出之專家意見書均 維持超然獨立之精神。

年

13

12

和泰聯合會計師事務所

會計師:吳淑媛

月

18

8

Angking in a science of the transference and a second control of the set in a spin spin and second standard in

101

國

中華民

獨立專家簡歷表

• 姓 名: 异淑媛
• 學 屏: 國立台北商業專科學校 會計統計科畢業

亞東聯合會計師事務所 查帳員 厤: 經 公開發行公司會計部經理

中華民國會計師考試及格

大陸註冊會計師考試及格

現 職: 和泰聯合會計師事務所 會計師

والمتعارض والمتعارف والمتحدث والمتحدث والمتحدث

an di Kabupatén Sulawang Kabupatén Ing Kabupatén Jawa
Kabupatén Jawa Kabupatén Termurang Kabupatén Ing Kabupatén Jawa

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