PBF — M&A Activity 2013

Jul 16, 2013

寶齡富錦生技股份有限公司

一 O 二年第一次股東臨會議案參考資料

討論事項

第一案

• 案 由：本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司合併暨合併契約案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：

• 一、為促進集團企業資源有效整合與組織調整並擴大營業規模暨提升整體經營效益，以達強化產業競爭力，本 公司與寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱寶瑞康)擬依企業併購法及其他相關法令之規定進行合併，合 併後以本公司為存續公司，寶瑞康為消滅公司，存續公司之公司名稱仍為寶齡富錦生技股份有限公司。

• 二、本公司與寶瑞康簽訂之合併契約、換股比率合理性之獨立專家意見書表(請參閱附錄一至三)。本次增資發 行之新股其權利義務與原已發行股份相同，並採無實體發行。

• 三、依本公司與寶瑞康合併契約內容，並參酌雙方之專家鑑價報告、股票市價、公司淨值、目前經營狀況、未 來發展條件及會計師查核之財務報告為計算基礎等，暫訂寶瑞康以每1股普通股換發本公司普通股0.7股， 即本公司預估將發行8,385,850股普通股股份予寶瑞康之股東。惟實際換股比例及發行新股股數，將依合併 基準日寶瑞康實際流通在外股數調整之。

• 四、本合併案之合併基準日暫訂為102年04月08日，如未能於暫訂合併基準日前取得相關主管機關之許可或核 准，或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，擬提請授權董事長全權處理之。

• 五、擬請授權董事長代表本公司協商及簽署合併契約及其他相關文件，並就本案未盡事宜或主管機關要求或命 令調整之事項全權處理之。

• 決 議：

第二案

案 由：擬議合併增資發行新股案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：

• 一、為配合前項議案並依據合併契約之約定，應按寶瑞康生物科技股份有限公司(以下簡稱寶瑞康)每1股普通 股換發本公司普通股0.7股，本公司預計發行普通股8,385,850股予寶瑞康之股東，每股面額新台幣壹拾元 整，計新台幣83,858,500元。換發時，不足一股之畸零股以股票面額折算現金發放至元為止，並授權本公 司董事長洽特定人以面額承購之。

• 二、實際因合併而增資發行新股之股數，將依合併契約之約定辦理，如有調整換股比例之必要者，於合併契約 所定之調整事由範圍內，擬提請股東會授權董事會另行協議調整之，本公司因合併發行新股之股數亦將隨 同調整之。

• 三、本次合併增資發行之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股相同，並採無實體發行。

• 四、有關本公司合併增資發行新股案相關未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長全權處理之。

• 決 議：

臨時動議

散會

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