PBF — AGM Information 2016

Jun 8, 2016

寶齡富錦生技股份有限公司

民國一 ○ 五年股東常會議案參考資料

一 壹、討論事項 ( )

第一案

案 由：「公司章程」修訂案。

( 董事會 提 )

• 說 明：一、擬修訂本公司「公司章程」，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。 二、以上提請 討論，並請 決議。

決議：

貳、報告事項

第一案

案 由：一○四年度營業報告。

( 董事會 提 )

• 說 明：本公司一○四年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案

• 案 由：審計委員會審查一○四年度決算表冊報告。 ( 董事會 提 )

• 說 明：本公司一○四年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書及盈 餘分配表經審計委員會查核在案，查核報告書請參閱議事手冊。

第三案

案 由：一○四年度員工及董事酬勞分派情形報告。 ( 董事會 提 )

• 說 明：一、本公司 105 年 4 月 21 日董事會決議通過 104 年度員工酬勞新台幣 2,158,275 元及董事酬 勞新台幣 3,237,412 元，並全數以現金發放。

• 二、上述分派金額與 104 年度認列費用估列金額無差異。

第四案

案 由：修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。 ( 董事會 提 )

• 說 明：本公司 104 年 12 月 15 日董事會決議修訂「誠信經營作業程序及行為指南」，修訂前後條文 對照表請參閱議事手冊。

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參、承認事項

第一案

案 由：一○四年度決算表冊案。

( 董事會 提 )

• 說 明：一、本公司一○四年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、黃柏淑會計師查核 完竣，連同營業報告書經本公司董事會通過及審計委員會查核在案。

• 二、一○四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊。

• 三、以上提請 承認，並請 決議。

決 議：

第二案

• 案 由：一○四年度盈餘分配案。 ( 董事會 提 ) 說 明：一、本公司一○四年度稅後淨利新台幣 72,996,110 元，依公司章程規定擬具盈餘分配表，請 參閱議事手冊。

• 二、本次現金股利配發至元為止（元以下捨去），配發未滿一元之畸零數額列入公司之其他收 入。俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息 ( 股 ) 基準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、本案俟股東常會通過後，如因員工認股權憑證行使或其他情形影響流通在外股數，致使 股東配息及配股比例發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

• 四、以上提請 承認，並請 決議。

決 議：

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肆、討論事項 ( 二 )

第一案

• 案 由：一○四年度盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。 ( 董事會 提 )

• 說 明：一、為充實公司資本，擬自一○四年度可分配盈餘中提撥新台幣 16,874,950 元及資本公積項 下提撥新台幣 39,374,880 元，合計轉增資發行新股 5,624,983 股，每股面額新台幣 10 元。

• 二、股東股票股利按配股增資基準日股東名簿記載之股東持有股份比例分配之，每仟股配發 100 股 ( 盈餘 30 股；資本公積 70 股 ) ，配發不足一股之畸零股，由股東自配股停止過戶 日起五日內，至本公司股務代理機構辦理拼湊成整股之登記，拼湊後仍不足一股及未拼 湊之畸零股，按面額折付現金計算至元為止 ( 元以下捨去），其不足一股之畸零股授權董 事長洽特定人按面額認購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與已發行股份相同，擬請授權董事會俟呈奉主管機關 核准後另訂配股基準日、發放日及相關事宜。

• 四、本案俟股東常會通過後，如因員工認股權憑證行使或其他情形影響流通在外股數，致使 股東配股比例發生變動時，擬授權董事會全權處理並調整之。

• 五、本次增資發行新股之各項相關事宜，如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，擬請 授權董事長全權處理之。

六、以上提請 討論，並請 決議。

決 議：

第二案

• 案 由：本公司股票申請上市 ( 櫃 ) 案。 ( 董事會 提 )

• 說 明：一、為配合公司永續經營暨創造股東、員工及客戶之最大利益並吸引更多優秀人才加入本公 。

• 司團隊，擬擇適當時機依相關法令申請股票上市 ( 櫃 )

• 二、有關申請股票上市 ( 櫃 ) 之相關事宜，擬授權董事長依法令規定全權處理。 三、以上提請 討論，並請 決議。

決 議：

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第三案

• 案 由：本公司擬以現金增資發行普通股，並以原股東全數放棄認購之股數提供上市 ( 櫃 ) 時公開承銷 案。 ( 董事會 提 )

• 說 明：一、為因應營運發展需要及符合初次上市 ( 櫃 ) 申請之法令規定，本公司擬於主管機關規定之 額度內辦理現金增資發行新股，惟實際發行新股股數、發行價格及發行時間擬報請股東 會授權由董事長與承銷商洽談，依據公開承銷配售方式及申請上市 ( 櫃 ) 之實際情形依法 處理。

• 二、本次發行之新股依公司法第 267 條第一項規定，保留發行新股總數之 10%~15% 供員工承 購，其餘股份擬提請原股東放棄認購，全額提撥未來本公司股票上市 ( 櫃 ) 前對外公開承 銷。

• 三、員工放棄認購或認購不足的部份，授權董事長洽特定人認購之。

• 四、本次現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。

• 五、本次現金增資新股承銷配售方式、所定發行條件、資金用途及其他有關事項，如經主管 機關指示或為因應客觀環境有修正需要時，及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事長 全權處理之。

六、以上提請 討論，並請 決議。

決 議：

第四案

• 案 由：「資金貸與他人作業程序」修訂案。 ( 董事會 提 )

• 說 明：一、擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。 二、以上提請 討論，並請 決議。

決 議：

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伍、選舉事項

案 由：第十三屆董事選舉案。

( 董事會 提 )

• 說 明：一、本公司第十二屆董事任期至本年度屆滿，擬依本公司章程第十五條規定選任九席董事 ( 含 獨立董事三席 ) ，選舉方式採累積投票制。

• 二、獨立董事候選人名單業經本公司 105 年 4 月 21 日董事會審查通過，相關資料請參閱議事 手冊。

• 三、當選之新任董事任期三年，自民國 105 年 6 月 3 日起至民國 108 年 6 月 2 日止。 四、謹 提請選舉。

選舉結果：

陸、其他議案

案 由：解除新任董事競業禁止限制案。 ( 董事會 提 )

• 說 明：一、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在不損及本公司利益前提下，擬請解除本公司改 選後新任董事競業禁止之限制。

• 三、新選任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容補充說明，請詳股東會現場 揭示資料。

四、以上提請 討論，並請 決議。

決 議：

柒、臨時動議

捌、散會

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