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股票代碼:1760

寶齡富錦生技股份有限公司

PANION ＆ BF BIOTECH INC.

一○二年股東常會議事手冊

時間：中華民國一○二年六月二十八日

地點：台北市南港區三重路19-11 號E 棟四樓（南港軟體育成中心四樓會議室）

`目錄`

壹、開會議程 ........................................................... 1
貳、報告事項 ......................................................... 2~3
參、承認事項 ........................................................... 4
肆、討論事項 ........................................................... 5
伍、選舉事項 ........................................................... 6
陸、其他議案 ........................................................... 6
柒、臨時動議 ........................................................... 6
捌、附錄
附錄一：營業報告書 .............................................. 7~10
附錄二：監察人查核報告書 .......................................... 11
附錄三：董事會議事規則修訂條文對照表 ........................... 12~16
附錄四：會計師查核報告暨財務報表 ............................... 17~26
附錄五：虧損撥補表 ................................................ 27
附錄六：公司章程修訂條文對照表 ................................. 28~34
附錄七：公司章程 ............................................... 35~40
附錄八：董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 ..................... 41~45
附錄九：股東會議事規則修訂條文對照表 ........................... 46~61
附錄十：取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ................... 62~66
附錄十一：取得或處分資產處理程序 ............................... 67~74
附錄十二：資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 ................... 75~79
附錄十三：資金貸與他人作業程序 ................................. 80~82
附錄十四：背書保證作業程序修訂條文對照表 ....................... 83~85
附錄十五：背書保證作業程序 ..................................... 86~88
附錄十六：股東會議事規則 ....................................... 89~91
附錄十七：董事及監察人持有股數明細表 .............................. 92

`寶齡富錦生技股份有限公司`

`一O二年股東常會議程`

一、時間：一O 二年六月二十八日(星期五)上午九時三十分

二、地點：台北市南港區三重路19-11 號E 棟四樓（南港軟體育成中心四樓會議室）

三、報告出席股數

四、宣佈開會

五、主席致詞

六、報告事項
(一) 一O一年度營業報告。
(二) 監察人審查一O一年度決算表冊報告。
(三) 修訂「董事會議事規則」報告。
(四) 本公司與子公司寶瑞康生物科技股份有限公司合併案進度報告。
(五) 本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。
七、承認事項
(一) 一O一年度決算表冊案。
(二) 一O一年度虧損撥補案。
八、討論事項
(一) 公司章程修訂案。
(二) 董事及監察人選舉辦法修訂案。
(三) 股東會議事規則修訂案。
(四) 取得或處分資產處理程序修訂案。
(五) 資金貸與他人作業程序修訂案。
(六) 背書保證作業程序修訂案。
九、選舉事項：本公司董事及監察人選舉案。
十、其他議案：解除新任董事競業禁止限制案。
十一、臨時動議
十二、散會

`報告事項`

`第一案`

董事會提

案由：一0一年度營業報告，報請公鑒。
說明：本公司一0一年度營業報告書，請參閱本手冊第7~10頁(附錄一)

第二案董事會提

案由：監察人審查一0一年度決算表冊報告，報請公鑒。
說明：本公司一O一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書及虧損撥補表經監察人查核在案，查核報告書請參閱本手冊第11頁(附錄二)。

第三案董事會提

案由：修訂「董事會議事規則」報告，報請公鑒。
說明：一、爰配合「公開發行公司董事會議事辦法」之相關規定，修訂本公司董事會議事規則，經本公司102年4月19日及102年5月14日董事會決議通過。
二、修訂前後內容請參閱本手冊第12~16頁(附錄三)。

第四案董事會提

案由：本公司與子公司寶瑞康生物科技股份有限公司合併案進度報告，報請公鑒。
說明：一、本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司合併案，以本公司為存續公司，寶瑞康生物科技股份有限公司為消滅公司，業經雙方公司101年12月18日董事會及102年2月5日股東臨時會決議通過。
二、本公司申報合併寶瑞康生物科技股份有限公司發行新股案，業經金融監督管理委員會102年4月8日金管證發字第1020009450號函核准在案。
三、本公司102年4月19日董事會決議通過訂定合併基準日為102年4月30日。
四、本公司申請合併寶瑞康生物科技股份有限公司增資發行新股變更登記，業經臺北市政府102年5月27日府產業商字第10284076100號函及102年6月3日府產業商字第 10284535100號函核准。
五、本次增資股票將俟呈奉主管機關核准變更登記後30日內發放，屆時將於公開資訊觀測站公告。

董事會提

`第五案`

案由：本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告，報請公鑒。
說明：一、依據101年4月6日金管證發字第1010012865 號令規定辦理。
二、本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈餘淨增加86,058千元，累積至102年1月1日則為淨增加 97,853千元。
三、本公司因原帳列保留盈餘為負數(累積虧損)，而於轉換採用IFRSs後，轉換日之保留盈餘仍為負數，故依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定，無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部分於102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

`承認事項`

第一案董事會提

案由：一O一年度決算表冊案，提請承認。
說明：一、本公司一O一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、俞安恬會計師查核完竣，連同營業報告書經本公司董事會通過及監察人查核在案。
二、一O一年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第7~10頁 (附錄一)及第17~26頁(附錄四)。
三、謹將上項書表，提請承認。

決 議：

第二案董事會提

案 由：一O一年度虧損撥補案，提請  承認。

說明：一、本公司一O一年度稅後淨損為新台幣40,562千元，期末待彌補虧損為新台幣193,893 千元，已依公司章程規定擬訂虧損撥補表經本公司董事會通過。
二、一O一年度虧損撥補表請參閱本手冊第27頁(附錄五)。

決 議：

`討論事項`

第一案董事會提

`案由：公司章程修訂案。`

說明：擬修訂本公司「公司章程」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第28~34頁(附錄六)。決議：

第二案董事會提

案 由：董事及監察人選舉辦法修訂案。

說明：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第41~45頁 (附錄八)。

`決議：`

第三案董事會提

案 由：股東會議事規則修訂案。

說明：擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂前後條文對照表請請參閱本手冊第46~61頁 (附錄九)。

決 議：

第四案董事會提

案 由：取得或處分資產處理程序修訂案。

說明：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第62~66 頁(附錄十)。

決 議：

第五案董事會提

案 由：資金貸與他人作業程序修訂案。

說明：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第75~79頁 (附錄十二)。

決 議：

第六案董事會提

案 由：背書保證作業程序修訂案。

說明：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第83~85頁 (附錄十四)

決 議：

`選舉事項`

`第一案`

董事會提

案 由：本公司董事及監察人選舉案。

說明：一、本公司第十一屆董事及監察人任期至本年度屆滿，擬依本公司章程第十五條與第廿二條規定選任九席董事及三席監察人，選舉方式採累積投票制。
二、本公司第十二屆董事及監察人自民國一O二年股東常會選任後即就任，任期三年，自民國102年06月28日至民國105年06月27日止。
三、謹提請選舉。

選舉結果：

`其他議案`

第一案董事會提

案 由：解除新任董事競業禁止限制案。

說明：一、依公司法第二○九條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在不損及本公司利益前提下，擬請解除本公司改選後新任董事競業禁止之限制。

決 議：

`臨時動議`

`散會`

附錄一

寶齡富錦生技股份有限公司營業報告書

一、 101 年度營業結果

（一） 101 年度營業計畫實施成果

本公司 101 年營業收入新台幣 576,785 仟元，較 100 年減少新台幣 7,550 仟元，主要係進口消費性化妝品市場競爭激烈影響所致。另本公司為提升藥廠整體製藥水準與國際接軌，配合行政院衛生署規定，推動 PIC/S GMP 認證，投入工廠改建與相關軟體設施，影響藥品產品成本增加，故整體營業毛利短期略有下降，影響 101 年營業毛利比 100 年減少新台幣 34,628 仟元。

101 年營業費用新台幣 288,771 仟元，整體費用控管良好，比 100 年減少新台幣 17,650 仟元，因毛利率略有下降，故 101 年營業淨損為新台幣 21,588 仟元。

101 年營業外支出新台幣 24,961 仟元，比 100 年減少新台幣 6,677 仟元，主要係轉投資大陸事業 - 珠海寶展公司營運漸入佳境， 101 年認列投資收益新台幣 7,466 仟元，影響 101 年投資損失淨額比 100 年減少新台幣 4,291 仟元。

綜上因素，因 101 年營業收入、營業毛利減少，至 101 年稅後淨損新台幣 40,562 仟元比 100 年增加新台幣 4,302 仟元。

（二）預算執行情形及財務收支、獲利能力分析

1 、預算執行情形
101 年度本公司為因應市場環境之變化，全面進行成本費用控管，以期達成營運預期目標，經全員努力 101 年度營運結果大致按進度完成。
2 、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

	年度項目	年度項目	101年度	100年度	增（減）比例（％）
財務收支	營業收入		576,785	584,335	(1.29)
	營業毛利		267,183	301,811	(11.47)
	稅後淨(損)		(40,562)	(36,260)	(11.87)
獲利	資產報酬率(%)		(4.68)	(3.95)	(18.48)
	股東權益報酬率(%)		(14.89)	(10.68)	(39.42)
能	佔實收資本	營業利益	(6.30)	(1.36)	(363.24)
力分析	比率(%)	稅前純益	(10.04)	(8.12)	(23.65)
	純益率(%)		(7.03)	(6.21)	(13.20)
	每股盈餘（元）		(1.19)	(1.07)	(11.21)

`（三）研究發展狀況`

1 、最近二年度研究發展支出

單位：新台幣仟元

`年` `度` `項目`	101`年`	100`年`
`研發費用`	21,024	20,764
`營業收入淨額`	576,785	584,335
`研發費用佔營業收入淨額比例`	3.65%	3.55%

2 `、最近年度主要研究發展成果`

(1) `腎病新藥` Nephoxil[®]

本公司主力腎病新藥 Nephoxil[®] 歷經十餘年來努力投入，已於 101 年於台灣五大醫學中心成功完成第三期臨床試驗，並於 101 年 12 月送件行政院衛生署食品藥物管理局 TFDA 申請新藥藥證許可，開創國內新藥研發的新里程碑。

  - (2) `對此腎病新藥之遠景與展望：`

  - A `、專利新藥獲全球市場核可上市` NDA `，行銷網路佈局國際。`

  - B `、打造全球原料藥供應中樞，建構符合國際標準規範之原料藥廠，藉由國內成 熟製造技術以及產業資源創造原料藥經濟效益。`

  - C `、以新藥開發成功經驗建立研發育成平台，建立完整的新藥開發產業鏈。`

     - D `、以研發加值塑造企業核心價值，提升國際知名度與競爭力，奠定新藥開發成 功里程碑。`

二、 102 年度營業計畫概要
（一）經營方針
- 1 、取得腎病新藥 Nephoxil[®] 新藥藥證核可，並積極規劃研發成果產出之國內市場通路與國際授權佈局，開創台灣首例自行成功開發上市之全球新藥。
- 2 、以國際藥廠最高規格 PIC/S GMP 及化妝品廠 GMP 之國家專業雙認證，大幅提升藥廠及化妝品廠規格和生產品質，讓產品於內、外銷售市場上更具競爭力及附加價值。
- 3 、以多角化經營模式持續投入藥品、藥妝、營養保健、消毒及動物用藥 / 寵物用品等利基事業體，創造營收穩健成長，永遠追求卓越品質，以最高規格和最嚴格標準，期許成為國產製藥的模範。
- 4 、持續塑造與建立公司優良企業形象及產品品牌在市場之領導地位，提升知名度與客戶好感度、加速市場成長，此外，並持續投入中國大陸及其他海外主市場之開發，強化國際行銷能力與營收挹注，擴大營運規模。
- 5 、強化企業供應鏈管理，讓公司在作業流程及營運管理上更具效率，同時提高存貨週轉率，進一步有效提升公司獲利能力。
- 6 、加強員工教育訓練、幹部培訓及建立員工績效評核制度，以落實人力資源發展，同時輔以適時之激勵，創造更佳的營運績效，奠定公司核心競爭力。

`（二）預期銷售數量及其依據`

展望 102 年度，公司依市場狀況、董事會期望及公司發展策略，訂出 102 年度營業目標，及與子公司合併後經濟效益，在通路經營與企業資源整合發展上，致力於主力客戶、主力產品與高毛利產品銷售組合，以提高營業毛利額與毛利率，並減少銷貨退回，以創造營業利益；另持續落實營業費用控管措施並導入降低生產成本方案，希望為公司建立競爭優勢，創造更高之獲利能力。

`（三）重要產銷政策`

1 、藥品類產品向來為公司長期耕耘扎根之營收及獲利穩定成長來源，未來配合腎病新藥 Nephoxil[®] 上市計畫，目前已積極佈局相關市場客源及通路規劃，以期增加營收來源，實現新藥開發產值。
2 、公司於 101 年 4 月份獲行政院衛生署 PIC/S GMP 認證通過，大幅提升藥廠整體製藥水準並與國際接軌，藉此升級優勢，不論在生產製程優化、產品品質提升、落實作業規範等均有大幅精進。除此之外，為充分發揮工廠經濟產能，採計畫性生產及爭取代工個案彈性搭配方式，以期降低工廠營運成本、提高產品毛利來增加公司獲利。
3 、持續篩選引進國內外特殊性與專利性具專利認證與臨床功效等配方的原料和技術，開發具市場利基與區隔性之新產品。有鑑於台灣與大陸醫學美容市場快速興起，加上消費者多樣化需求，公司將不斷開發與創新不同於一般性化粧品之功能性藥粧品，建立獨特術後修護機制與系列產品開發。此發展亦將是公司未來長遠持續努力和獲利之重點來源。
4 、除於台灣市場多角化經營、深耕目標客戶、穩健達成營收成長外，長期將建構東南亞與中國大陸市場開發。於中國大陸目前已與當地各大知名醫學美容業者、醫院、經銷商、沙龍美妝店等通路積極合作，並重點耕耘及推動口碑佳之醫美、髮品等主力產品，市場範圍含括華北、東北、華東、華中、華南、西南等區域。而為加速海外的營運佈局，公司董事會已通過透過第三地正式投資設立中國大陸全資之子公司及計劃併購化妝品廠等方案以擴大產能因應市場需求，相信幾年內，能以加速成長方式創造新的事業里程碑，擴大經營績效，追求新的獲利目標。

`三、未來公司發展策略`

（一）本公司主力產品為皮膚用藥、麻醉、止痛、專業消毒、生髮養護、醫美藥妝、營養保健等系列，將持續加強製造水準及推升研發能力，均衡發展各通路，提升自身競爭力，期望能在整體市場中佔得領導地位。
（二）深植研發實力，提昇企業形象與核心競爭力，並藉由新藥開發的核心價值，平行提升醫學美容與營養保健等多角化經營能力，掌握市場變化競爭優勢，創造最大利益。

`四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

近年來面臨國內外藥廠競爭與日俱增，再加上健保藥價緊縮壓縮獲利空間，實施 PIC/S GMP 認證亦造成藥品成本增加，使得傳統製藥市場趨於微利。而行政院衛生署已公告將於

102 年全面實施國際 GMP 標準（即 PIC/S GMP ），以提昇國內製藥品質，屆時無法符合 PIC/S GMP 標準認證的藥廠，就無法生產藥品上市，因此，國內藥廠唯有提升自身的製藥品質與研發能力、開創利基市場，才有機會在國內製藥市場中佔有一席之地。

本公司為突破產業瓶頸、尋求企業轉型升級之契機，投入全球專利新藥之開發，以此深植研發能力，提昇企業國際競爭力，也於 101 年成功取得 PIC/S GMP 升級認證，藉由新藥開發的核心價值與國際生產規格，平行提升醫學美容與營養保健等多角化事業的研發能力，並持續開拓通路，深耕目標客戶族群，期將維持公司穩健成長。

本公司歷經過去幾年虧損後，展望今年將步入營運新紀元—轉虧為盈。除在本業繼續努力，持續建立深厚基礎穩定成長外，大陸子公司今年之營收和獲利亦將持續看好。另透過與子公司寶瑞康合併後將可達成企業資源整合及提升研發能量，投入多年之腎病新藥 Nephoxil ®亦已進入收成期，預期將為公司帶來新的願景和里程碑。展望未來，民國 102 年將是公司營運和獲利重要之轉捩點，雖然公司在營運成長過程中，將不斷遭遇外部大環境新的挑戰和衝擊，但相信在公司董事會、營運團隊及全體員工同心協力努力下，將朝永續經營理念、提升產業競爭力、創造更美好的經營成果與企業願景，進而增加股東權益與回饋社會大眾。

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董事長：林智明      經理人：江宗明       財務主管：王烽任       會計主管：邱美倫

附錄二

`寶齡富錦生技股份有限公司監察人查核報告書`

董事會造送本公司一O 一年度營業報告書、財務報表(含合併財務
報表)及虧損撥補表，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務
所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含合併財
務報表)及虧損撥補表經本監察人查核，認為尚無不符，爰依照公司法
第二百一十九條之規定，繕具報告如上。

敬請  鑒察為荷。

此致

寶齡富錦生技股份有限公司

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監察人：沈重光
監察人：楊肇欽

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監察人：呂芳燿

中華民國一Ｏ二年四月十九日

附錄三

`寶齡富錦生技股份有限公司董事會議事規則修訂條文對照表`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第` `三` `條`	`本公司董事會至少每季召集一` `次。董事會之召集，應載明事` `由，於七日前通知各董事及監察` `人，但遇有緊急情事時，得隨時` `召集之。` `董事會召集通知經相對人同意` `者，得以書面、傳真、電子郵件` `（E-mail）等電子方式為之。` `本規範第十二條第一項各款之事` `項，除有突發緊急情事或正當理` `由外，應於召集事由中列舉，不` `得以臨時動議提出。`	`本公司董事會至少每季召集` `一次。董事會之召集，應載明` `事由，於七日前通知各董事及` `監察人，但遇有緊急情事時，` `得隨時召集之。` `董事會召集通知得以傳真、電` `子郵件（`E-mail`）等方式。` `本規範第十二條第一項各款` `之事項，除有突發緊急情事或` `正當理由外，應於召集事由中` `列舉，不得以臨時動議提出。`	`因應電子科技之進步，董` `事會之召集通知，比照股` `東會之召集通知，經相對` `人同意者，得以電子方式` `為之。`
`第` `四` `條`	`本公司董事會指定之議事單位為` ~~`總經理室股`~~`務室。` `議事單位應擬訂董事會議事內` `容，並提供足夠之會議資料，於` `召集通知時一併寄送。` `董事如認為會議資料不充足，得` `向議事單位請求補足。董事如認` `為議案資料不充足，得經董事會` `決議後延期審議之。`	`本公司董事會指定之議事單` `位為總經理室。` `議事單位應擬訂董事會議事` `內容，並提供足夠之會議資` `料，於召集通知時一併寄送。` `董事如認為會議資料不充` `足，得向議事單位請求補足。` `董事如認為議案資料不充` `足，得經董事會決議後延期審` `議之。`	`因應本公司實際作業修` `訂之。`
`第` `七` `條`	`本公司董事會應由董事長召集並` `擔任主席。但每屆第一次董事` `會，由股東會所得選票代表選舉` `權最多之董事召集，會議主席由` `該召集權人擔任之，召集權人有` `二人以上時，應互推一人擔任之。` `董事長請假或因故不能行使職權` `時，由副董事長代理之，無副董` `事長或副董事長亦請假或因故不` `能行使職權時，由董事長指定常` `務董事一人代理之；其未設常務` `董事者，指定董事一人代理之，` `董事長未指定代理人者，由常務` `董事或董事互推一人代理之。`~~`指`~~ ~~`定董事一人代理之，董事長未指`~~ ~~`定代理人者，由董事互推一人代`~~ ~~`理之。`~~	`本公司董事會應由董事長召` `集並擔任主席。但每屆第一次` `董事會，由股東會所得選票代` `表選舉權最多之董事召集，會` `議主席由該召集權人擔任` `之，召集權人有二人以上時，` `應互推一人擔任之。` `董事長請假或因故不能行使` `職權時，指定董事一人代理` `之，董事長未指定代理人者，` `由董事互推一人代理之。`	`因應本公司實際作業修` `訂之。`
`第` `八` `條`	`本公司董事會召開時，`~~`總經理室`~~ `股務室應備妥相關資料供與會董` `事隨時查考。` `召開董事會，得視議案內容通知` `相關部`~~`門非擔任董事之經理`~~`或子`	`本公司董事會召開時，總經理` `室應備妥相關資料供與會董` `事隨時查考。` `召開董事會，得視議案內容通` `知相關部門非擔任董事之經`	`一、為強化公司對子公司` `業務之監理，得視議` `案內容通知子公司` `之人員列席；另公司` `相關部門之列席人`

條次	修訂後條文內容	原條文內容	說明
	公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。	理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。	依公司需要，爰將得列席之人由「經理人」擴大為「人員」。二、另為強化公司治理，避免列席人員，影響董事會之討論及表決，列席人員對於會議事項得說明，但董事進行討論及表決時列席人員應離席。
第九條	本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存~~，~~ ~~至~~訴訟終結止。 ~~不適~~ ~~用前項之規定。~~ 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善 ~~永久~~ 保存。	本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。	修訂董事會議事錄保存期間。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四	一、配合證券交易法第 36條修訂。二、考量公開發行公司對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈，可能影響公司股東權益，應有加強規範之必要。三、為使「關係人」之定義明確俾利遵循，增訂關係人之定義。四、有關一年內累積對同一對象捐贈金額之計算方式，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第三項規定，明訂一年內係以本次董事會召開日期為基準往前推算，且已提董事會討論通過之部分，免再計入。

條次	修訂後條文內容	原條文內容	說明
	~~七~~ ~~八~~ 、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	條之三應提董事會之事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，~~致~~ ~~有害於公司利益之虞者，得陳述~~ ~~意見及答詢~~ 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	為健全公司治理，明定董事對與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事應於討論及表決時迴避。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。	一、為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰於第一項第七款及第八款增訂依前條第一項規

條次		修訂後條文內容	原條文內容	說明
		二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第~~二~~ ~~四~~ 項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於~~行~~ ~~政院~~ ~~金~~融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同意之事項。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善 ~~永久~~ 保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董事三分之二以上同意之事項。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避情形應詳實記載於議事錄，另公司應提醒董事注意落實利益迴避並依規定辦理。二、行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會。三、修訂董事會簽到簿保存期間。

`條` `次`		`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第` `十` `八` `條`		`本議事規範之訂定及修正應經本` `公司董事會同意，並提股東會報` `告。未來如有修正得授權董事會` `決議之。其中有關獨立董事及審` `計委員會之規範，自本公司設置` `後施行之。`	`本議事規範之訂定及修正應` `經本公司董事會同意，並提股` `東會報告。`	`本規則中有關獨立董事` `及審計委員會之相關規` `範，得自本公司設置後施` `行。`
`第` `十` `九` `條`		`本規則訂定於九十六年六月一` `日。` `第一次修訂於九十七年六月十三` `日。` `第二次修訂於九十九年六月十八` `日。` `第三次修訂於一`O`二年六月二十` `八日。`	`本規則訂定於九十六年六月` `一日。` `第一次修訂於九十七年六月` `十三日。` `第二次修訂於九十九年六月` `十八日。`	`增列修訂次數及日期。`

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元％ 23 1 10 - 8 - 3 45 14 2 7 - 7 68 37 - 37 9 (17) - (1) 4 3 32 100
千
幣新台： 100.12.31 額 204,896 9,184 91,749 - 75,276 - 28,911 410,016 132,358 19,729 65,506 800 66,306 628,409 339,403 - 339,403 81,423 (160,131) (469) (12,364) 41,544 28,711 289,406 917,815
位金
單
％ 24 1 8 - 8 - 4 45 14 2 7 - 7 68 39 - 39 11 (23) - - 5 5 32 100
101.12.31 額 207,245 9,682 68,282 6,650 67,621 1,232 32,333 393,045 122,387 19,729 58,623 700 59,323 594,484 342,568 340 342,908 93,544 (200,693) (1,555) (3,264) 41,544 36,725 272,484 866,968 倫
美
金邱
$ $ ：
管
：主
十 ))( 股及會計
) 及
年額定股份均
) 九 ( 100
) 、 34,256,778
) )( 及六六 () 八、年及 101 ) 七
)) ( 七 ) 及
益 )(( 及六附註四之五 ( 附註四之 )) ( 八 ) 計 ) )( 及六六之 )) (( 註附之四四 (( 附註四之七計 )()( 三之四、、 10 元，股；實際發行分別為股計事十項 (( 註附四總計
權 ( 附註四之合四備合四合有益
日一東股及債： ( 附註七債負動款 ( 註附準值稅債：債負他債合計益 ( 註附本：為 36,000,000 33,940,278 東權益諾或及東權股任
十債負流借增負其負權普通股股本，每股面額預收股本累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失未實現重估增值股承及烽
司三負動短期銀行借款一年內到期之長期借款應付帳款應付所得稅應付費用遞延貸項－聯屬公司間利益其他流動負債期地他應計退休金負債存入保證金東股資本公積待彌補虧損股東權益其他項目：大債王
公月流長土其股重負：
限二管
有十主
份表年 21xx 2100 2272 2140 2160 2170 2881 2298 2420 2510 28xx 2810 2820 2xxx 3110 3110 3140 32xx 3351 34xx 3420 3430 3460 3xxx 2-3xxx 務
債
股 ○ 財
負
生技資產 ○一％ 5 7 3 12 1 1 23 1 1 - 54 4 7 22 3 1 - - 3 8 44 6 - 38 1 1 2 1 - 1 2 100
錦及
富年 183
寶齡 ○一 100.12.31 額 49,753 59,662 28,326 108,083 9,331 5,869 213,709 12,401 5,379 2,760 495,273 35,744 62,959 207,035 24,822 9,262 2,879 25,292 72,597 405,029 55,394 1,051 350,686 6,427 10,918 17,345 5,730 5,095 7,942 18,767 917,815
一
國金
民
％ 5 7 4 9 2 2 21 1 1 - 52 4 7 25 3 1 - - 3 8 47 8 1 40 1 1 2 1 - 1 2 100
101.12.31 額 45,825 62,435 36,354 80,389 14,023 13,887 178,777 8,789 6,032 2,246 448,757 36,558 62,959 211,373 27,551 9,396 - 1,264 24,902 72,597 410,042 65,779 5,956 350,219 4,822 11,739 16,561 6,282 - 8,591 14,873 866,968 明
宗
金江
$ $ 人：
理
經
)) 及五 )) 及五 ) )) ( 八： ) )) ( 八
)) (( 附註四之一 (( 四之附註一 )) (( 附註四之一 (( 四之附註一 ( 附註五及六 )) ( 二 ( 附註四之 )) (( 附註四之八計九 ))()( 及註三之四 ))( 及六：之四額 )) (( 附註四之七計 ) )(( 及五四之附註一 ( 附註四之計
合 ( 附四計淨合 ( 附註七合
產資註產產產
產：資投 ( 附資：資：資明
產 ( 附註四之動權產小定產形產他計智
資流股資土地房屋及建築機器設備水電設備運輸設備辦公設備其他設備重估增值固資無資其總
資動現金及銀行存款應收票據淨額應收票據－關係人應收帳款淨額應收帳款－關係人其他金融資產－流動存貨預付款項遞延所得稅資產－流動其他流動資產期採權益法評價之長期股權投資定成本及重估增值：減：累積折舊預付設備款形遞延退休金成本其他無形資產他存出保證金長期應收款淨額遞延所得稅資產－非流動產林
流長固無其資：
長
事
11xx 1100 1120 1131 1140 1150 1190 1210 1260 1286 1298 14xx 1421 15XX 1501 1521 1531 1541 1551 1561 1681 15x8 15x9 1672 17xx 1770 1788 18xx 1820 1843 1860 1xxx 董
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寶齡富錦生技股份有限公司損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

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101 年度 100 年度
金額％金額％
4000 營業收入 ( 附註五 ) ：
4110 銷貨收入 $ 611,394 106 644,041 110
4170 減：銷貨退回 26,485 5 53,674 9
4190 銷貨折讓 8,124 1 6,032 1
營業收入淨額 576,785 100 584,335 100
5110 銷貨成本 ( 附註四之 ( 二 ) 及 ( 七 )) 308,370 53 282,524 48
5910 營業毛利 268,415 47 301,811 52
5920 聯屬公司間未實現利益 (1,232) - - -
5910 已實現營業毛利 267,183 47 301,811 52
6000 營業費用 ( 附註四之 ( 七 ) 及 ( 十 )) ：
6100 推銷費用 183,057 32 191,932 33
6200 管理及總務費用 84,690 15 93,725 16
6300 研究發展費用 21,024 4 20,764 4
288,771 51 306,421 53
6900 營業淨損 (21,588) (4) (4,610) (1)
71xx-74xx 營業外收入及利益：
7110 利息收入 46 - 57 -
7130 處分固定資產利益 40 - - -
7160 兌換利益淨額 713 - - -
7480 什項收入 ( 附註五 ) 11,320 2 8,646 1
12,119 2 8,703 1
75xx-78xx 營業外費用及損失：
7510 利息費用 6,713 1 6,257 1
7521 採權益法認列之投資損失淨額 18,057 3 22,348 4
7530 處分固定資產損失 26 - 83 -
7560 兌換損失淨額 - - 1,727 -
7880 什項支出 165 - 1,223 -
24,961 4 31,638 5
7900 稅前淨損 (34,430) (6) (27,545) (5)
8110 所得稅費用 ( 附註四之 ( 八 )) 6,132 1 8,715 1
9600 本期淨損 $ (40,562) (7) (36,260) (6)
稅前稅後稅前稅後
9950 基本每股盈餘 ( 附註四之 ( 九 ))( 單位：新台幣 $ (1.01) (1.19) (0.81) (1.07)
元 )
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董事長：林智明經理人：江宗明財務主管：王烽任會計主管：邱美倫

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元 860
千計 3,265 1,326 4,732 1,893
幣 284,730 (36,260) 41,544 289,406 (40,562) (1,086) 272,484
台
新合 (5,199)
： 8,141 9,100
位
單 1,326
合計 (8,960) - - 41,544 28,711 - - - (1,086) - 36,725
(5,199) - 9,100
現值
目實增 - - - 41,544 - 41,544 - - - - - 41,544
項估
他未重 -
其 - -
益
權為成失
東股列認金休淨損 (7,165) - - - - (12,364) - - - - - (3,264)
之
未退本 (5,199)
- 9,100
算換整數 (1,795) - - - 1,326 (469) - - - (1,086) - (1,555)
日積
一累調
十 - - -
三損
月虧
司十二補彌 (123,871) - (36,260) - - (160,131) - - (40,562) - - (200,693)
公至待
限 - - -
表日
有 860
股份變動月一公積 78,158 3,265 - - - 81,423 1,227 1,893 - - 93,544
益一本
技權年資 -
生東 ○ 8,141 -
錦
股 ○
富一 3,505
寶齡及合計 339,403 - - - - 339,403 - - - - 342,908
年
-
一 - -
○ 340 340
一本本
國民股收 - - - - - - - - - -
股預
-
- -
3,165
股本
通 339,403 - - - - 339,403 - - - - - 342,568
普股
-
$ - $
( 附註四之 )) ( 附註四之
)) 額十 ( 額
餘額十 )) ( ( 四餘日 ) 及十 ))( 餘日
期初 ) 及十一 ( 九 ) 及十一
日 ( 九 ( 附註四之三 ( 九 )) 三
月一月二 ( 附註四之 ( 三月二
一十十
年 ( 附註四之年 ( 附註四之年
○ ○ 一
○ ○ ( 附註四之 ○
一 )) 一 )) 一
國 ( 七國整數 ( 七國
民員工認股權本期淨損未實現重估增值增減累積換算調整數之淨變動未認列為退休金成本之淨損失之變動民員工認股權行使員工認股權本期淨損未依持股比例認列長期投資股權投資之權益調累積換算調整數之淨變動未認列為退休金成本之淨損失之變動採權益法評價之被投資公司資本公積變動數民
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寶齡富錦生技股份有限公司現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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單位：新台幣千元
101 年度 100 年度
營業活動之現金流量：
本期淨損 $ (40,562) (36,260)
調整項目：
折舊 17,694 18,223
攤銷 2,112 1,864
備抵呆帳及銷貨退回提列 ( 迴轉 ) 數 (1,990) 865
股份基礎給付酬勞成本 1,893 3,265
存貨跌價、報廢及呆滯損失 27,314 21,571
存貨盤虧 ( 盈 ) 淨額 (51) (231)
採權益法認列之投資損失 18,057 22,348
處分固定資產損失 ( 利益 ) 淨額 (14) 83
遞延貸項－聯屬公司間利益淨變動數 1,232 -
遞延所得稅費用 ( 利益 ) (1,302) 4,063
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
應收票據 (2,773) (4,119)
應收票據－關係人 (8,028) 5,262
應收帳款 34,779 (12,309)
應收帳款－關係人 (4,692) 5,747
存貨 7,669 (50,057)
預付款項 3,612 (3,059)
其他流動資產 514 5,573
其他金融資產 (8,018) 1,953
營業負債之淨變動：
應付票據 - (138)
應付帳款 (23,467) 2,379
應付所得稅 6,650 (1,996)
應付費用 (7,655) 13,328
其他流動負債 5,805 3,613
應計退休金負債 3,822 3,215
營業活動之淨現金流入 32,601 5,183
投資活動之現金流量：
增加採權益法之長期股權投資 (10,956) (15,090)
購置固定資產 (19,697) (33,795)
出售固定資產價款 101 -
存出保證金增加 (552) (394)
購買無形資產 (2,933) (3,612)
投資活動之淨現金流出 (34,037) (52,891)
融資活動之現金流量：
短期借款增加 2,349 52,374
償還長期借款 (9,473) (9,586)
存入保證金增加 (100) 300
員工執行認股權 4,732 -
融資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (2,492) 43,088
本期現金及銀行存款淨減少數 (3,928) (4,620)
期初現金及銀行存款餘額 49,753 54,373
期末現金及銀行存款餘額 $ 45,825 49,753
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息 $ 6,774 6,306
本期支付所得稅 $ 1,675 7,291
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款 $ 9,682 9,184
土地重估增值 $ - 47,325
累積換算調整數之淨變動 $ (1,086) 1,326
採權益法評價之被投資公司權益調整數 $ 9,001 -
認列遞延退休金成本及未認列為退休金成本之淨損失淨變動數 $ (10,705) 3,594
同時影響現金及非現金項目之投資活動：
購買固定資產支付現金數：
固定資產增加數 $ 17,314 37,660
應付設備款減少 ( 增加 ) 2,383 (3,865)
購買固定資產支付現金數 $ 19,697 33,795
董事長：林智明經理人：江宗明財務主管：王烽任會計主管：邱美倫
21
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23
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101.12.31 207,245 9,682 79,029 9,478 95,231 43,240 443,905 122,387 19,729 58,623 700 59,323 645,344 340 342,908 93,544 (200,693) (1,555) (3,264) 41,544 36,725 272,484 6,372 278,856 924,200 �
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73,151 62,435 36,354 14,023 13,956 15,104 6,032 11,898 62,959 27,961 9,396 2,362 27,671 72,597 66,622 6,497 4,822 11,739 16,561 7,009 8,591 15,600
101.12.31 110,257 194,635 537,845 211,373 - 414,319 354,194 - 924,200 �
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寶齡富錦生技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

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101 年度 100 年度
金額％金額％
4000 營業收入 ( 附註四之 ( 一 ) 及五 ) ：
4110 銷貨收入 $ 714,163 106 643,955 110
4170 減：銷貨退回 31,011 5 53,674 9
4190 銷貨折讓 8,256 1 6,032 1
營業收入淨額 674,896 100 584,249 100
5110 銷貨成本 ( 附註四之 ( 二 ) 及 ( 七 )) 326,957 48 282,524 48
5910 營業毛利 347,939 52 301,725 52
6000 營業費用 ( 附註四之 ( 七 ) 及 ( 十 )) ：
6100 推銷費用 241,375 36 191,932 33
6200 管理及總務費用 105,641 16 106,635 18
6300 研究發展費用 48,633 7 50,581 9
395,649 59 349,148 60
6900 營業淨損 (47,710) (7) (47,423) (8)
71xx-74xx 營業外收入及利益：
7110 利息收入 74 - 84 -
7130 處分固定資產利益 40 - - -
7160 兌換利益淨額 1,097 - - -
7480 什項收入 8,827 1 17,136 3
10,038 1 17,220 3
75xx-78xx 營業外費用及損失：
7510 利息費用 6,713 1 6,257 1
7530 處分固定資產損失 26 - 83 -
7560 兌換損失淨額 - - 2,666 1
7880 什項支出 165 - 1,223 -
6,904 1 10,229 2
7900 稅前淨損 (44,576) (7) (40,432) (7)
8110 所得稅費用 ( 附註四之 ( 八 )) 9,367 1 5,581 1
9600 合併總損失 $ (53,943) (8) (46,013) (8)
歸屬予：
9601 母公司股東淨損 $ (40,562) (6) (36,260) (6)
9602 少數股權淨損 (13,381) (2) (9,753) (2)
$ (53,943) (8) (46,013) (8)
稅前稅後稅前稅後
歸屬予母公司股東之每股盈餘：
9950 基本每股盈餘 ( 附註四之 ( 九 ))( 單位：新 $ (1.01) (1.19) (0.81) (1.07)
台幣元 )
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董事長：林智明經理人：江宗明財務主管：王烽任會計主管：邱美倫

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----- Start of picture text -----

元
千計 3,265 1,762 4,732 3,344
幣 301,625 (46,013) 41,544 296,984 (53,943) 20,041 (1,402) 278,856
台
合
新： (5,199) 9,100
位 436 591
單權股 16,895 - (9,753) - 7,578 - (13,381) 11,900 (316) 6,372
數
少 - -
主
業司總計 284,730 3,265 (36,260) 41,544 1,326 289,406 4,732 2,753 (40,562) 8,141 (1,086) 272,484 倫
益
公美
權
母邱
(5,199) 9,100
：
管
合計 (8,960) - - 41,544 1,326 28,711 - - - - (1,086) 36,725 計主
(5,199) 9,100 會
現值
目實增 - - - 41,544 - 41,544 - - - - - 41,544
項估
他未重 - -
其
益
權為成失
東股列認金休淨損 (7,165) - - - - (12,364) - - - - - (3,264)
日未退之
一本 (5,199) 9,100
十
司三算數 1,326 (469) 任
公月換整 (1,795) - - - - - - - (1,086) (1,555) 烽
子二積
其十累調 - - 王：
及表至
管
司動日損主
公變一虧
限益月補 (123,871) - (36,260) - - (160,131) - - (40,562) - - (200,693) 務
有權一彌財
待
份東年 - -
股股 ○
生技合併 ○一公積 78,158 3,265 - - - 81,423 1,227 2,753 - 8,141 - 93,544
錦及本
資
富年 -
-
齡一
寶 ○
3,505
國一合計 339,403 - - - - 339,403 - - - - 342,908
民 - -
340 340
本本明
股收 - - - - - - - - - - 宗
股預江
- - ：
人
3,165 理
股本
339,403 - - - - 339,403 - - - - 342,568 經
通
普股
- -
$ $
(
附註四之附註四之
( )) (
十
(
)) 額 )) 額
及
額十餘 ) 十餘
餘 ( 日九 ( 日
及 ( 及
初 ) 一 ) 一
期九十九十
日 ( 三 ( 三
一月月
月二 ( 附註四之二明
一十十智
附註四之附註四之
年 ( 年 ( 年林
○ ○ 一：
○ )) ○ ○ 長
一一 )) 一
國 ( 七國七國事
民員工認股權本期合併總損失未實現重估增值增減累積換算調整數之淨變動未認列為退休金成本之淨損失之變動民員工認股權行使員工認股權本期合併總損失合併子公司現金增資累積換算調整數之淨變動未認列為退休金成本之淨損失之變動民董
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寶齡富錦生技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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單位:新台幣千元
101 年度 100 年度
營業活動之現金流量：
合併總損失 $ (53,943) (46,013)
調整項目：
折舊 17,999 18,339
攤銷 2,112 1,864
備抵呆帳、銷貨退回及折讓提列(迴轉)數 (1,050) 865
股份基礎給付酬勞成本 3,344 3,265
存貨跌價、報廢及呆滯損失 27,314 21,571
存貨盤盈淨額 (51) (231)
處分及報廢固定資產損失(利益) (14) 83
遞延所得稅費用(利益) (1,117) 929
營業資產及負債之淨變動：
營業資產之淨變動：
應收票據 (2,773) (4,119)
應收票據－關係人 (8,028) 5,262
應收帳款 3,971 (12,309)
應收帳款－關係人 (4,692) 5,747
存貨 (8,189) (50,057)
預付款項 (737) (4,393)
其他流動資產 588 6,860
其他金融資產 756 (7,302)
營業負債之淨變動：
應付票據 - (138)
應付帳款 (12,720) 2,379
應付所得稅 9,478 (1,996)
應付費用 11,547 19,510
其他流動負債 16,341 549
應計退休金負債 3,822 3,215
營業活動之淨現金流出 3,958 (36,120)
投資活動之現金流量：
購置固定資產 (23,693) (33,809)
出售固定資產價款 101 -
存出保證金增加 (1,145) (292)
購置無形資產 (2,933) (3,612)
投資活動之淨現金流出 (27,670) (37,713)
融資活動之現金流量：
短期借款增加 2,349 52,374
償還長期借款 (9,473) (9,586)
存入保證金增加(減少) (100) 300
員工執行認股權 4,732 -
合併子公司現金增資 20,041 -
融資活動之淨現金流入(出) 17,549 43,088
匯率影響數 (1,461) 2,026
本期現金及銀行存款淨減少數 (7,624) (28,719)
期初現金及銀行存款餘額 80,775 109,494
期末現金及銀行存款餘額 $ 73,151 80,775
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息 $ 6,774 6,434
本期支付所得稅 $ 1,858 7,291
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款 $ 9,682 9,184
土地重估增值 $ - 47,325
認列遞延退休金成本及未認列為退休金成本之淨損失淨變動數 $ (10,705) 3,564
同時影響現金及非現金項目之投資活動：
購買固定資產支付現金數：
固定資產增加數 $ 21,310 37,674
應付設備款增加 2,383 (3,865)
購買固定資產支付現金數 $ 23,693 33,809
( 請詳閱後附合併財務報表附註 )
董事長：林智明經理人：江宗明財務主管：王烽任會計主管：邱美倫
26〜 8 〜
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附錄五

寶齡富錦生技股份有限公司

虧損撥補表

中華民國 101 年度

	中華民國 101年度
			新台幣：元
項目可供分配數：期初待彌補虧損 101年度稅後淨損資本公積-現金增資股本溢價彌補虧損期末待彌補虧損可分配項目提列法定公積董監酬勞員工紅利股東紅利期末待彌補虧損			金額（160,130,848）（40,562,620） 6,800,000
			（193,893,468）
			- - - -
			（193,893,468）

董事長：林智明經理人：江宗明財務主管：王烽任會計主管：邱美倫

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附錄六

`寶齡富錦生技股份有限公司公司章程修訂條文對照表`

`條` `次`		`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第` `一` `條`		`本公司依照公司法股份有限公司之規` `定組織，定名為「寶齡富錦生技股份` `有限公司」，英文名稱為「PANION & BF` `BIOTECH INC.」。`	`本公司依照公司法股份有限公司之` `規定組織，定名為「寶齡富錦生技` `股份有限公司」。`	`增訂本公司英文名` `稱。`
`第` `二` `條`		`本公司所營事業如左：` `一、C802041 西藥製造業` `二、F108021 西藥批發業` `三、F208021 西藥零售業` `四、F208050 乙類成藥零售業` `五、CF01011 醫療器材製造業` `六、F108031 醫療器材批發業` `七、F208031 醫療器材零售業` `八、C802100 化粧品製造業` `九、F108040 化粧品批發業` `十、F208040 化粧品零售業` ~~`十一、F108011 中藥批發業`~~ ~~`十二、F208011 中藥零售業`~~ `十一、C801010 基本化學工業` `十二、C801990 其他化學材料製造業` `十三、F107200 化學原料批發業` `十四、F207200 化學原料零售業` `十五、C802990 其他化學製品製造業` `十六、F107990 其他化學製品批發業` `十七、F207990 其他化學製品零售業` `十八、C802080 環境用藥製造業` `十九、F107080 環境用藥批發業` `二十、F207080 環境用藥零售業` `二十一、F401010 國際貿易業` `二十二、C199990 未分類其他食品製造` `業` `二十三、F102170 食品什貨批發業` `二十四、F203010 食品什貨、飲料零售` `業` `二十五、F121010 食品添加物批發業` `二十六、F221010 食品添加物零售業` `二十七、C103050 罐頭、冷凍、脫水及` `醃漬食品製造業` `二十八、C106010 製粉業` `二十九、C110010 飲料製造業`	`本公司所營事業如左：` `一、`C802041`西藥製造業` `二、`F108021`西藥批發業` `三、`F208021`西藥零售業` `四、`F208050`乙類成藥零售業` `五、`CF01011`醫療器材製造業` `六、`F108031`醫療器材批發業` `七、`F208031`醫療器材零售業` `八、`C802100`化粧品製造業` `九、`F108040`化粧品批發業` `十、`F208040`化粧品零售業` `十一、`F108011`中藥批發業` `十二、`F208011`中藥零售業` `十三、`C801010`基本化學工業` `十四、`C801990`其他化學材料製造` `業` `十五、`F107200`化學原料批發業` `十六、`F207200`化學原料零售業` `十七、`C802990`其他化學製品製造` `業` `十八、`F107990`其他化學製品批發業` `十九、`F207990`其他化學製品零售業` `二十、`C802080`環境用藥製造業` `二十一、`F107080`環境用藥批發業` `二十二、`F207080`環境用藥零售業` `二十三、`F401010`國際貿易業` `二十四、`C199990`未分類其他食品` `製造業` `二十五、`F102170`食品什貨批發業` `二十六、`F203010`食品什貨、飲料零` `售業` `二十七、`F121010`食品添加物批發業` `二十八、`F221010`食品添加物零售業` `二十九、`C103050`罐頭、冷凍、脫` `水及醃漬食品製造業`	`因應本公司營業發展` `修訂。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
	`三十、I101090 食品顧問業` `三十一、C802090 清潔用品製造業` `三十二、F107030 清潔用品批發業` `三十三、F207030 清潔用品零售業` `三十四、C201010 飼料製造業` `三十五、F103010 飼料批發業` `三十六、F202010 飼料零售業` `三十七、C802060 動物用藥製造業` `三十八、F107070 動物用藥批發業` `三十九、F207070 動物用藥零售業` `四十、C201020 寵物食品製造業` `四十一、F106060 寵物食品及其用品批` `發業` `四十二、F206050 寵物食品及其用品` `零售業` `四十三、J101020 病媒防治業` `四十四、IG01010 生物技術服務業` `四十五、IC01010 藥品檢驗業` `四十六、F199990 其他批發業` `四十七、F299990 其他零售業` `四十八、F399040 無店面零售業` `四十九、IZ06010 理貨包裝業` `五十、ZZ99999 除許可業務外，得經營` `法令非禁止或限制之業務。`	`三十、`C106010`製粉業` `三十一、`C110010`飲料製造業` `三十二、`I101090`食品顧問業` `三十三、`C802090`清潔用品製造業` `三十四、`F107030`清潔用品批發業` `三十五、`F207030`清潔用品零售業` `三十六、`C201010`飼料製造業` `三十七、`F103010`飼料批發業` `三十八、`F202010`飼料零售業` `三十九、`C802060`動物用藥製造業` `四十、`F107070`動物用藥批發業` `四十一、`F207070`動物用藥零售業` `四十二、`C201020`寵物食品製造業` `四十三、`F106060`寵物食品及其用品` `批發業` `四十四、`F206050`寵物食品及其用品` `零售業` `四十五、`J101020`病媒防治業` `四十六、`IG01010`生物技術服務業` `四十七、`IC01010`藥品檢驗業` `四十八、`F199990`其他批發業` `四十九、`F299990`其他零售業` `五十、`F399040`無店面零售業` `五十一、`IZ06010`理貨包裝業` `五十二、`ZZ99999`除許可業務外，` `得經營法令非禁止或限制之業務。`
`第` `二` `條` `之` `一`	`本公`~~`司得就進出口貿易及所營`~~`為業務` `需要`~~`，同業間得`~~`為對外背書保證，其` `作業依照本公司「背書保證作業程序」` `辦理。`	`本公司得就進出口貿易及所營業務` `同業間對外保證。`	`依本公司實際作業修` `訂。`
	`辦理。`
`第` `三` `條`	`本公司設總公司於台北市，必要時經` `董事會之決議得在國內外其他適當地` `點設立分支機構。`	`本公司設於台北市必要時經董事會` `之決議得在其他適當地點設立分支` `機構。`	`總公司設立於台北` `市，且經董事會決議` `得在國內外設立分支` `機構。`
`第` `四` `條`	`本公司公告方法依照公司法第廿八條` `及證券管理機關之規定辦理。`	`本公司公告方法依照公司法第廿八` `條規定辦理。`	`公告方法除依公司法` `規定尚須依證券管理` `機關之規定辦理。`
`第` `四` `條` `之` `一`	`本公司股票擬撤銷公開發行時，需經` `股東會決議後使得為之，且於興櫃期` `間及上市(櫃)期間均不變動此條文。`	`本公司股票撤銷公開發行時，需經` `股東會決議後使得為之，且於興櫃` `期間及上市`(`櫃`)`期間均不變動此條` `文。`	`酌修訂文字。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第` `五` `條` `之` `一`	`本公司如擬以低於市價（每股淨值）` `之認股價格發行員工認股權憑證，應` `有代表已發行股份總數過半數股東出` `席股東會，出席股東表決權三分之二` `以上同意後`~~`，經股東會決議後，`~~`始得` `發行之。`	`本公司如擬以低於市價（每股淨值）` `之認股價格發行員工認股權憑證，` `應依相關規定，經股東會決議後，` `始得發行之。`	`訂定公司若以低於市` `價（每股淨值）之認` `股價格發行員工認股` `權憑證，應有代表已` `發行股份總數過半數` `股東出席股東會，出` `席股東表決權三分之` `二以上同意後，始得` `發行之。`
	`以上同意後`~~`，`~~ `發行之。`
`第` `五` `條` `之` `二`	`本公司以低於實際買回股份之平均價` `格轉讓予員工時，應於轉讓前，提請` `最近一次有代表已發行股份總數過半` `數之股東出席之股東會，出席股東表` `決權之三分之二以上同意。`		`新增訂條文。`
`第` `六` `條`	`本公司股票採記名式由董事三人以上` `簽名蓋章，並經主管機關或其核定之` `發行簽證機構後發行之。` `本公司於股票公開發行之後得`~~`採股份`~~ ~~`得`~~`免印製股票之方式發行股份，或得` `就每次發行總數合併印製，並應洽證` `券集中保管事業機構登錄或保管；發` `行其他有價證券者，亦同。`	`本公司股票採記名式由董事三人以` `上簽名蓋章，並經主管機關或其核` `定之發行簽證機構後發行之。` `本公司發行之股份得免印製股票，` `並應洽證券集中保管事業機構登` `錄。`	`修訂本公司發行股票` `或其他有價證券得採` `無實體方式發行。`
`第` `十` `條`	`本公司股東會分常會及臨時會二種，` `常會每年召開一次，於每會計年度終` `了後六個月內召開，臨時會於必要時` `依法召集之。` `股東會之召集，常會應於二十日前，` `臨時會應於十日前，將開會之日期、` `地點及召集事由通知各股東。` `本公司於股票公開發行後，常會之召` `集，應於三十日前，臨時會之召集，` `應於十五日前，將開會之日期、地點` `及召集事由通知各股東。` `前二項通知，得以電子方式為之。`	`本公司股東會分常會及臨時會二` `種，常會每年召開一次，於每會計` `年度終了後六個月內召開，臨時會` `於必要時依法召集之。`	`一、增訂本公司股東` `會召集之通知期` `限、且開會之日` `期、地點及召集` `事由須在開會通` `知書上通知各股` `東。` `二、增訂股東會之召` `集通知得以電子` `方式為之。`
`第` `十` `四` `條`	`本公司各股東，除受限制及公司法規` `定無表決權之股份外，每股有一表決` `權。` `本公司召開股東會時，得採書面或電` `子方式行使股東表決權。`	`本公司各股東，除受限制及公司法` `規定無表決權之股份外，每股有一` `表決權。`	`增訂股東得採書面或` `電子方式行使股東表` `決權。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第` `十` `四` `條` `之` `一`	`股東會之決議事項作成議事錄，由主` `席簽名蓋章並於會後二十日內將議事` `錄分發各股東。前項議事錄之分發，` `得以公告方式為之。議事錄應記載會` `議年月日、場所、主席姓名及決議方` `法，並應記載議事經過之要項及其結` `果與出席股東之簽名簿及代理出席之` `委託書`~~`一並併`~~`保存於本公司。`	`股東會之決議事項作成議事錄，由` `主席簽名蓋章並於會後二十日內將` `議事錄分發各股東。前項議事錄之` `分發，得以公告方式為之。議事錄` `應記載會議年月日、場所、主席姓` `名及決議方法，並應記載議事經過` `之要項及其結果與出席股東之簽名` `簿及代理出席之委託書一並保存於` `本公司。`	`酌修訂文字。`
`第` `十` `五` `條`	`本公司設董事`~~`七九至九十一`~~`人，由股` `東會就有行為能力之人選任之，任期` `均為三年，連選得連任。選任後得經` `董事會決議對董事於任內，就其執行` `業務範圍依法應負之賠償責任為其購` `買責任保險。` `本公司就上述董事名額中得設置獨立` `董事，獨立董事人數不得少於二人，` `其選任方式採候選人提名制度，由股` `東就獨立董事候選人名單中選任之。` `有關獨立董事之專業資格、持股、兼` `職限制、提名及其他應遵循事項，依` `相關法令規定辦理。`	`本公司設董事九至十一人，由股東` `會就有行為能力之人選任之，任期` `均為三年，連選得連任。選任後得` `經董事會決議對董事於任內，就其` `執行業務範圍依法應負之賠償責任` `為其購買責任保險。`	`一、為配合增設獨立` `董事，強化董事` `會之平衡性，調` `整本公司董事席` `次。` `二、配合證券交易法` `第14-2 條修訂。`
	`相關法令規定辦理。`
`第` `十` `五` `條` `之` `一`	`股東會選任董事、監察`~~`人時採`~~`累積投` `票制，每一股份有與應選出董事、監` `察人人數相同之選舉權，得集中選舉` `一人或分配選舉數人，由所得選票代` `表選舉權較多者當選。上述董事、監` `察人選舉方法有修正之必要時，除應` `依公司法第172 條等規定辦理外，並` `應於召集事由中列明其修正對照表。` `獨立董事與非獨立董事應一併進行選` `舉，分別計算當選名額。`	`股東會選任董事、監察人時，每一` `股份有與應選出董事、監察人人數` `相同之選舉權，得集中選舉一人或` `分配選舉數人，由所得選票代表選` `舉權較多者當選。上述董事、監察` `人選舉方法有修正之必要時，除應` `依公司法第172 條等規定辦理外，` `並應於召集事由中列明其修正對照` `表。`	`一、說明本公司董` `事、監察人選舉` `制度。` `二、配合增設獨立董` `事修訂。`
`第` `十` `五` `條` `之` `二`	`本公司得依證券交易法第十四條之四` `設置審計委員會，由三位獨立董事組` `成，並由其中一名擔任召集人，且至` `少一人具備會計或財務專長。審計委` `員會之決議，應有全體成員二分之一` `以上之同意。本公司依法設置之審計` `委員會，負責行使公司法、證券交易` `法、其他法令暨本公司章程及各項辦` `法規定之監察人職權。`		`新增訂條文`

條次	修訂後條文內容	原條文內容	說明
第十七條	董事會之職權如左：一、召集股東會並執行其決議案。二、決定業務方針、審定業務計劃及檢查執行成果。三、審定重要契約、制度規章及辦法。四、審議組織調整、預決算會計報告及營業報告書。五、審議盈餘分配或虧損彌補。六、審定分支機構之設立增減及裁撤。七、處理公司財產質押、權利設定及重要財產之購置處分之審定。八、擬議資本增減。九、總經理、副總經理之任免及薪資福利等重要事項之決定。十、重大資本支出計劃之核議。十一、公司章程或修訂之擬議。十二、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份轉售之審定。十三、對外背書保證事項。十四、對簽證會計師之委任、解任及報酬。十五、本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 ~~十四~~ ~~六~~ 、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。	董事會之職權如左：一、召集股東會並執行其決議案。二、決定業務方針、審定業務計劃及檢查執行成果。三、審定重要契約、制度規章及辦法。四、審議預決算會計報告及營業報告書。五、審議盈餘分配或虧損彌補。六、審定分支機構之設立增減及裁撤。七、處理公司財產質押、權利設定及重要財產之購置處分之審定。八、擬議資本增減。九、總經理、副總經理之任免及薪資福利等重要事項之決定。十、重大資本支出計劃之核議。十一、公司章程或修訂之擬議。十二、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份轉售之審定。十三、對外背書保證事項。十四、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。	增訂本公司董事會職權。
第十八條之一	董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知經相對人同意者，得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等電子方式為之。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。	董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式。	一、增訂董事會召集通知方式。二、董事會得以視訊會議方式召開。
第十八條二	董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。獨立董事因故解任(含辭職、解任、任期屆滿等)，致人數不足規定席次者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。		新增訂條文，明訂董事及獨立董事缺額致人數不足法定規定時，公司應依相關規定召開臨時股東會補選之。

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第` `廿` `一` `條`	`董事因`~~`故事不`~~`能出席董事會時得出具` `委託書，並列舉召集事由之授權範` `圍，委託其他董事代理出席，但董事` `代理出席董事會時以受一人之委託為` `限。`	`董事因事不能出席董事會時得委託` `其他董事代理出席，但董事代理出` `席董事會時以受一人之委託為限。`	`酌修訂文字。`
`第` `廿` `二` `條` `之` `一`	`監察人制度於審計委員會成立之日廢` `除之。已當選之監察人，其任期至本` `公司審計委員成立之日為止。`		`新增訂條文。`
`第` `廿` `六` `條`	`本公司設總經理一人，副總經理若干` `人，秉承董事會之命綜理本公司一切` `業務，其委任、解任及報酬依照公司` `法第29 條規`~~`定辦理。及`~~`「股票上市或` `於證券商營業處所買賣公司薪資報酬` `委員會設置及行使職權辦法」相關規` `定辦理。`	`本公司設總經理一人，副總經理若` `干人，秉承董事會之命綜理本公司` `一切業務，其委任、解任及報酬依` `照公司法第29 條規定辦理。`	`總經理及副總經理其` `委任、解任及報酬依` `照公司法第29 條及` `「股票上市或於證券` `商營業處所買賣公司` `薪資報酬委員會設置` `及行使職權辦法」相` `關規定辦理。`
`第` `廿` `八` `條`	`本公司採曆年制，以每年一月一日起` `至十二月`~~`三二十`~~`一日止為一營業年` `度，每年度終了，總決算一次。`	`本公司採曆年制，以每年一月一日` `起至十二月二十一日止為一營業年` `度，每年度了，總決算一次。`	`文字誤植，酌修訂文` `字。`
`第` `廿` `九` `條`	`每會計年度終了，董事會應編造左列` `各項表冊，於股東常會開會三十日前` `送交監察人查核，或由監察人委託會` `計師查核，出具報告表後，提交股東` `會請求承認。` `一、營業報告書。二、財務報表。三、` `盈餘分派或虧損彌補之議案。`	`每會計年度終了，董事會應編造左` `列各項表冊，於股東常會開會三十` `日前送交監察人查核，或由監察人` `委託會計師查核，出具報告表，提` `交股東會請求承認。` `一、營業報告書。二、財務報表。` `三、盈餘分派或虧損彌補之議案。`	`酌修訂文字。`
`第` `卅` `條` `之` `一`	`本公司之股利政策，係以股東權益為` `最大考量，並參酌公司目前及未來之` `國內外產業競爭狀況、投資環境及資` `金需求等因素，股利發放時，得採現` `金及股票股利方式處`~~`理平衡原則`~~`，其` `中現金股利於股利總額之20%〜` `100%，股票股利於股利總額之0%〜` `80%。`	`本公司之股利政策，係以股東權益` `為最大考量，並參酌公司目前及未` `來之國內外產業競爭狀況、投資環` `境及資金需求等因素，採現金及股` `票股利平衡原則，其中現金股利於` `股利總額之20%〜100%，股票股利於` `股利總額之0%〜80%。`	`依本公司實際作業修` `訂。`
`第` `卅` `條` `之` `二`	`本公司董事執行本公司職務時，不論` `營業盈虧，公司得支給報酬，董事及` `監察人之報酬，應經薪資報酬委員會` `依其對本公司營運參與之程度及貢獻` `之價值，並參酌國內外業界通常水準`	`全體董事及監察人之報酬授權董事` `會依其對公司營運參與程度及貢獻` `之價值並參酌同業水準議定之。`	`因本公司已設置薪資` `報酬委員會，依公司` `現行作業修訂條文內` `容。`

`條` `次`		`修訂後條文內容`		`原條文內容`	`說明`
		`議定後，再提請董事會決議之`~~`。`~~
`第` `卅` `三` `條`		`本章程訂立於民國六十四年十一月十` `一日。第一次修訂於民國六十五年十` `二月廿一日。第二次修訂於民國六十` `六年九月十四日。` `(略)` `第三十六次修訂於民國一○一年六月` `二十九日。` `第三十七次修訂於民國一○二年六月` `二十八日。`		`本章程訂立於民國六十四年十一月` `十一日。第一次修訂於民國六十五` `年十二月廿一日。第二次修訂於民` `國六十六年九月十四日。` `(略)` `第三十六次修訂於民國一○一年六` `月二十九日。`	`增列修訂次數及日` `期。`

附錄七

`寶齡富錦生技股份有限公司公司章程`

第一章 總    則

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、C802041 西藥製造業

二、F108021 西藥批發業

三、F208021 西藥零售業

四、F208050 乙類成藥零售業
五、CF01011 醫療器材製造業
六、F108031 醫療器材批發業
七、F208031 醫療器材零售業
八、C802100 化粧品製造業
九、F108040 化粧品批發業
十、F208040 化粧品零售業
十一、F108011 中藥批發業
十二、F208011 中藥零售業
十三、C801010 基本化學工業
十四、C801990 其他化學材料製造業
十五、F107200 化學原料批發業
十六、F207200 化學原料零售業
十七、C802990 其他化學製品製造業
十八、F107990 其他化學製品批發業
十九、F207990 其他化學製品零售業
二十、C802080 環境用藥製造業
二十一、F107080 環境用藥批發業
二十二、F207080 環境用藥零售業
二十三、F401010 國際貿易業
二十四、C199990 未分類其他食品製造業
二十五、F102170 食品什貨批發業
二十六、F203010 食品什貨、飲料零售業
二十七、F121010 食品添加物批發業
二十八、F221010 食品添加物零售業
二十九、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業
三十、C106010 製粉業
三十一、C110010 飲料製造業
三十二、I101090 食品顧問業
三十三、C802090 清潔用品製造業
三十四、F107030 清潔用品批發業
三十五、F207030 清潔用品零售業
三十六、C201010 飼料製造業
三十七、F103010 飼料批發業
三十八、F202010 飼料零售業
三十九、C802060 動物用藥製造業

四十、F107070 動物用藥批發業
四十一、F207070 動物用藥零售業
四十二、C201020 寵物食品製造業
四十三、F106060 寵物食品及其用品批發業
四十四、F206050 寵物食品及其用品零售業
四十五、J101020 病媒防治業
四十六、IG01010 生物技術服務業
四十七、IC01010 藥品檢驗業
四十八、F199990 其他批發業
四十九、F299990 其他零售業
五十、F399040 無店面零售業
五十一、IZ06010 理貨包裝業
五十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

 第二條之一：本公司得就進出口貿易及所營業務同業間對外保證。

第三條：本公司設於台北市必要時經董事會之決議得在其他適當地點設立分支機構。
第四條：本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第四條之一：本公司股票撤銷公開發行時，需經股東會決議後使得為之，且於興櫃期間及上市(櫃) 期間均不變動此條文。

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第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定之。前項資本總額內，於新台幣伍仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計伍佰萬股，每股票面金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。
第五條之一：本公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議後，始得發行之。
第六條：本公司股票採記名式由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行簽證機構後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條：本公司股東應將其姓名、住址及印鑑報由本公司存查，遇有變更時亦同。
第八條：本公司股份轉讓，應向本公司申請過戶，並登記於股東名簿，股東戶名有變更或轉讓時，應依法申請本公司辦理之。前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時

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第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：股東因除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決

權過半數之同意行之。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。惟除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。
第十三條：股東會之主席由董事長任之，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
第十四條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。
第十四條之一：股東會之決議事項作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議年月日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要項及其結果與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一並保存於本公司。

`第四章董事`

第十五條：本公司設董事九至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十五條之一：股東會選任董事、監察人時，每一股份有與應選出董事、監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。上述董事、監察人選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明其修正對照表。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對外代表本公司。

第十七條：董事會之職權如左：

一、召集股東會並執行其決議案。
二、決定業務方針、審定業務計劃及檢查執行成果。
三、審定重要契約、制度規章及辦法。
四、審議預決算會計報告及營業報告書。
五、審議盈餘分配或虧損彌補。
六、審定分支機構之設立增減及裁撤。
八、擬議資本增減。
九、總經理、副總經理之任免及薪資福利等重要事項之決定。
十、重大資本支出計劃之核議。
十一、公司章程或修訂之擬議。
十二、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份轉售之審定。
十三、對外背書保證事項。
十四、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

第十八條：董事會除公司法另有規定外由董事長召集之，並擔任主席。

第十八條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式。

第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第廿條：董事會各種會議除法條另有規定外，均以過半數出席為法定人數，其決議以出席過半數同意為之。
第廿一條：董事因事不能出席董事會時得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會時以受一人之委託為限。

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第廿二條：本公司設監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。選任後得經董事會決議對監察人於任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司監察人之選舉，採單記名累積投票方式。

第廿三條：監察人之職權如左：

一、業務及財務狀況之查核。
二、簿冊文件之查核。
三、業務情形之查詢及職員違法失職情形之檢舉。

第廿四條：監察人執行監察業務，得代表公司委託會計師審核之，其費用由公司負擔。

第廿五條：監察人得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

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第廿六條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會之命綜理本公司一切業務，其委任、
解任及報酬依照公司法第29 條規定辦理。

第廿七條：本公司其他重要職員由總經理任免之，並依人事管理規定辦理。

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第廿八條：本公司採曆年制，以每年一月一日起至十二月二十一日止為一營業年度，每年度了，總決
算一次。

第廿九條：每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，或由監察人委託會計師查核，出具報告表，提交股東會請求承認。
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第卅條：本公司每年決算如有盈餘應先提繳稅款、彌補以往年度虧損，次提存稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積後，並加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留外，由董事會依下列比例擬具分配案，提請股東會同意分配之：

一、董監事酬勞：由董事會擬定提報股東會同意分配之。

二、員工紅利：為不低於當年度可分配盈餘餘額之百分之二。

三、股東紅利：由董事會擬定提報股東會同意分配之。
上述員工紅利中之股票股利的發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。
第卅條之一：本公司之股利政策，係以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，採現金及股票股利平衡原則，其中現金股利於股利總額之20%〜100%，股票股利於股利總額之0%〜80%。
第卅條之二：全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業水準議定之。

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第卅一條：本公司得就所營事業有關部份，從事對外投資，不受公司法轉投資百分之四十之規定。
第卅二條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之法令規定辦理。

第卅三條：本章程訂立於民國六十四年十一月十一日。

            第一次修訂於民國六十五年十二月廿一日。
            第二次修訂於民國六十六年九月十四日。

            第三次修訂於民國六十六年十月十三日。

            第四次修訂於民國六十七年六月廿三日。

            第五次修訂於民國七十年十一月廿六日。
            第六次修訂於民國七十一年十一月二日。
            第七次修訂於民國七十一年十一月三十日。
            第八次修訂於民國七十二年三月廿八日。
            第九次修訂於民國七十二年五月四日。
            第十次修訂於民國七十三年一月十六日。
            第十一次修訂於民國七十三年三月十九日。

            第十二次修訂於民國七十三年四月九日。

            第十三次修訂於民國七十三年八月十一日。
            第十四次修訂於民國七十七年七月廿三日。
            第十五次修訂於民國八十二年六月四日。
            第十六次修訂於民國八十三年八月一日。
            第十七次修訂於民國八十三年九月七日。
            第十八次修訂於民國八十四年八月三十一日。
           第十九次修訂於民國八十六年三月十日。
            第二十次修訂於民國八十六年三月卅一日。
            第廿一次修訂於民國八十七年二月一日。
            第廿二次修訂於民國八十九年五月廿日。
            第廿三次修訂於民國八十九年十月七日。

            第廿四次修訂於民國九十年五月十八日。
            第廿五次修訂於民國九十年八月廿四日。
第廿六次修訂於民國九十一年五月廿四日。
第廿七次修訂於民國九十二年五月廿三日。
第廿八次修訂於民國九十三年五月十四日。
第廿九次修訂於民國九十三年五月十四日。
第三十次修訂於民國九十四年五月廿七日。
第三十一次修訂於民國九十五年五月廿六日。
第三十二次修訂於民國九十六年六月一日。
第三十三次修訂於民國九十七年六月十三日。
第三十四次修訂於民國九十九年六月十八日。
第三十五次修訂於民國一百年六月十七日。
第三十六次修訂於民國一○一年六月二十九日。

附錄八

`寶齡富錦生技股份有限公司董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第一條：為公平、公正、公開選任董` `事、監察人，爰依「上市上` `櫃公司治理實務守則」第二` `十一條及第四十一條規定` `訂定本辦法。` `第二條：本公司董事及監察人之選` `任，除法令及章程另有規定` `者外，應依本辦法之規定辦` `理。` `第三條：本公司董事之選任，應考量` `董事會之整體配置。董事會` `成員應普遍具備執行職務` `所必須之知識、技能及素` `養，其整體應具備之能力如` `下：` `一、營運判斷能力。` `二、會計及財務分析能力。` `三、經營管理能力。` `四、危機處理能力。` `五、產業知識。` `六、國際市場觀。` `七、領導能力。` `八、決策能力。` `董事間應有超過半數之席` `次，不得具有配偶或二親等` `以內之親屬關係。` `第四條：本公司監察人應具備左列之` `條件：` `一、誠信踏實。` `二、公正判斷。` `三、專業知識。` `四、豐富之經驗。` `五、閱讀財務報表之能力。` `本公司監察人除需具備前` `項之要件外，全體監察人中`	`第一條：本公司董事及監察人之選` `舉，悉依本辦法之規定辦` `理之。` `第二條：本公司董事及監察人之選` `舉，除公司章程另有規定` `外，每一股份有與應選出` `董事或監察人人數相同之` `選舉權，得集中選舉一` `人，或分配選舉數人。` `第三條：董事會應製備與應選出董` `事或監察人人數相同之選` `舉票，並加填其權數，分` `發出席股東會之股東。` `第四條：選舉開始前，應由主席指` `定監票員、計票員各若干` `人，執行各項有關職務。` `第五條：董事及監察人之選舉，由` `董事會設置投票箱，於投` `票前由監票員當眾開驗。` `第六條：被選舉人如為股東身分` `者，選舉人須在選舉票「被` `選舉人」欄填明被選舉人` `戶名及股東戶號；如非股` `東身分者，應填明被選舉` `人姓名及身分證統一編` `號。惟政府或法人股東為` `被選舉人時，選舉票之被` `選舉人戶名欄應填列該政` `府或法人名稱，亦得填列` `該政府或法人名稱及其代` `表人姓名；代表人有數人` `時，應分別加填代表人姓` `名。` `第七條：選舉票有下列情事之一者` `無效：`	`依「上市上櫃公司治理實` `務守則」第二十一條及第` `四十一條規定修訂本辦` `法。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`應至少一人須為會計或財` `務專業人士。` `監察人間或監察人與董事` `間，應至少一席以上，不得` `具有配偶或二親等以內之` `親屬關係。` `監察人不得兼任公司董` `事、經理人或其他職員，且` `宜在國內有住所，以即時發` `揮監察功能。` `第五條：本公司獨立董事之資格，應` `符合「公開發行公司獨立董` `事設置即應遵循事項辦法」` `第二條、第三條以及第四條` `之規定。` `本公司獨立董事之選任，應` `符合「公開發行公司獨立董` `事設置及應遵循事項辦法」` `第五條、第六條、第七條、` `第八條以及第九條之規` `定，並應依據「上市上櫃公` `司治理實務守則」第二十四` `條規定辦理。` `第六條：董事因故解任，致不足五人` `者，公司應於最近一次股東` `會補選之。但董事缺額達章` `程所定席次三分之一者，公` `司應自事實發生之日起六` `十日內，召開股東臨時會補` `選之。` `獨立董事之人數不足證券` `交易法第十四條之二第一` `項但書、臺灣證券交易所上` `市審查準則相關規定或中` `華民國證券櫃檯買賣中心` `「證券商營業處所買賣有` `價證券審查準則第`10`條第`1 `項各款不宜上櫃規定之具`	`（一）不用本辦法規定之選` `票。` `（二）以空白之選舉票投入` `投票箱者。` `（三）字跡模糊無法辨認或` `經塗改者。` `（四）所填被選舉人如為股` `東身分者，其戶名、` `股東戶號與股東名簿` `不符者；所填被選舉` `人如非股東身分者，` `其姓名、身分證統一` `編號經核對不符者。` `（五）除填被選舉人之戶名` `（姓名）或股東戶號` `（身分證統一編號）` `及分配選舉權數外，` `夾寫其它文字者。` `（六）未填被選舉人之戶名` `（姓名）或股東戶號` `（身分證統一編號）` `者。` `（七）同一選舉票填列被選` `舉人二人或二人以上` `者。` `第八條：本公司董事及監察人，由` `股東會就有行為能力之人` `選任之，並依本公司章程` `所定之名額，由所得選舉` `票代表選舉權數較多者，` `依次分別當選為董事或監` `察人。如有二人或二人以` `上所得權數相同而超過規` `定名額時，由得權數相同` `者抽籤決定，未在場者由` `主席代為抽籤。` `依前項同時當選為董事及` `監察人者，應自行決定充` `任董事或監察人，或當選` `之董事、監察人經查核確` `認其個人資料不符或依相`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`體認定標準」第`8`款規定` `者，應於最近一次股東會補` `選之；獨立董事均解任時，` `應自事實發生之日起六十` `日內，召開股東臨時會補選` `之。` `監察人因故解任，致人數不` `足公司章程規定者，宜於最` `近一次股東會補選之。但監` `察人全體均解任時，應自事` `實發生之日起六十日內，召` `開股東臨時會補選之。` `第七條：本公司董事及監察人之選舉` `採用單記名累積選舉法，每` `一股份有與應選出董事或` `監察人人數相同之選舉` `權，得集中選舉一人，或分` `開選舉數人。` `第八條：董事會應製備與應選出董事` `或監察人人數相同之選舉` `票，並加填其權數，分發出` `席股東會之股東，選舉人之` `記名，得以在選舉票上所印` `出席證號碼代之。` `第九條：選舉開始前，應由主席指定` `監票員、計票員各若干人，` `執行各項有關職務，惟監票` `員應具有股東身分。投票箱` `由董事會置備之，於投票前` `由監票員當眾開驗。` `第十條：被選舉人如為股東身分者，` `選舉人須在選舉票「被選舉` `人」欄填明被選舉人戶名及` `股東戶號；如非股東身分` `者，應填明被選舉人姓名及` `身分證明文件編號。惟政府` `或法人股東為被選舉人` `時，選舉票之被選舉人戶名` `欄應填列該政府或法人名` `稱，亦得填列該政府或法人` `名稱及其代表人姓名；代表`	`關法令規定不適任者，其` `缺額由原選次多數之被選` `舉人遞充。` `第九條：選舉票有疑問時，由監票` `員驗明是否為無效票，無` `效票之選舉票於計票後應` `批明作廢字樣，並簽名蓋` `章。` `第十條：開票結果，由監票員核對` `有效票及無效票之總和無` `訛後就有效票及其選舉權` `數暨無效票及其選舉權數` `分別填入記錄表，然後由` `主席宣佈當選人姓名。` `第十一條：當選之董事及監察人由` `董事會分別發給當選通` `知書。` `第十二條：本辦法未規定事項悉依` `公司法、本公司章程及` `有關法令規定辦理。` `第十三條：本辦法由股東會通過後` `施行，修訂時亦同。` `第十四條：本辦法訂定於九十一年` `五月二十四日。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`人有數人時，應分別加填代` `表人姓名。` `第十一條：選舉票有左列情事之一者` `無效：` `（一）不用董事會製備之選` `票者。` `（二）以空白之選舉票投入` `投票箱者。` `（三）字跡模糊無法辨認或` `經塗改者。` `（四）所填被選舉人如為股` `東身分者，其戶名、` `股東戶號與股東名簿` `不符者；所填被選舉` `人如非股東身分者，` `其姓名、身分證明文` `件編號經核對不符` `者。` `（五）除填被選舉人之戶名` `（姓名）或股東戶號` `（身分證明文件編` `號）及分配選舉權數` `外，夾寫其它文字者。` `（六）未填被選舉人之戶名` `（姓名）或股東戶號` `（身分證統一編號）` `者。` `（七）同一選舉票填列被選` `舉人二人或二人以上` `者。` `第十二條：本公司董事及監察人，由` `股東會就有行為能力之` `人選任之，並依本公司章` `程所定之名額，分別計算` `獨立董事、非獨立董事之` `選舉權，由所得選舉票代` `表選舉權數較多者，依次` `分別當選為董事或監察` `人。如有二人或二人以上` `所得權數相同而超過規` `定名額時，由得權數相同`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`者抽籤決定，未出席者由` `主席代為抽籤。` `依前項同時當選為董事` `及監察人者，應自行決定` `充任董事或監察人，或當` `選之董事、監察人經查核` `確認其個人資料不符或` `依相關法令規定不適任` `者，其缺額由原選次多數` `之被選舉人遞充。` `第十三條：選舉票有疑問時，由監票` `員驗明是否為無效票，無` `效票之選舉票於計票後` `應批明作廢字樣，並簽名` `蓋章。` `第十四條：投票完畢後當場開票，開` `票結果於核對有效票及` `無效票之總和無訛後就` `有效票及其選舉權數暨` `無效票及其選舉權數分` `別填入記錄表，然後由主` `席或司儀當場宣佈董事` `及監察人當選人姓名。` `第十五條：當選之董事及監察人由董` `事會分別發給當選通知` `書。` `第十六條：本辦法由股東會通過後施` `行，修訂時亦同。` `第十七條：本辦法訂定於中華民國九` `十一年五月二十四日。` `第一次修訂於中華民國` `一○二年六月二十八日。`

附錄九

`寶齡富錦生技股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第一條：為建立本公司良好股東會治` `理制度、健全監督功能及強` `化管理機能，爰依上市上櫃` `公司治理實務守則第五條` `規定訂定本規則，以資遵` `循。` `第二條：本公司股東會之議事規則，` `除法令或章程另有規定者` `外，應依本規則之規定。` `第三條：本公司股東會除法令另有規` `定外，由董事會召集之。` `本公司應於股東常會開會` `三十日前或股東臨時會開` `會十五日前，將股東會開會` `通知書、委託書用紙、有關` `承認案、討論案、選任或解` `任董事、監察人事項等各項` `議案之案由及說明資料製` `作成電子檔案傳送至公開` `資訊觀測站。並於股東常會` `開會二十一日前或股東臨` `時會開會十五日前，將股東` `會議事手冊及會議補充資` `料，製作電子檔案傳送至公` `開資訊觀測站。股東會開會`	`第一條：本公司股東會除法令另有` `規定者外，應依本規則辦` `理。` `第二條：股東會應設簽名簿供出席` `股東簽到，或由出席股東` `繳交簽到卡以代簽到。` `出席股數依簽名簿或繳交` `之簽到卡計算之。` `第三條：股東會之出席及表決，應` `以股份為計算基準。` `第四條：股東會召開之地點，應於` `本公司所在地或便利股東` `出席且適合股東會召開之` `地點為之，會議開始時間` `不得早於上午九時或晚於` `下午三時。` `第五條：股東會如由董事會召集` `者，其主席由董事長擔任` `之，董事長請假或因故不` `能行使職權時，由副董事` `長代理之，副董事長亦請` `假或因故不能行使職權` `時，由董事長指定常務董` `事一人代理之；董事長未` `指定代理人者，由常務董`	`依「上市上櫃公司治理實務` `守則」第五條規修訂定本規` `則。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`十五日前，備妥當次股東會` `議事手冊及會議補充資` `料，供股東隨時索閱，並陳` `列於公司及其股務代理機` `構，且應於股東會現場發` `放。` `通知及公告應載明召集事` `由；其通知經相對人同意` `者，得以電子方式為之。` `選任或解任董事、監察人、` `變更章程、公司解散、合` `併、分割或公司法第一百八` `十五第一項各款、證券交易` `法第二十六條之一、第四十` `三條之六之事項應在召集` `事由中列舉，不得以臨時動` `議提出。` `持有已發行股份總數百分` `之一以上股份之股東，得以` `書面向本公司提出股東常` `會議案。但以一項為限，提` `案超過一項者，均不列入議` `案。另股東所提議案有公司` `法第 172 條之1 第 4 項各` `款情形之一，董事會得不列` `為議案。` `本公司應於股東常會召開`	`事或董事互推一人代理` `之。` `股東會如由董事會以外之` `其他有召集權人召集者，` `其主席由該召集權人擔任` `之。` `第六條：本公司所委任之律師、會` `計師或相關人員得列席股` `東會。` `辦理股東會之會務人員應` `佩戴識別證或臂章。` `第七條：股東會之開會過程應全程` `錄音或錄影，並至少保存` `一年。` `第八條：已屆開會時間，主席應即` `宣布開會，惟未有代表已` `發行股份總數過半數之股` `東出席時，主席得宣布延` `後開會，其延後次數以二` `次為限，延後時間合計不` `得超過一小時。延後二次` `仍不足額而有代表已發行` `股份總數三分之一以上股` `東出席時，得依公司法第` `一百七十五條第一項規定` `為假決議。` `於當次會議未結束前，如`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`前之停止股票過戶日前公` `告受理股東之提案、受理處` `所及受理期間；其受理期間` `不得少於十日。` `股東所提議案以三百字為` `限，超過三百字者，不予列` `入議案；提案股東應親自或` `委託他人出席股東常會，並` `參與該項議案討論。` `本公司應於股東會召集通` `知日前，將處理結果通知提` `案股東，並將合於本條規定` `之議案列於開會通知。對於` `未列入議案之股東提案，董` `事會應於股東會說明未列` `入之理由。` `第四條：股東得於每次股東會，出具` `本公司印發之委託書，載明` `授權範圍，委託代理人，出` `席股東會。` `一股東以出具一委託書，並` `以委託一人為限，應於股東` `會開會五日前送達本公` `司，委託書有重複時，以最` `先送達者為準。但聲明撤銷` `前委託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東`	`出席股東所代表股數達已` `發行股份總數過半數時，` `主席得將作成之假決議，` `依公司法第一百七十四條` `規定重新提請大會表決。` `第九條：股東會如由董事會召集` `者，其議程由董事會訂定` `之，會議應依排定之議程` `進行，非經股東會決議不` `得變更之。` `股東會如由董事會以外之` `其他有召集權利人召集` `者，準用前項之規定。` `前二項排定之議程於議事` `（含臨時動議）未終結` `前，非經決議，主席不得` `逕行宣布散會。` `會議散會後，股東不得另` `推主席於原址或另覓場所` `續行開會；但主席違反議` `事規則，宣布散會者，得` `以出席股東表決權過半數` `之同意推選一人擔任主` `席，繼續開會。` `第十條：出席股東發言前，須先填` `具發言條載明發言要旨、` `股東戶號（或出席證編號）`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`欲親自出席股東會或欲以` `書面或電子方式行使表決` `權者，應於股東會開會二日` `前，以書面向本公司為撤銷` `委託之通知；逾期撤銷者，` `以委託代理人出席行使之` `表決權為準。` `第五條：股東會召開之地點，應於本` `公司所在地或便利股東出` `席且適合股東會召開之地` `點為之，會議開始時間不得` `早於上午九時或晚於下午` `三時，召開之地點及時間，` `應充分考量獨立董事之意` `見。` `第六條：本公司應於開會通知書載明` `受理股東報到時間、報到處` `地點，及其他應注意事項。` `前項受理股東報到時間至` `少應於會議開始前三十分` `鐘辦理之；報到處應有明確` `標示，並派適足適任人員辦` `理之。` `股東本人或股東所委託之` `代理人（以下稱股東）應憑` `出席證、出席簽到卡或其他` `出席證件出席股東會；屬徵`	`及戶名，由主席定其發言` `順序。` `出席股東僅提發言條而未` `發言者，視為未發言。發` `言內容與發言條記載不符` `者，以發言內容為準。` `出席股東發言時，其他股` `東除經徵得主席及發言股` `東同意外，不得發言干` `擾，違反者主席應予制止。` `第十一條：同一議案每一股東發` `言，非經主席之同意不` `得超過兩次，每次不得` `超過五分鐘。` `股東發言違反前項規定` `或超出議題範圍者，主` `席得制止其發言。` `第十二條：法人受託出席股東會` `時，該法人僅得指派一` `人代表出席。` `法人股東指派二人以上` `之代表出席股東會時，` `同一議案僅得推由一人` `發言。` `第十三條：出席股東發言後，主席` `得親自或指定相關人員` `答覆。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`求委託書之徵求人並應攜` `帶身分證明文件，以備核` `對。` `本公司應設簽名簿供出席` `股東簽到，或由出席股東繳` `交簽到卡以代簽到。本公司` `應將議事手冊、年報、出席` `證、發言條、表決票及其他` `會議資料，交付予出席股東` `會之股東；有選舉董事、監` `察人者，應另附選舉票。` `政府或法人為股東時，出席` `股東會之代表人不限於一` `人。法人受託出席股東會` `時，僅得指派一人代表出` `席。` `第七條：股東會如由董事會召集者，` `其主席由董事長擔任之，董` `事長請假或因故不能行使` `職權時，由副董事長代理` `之，無副董事長或副董事長` `亦請假或因故不能行使職` `時，由董事長指定常務董事` `一人代理之；其未設常務董` `事者，指定董事一人代理` `之，董事長未指定代理人` `者，由常務董事或董事互推`	`第十四條：主席對於議案之討論，` `認為已達可付表決之程` `度時，得宣布停止討` `論，提付表決。` `第十五條：議案表決之監票及計票` `人員，由主席指定之，` `但監票人員應具有股東` `身分。` `表決之結果，應當場報` `告，並做成紀錄。` `第十六條：會議進行中，主席得酌` `定時間宣布休息。` `第十七條：議案之表決，除公司法` `及公司章程另有規定` `外，以出席股東表決權` `過半數之同意通過之。` `表決時，如經主席徵詢` `無異議者視為通過，其` `效力與投票表決同。` `第十八條：同一議案有修正案或替` `代案時，由主席併同原` `案定其表決之順序。如` `其中一案已獲通過時，` `其他議案即視為否決，` `勿庸再行表決。` `第十九條：主席得指揮糾察員（或` `保全人員）協助維持會`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`一人代理之。` `前項主席係由常務董事或` `董事代理者，以任職六個月` `以上，並瞭解公司財務業務` `狀況之常務董事或董事擔` `任之。主席如為法人董事之` `代表人者，亦同。` `董事會所召集之股東會，宜` `有董事會過半數之董事參` `與出席。` `股東會如由董事會以外之` `其他有召集權人召集者，其` `主席由該召集權人擔任` `之，召集權人有二人以上` `時，應互推一人擔任之。` `本公司得指派所委任之律` `師、會計師或相關人員列席` `股東會。` `第八條：股東會之開會過程應全程錄` `音或錄影，且影音資料應至` `少保存一年。但經股東依公` `司法第一百八十九條提起` `訴訟者，應保存至訴訟終結` `為止。` `第九條：股東會之出席，應以股份為` `計算基準。出席股數依簽名` `簿或繳交之簽到卡，加計以`	`場秩序。糾察員（或保` `全人員）在場協助維持` `秩序時，應佩戴「糾察` `員」字樣臂章。` `第二十條：本規則經股東會通過後` `施行，修訂時亦同。` `第二十一條：本規則訂定於九十一` `年五月二十四日。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`書面或電子方式行使表決` `權之股數計算之。` `已屆開會時間，主席應即宣` `布開會，惟未有代表已發行` `股份總數過半數之股東出` `席時，主席得宣布延後開` `會，其延後次數以二次為` `限，延後時間合計不得超過` `一小時。延後二次仍不足額` `而有代表已發行股份總數` `三分之一以上股東出席` `時，由主席宣布流會。` `前項延後二次仍不足額而` `有代表已發行股份總數三` `分之一以上股東出席時，得` `依公司法第一百七十五條` `第一項規定為假決議，並將` `假決議通知各股東於一個` `月內再行召集股東會。` `於當次會議未結束前，如出` `席股東所代表股數達已發行` `股份總數過半數時，主席得` `將作成之假決議，依公司法` `第一百七十四條規定重新提` `請股東會表決。` `第十條：股東會如由董事會召集者，` `其議程由董事會訂定之，會`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`議應依排定之議程進行，非` `經股東會決議不得變更之。` `股東會如由董事會以外之` `其他有召集權利人召集` `者，準用前項之規定。` `前二項排定之議程於議事` `（含臨時動議）未終結前，` `非經決議，主席不得逕行宣` `布散會；但主席違反議事規` `則，宣布散會者，董事會其` `他成員應迅速協助出席股` `東依法定程序，以出席股東` `表決權過半數之同意推選` `一人擔任主席，繼續開會。` `主席對於議案及股東所提` `之修正案或臨時動議，應給` `予充分說明及討論之機` `會，認為已達可付表決之程` `度時，得宣布停止討論，提` `付表決。` `第十一條：出席股東發言前，須先填` `具發言條載明發言要` `旨、股東戶號（或出席證` `編號）及戶名，由主席定` `其發言順序。` `出席股東僅提發言條而` `未發言者，視為未發言。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`發言內容與發言條記載` `不符者，以發言內容為` `準。` `同一議案每一股東發` `言，非經主席之同意不得` `超過兩次，每次不得超過` `五分鐘，惟股東發言違反` `規定或超出議題範圍` `者，主席得制止其發言。` `出席股東發言時，其他股` `東除經徵得主席及發言` `股東同意外，不得發言干` `擾，違反者主席應予制` `止。` `法人股東指派二人以上` `之代表出席股東會時，同` `一議案僅得推由一人發` `言。` `出席股東發言後，主席得` `親自或指定相關人員答` `覆。` `第十二條：股東會之表決，應以股份為` `計算基準。` `股東會之決議，對無表決` `權股東之股份數，不算入` `已發行股份之總數。` `股東對於會議之事項，有`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`自身利害關係致有害於本` `公司利益之虞時，不得加` `入表決，並不得代理他股` `東行使其表決權。` `前項不得行使表決權之股` `份數，不算入已出席股東` `之表決權數。` `除信託事業或經證券主管` `機關核准之股務代理機構` `外，一人同時受二人以上` `股東委託時，其代理之表` `決權不得超過已發行股份` `總數表決權之百分之三，` `超過時其超過之表決權，` `不予計算。` `第十三條：股東每股有一表決權；但` `受限制或公司法第一百` `七十九條第二項所列無` `表決權者，不在此限。` `本公司召開股東會時，得` `採行以書面或電子方式` `行使其表決權（依公司法` `第一百七十七條之一第` `一項但書應採行電子投` `票之公司：本公司召開股` `東會時，應採行以電子方` `式並得採行以書面方式`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`行使其表決權）；其以書` `面或電子方式行使表決` `權時，其行使方法應載明` `於股東會召集通知。以書` `面或電子方式行使表決` `權之股東，視為親自出席` `股東會。但就該次股東會` `之臨時動議及原議案之` `修正，視為棄權，故本公` `司宜避免提出臨時動議` `及原議案之修正。` `前項以書面或電子方式` `行使表決權者，其意思表` `示應於股東會開會二日` `前送達公司，意思表示有` `重複時，以最先送達者為` `準。但聲明撤銷前意思表` `示者，不在此限。` `股東以書面或電子方式` `行使表決權後，如欲親自` `出席股東會者，應於股東` `會開會二日前以與行使` `表決權相同之方式撤銷` `前項行使表決權之意思` `表示；逾期撤銷者，以書` `面或電子方式行使之表` `決權為準。如以書面或電`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`子方式行使表決權並以` `委託書委託代理人出席` `股東會者，以委託代理人` `出席行使之表決權為準。` `議案之表決，除公司法及` `本公司章程另有規定` `外，以出席股東表決權過` `半數之同意通過之。` `表決時，如經主席徵詢無` `異議者視為通過，其效力` `與投票表決同；如經主席` `徵詢有異議者，應由主席` `或其指定人員宣佈出席` `股東之表決權總數後，由` `股東進行投票表決。` `同一議案有修正案或替` `代案時，由主席併同原案` `定其表決之順序。如其中` `一案已獲通過時，其他議` `案即視為否決，勿庸再行` `表決。` `議案表決之監票及計票` `人員，由主席指定之，但` `監票人員應具有股東身` `分。` `股東會表決或選舉議案` `之計票作業應於股東會`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`場內公開處為之，且應於` `計票完成後，當場宣布表` `決結果，包含統計之權` `數，並作成紀錄。` `第十四條：股東會有選舉董事、監察` `人時，應依本公司所訂相` `關選任規範辦理，並應當` `場宣布選舉結果，包含當` `選董事、監察人之名單與` `其當選權數。` `前項選舉事項之選舉` `票，應由監票員密封簽字` `後，妥善保管，並至少保` `存一年。但經股東依公司` `法第一百八十九條提起` `訴訟者，應保存至訴訟終` `結為止。` `第十五條：股東會之議決事項，應作` `成議事錄，由主席簽名或` `蓋章，並於會後二十日` `內，將議事錄分發各股` `東。議事錄之製作及分` `發，得以電子方式為之。` `前項議事錄之分發，本公` `司得以輸入公開資訊觀` `測站之公告方式為之。` `議事錄應確實依會議之`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`年、月、日、場所、主席` `姓名、決議方法、議事經` `過之要領及其結果記載` `之，在本公司存續期間，` `應永久保存。` `第十六條：徵求人徵得之股數及受託` `代理人代理之股數，本公` `司應於股東會開會當` `日，依規定格式編造之統` `計表，於股東會場內為明` `確之揭示。` `股東會決議事項，如有屬` `法令規定、臺灣證券交易` `所股份有限公司`(`財團法` `人中華民國證券櫃檯買` `賣中心`)`規定之重大訊息` `者，本公司應於規定時間` `內，將內容傳輸至公開資` `訊觀測站。` `第十七條：辦理股東會之會務人員應` `佩帶識別證或臂章。` `主席得指揮糾察員（或保` `全人員）協助維持會場秩` `序。糾察員（或保全人員）` `在場協助維持秩序時，應` `佩戴「糾察員」字樣臂` `章。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`會場備有擴音設備者，股` `東非以本公司配置之設` `備發言時，主席得制止` `之。` `股東違反議事規則不服` `從主席糾正，妨礙會議之` `進行經制止不從者，得由` `主席指揮糾察員或保全` `人員請其離開會場。` `第十八條：會議進行時，主席得酌定` `時間宣布休息，發生不可` `抗拒之情事時，主席得裁` `定暫時停止會議，並視情` `況宣布續行開會之時間。` `股東會排定之議程於議` `事`(`含臨時動議`)`未終結` `前，開會之場地屆時未能` `繼續使用，得由股東會決` `議另覓場地繼續開會。` `股東會得依公司法第一` `百八十二條之規定，決議` `在五日內延期或續行集` `會。` `第十九條：本規則經股東會通過後施` `行，修訂時亦同。` `第二十條：本規則訂定於九十一年五` `月二十四日。`

`修訂後條文內容`	`原條文內容`	`說明`
`第一次修正於中華民國` `一０二年六月二十八日。`

附錄十

`寶齡富錦生技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
`第` `五` `條`	`評估程序` `本公司取得或處分資產時有關交易` `條件之決定應依下列方式辦理之：` `一、買賣不動產或其他固定資產：價` `格決定應參考公告現值、評定現` `值、臨近不動產實際交易價格等` `經招標、比價、議價後為之，其` `交易授權應依公司核決權限分層` `負責辦理之。` `二`~~`、長短期`~~`有價證券投資：` `1.非於集中交易市場或證券商營` `業處所買賣有價之證券：應就` `擬投資之緣由、交易支相對` `人、購買價格等事項，提請董` `事會決議通過後始得為之，惟` `交易金額達新台幣伍仟萬元` `（不含）以上者，需提報下次` `股東會報告之。` `2.於集中交易市場或證券商營業` `處所為之股權投資或買賣轉換` `公司債：價格之決定以公開市` `場成交價為準。資本額百分之` `二以內，得由總經理核決之。` `3.購買有價證券總額以不超過本` `公司實收資本額為限，且購買` `個別有價證券之投資以不超過` `本公司實收資本額之40%為限。` `三、購買非供營業使用之不動產及其` `他固定資產帳面價值總額以不超` `過本公司最近期財務報表中資產` `總額之20%為限。` `四、取得或處分會員證、無形資產，` `應就其交易條件及合理性提請董` `事會決議後始得為之。` `以上交易條件之限定，如有必要應依` `本處理程序第九條至第十二條之規` `定，提具資料為參考依據。公司取得` `之估價報告或會計師、律師或證券承` `銷商之意見書，該專業估價者及其估`	`評估程序` `本公司取得或處分資產時有關交` `易條件之決定應依下列方式辦理` `之：` `一、買賣不動產或其他固定資產：` `價格決定應參考公告現值、評` `定現值、臨近不動產實際交易` `價格等經招標、比價、議價後` `為之，其交易授權應依公司核` `決權限分層負責辦理之。` `二、長短期投資：` `1.非於集中交易市場或證券商` `營業處所買賣有價之證券：` `應就擬投資之緣由、交易支` `相對人、購買價格等事項，` `提請董事會決議通過後始得` `為之，惟交易金額達新台幣` `伍仟萬元（不含）以上者，` `需提報下次股東會報告之。` `2.於集中交易市場或證券商營` `業處所為之股權投資或買賣` `轉換公司債：價格之決定以` `公開市場成交價為準。資本` `額百分之二以內，得由總經` `理核決之。` `3.購買有價證券總額以不超過` `本公司實收資本額為限，且` `購買個別有價證券之投資以` `不超過本公司實收資本額之` `40%為限。` `三、購買非供營業使用之不動產及` `其他固定資產帳面價值總額以` `不超過本公司最近期財務報表` `中資產總額之20%為限。` `四、取得或處分會員證、無形資產，` `應就其交易條件及合理性提請` `董事會決議後始得為之。` `以上交易條件之限定，如有必要應` `依本處理程序第九條至第十二條`	`將長短期投資修訂為` `有價證券投資。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
	`價人員、會計師、律師或證券承銷商` `與交易當事人不得為關係人。`	`之規定，提具資料為參考依據。公` `司取得之估價報告或會計師、律師` `或證券承銷商之意見書，該專業估` `價者及其估價人員、會計師、律師` `或證券承銷商與交易當事人不得` `為關係人。`
`第` `十` `條`	`公司取得或處分有價證券，應於事實` `發生日前取具標的公司最近期經會` `計師查核簽證或核閱之財務報表作` `為評估交易價格之參考，另交易金額` `達公司實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，應於事實發生日` `前洽請會計師就交易價格之合理性` `表示意見，會計師若需採用專家報告` `者，應依會計研究發展基金會所發布` `之審計準則公報第二十號規定辦` `理。但該有價證券具活絡市場之公開` `報價`~~`或行政院金融監督管理委員會`~~ `主管機關另有規定者，不在此限。`	`公司取得或處分有價證券，應於事` `實發生日前取具標的公司最近期` `經會計師查核簽證或核閱之財務` `報表作為評估交易價格之參考，另` `交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上者，應` `於事實發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意見，會計師` `若需採用專家報告者，應依會計研` `究發展基金會所發布之審計準則` `公報第二十號規定辦理。但該有價` `證券具活絡市場之公開報價或行` `政院金融監督管理委員會另有規` `定者，不在此限。`	`酌修訂文字。`
`第` `十` `六` `條`	`向關係人取得不動產，如經按第十四` `條及第十五條規定評估結果均較交易` `價格為低者，應辦理下列事項：` `一、應就不動產交易價格與評估成本` `間之差額，依證券交易法第四十` `一條第一項規定提列特別盈餘公` `積，不得予以分派或轉增資配` `股。對公司之投資採權益法評價` `之投資者如為公開發行公司，亦` `應就該提列數額按持股比例依證` `券交易法第四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積。` `二、監察人應依公司法第二百十八條` `規定辦理。` `三、應將第一款及第二款處理情形提` `報股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `公司經依前項規定提列特別盈餘` `公積者，應俟高價購入之資產已認列` `跌價損失或處分或為適當補償或恢復` `原狀，或有其他證據確定無不合理`	`向關係人取得不動產，如經按第十` `四條及第十五條規定評估結果均` `較交易價格為低者，應辦理下列事` `項：` `一、應就不動產交易價格與評估成` `本間之差額，依證券交易法第` `四十一條第一項規定提列特別` `盈餘公積，不得予以分派或轉` `增資配股。對公司之投資採權` `益法評價之投資者如為公開發` `行公司，亦應就該提列數額按` `持股比例依證券交易法第四十` `一條第一項規定提列特別盈餘` `公積。` `二、監察人應依公司法第二百十八` `條規定辦理。` `三、應將第一款及第二款處理情形` `提報股東會，並將交易詳細內` `容揭露於年報及公開說明書。` `公司經依前項規定提列特別盈` `餘公積者，應俟高價購入之資產已`	`一、` `酌修訂文字。` `二、公司未來若設置` `審計委員會，本` `處理程序內有關` `監察人之規定，` `於審計委員會準` `用之。`

`條` `次`		`修訂前條文內容`	`說明`
	`者，並`~~`經行政院金融監督管理委員會`~~ `主管機關同意後，始得動用該特別盈` `餘公積。` `公司向關係人取得不動產，若有` `其他證據顯示交易有不合營業常規之` `情事者，亦應依前二項規定辦理。` `已設置審計委員會者，第一項第二款` `規定，對於審計委員會之獨立董事成` `員準用之。`	`認列跌價損失或處分或為適當補償` `或恢復原狀，或有其他證據確定無` `不合理者，並經行政院金融監督管` `理委員會同意後，始得動用該特別` `盈餘公積。` `公司向關係人取得不動產，若` `有其他證據顯示交易有不合營業常` `規之情事者，亦應依前二項規定辦` `理。`
`第` `十` `九` `條`	`從事衍生性商品交易，董事會應依下` `列原則確實監督管理：` `一、指定高階主管人員應隨時注意衍` `生性商品交易風險之監督與控` `制。` `二、定期評估從事衍生性商品交易之` `績效是否符合既定之經營策略及` `承擔之風險是否在公司容許承受` `之範圍。` `董事會授權之高階主管人員應依` `下列原則管理衍生性商品之交` `易：` `一、定期評估目前使用之風險管` `理措施是否適當並確實依公` `司所訂之從事衍生性商品交` `易處理程序辦理。` `二、監督交易及損益情形，發現` `有異常情事時，應採取必要` `之因應措施，並立即向董事` `會報告，已設置獨立董事` `者，董事會應有獨立董事出` `席並表示意見。` `本公司從事衍生性商品交易授權相關` `人員辦理者，事後應提報董事會。`	`從事衍生性商品交易，董事會應依下` `列原則確實監督管理：` `一、指定高階主管人員應隨時注意` `衍生性商品交易風險之監督與` `控制。` `二、定期評估從事衍生性商品交易` `之績效是否符合既定之經營策` `略及承擔之風險是否在公司容` `許承受之範圍。` `董事會授權之高階主管人員應` `依下列原則管理衍生性商品之` `交易：` `一、定期評估目前使用之風險` `管理措施是否適當並確實` `依公司所訂之從事衍生性` `商品交易處理程序辦理。` `二、監督交易及損益情形，發` `現有異常情事時，應採取` `必要之因應措施，並立即` `向董事會報告，已設置獨` `立董事者，董事會應有獨` `立董事出席並表示意見。`	`修訂公司若從事衍生` `性商品交易授權相關` `人員辦理者，事後應` `提報董事會。`
`第` `二` `十` `條`	`公司從事衍生性商品交易，應建立備` `查簿，就從事衍生性商品交易之種` `類、金額、董事會通過日期及依第十` `八條第四款、第十九條第一項第二款` `及第二項第一款應審慎評估之事項，` `詳予登載於備查簿備查。` `內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品` `交易內部控制之允當性，並按月稽核`	`公司從事衍生性商品交易，應建立備` `查簿，就從事衍生性商品交易之種` `類、金額、董事會通過日期及依第` `十八條第四款、第十九條第一項第` `二款及第二項第一款應審慎評估之` `事項，詳予登載於備查簿備查。` `內部稽核人員應定期瞭解衍生性商` `品交易內部控制之允當性，並按月`	`公司未來若設置審計` `委員會，本處理程序` `內有關監察人之規` `定，於審計委員會準` `用之。`

`條` `次`		`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
		`交易部門對從事衍生性商品交易處理` `程序之遵循情形，作成稽核報告，如` `發現重大違規情事，應以書面通知各` `監察人。` `已依本法規定設置審計委員會者，第` `二項對於監察人之規定，於審計委員` `會準用之。`	`稽核交易部門對從事衍生性商品` `交易處理程序之遵循情形，作成稽` `核報告，如發現重大違規情事，應` `以書面通知各監察人。`
`第` `廿` `十` `三` `條`		`參與合併、分割或收購之公司除其他` `法律另有規定或有特殊因素事先報經` ~~`證期會主`~~`管機關同意者外，應於同一` `天召開董事會及股東會，決議合併、` `分割或收購相關事項。` `參與股份受讓之公司除其他法律另有` `規定或有特殊因素事先報`~~`經證期會主`~~ `管機關同意者外，應於同一天召開董` `事會。` `參與合併、分割、收購或股份受讓之` `上市或股票在證券商營業處所買賣之` `公司，應將下列資料作成完整書面紀` `錄，並保存五年，備供查核：` `一、人員基本資料：包括消息公開前` `所有參與合併、分割、收購或股` `份受讓計畫或計畫執行之人，其` `職稱、姓名、身分證字號（如為` `外國人則為護照號碼）。` `二、重要事項日期：包括簽訂意向書` `或備忘錄、委託財務或法律顧` `問、簽訂契約及董事會等日期。` `三、重要書件及議事錄：包括合併、` `分割、收購或股份受讓計畫，意` `向書或備忘錄、重要契約及董事` `會議事錄等書件。` `參與合併、分割、收購或股份受讓之` `上市或股票在證券商營業處所買賣之` `公司，應於董事會決議通過之即日起` `算二日內，將前項第一款及第二款資` `料，依規定格式以網際網路資訊系統` `申`~~`報行政院金融監督管理委員會`~~`主管` `機關備查。` `參與合併、分割、收購或股份受讓之`	`參與合併、分割或收購之公司除其` `他法律另有規定或有特殊因素事先` `報經證期會同意者外，應於同一天` `召開董事會及股東會，決議合併、` `分割或收購相關事項。` `參與股份受讓之公司除其他法律另` `有規定或有特殊因素事先報經證期` `會同意者外，應於同一天召開董事` `會。` `參與合併、分割、收購或股份受讓` `之上市或股票在證券商營業處所買` `賣之公司，應將下列資料作成完整` `書面紀錄，並保存五年，備供查核：` `一、人員基本資料：包括消息公開` `前所有參與合併、分割、收購` `或股份受讓計畫或計畫執行之` `人，其職稱、姓名、身分證字` `號（如為外國人則為護照號` `碼）。` `二、重要事項日期：包括簽訂意向` `書或備忘錄、委託財務或法律` `顧問、簽訂契約及董事會等日` `期。` `三、重要書件及議事錄：包括合併、` `分割、收購或股份受讓計畫，` `意向書或備忘錄、重要契約及` `董事會議事錄等書件。` `參與合併、分割、收購或股份受讓` `之上市或股票在證券商營業處所買` `賣之公司，應於董事會決議通過之` `即日起算二日內，將前項第一款及` `第二款資料，依規定格式以網際網` `路資訊系統申報行政院金融監督管`	`酌修訂文字。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
	`公司有非屬上市或股票在證券商營業` `處所買賣之公司者，上市或股票在證` `券商營業處所買賣之公司應與其簽訂` `協議，並依第三項及第四項規定辦理。`	`理委員會備查。` `參與合併、分割、收購或股份受讓之` `公司有非屬上市或股票在證券商營` `業處所買賣之公司者，上市或股票` `在證券商營業處所買賣之公司應與` `其簽訂協議，並依第三項及第四項` `規定辦理。`
`第` `三` `十` `條`	`本處理程序未盡事宜，依公開發行公` `司取得或處份資產處`~~`理程序`~~`準則辦` `理。`	`本處理程序未盡事宜，依公開發行` `公司取得或處份資產處理程序辦` `理。`	`酌修訂文字。`
`第` `三` `十` `一` `條`	`本處理程序經董事會通過後，送各監` `察人並提報股東會同意，修正時亦` `同。如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明者，公司並應將董事異議資料` `送各監察人。` `如已設置獨立董事，依前項規定將取` `得或處分資產處理程序提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `如已設置審計委員會，訂定或修訂本` `程序時，應經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，並提董事會決議，` `前項如未經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意者，得由全體董事三分` `之二以上同意行之，並應於董事會議` `事錄載明審計委員會之決議。` `所稱審計委員會全體成員及所稱全體` `董事，以實際在任者計算之。` `已設置審計委員會者，對於監察人之` `規定，於審計委員會準用之。`	`本處理程序經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，修正時` `亦同。如有董事表示異議且有紀錄` `或書面聲明者，公司並應將董事異` `議資料送各監察人。` `如已設置獨立董事，依前項規定將` `取得或處分資產處理程序提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事會議事錄載明。` `如已設置審計委員會，訂定或修訂` `本程序時，應經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意，並提董事會` `決議，前項如未經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意者，得由全` `體董事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。` `所稱審計委員會全體成員及所稱全` `體董事，以實際在任者計算之。`	`公司未來若設置審計` `委員會，本處理程序` `內有關監察人之規` `定，於審計委員會準` `用之。`
`第` `三` `十` `二` `條`	`本處理程序訂定於89.10.07。` `第一次修訂於92.05.23。` `第二次修訂於96.06.01。` `第三次修訂於101.06.29。` `第四次修訂於102.06.28`	`本處理程序訂定於89.10.07。` `第一次修訂於92.05.23。` `第二次修訂於96.06.01。` `第三次修訂於101.06.29。`	`增列修訂次數及日` `期。`

附錄十一

`寶齡富錦生技股份有限公司取得或處分資產處理程序`

`第一章總則`

第一條：目 的

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處理程序。

第二條：本辦法係依據主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定，但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。

第四條：用詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

`第五條：評估程序`

本公司取得或處分資產時有關交易條件之決定應依下列方式辦理之：
一、買賣不動產或其他固定資產：價格決定應參考公告現值、評定現值、臨近不動產實際交易價格等經招標、比價、議價後為之，其交易授權應依公司核決權限分層負責辦理之。
二、長短期投資：

1. 非於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價之證券：應就擬投資之緣由、交易支相對人、購買價格等事項，提請董事會決議通過後始得為之，惟交易金額達新台幣伍仟萬元（不含）以上者，需提報下次股東會報告之。

2. 於集中交易市場或證券商營業處所為之股權投資或買賣轉換公司債：價格之決定以公開市場成交價為準。資本額百分之二以內，得由總經理核決之。

3. 購買有價證券總額以不超過本公司實收資本額為限，且購買個別有價證券之投資以不超過本公司實收資本額之40%為限。

三、購買非供營業使用之不動產及其他固定資產帳面價值總額以不超過本公司最近期財務報表中資產總額之20%為限。
四、取得或處分會員證、無形資產，應就其交易條件及合理性提請董事會決議後始得為之。

以上交易條件之限定，如有必要應依本處理程序第九條至第十二條之規定，提具資料為參
考依據。公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人
員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條：作業程序

本公司取得或處分資產應由經辦部門提出申請，並依第五條之規定，提送權責主管依核決權限
核准後為之，其採購、出售、驗收、交割、產權登記等應依本公司內部控制制度之有關規定辦
理之。

第七條：公告及申報程序

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：（一）買賣公債。
（二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券。
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分
        免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易

之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會
指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第八條：對子公司之控管程序

一、子公司取得或處分資產，亦應依第九條規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第七條所訂應公告申報情事者，由公開發行公司為之。
三、子公司應公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「達公司總資產百分之十」規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

`第二章資產之取得及處分`

第九條：公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條：公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十一條：公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條之一：第九條至第十一條，交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估

價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

`第三章關係人交易`

第十三條：向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用
之合理性。
- 六、依第十三條之一規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第六條授權董事長在一
定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

如已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

如已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。

審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條之一：公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十四條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公

布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用前三項規
定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十五條：依第十四條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年。

第十六條：向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項
          規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十七條：從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。

第十八條：從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。

第十九條：從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第二十條：公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第四款、第十九條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

`第五章企業合併、分割、收購及股份受讓`

第廿一條：公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第廿二條：參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併

交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東
會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，
致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說
明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿三條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等

日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會
決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統
申報行政院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，
上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第廿四條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第廿五條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第廿六條：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第廿七條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第廿八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第二十三條、第二十四條及第二十七條規定辦理。

`第六章罰則`

第廿九條：相關人員對所負責之業務違反本作業程序之規定，依公司之「員工懲罰條例」辦理，若使公司遭受損失，應負責一切之賠償責任。若違反政府法令、證期會之相關規定或「公開發行公司取得或處分資產處理程序」等，造成公司或股東之損失，應負一切之責任。

`第七章附則`

第三十條：本處理程序未盡事宜，依公開發行公司取得或處份資產處理程序辦理。

第三十一條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
如已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如已設置審計委員會，訂定或修訂本程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第三十二條：本處理程序訂定於89.10.07

第一次修訂於92.05.23
第二次修訂於96.06.01
第三次修訂於101.06.29

附錄十二

`寶齡富錦生技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂條文對照表`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
`第` `二` `條`	`本程序之適用範圍` `一、本公司辦理資金貸與他人，應依` `本作業程序規定辦理。但其他法` ~~`律`~~`令另有規定者，從其規定。` `二、本公司直接及間接持有表決權之` `股份超過百分之五十之本國子公` `司擬將資金貸與他人，亦應依據` `本作業程序辦理。` `三、本公司直接及間接持有表決權之` `股份超過百分之五十之外國子公` `司擬將資金貸與他人，亦應依據` `本作業程序辦理。惟若本作業程` `序之規定與該子公司所在地之法` `令不同時，得優先適用當地法令` `規定。` `四、子公司資金貸與他人者，亦應依` `據主管機關公佈之「公開發行公` `司資金貸與及背書保證處理準` `則」規定訂定其資金貸與他人作` `業程序，並應依所定作業程序辦` `理。` `五、子公司若非屬國內公開發行公司` `者，資金貸與他人若達應公告申` `報之標準者，由母公司為之。`	`本程序之適用範圍` `一、本公司辦理資金貸與他人，應` `依本作業程序規定辦理。但其` `他法律另有規定者，從其規` `定。` `二、本公司直接及間接持有表決權` `之股份超過百分之五十之本` `國子公司擬將資金貸與他` `人，亦應依據本作業程序辦` `理。` `三、本公司直接及間接持有表決權` `之股份超過百分之五十之外` `國子公司擬將資金貸與他` `人，亦應依據本作業程序辦` `理。惟若本作業程序之規定與` `該子公司所在地之法令不同` `時，得優先適用當地法令規` `定。` `四、子公司資金貸與他人者，亦應` `依據主管機關公佈之「公開發` `行公司資金貸與及背書保證` `處理準則」規定訂定其資金貸` `與他人作業程序，並應依所定` `作業程序辦理。` `五、子公司若非屬國內公開發行公` `司者，資金貸與他人若達應公` `告申報之標準者，由母公司為` `之。`	`考量有法律授權以命` `令訂定相關規範之情` `形，為配合實務上之` `運用，爰酌作文字修` `正。`
`第` `三` `條`	`定義` `一、本作業程序所稱子公司及母公` `司，除另有定義者外，應`~~`依財團`~~ ~~`法人中華民國會計研究發展基金`~~ ~~`會發布之財務會計準則公報第五`~~ ~~`號及第七號`~~`證券發行人財務報告` `編製準則之規定認定之。` `二、本作業程序所稱之公告申報，係` `指輸`~~`入行政院金`~~`融監督管理委員` `會指定之資訊申報網站。` `三、淨值：係`~~`指資產總額減去負債總`~~	`定義` `一、本作業程序所稱子公司及母公` `司，除另有定義者外，應依財` `團法人中華民國會計研究發展` `基金會發布之財務會計準則公` `報第五號及第七號之規定認定` `之。` `二、本作業程序所稱之公告申報，` `係指輸入行政院金融監督管理` `委員會指定之資訊申報網站。` `三、淨值：係指資產總額減去負債`	`一、於第一項規範本` `公司應就所施行` `適用之證券發行` `人財務報告編製` `準則之規定認定` `子公司及母公` `司。` `二、行政院金融監督` `管理委員會自一` `百零一年七月一` `日起改制為金融`

`條` `次`		`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
		~~`額之餘額（即股東權益`~~	`總額之餘額（即股東權益）。`	`監督管理委員` `會。` `三、修訂本作業程序` `所稱之淨值，係` `指證券發行人財` `務報告編製準則` `規定之資產負債` `表歸屬於母公司` `業主權益項目，` `以資明確。`
`第` `五` `條`	`資金貸與總額及個別對象之限額` `一、資金貸與總額：本公司資金貸與` `他人之總額以不超過本公司淨值` `百分之四十為限。` `二、資金貸與個別對象之限額：` `(一) 就業務往來部份：` `與本公司有業務往來之公司或行` `號，個別對象貸與金額以不超過雙方` `間業務往來金額為限。` `所稱業務往來金額係指雙方最近一` `年內或未來一年內可預估之實際` `進、銷貨金額之孰高者。` `(二) 就有短期融通資金必要部份：` `本公司直接及間接持有表決權之股` `份達百分之二十(含)以上之公司，有` `短期融通資金必要者，個別對象之貸` `與金額以不超過本公司淨值百分之` ~~`二十五十`~~`為限。` `未符合上述條件之公司，但有短期融` `通資金必要者，個別貸與金額以不超` `過本公司淨值百分`~~`之二十`~~`十為限。` `三、前述淨值以最近期經會計師查核` `簽證或核閱之財務報表所載數據` `為準。` ~~`四、刪除。`~~ ~~`四五、`~~`本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司間，` `從事資金貸與，其金額不受第` `五條第一款之限制。`		`資金貸與總額及個別對象之限額` `一、資金貸與總額：本公司資金貸` `與他人之總額以不超過本公司` `淨值百分之四十為限。` `二、資金貸與個別對象之限額：` `(一) 就業務往來部份：` `與本公司有業務往來之公司或行` `號，個別對象貸與金額以不超過雙` `方間業務往來金額為限。` `所稱業務往來金額係指雙方最近` `一年內或未來一年內可預估之實` `際進、銷貨金額之孰高者。` `(二) 就有短期融通資金必要部份：` `本公司直接及間接持有表決權之` `股份達百分之二十(含)以上之公` `司，有短期融通資金必要者，個別` `對象之貸與金額以不超過本公司` `淨值百分之二十五為限。` `未符合上述條件之公司，但有短期` `融通資金必要者，個別貸與金額以` `不超過本公司淨值百分之二十為` `限。` `三、前述淨值以最近期經會計師查` `核簽證或核閱之財務報表所載` `數據為準。` `四、刪除。` `五、本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司間，` `從事資金貸與，其金額不受第` `五條第一款之限制。`	`修訂本公司就有短期` `融通資金必要之公` `司，個別對象之貸與` `金額以不超過本公司` `淨值百分之十為限。`
`第` `六`	`資金貸與辦理程序`		`資金貸與辦理程序`	`酌修訂文字。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
`條`	`一、核決權限` `本公司辦理資金貸與事項，應經董事` `會決議通過後，始得撥貸。` `依第二條規定準用本程序之子公` `司，辦理資金貸與事項，由該子公司` `之董事會決議之。` `二、徵信及額度核定` `1、就貸與對象之借款用途、信用徵` `信、風險評估及擔保品及擔保品之` `評估價值。` `2、對本公司貸與他人的必要性、合理` `性及對本公司之營運風險、財務狀` `況、股東權益之影響等，詳細評` `估。` `3、對於徵信資料及評估後，擬同意貸` `放案件，經辦人員應填具徵信報告` `及審核意見，逐級呈報董事會核` `准。` `三、本公司辦理資金貸與應建立備查` `簿，就資金貸與之對象、金額、` `董事會通過日期、資金貸放日期` `及依前項規定應審慎評估之事項` `詳予登載備查。登載資金貸與相` `關重要事項。` `四、本公司與母公司或子公司間，或` `子公司間之資金貸與，應依前項` `規定提董事會決議，並得授權董` `事長對同一貸與對象於董事會決` `議之一定額度及不超過一年之期` `間內分次撥貸或循環動用。` `前項所稱一定額度，除本公司直接或` `間接持有表決權股份百分之百之國` `外子公司間從事資金貸與外，本公司` `或子公司對單一企業之資金貸與之` `授權額度不得超過貸與資金之本公` `司或子公司最近期財務報表淨值百` `分之十。`	`一、核決權限` `本公司辦理資金貸與事項，應經董` `事會決議通過後，始得撥貸。` `依第二條規定準用本程序之子公` `司，辦理資金貸與事項，由該子公` `司之董事會決議之。` `二、徵信及額度核定` `1、就貸與對象之借款用途、信用徵` `信、風險評估及擔保品及擔保品` `之評估價值。` `2、對本公司貸與他人的必要性、合` `理性及對本公司之營運風險、財` `務狀況、股東權益之影響等，詳` `細評估。` `3、對於徵信資料及評估後，擬同意` `貸放案件，經辦人員應填具徵信` `報告及審核意見，逐級呈報董事` `會核准。` `三、本公司辦理資金貸與應建立備` `查簿，就資金貸與之對象、金` `額、董事會通過日期、資金貸` `放日期及依前項規定應審慎評` `估之事項詳予登載備查。登載` `資金貸與相關重要事項。` `四、本公司與母公司或子公司間，` `或子公司間之資金貸與，應依` `前項規定提董事會決議，並得` `授權董事長對同一貸與對象於` `董事會決議之一定額度及不超` `過一年之期間內分次撥貸或循` `環動用。` `前項所稱一定額度，除本公司直接` `或間接持有表決權股份百分之百` `之國外子公司間從事資金貸與` `外，本公司或子公司對單一企業之` `資金貸與之授權額度不得超過貸` `與公司最近期財務報表淨值百分` `之十。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
`第` `九` `條` `之` `一`	`對子公司之控管程序` `一、子公司資金貸與，亦應依據主管` `機關公佈之「公開發行公司資金` `貸與及背書保證處理準則」規定` `訂定其資金貸與作業程序，並應` `依所定作業程序辦理。` `二、子公司若非屬國內公開發行公司` `者，資金貸與若達應公告申報之` `標準者，由母公司為之。` `三、內部稽核人員應至少每季稽核資` `金貸與他人作業程序及其執行情` `形，並作成書面紀錄，如發現重` `大違規情事，應即以書面通知各` `監察人。`		`新增訂「對子公司之` `控管程序」。`

`第` `十` `條`	`資訊公開` `一、本公司應於每月十日前公告申報` `本公司及子公司上月份資金貸與` `餘額。` `二、本公司資金貸與達下列標準之一` `者，應於事實發生之日起二日內` `公告申報：` `(一)本公司及子公司資金貸與他人之` `餘額達本公司最近期財務報表淨` `值百分之二十以上。` `(二)本公司及子公司對單一企業資金` `貸與餘額達本公司最近期財務報` `表淨值百分之十以上。` `(三)本公司或子公司新增資金貸與金` `額達新臺幣一千萬元以上且達該` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之二以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開發` `行公司者，該子公司有前項第三` `款應公告申報之事項，應由本公` `司為之。` `四、本公司應評估資金貸與情形並提` `列適足之備抵壞帳，且於財務報` `告中適當揭露有關資訊，並提供` `相關資料予簽證會計師執行必要` `之查核程序。`	`資訊公開` `一、本公司應於每月十日前公告申` `報本公司及子公司上月份資金` `貸與餘額。` `二、本公司資金貸與達下列標準之` `一者，應於事實發生之日起二` `日內公告申報：` `(一)本公司及子公司資金貸與他人` `之餘額達本公司最近期財務報` `表淨值百分之二十以上。` `(二)本公司及子公司對單一企業資` `金貸與餘額達本公司最近期財` `務報表淨值百分之十以上。` `(三)本公司或子公司新增資金貸與` `金額達新臺幣一千萬元以上且` `達該本公司最近期財務報表淨` `值百分之二以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開` `發行公司者，該子公司有前項` `第三款應公告申報之事項，應` `由本公司為之。`	`公司需定期評估資金` `貸與情形，提列適足` `備抵壞帳，且資金貸` `與情形須於財報中揭` `露，並提供相關資料` `予簽證會計師查核。`

`條` `次`		`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
`第` `十` `一` `條`		`本公司之經理人及主辦人員違反本` `作業程序時，依照本公司「工作規則」` ~~`人事管理辦法與員工手冊`~~`提報考` `核，依其情節輕重處罰。`	`本公司之經理人及主辦人員違反` `本作業程序時，依照本公司人事管` `理辦法與員工手冊提報考核，依其` `情節輕重處罰。`	`依本公司實際作業修` `訂。`
`第` `十` `三` `條`		`修訂日期` `本作業程序訂定於八十九年十月七` `日。` `第一次修訂於九十一年五月二十四` `日。` `第二次修訂於九十二年五月二十三` `日。` `第三次修訂於九十四年五月二十七` `日。` `第四次修訂於九十六年六月一` `日。` `第五次修訂於九十八年六月十二` `日。` `第六次修訂於九十九年六月十八` `日。` `第七次修訂於一O二年六月二十八` `日。`	`修訂日期` `本作業程序訂定於八十九年十月七` `日。` `第一次修訂於九十一年五月二十四` `日。` `第二次修訂於九十二年五月二十三` `日。` `第三次修訂於九十四年五月二十七` `日。` `第四次修訂於九十六年六月一` `日。` `第五次修訂於九十八年六月十二` `日。` `第六次修訂於九十九年六月十八` `日。`	`增列修訂次數及日` `期。`

附錄十三

`寶齡富錦生技股份有限公司資金貸與他人作業程序`

`第一條目的及依據`

本作業目的為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險。

本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則」規定訂定之。

`第二條本程序之適用範圍`

一、本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之本國子公司擬將資金貸與他人，亦應依據本作業程序辦理。
三、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之外國子公司擬將資金貸與他人，亦應依據本作業程序辦理。惟若本作業程序之規定與該子公司所在地之法令不同時，得優先適用當地法令規定。
四、子公司資金貸與他人者，亦應依據主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定其資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
五、子公司若非屬國內公開發行公司者，資金貸與他人若達應公告申報之標準者，由母公司為之。

`第三條定義`

一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
二、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
三、淨值：係指資產總額減去負債總額之餘額（即股東權益）。
第四條資金貸與對象

本公司資金貸與對象，以下列情形為限：

一、與本公司間有業務往來之公司或行號。
二、有短期融通資金必要之公司或行號。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第五條資金貸與總額及個別對象之限額
一、資金貸與總額：

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

二、資金貸與個別對象之限額：
(一) 就業務往來部份：

與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者。

(二) 就有短期融通資金必要部份：
本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之二十(含)以上之公司，有短期融通資金必要者，個別對象之貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十五為限。
未符合上述條件之公司，但有短期融通資金必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
三、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。
四、刪除。
五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其金額不受第

五條第一款之限制。

第六條 資金貸與辦理程序

一、核決權限
本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議通過後，始得撥貸。
依第二條規定準用本程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公司之董事會決議之。
二、徵信及額度核定
1、就貸與對象之借款用途、信用徵信、風險評估及擔保品及擔保品之評估價值。
2、對本公司貸與他人的必要性、合理性及對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響等，詳細評估。
3、對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報告及審核意見，逐級呈報董事會核准。
三、本公司辦理資金貸與應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。登載資金貸與相關重要事項。
四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條 資金貸與期限及計息方式

一、貸與期限：每筆資金貸與期限以一年以內為原則，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。如需展延，應經董事會同意。
二、計息方式：
(一)資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之。
(二)依第二條規定準用本程序之外國子公司，資金貸與之計息方式得適用當地法令之規定，不受前款之限制。
第八條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。
二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
三、在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償。
四、借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第九條內部稽核
內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知各監察人。

第十條 資訊公開

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以
上。

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考
核，依其情節輕重處罰。

第十二條其他事項
一、本作業程序，經董事會核定通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送各監察人及提報股東會討論。
二、本公司設置獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入董事會紀錄。
第十三條修訂日期
本作業程序訂定於八十九年十月七日。
第一次修訂於九十一年五月二十四日。
第二次修訂於九十二年五月二十三日。
第三次修訂於九十四年五月二十七日。
第四次修訂於九十六年六月一日。
第五次修訂於九十八年六月十二日。
第六次修訂於九十九年六月十八日。

附錄十四

`寶齡富錦生技股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
`第` `四` `條`	`背書保證之對象` `本公司得對下列公司為背書保證：` `一、有業務往來之公司。` `二、公司直接及間接持有表決權之股` `份超過百分之五十之公司。` `三、直接及間接對公司持有表決權之` `股份超過百分之五十之公司。` `本公司直接及間接持有表決權股份達` `百分之九十以上之公司間，得為背書` `保證，惟背書保證前，應提報本公司` `董事會決議後始得辦理，且金額不得` `超過本公司淨值之百分之十。但本公` `司直接及間接持有表決權股份百分之` `百之公司間背書保證，不在此限。` ~~`本公司基於承攬工程需要之同業間或`~~ ~~`共同起造人間依合約規定互保，或因`~~ ~~`共同投資關係由全體出資股東依其持`~~ ~~`股比率對被投資公司背書保證者，不`~~ ~~`受前二項規定之限制，得為背書保證。`~~ `前項所稱出資，係指本公司直接出資` `或透過持有表決權股份百分之百之公` `司出資。`	`背書保證之對象` `本公司得對下列公司為背書保證：` `一、有業務往來之公司。` `二、公司直接及間接持有表決權之` `股份超過百分之五十之公司。` `三、直接及間接對公司持有表決權` `之股份超過百分之五十之公` `司。` `本公司直接及間接持有表決權股份` `達百分之九十以上之公司間，得為` `背書保證，惟背書保證前，應提報` `本公司董事會決議後始得辦理，且` `金額不得超過本公司淨值之百分之` `十。但本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之公司間背書保` `證，不在此限。` `本公司基於承攬工程需要之同業間` `或共同起造人間依合約規定互保，` `或因共同投資關係由全體出資股東` `依其持股比率對被投資公司背書保` `證者，不受前二項規定之限制，得` `為背書保證。` `前項所稱出資，係指本公司直接出` `資或透過持有表決權股份百分之百` `之公司出資。`	`依本公司實際作業刪` `除此段條文。`
`第` `七` `條`	`本公司背書保證之專用印鑑為向經濟` `部登記之公司印鑑。有關票據、印鑑` `應分別由專人保管，並應依照公司規` `定作業程序，始得用印或簽發票據，` `其有關人員應由董事會授權董事長指` `派；變更時亦同。` `對國外公司為保證行為時，公司所出` `具之保證函應由董事會授權之人簽` `屬。`	`本公司背書保證之專用印鑑為向經` `濟部登記之公司印鑑。有關票據、` `印鑑應分別由專人保管，並應依照` `公司規定作業程序，始得用印或簽` `發票據，其有關人員應由董事會授` `權董事長指派；變更時亦同。`	`增訂對國外公司背書` `保證時，保證函之簽` `署人須經董事會授` `權。`
`第` `九` `條`	`本公司辦理背書保證如有超過規定限` `額之必要時，應經董事會同意並由半` `數以上之董事對公司可能產生之損失` `具名聯保，並修正本辦法報經股東會`	`本公司辦理背書保證如有超過規定` `限額之必要時，應經董事會同意並` `由半數以上之董事對公司可能產生` `之損失具名聯保，並修正本辦法報`	`酌修訂文字。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
	`追認之，股東會不同意時應訂定計劃` `於一定期限內消除超限部份。如已設` `置獨`~~`立獨立董`~~`事，其同意或反對意見` `及理由應列入董事會紀錄。`	`經股東會追認之，股東會不同意時` `應訂定計劃於一定期限內消除超限` `部份。如已設置獨立獨立董事，其` `同意或反對意見及理由應列入董事` `會紀錄。`
`第` `十` `條`	`資訊公開` `一、本公司應於每月十日前公告申報` `本公司及子公司上月份背書保證` `餘額。` `二、本公司背書保證餘額達下列標準` `之一者，應於事實發`~~`生之日`~~`之即` `日起算二日內公告申報：` `(一)本公司及子公司背書保證餘額達` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之五十以上。` `(二)本公司及子公司對單一企業背書` `保證餘額達本公司最近期財務報` `表淨值百分之二十以上。` `(三)本公司及子公司對單一企業背書` `保證餘額達新臺幣一千萬元以上` `且對其背書保證、長期性質之投` `資及資金貸與餘額合計數達本公` `司最近期財務報表淨值百分之三` `十以上。` `(四)本公司或子公司新增背書保證金` `額達新臺幣三千萬元以上且達該` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之五以上。` `(五)本公司之子公司非屬國內公開發` `行公司者，該子公司有前項第四` `款應公告申報之事項，應由該本` `公司為之。` `三、本公司應評估及認列背書保證之` `或有損失，且於財務報告中適當` `揭露背書保證資訊，並提供簽證` `會計師相關資料，以供會計師採` `行必要查核程序，出具允當之查` `核報告。`	`資訊公開` `一、本公司應於每月十日前公告申` `報本公司及子公司上月份背書` `保證餘額。` `二、本公司背書保證餘額達下列標` `準之一者，應於事實發生之日` `起二日內公告申報：` `(一)本公司及子公司背書保證餘額` `達本公司最近期財務報表淨值` `百分之五十以上。` `(二)本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財` `務報表淨值百分之二十以上。` `(三)本公司及子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元` `以上且對其背書保證、長期投` `資及資金貸與餘額合計數達本` `公司最近期財務報表淨值百分` `之三十以上。` `(四)本公司或子公司新增背書保證` `金額達新臺幣三千萬元以上且` `達該本公司最近期財務報表淨` `值百分之五以上。` `(五)本公司之子公司非屬國內公開` `發行公司者，該子公司有前項` `第四款應公告申報之事項，應` `由該本公司為之。` `三、本公司應評估及認列背書保證` `之或有損失，且於財務報告中` `適當揭露背書保證資訊，並提` `供簽證會計師相關資料，以供` `會計師採行必要查核程序，出` `具允當之查核報告。`	`一、為使相關行為義` `務計算之起算日` `更加明確，，爰` `酌作文字修正。` `二、因應採用國際財` `務報導準則編製` `財務報告尚無長` `期投資項目，並` `考量本條第二項` `第三款規範之意` `旨係揭露公司及` `其子公司對單一` `企業長期性資金` `支援風險之揭` `露，爰酌作文字` `修正。`

`條` `次`	`修訂後條文內容`	`修訂前條文內容`	`說明`
`第` `十` `二` `條`	`對子公司之控管程序` `一、子公司背書保證，亦應依據` `主管機關公佈之「公開發行公司` `資金貸與及背書保證處理準則」` `規定訂定其背書保證作業程序，` `並應依所定作業程序辦理。` `二、子公司若非屬國內公開發行公司` `者，背書保證若達應公告申報之` `標準者，由母公司為之。` `三、本公司或子公司為淨值低於實收` `資本額二分之一之子公司背書保` `證時，除應依前項規定辦理外，` `公司之內部稽核人員應至少每季` `稽核背書保證作業程序及其執行` `情形，並作成書面紀錄，如發現` `重大違規情事，應即以書面通知` `各監察人。` `四、子公司股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，依前項款規定` `計算之實收資本額，應以股本加` `計資本公積-發行溢價之合計數` `為之。`	`對子公司之控管程序` `一、子公司背書保證，亦應依據主` `管機關公佈之「公開發行公司` `資金貸與及背書保證處理準` `則」規定訂定其背書保證作業` `程序，並應依所定作業程序辦` `理。` `二、子公司若非屬國內公開發行公` `司者，背書保證若達應公告申` `報之標準者，由母公司為之。` `三、本公司或子公司為淨值低於實` `收資本額二分之一之子公司背` `書保證時，除應依前項規定辦` `理外，公司之內部稽核人員應` `至少每季稽核背書保證作業程` `序及其執行情形，並作成書面` `紀錄，如發現重大違規情事，` `應即以書面通知各監察人。`	`考量子公司股票如為` `無面額或每股面額非` `新臺幣十元，爰增訂` `第四項規定。`

`第` `十` `三` `條`	`經理人及主辦人員如對所負責之業` `務，違反本作業程序，依本公司「工` `作規`~~`則員工懲罰條例」`~~`辦理。` `若使公司或股東遭受損失，應負一切` `之責任。`	`經理人及主辦人員如對所負責之` `業務，違反本作業程序，依「員工` `懲罰條例」辦理。` `若使公司或股東遭受損失，應負一` `切之責任。`	`依本公司實際作業修` `訂。`
`第` `十` `五` `條`	`修訂日期` `本辦法訂定於八十九年十月七日。` `第一次修訂於九十二年五月二十三` `日。` `第二次修訂於九十五年五月二十六` `日。` `第三次修訂於九十六年六月一日。` `第四次修訂於九十八年六月十二日。` `第五次修訂於九十九年六月十八日。` `第六次修訂於一O 二年六月二十八` `日。`	`修訂日期` `本辦法訂定於八十九年十月七日。` `第一次修訂於九十二年五月二十三` `日。` `第二次修訂於九十五年五月二十六` `日。` `第三次修訂於九十六年六月一日。` `第四次修訂於九十八年六月十二` `日。` `第五次修訂於九十九年六月十八` `日。`	`增列修訂次數及日` `期。`

附錄十五

`寶齡富錦生技股份有限公司背書保證作業程序`

第一條：為保障股東權益降低經營風險。本公司有關對外背書保證事項均依本辦法規定施行之。

第二條：本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。
第三條：本辦法所稱背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證，包括：
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
- (三)為本公司融資之目的而開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
第四條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證
前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司
直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體
出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條：本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書保證限額，應經董事會訂明額度，並提報股東會同意後據以實施辦理。辦理背書保證時，應經董事會決議通過後始得為之。但董事會得授權董事長依第六條規定之授權額度內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。如公司已設置獨立董事，應充分考量獨立董事意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。
第六條：本公司背書保證事項有關之責任總額、限額、分層授權等之標準及其金額如下：
一、累積對外背書保證責任以不逾本公司淨值之百分四十為限。
二、對單一企業背書保證限額不逾本公司背書保證時淨值之百分之二十為限。
三、授權董事長決行之限額以不逾前述各項對外背書保證百分之五十限額為限。
四、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之四十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。
五、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關
改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第七條：本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。有關票據、印鑑應分別由專人保管，
並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關人員應由董事會授權董事長指派；變更時亦同。

`第八條：背書保證辦理程序及注意事項：`

一、本公司辦理背書保證時，應評估下列事項，並備有評估之紀錄，呈請董事長決行，超出授權額度者，提董事會決議：

1. 背書保證之必要性及合理性。

2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
二、本公司辦理背書保證事項，應由財務部門建立備查簿，就每月所發生及註銷之保證事項詳與登載備查。另會計部門應就保證事項，依其性質分別予以入帳，每月五日前會計部門應編製上月「對外背書保證金額變動分類表」，若為上市、上櫃公司並依財政部證券暨期貨管理委員會之規定期限，由權責單位按月公告申報。
三、本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第九條：本公司辦理背書保證如有超過規定限額之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法報經股東會追認之，股東會不同意時應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。如已設置獨立獨立董事，其同意或反對意見及理由應列入董事會紀錄。

`第十條：資訊公開`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
- (五)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該本公司為之。
三、本公司應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十一條：內稽人員至少每季查核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄。如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十二條：對子公司之控管程序

一、子公司背書保證，亦應依據主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定其背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司若非屬國內公開發行公司者，背書保證若達應公告申報之標準者，由母公司為之。
三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十三條：經理人及主辦人員如對所負責之業務，違反本作業程序，依「員工懲罰條例」辦理。若使公司或股東遭受損失，應負一切之責任。
笫十四條：本辦法經董事會通過，送各監察人並經股東會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
公司如已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十五條：本辦法訂定於八十九年十月七日。
第一次修訂於九十二年五月二十三日。
第二次修訂於九十五年五月二十六日。
第三次修訂於九十六年六月一日。
第四次修訂於九十八年六月十二日。
第五次修訂於九十九年六月十八日。

附錄十六

`寶齡富錦生技股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事
規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼
續開會。

第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
表決。

第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

第二十一條：本規則訂定於九十一年五月二十四日。

附錄十七

`董事及監察人持有股數明細表`

一、依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三條之規定，揭露截至一0 二年股東常會最後過戶日102 年4 月29 日之股東名簿記載個別及全體董事及監察人持有股數，其明細如下表。
二、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」計算本公司現任董事及監察人法定應持股數如下：
1、公司實收資本額在三億元以下者，全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之十五，全體監察人不得少於百分之一．五。
2、公司實收資本額超過三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。但依該比例計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。
3、依此本公司普通股發行34,616,778 股，全體董事應持有股數為4,500,000 股，全體監察人應持有股數為450,000 股。

`寶齡富錦生技股份有限公司`

`個別及全體董事、監察人持有股數明細表`

`102 年 4 月 29 日`

`職稱`	`姓名`	`持有股數`	`持股比例`	`備註`
`董事長`	`林智明`	`295,750`	`0.85﹪`
`董事`	`江宗明`	`282,091`	`0.81﹪`
`董事`	`林崑雄`	`110,019`	`0.32﹪`
`董事`	`鄭俊達`	`555,770`	`1.61﹪`
`董事`	`劉宏志`	`226,701`	`0.65﹪`
`董事`	`莊世震`	`57,500`	`0.17﹪`
`董事`	`班友投資股份有限公司` `代表人：黃英俊`	`10,435,331`	`30.15 ﹪`
`董事`	`班友投資股份有限公司` `代表人：吳金雄`	`10,435,331`	`30.15 ﹪`
`董事`	`班友投資股份有限公司` `代表人：謝德夫`	`10,435,331`	`30.15 ﹪`
`董事`	`班友投資股份有限公司` `代表人：黃俊彥`	`10,435,331`	`30.15 ﹪`
	`董事合計：`	`11,963,162`	`34.56﹪`	`已逾最低應持股成數`
`監察人`	`沈重光`	`193,413`	`0.56﹪`
`監察人`	`楊肇欽`	`261,958`	`0.76﹪`
`監察人`	`呂芳燿`	`37,500`	`0.11﹪`
	`監察人合計：`	`492,871`	`1.42﹪`	`已逾最低應持股成數`

條次	修訂後條文內容	原條文內容	說明
	公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。	理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。	依公司需要，爰將得列席之人由「經理人」擴大為「人員」。二、另為強化公司治理，避免列席人員，影響董事會之討論及表決，列席人員對於會議事項得說明，但董事進行討論及表決時列席人員應離席。
第九條	本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存~~，~~ ~~至~~訴訟終結止。 ~~不適~~ ~~用前項之規定。~~ 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善 ~~永久~~ 保存。	本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。	修訂董事會議事錄保存期間。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四	一、配合證券交易法第 36條修訂。二、考量公開發行公司對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈，可能影響公司股東權益，應有加強規範之必要。三、為使「關係人」之定義明確俾利遵循，增訂關係人之定義。四、有關一年內累積對同一對象捐贈金額之計算方式，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第三項規定，明訂一年內係以本次董事會召開日期為基準往前推算，且已提董事會討論通過之部分，免再計入。

條次	修訂後條文內容	原條文內容	說明
	~~七~~ ~~八~~ 、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	條之三應提董事會之事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，~~致~~ ~~有害於公司利益之虞者，得陳述~~ ~~意見及答詢~~ 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	為健全公司治理，明定董事對與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事應於討論及表決時迴避。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。	一、為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰於第一項第七款及第八款增訂依前條第一項規

	中華民國 101年度
			新台幣：元
項目可供分配數：期初待彌補虧損 101年度稅後淨損資本公積-現金增資股本溢價彌補虧損期末待彌補虧損可分配項目提列法定公積董監酬勞員工紅利股東紅利期末待彌補虧損			金額（160,130,848）（40,562,620） 6,800,000
			（193,893,468）
			- - - -
			（193,893,468）

條次	修訂後條文內容	原條文內容	說明
第十七條	董事會之職權如左：一、召集股東會並執行其決議案。二、決定業務方針、審定業務計劃及檢查執行成果。三、審定重要契約、制度規章及辦法。四、審議組織調整、預決算會計報告及營業報告書。五、審議盈餘分配或虧損彌補。六、審定分支機構之設立增減及裁撤。七、處理公司財產質押、權利設定及重要財產之購置處分之審定。八、擬議資本增減。九、總經理、副總經理之任免及薪資福利等重要事項之決定。十、重大資本支出計劃之核議。十一、公司章程或修訂之擬議。十二、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份轉售之審定。十三、對外背書保證事項。十四、對簽證會計師之委任、解任及報酬。十五、本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 ~~十四~~ ~~六~~ 、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。	董事會之職權如左：一、召集股東會並執行其決議案。二、決定業務方針、審定業務計劃及檢查執行成果。三、審定重要契約、制度規章及辦法。四、審議預決算會計報告及營業報告書。五、審議盈餘分配或虧損彌補。六、審定分支機構之設立增減及裁撤。七、處理公司財產質押、權利設定及重要財產之購置處分之審定。八、擬議資本增減。九、總經理、副總經理之任免及薪資福利等重要事項之決定。十、重大資本支出計劃之核議。十一、公司章程或修訂之擬議。十二、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份轉售之審定。十三、對外背書保證事項。十四、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。	增訂本公司董事會職權。
第十八條之一	董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知經相對人同意者，得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等電子方式為之。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。	董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式。	一、增訂董事會召集通知方式。二、董事會得以視訊會議方式召開。
第十八條二	董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。獨立董事因故解任(含辭職、解任、任期屆滿等)，致人數不足規定席次者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。		新增訂條文，明訂董事及獨立董事缺額致人數不足法定規定時，公司應依相關規定召開臨時股東會補選之。

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PBF — AGM Information 2013

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股票代碼:1760

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一○二年股東常會 議事手冊

目 錄

寶齡富錦生技股份有限公司

一O二年股東常會議程

報告事項

第一案

第五案

承認事項

討論事項

案 由：公司章程修訂案。

決 議：

選舉事項

第一案

其他議案

臨時動議

散會

寶齡富錦生技股份有限公司 營業報告書

一、 101 年度營業結果

單位：新台幣仟元

（三）研究發展狀況

2 、最近年度主要研究發展成果

(1) 腎病新藥 Nephoxil[®]

（二）預期銷售數量及其依據

（三）重要產銷政策

三、未來公司發展策略

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

寶齡富錦生技股份有限公司 監察人查核報告書

寶齡富錦生技股份有限公司 董事會議事規則修訂條文對照表

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寶齡富錦生技股份有限公司 損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

寶齡富錦生技股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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寶齡富錦生技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

寶齡富錦生技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

寶齡富錦生技股份有限公司

虧損撥補表

中華民國 101 年度

寶齡富錦生技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

寶齡富錦生技股份有限公司 公司章程

第 四 章 董 事

寶齡富錦生技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

寶齡富錦生技股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

寶齡富錦生技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

寶齡富錦生技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總 則

第五條：評估程序

第二章 資產之取得及處分

第三章 關係人交易

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第六章 罰 則

第七章 附 則

寶齡富錦生技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

寶齡富錦生技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條 目的及依據

第二條 本程序之適用範圍

第三條 定義

寶齡富錦生技股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表

寶齡富錦生技股份有限公司 背書保證作業程序

第八條：背書保證辦理程序及注意事項：

第十條：資訊公開

寶齡富錦生技股份有限公司

股東會議事規則

董事及監察人持有股數明細表

寶齡富錦生技股份有限公司

個別及全體董事、監察人持有股數明細表

PBF AGM Information 2013

一○二年股東常會議事手冊

`目錄`

`寶齡富錦生技股份有限公司`

`一O二年股東常會議程`

`報告事項`

`第一案`

`第五案`

`承認事項`

`討論事項`

`案由：公司章程修訂案。`

`決議：`

`選舉事項`

`第一案`

`其他議案`

`臨時動議`

`散會`

寶齡富錦生技股份有限公司營業報告書

`（三）研究發展狀況`

2 `、最近年度主要研究發展成果`

(1) `腎病新藥` Nephoxil[®]

`（二）預期銷售數量及其依據`

`（三）重要產銷政策`

`三、未來公司發展策略`

`四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響`

`寶齡富錦生技股份有限公司監察人查核報告書`

`寶齡富錦生技股份有限公司董事會議事規則修訂條文對照表`

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寶齡富錦生技股份有限公司損益表

寶齡富錦生技股份有限公司現金流量表

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`寶齡富錦生技股份有限公司公司章程修訂條文對照表`

`寶齡富錦生技股份有限公司公司章程`

`第四章董事`

`寶齡富錦生技股份有限公司董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表`

`寶齡富錦生技股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表`

`寶齡富錦生技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表`

`寶齡富錦生技股份有限公司取得或處分資產處理程序`

`第一章總則`

`第五條：評估程序`

`第二章資產之取得及處分`

`第三章關係人交易`

`第五章企業合併、分割、收購及股份受讓`

`第六章罰則`

`第七章附則`

`寶齡富錦生技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂條文對照表`

`寶齡富錦生技股份有限公司資金貸與他人作業程序`

`第一條目的及依據`

`第二條本程序之適用範圍`

`第三條定義`

`寶齡富錦生技股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表`

`寶齡富錦生技股份有限公司背書保證作業程序`

`第八條：背書保證辦理程序及注意事項：`

`第十條：資訊公開`

`寶齡富錦生技股份有限公司`

`股東會議事規則`

`董事及監察人持有股數明細表`

`寶齡富錦生技股份有限公司`

`個別及全體董事、監察人持有股數明細表`

`102 年 4 月 29 日`