PB Holding N.V. — Annual Report 2011

Apr 2, 2012

Jaarrapport 2011

Inhoud

Jaarverslag 2011

• 4 Profiel
• 5 Strategie en beleid
• 6 Solvabiliteit en dividendbeleid
• 7 Aandeelhoudersinformatie
• 8 Verslag van de Raad vanCommissarissen
• 12 Verslag van de Directie

Jaarrekening 2011

• 34 Inhoudsopgave Jaarrekening 2011
• 36 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2011
• 37 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over 2011
• 38 Geconsolideerde balans per 31 december 2011
• 40 Mutaties in het groepsvermogen over 2011
• 41 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011
• 42 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
• 78 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2011
• 79 Vennootschappelijke balans per 31 december 2011
• 80 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening
• 84 Overige gegevens

Extra informatie

• 88 Kerncijfers
• 89 Aantallen
• 90 Personeel
• 91 Risico's
• 94 CorporateGovernance
• 97 Organisatieschema eind 2012
• 98 Labels
• 100 Adressen
• 106 Kleiput bijVatrop opgeknapt met steun van SternGroep

Jaarverslag 2011

Profiel

Stern Groep N.V. (Stern Groep) is een van de grote financieel sterke bedrijven, actief op het gebied van automobiliteit in Nederland. Stern Groep is voornamelijk actief in de provincies Noord- en Zuid-Holland, Utrecht en Noord-Brabant. Bij Stern Groep werkten jaarultimo 2.379 medewerkers (2.153 fte's).

De aandelen van de vennootschap worden verhandeld op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam.

Stern Groep kent twee kernactiviteiten, gegroepeerd in afzonderlijke divisies, SternDealers en SternDiensten. De ondersteunende activiteiten zijn ondergebracht in Stern Beheer.

De organisatiestructuur van Stern Groep zal in de loop van 2012 worden gewijzigd (zie ook pagina 97 van de Extra informatie). De nieuwe structuur zal uiterlijk 31 december 2012 zijn gerealiseerd.

De kernactiviteiten van Stern Groep worden dan gegroepeerd in drie afzonderlijke divisies:

• SternDealers;
• SternFinance;
• SternUniverseel.

SternDealers blijft ongewijzigd en vertegenwoordigt meerdere toonaangevende merken waaronder Mercedes-Benz, Opel/Fiat, Ford, Renault, Volkswagen/Audi en Volvo. SternDealers beschikt thans over circa 90 verkooppunten.

De marktaandelen in 2011 per merk in Nederland op basis van kentekenregistraties:

Marktaandeel per cluster

(in %)
	Personenauto's	Bedrijfswagens
Stern 1
Mercedes-Benz	13,6	15,3
smart	20,1	-
Stern 2
Opel	4,2	3,1
Chevrolet	3,4	-
Fiat	6,1	3,5
Stern 3
Ford	20,2	23,9
Stern 4
Renault	10,7	12,5
Dacia	10,5	-
Stern 5
Volkswagen	3,7	4,5
Audi	3,2	-
Kia	3,2	-

	Personenauto's	Bedrijfswagens
Stern 6
Volvo	7,1	-
Land Rover	8,1	-
Jaguar	3,8	-
Alfa Romeo	9,0	-
Jeep	11,5	-
Lancia	4,6	-

SternFinance richt zich op autolease en (financiële) mobiliteitsproducten.

De autolease-activiteiten worden uitgevoerd door SternLease. Deze activiteiten richten zich voornamelijk op de midden en klein zakelijke markt. SternPartners verzorgt autoparkbeheer voor derden. Met de (financiële) mobiliteitsproducten biedt Stern haar klanten een compleet mobiliteitspakket.

SternUniverseel zal zich voornamelijk richten op occasions, autoservice & banden, autoverhuur, auto-onderdelen, autoschadeherstel en inbouw van bedrijfswagens. SternPlaza is het platform voor de verkoop van gebruikte auto's van voornamelijk Stern merken.

Met het oog op het ontwikkelen van het eigen Stern merk wordt onder de naam SternPoint een landelijke keten van universele garagebedrijven opgezet.

SternRent levert service verhuur aan klanten van SternDealers, SternFinance en SternUniverseel, maar ook aan andere particuliere en zakelijke klanten.

SternSchade beschikt over 12 vestigingen en 2 merkgebonden autoschadeherstelbedrijven die deel uitmaken van SternDealers.

SternParts wordt opgezet voor de inkoop en (interne) distributie van originele auto onderdelen.

SternTec, dat de inbouw van bedrijfswagens verzorgt, beschikt over 1 eigen vestiging en heeft enkele dealers aangesteld.

De ondersteunende activiteiten van Stern Groep en het vastgoed worden dan samengebracht in drie afzonderlijke entiteiten:

Stern Vastgoed;

• Stern Concerndiensten;
• Stern Facilitair.

Andere vernieuwende initiatieven van Stern Groep zijn: SternTotaal;

SternPixel.

SternTotaal vormt een onderdeel van Stern Groep en richt zich met alle producten en diensten van Stern Groep voornamelijk op het relatienetwerk in de grootzakelijke markt. Daarnaast verzorgt SternTotaal de marketing en communicatie van de groep.

SternPixel levert diensten en producten op het gebied van de nieuwe media voor groepsmaatschappijen en voor derden.

Strategie en beleid

Het beleid van Stern Groep is erop gericht haar positie als een van de grotere ondernemingen op het gebied van automobiliteit in Nederland verder te versterken. Naar het oordeel van SternGroep zullen op den duur, behoudens een aantal kleinere specialisten, alleen grote, financieel sterke bedrijven succesvol zijn. Dit hangt samen met de omvang en positie van leveranciers (waaronder de autofabrikanten), afnemers (waaronder lease- en verzekeringsmaatschappijen) en van sommige concurrenten.

SternGroep heeft gekozen voor een geïntegreerde marktbenadering en een landelijke dekking in de autodichte gebieden in Nederland. Daarmee wordt beoogd de positie van Stern Groep, zowel door autonome groei als door gerichte acquisitie, te versterken ('buy and build'). SternGroep streeft met deze geïntegreerde marktbenadering naar een evenwichtige opbouw van het bedrijfsresultaat. Dit is van belang omdat het bedrijfsresultaat uit verkoop van nieuwe auto's doorgaans aanmerkelijk lager is dan die uit after sales service, verkoop van gebruikte auto's en uit overige dienstverlening.

SternGroep streeft naar een jaarlijks rendement van circa 15% op het eigen vermogen. Dit rendement kan echter, als gevolg van economische omstandigheden, van reorganisatie van minder of slecht renderende bedrijven, van acquisities en van investeringen in de verdere versterking en uitbouw van de organisatie, tijdelijk achterblijven bij de doelstelling.

Bij acquisities ten behoeve van SternDealers richt Stern Groep zich in de eerste plaats op merken die zij al vertegenwoordigt. Dergelijke acquisities kunnen een (geleidelijke) geografische uitbreiding tot gevolg hebben.Ten aanzien van voor SternGroep nieuwe merken gaat de voorkeur uit naar merken die op fabrieksniveau gelieerd zijn aan de reeds door SternGroep vertegenwoordigde merken. Zij beoogt daardoor haar positie als een solide partner van de desbetreffende fabrikanten en hun importeur(s) in Nederland te handhaven. SternGroep streeft met de voor haar belangrijke merken naar een marktaandeel van tenminste 15% in Nederland.

Op groepsniveau hanteert SternGroep een 'multibrand' beleid. Op vestigingsniveau wordt de 'single brand policy' nagestreefd.

Het acquisitiebeleid van SternDealers is mede gericht op een evenwichtige verdeling van de omzet uit de verkoop van personenauto's in het volume-segment en het premie-segment en uit de verkoop van vooral lichtere bedrijfswagens. Doordat deze segmenten in het algemeen verschillend reageren op conjuncturele veranderingen en kostenontwikkelingen, biedt deze spreiding aanvullende stabiliteit.

Het beleid van SternFinance is gericht op de ontwikkeling van (financiële) mobiliteitsproducten die onder het eigen Stern merk aan de klanten van SternDealers en SternUniverseel kunnen worden aangeboden. Deze producten bestaan thans uit autolease, autoparkbeheer, autoverzekering en autofinanciering en (verlengde) garantie op gebruikte auto's. Het beleid ten aanzien van deze activiteiten is gericht op groei.

Het beleid van SternUniverseel zal gericht zijn op groei en op het creëren van een stabiele groeiende bijdrage aan het groepsresultaat, zonder de moeilijk voorspelbare invloed van de autofabrikanten op investeringen, marges en tarieven. In dit kader zal vooral veel aandacht uitgaan naar het ontwikkelen van een netwerk van SternPoints en een onafhankelijk bedrijf voor de inkoop en distributie van auto-onderdelen onder de naam SternParts.

Ook met de schadeherstelactiviteiten van SternSchade wordt groei nagestreefd, vooral in de autodichte gebieden in Nederland, waar ook SternDealers actief is of wenst te zijn.

De geïntegreerde aanpak van Stern Groep brengt met zich dat SternGroep naast autobedrijven ook ondernemingen wil acquireren die goed aansluiten bij SternFinance en Stern-Universeel. Een optimale samenwerking tussen de divisies vereist dat de divisies qua omvang en geografische ligging goed op elkaar aansluiten.

SternGroep wil voorkomen dat, als gevolg van acquisities, haar streven naar een evenwichtige opbouw van het bedrijfsresultaat in het gedrang komt. Mede door de moeilijke positie waarin veel Nederlandse autobedrijven zich bevinden, ligt het voor de hand dat de overname van autobedrijven vaker voorkomt. Dit houdt in dat aan de autonome groei van SternFinance en SternUniverseel hoge prioriteit wordt gegeven.

Geacquireerde ondernemingen kunnen, mede dankzij de reeds door SternGroep bereikte schaalomvang, hun bedrijfsvoering verder optimaliseren dan wel stabiliseren. Met het oog op deze optimalisatie en het realiseren van de daaraan verbonden kostenvoordelen, wordt binnen SternGroep veel aandacht besteed aan het verbeteren van de bedrijfsprocessen en de samenwerking tussen de bedrijfsonderdelen.

Kluut en visdief, gebroederlijke vogels

Dat de fotograaf kluut én visdief tegelijk in de telelens vangt is niet echt toeval. Beide vogels delen een broedbiotoop van schaars begroeide, zandige of slikkerige bodems. Ze broeden allebei in kolonies en hebben niets van elkaar te duchten; ze zijn geen voedselconcurrent. De stern leeft van vis, de kluut eet allerlei klein dierlijk materiaal dat hij behendig met z'n snavel uit de slikkerige bodem zeeft. Maar als je zo dicht op elkaars 'snavels' zit, dan wil er wel eens een klein conflict ontstaan. Kwelders, schaars begroeide eilandjes voor de kust of brakke wateren binnendijks, daar treffen we beide soorten 'gebroederlijk' naast elkaar. Dergelijk broedbiotoop wordt steeds schaarser. Met hulp van Stern Groep is er in 2011 weer geschikt broedgebied bijgekomen. Bij Wieringen (Vatrop) zijn eilandjes geschoond van overvloedige vegetatie en weer helemaal 'sternproof'. Dat ook soorten als de kluut daarvan profiteren is alleen maar meerwaarde!

Solvabiliteit en dividendbeleid

SternGroep hanteert in het kader van de bankconvenanten voor de leaseactiviteiten een solvabiliteit van minimaal 10%, voor de verhuuractiviteiten minimaal 15% en voor de overige activiteiten minimaal 25%. Overall wordt een solvabiliteit van minimaal 22½% aangehouden.

Vanwege de volatiliteit van enkele bedrijfsactiviteiten en de 'buy and build' strategie wil SternGroep de komende jaren een solvabiliteit aanhouden van 15% voor de leaseactiviteiten en van 30% voor de andere activiteiten van deGroep.

Bij aandeelhouders bestaat de behoefte aan een solide dividendrendement. Het huidige dividendbeleid is gebaseerd op een uitkeringspercentage van circa 40% van het resultaat na belastingen.

Met het oog op het aanhouden van een ruime solvabiliteit van 15% voor de leaseactiviteiten en van 30% voor de andere activiteiten, kan SternGroep de komende jaren maximaal het meerdere (de oversolvabiliteit) uitkeren als dividend.

Aan aandeelhouders wordt op de komendeAlgemene Vergadering vanAandeelhouders dit nieuw geformuleerde dividendbeleid voorgelegd.Vanwege het ultimo 2011 aanwezig zijn van oversolvabiliteit kan over 2011 bijna het gehele resultaat na belastingen als dividend worden uitgekeerd.

Aandeelhoudersinformatie

14 maart 2012

Aandelen

Geplaatst aantal	5.925.000
Uitstaand aantal	5.422.500

Bij SternGroep zijn de volgende belangen van 5% of meer bekend (bron:WMZ meldingen):

Aandeelhouders

NPM Capital N.V.	29%
Merel Investments B.V.	13%
CoöperatieTVM U.A.	8%
Bibiana Beheer B.V.	8%
Todlin N.V.	7%
Kempen Oranje Participaties N.V.	6%
Rinefardo Beheer B.V.	5%

Aandelenbezit Directie

ir. H.H. van der Kwast
(via Merel Investments B.V.)	766.000
G.P. ten Brink	15.000

Belangrijke data in 2012 en 2013

AlgemeneVergadering vanAandeelhouders	24 mei 2012
Publicatie cijfers eerste halfjaar 2012	23 augustus 2012
Publicatie jaarcijfers 2012	14 maart 2013
AlgemeneVergadering vanAandeelhouders	16 mei 2013

Rooster van aftreden Raad van Commissarissen

D.R.Goeminne	2012
drs.J.B. Wolters	2013
A. Nühn	2014
A. Roggeveen	2016

Verslag van de Raad van Commissarissen

Algemeen SternGroep streeft naar een 'corporate governance' die past bij haar positie als kleinere beursgenoteerde vennootschap. SternGroep heeft daarbij de 'Nederlandse CorporateGovernance Code', zoals opgesteld door de CommissieTabaksblat en in 2008 geactualiseerd door de Commissie Frijns, als leidraad aanvaard. Een nadere uitwerking hiervan is in ditJaarrapport 2011 weergegeven op pagina 94 e.v.Als uitvloeisel van dit beleid zijn de volgende documenten opgesteld: Reglement Raad van Commissarissen, Reglement Audit Committee, Reglement Directie,Gedragscode, Klokkenluiderregeling en Beleid ten aanzien van Investor Relations. De Raad van Commissarissen beveelt aandeelhouders en andere betrokkenen en belangstellenden aan van deze documenten kennis te nemen via www.stern.nl.

Jaarrekening en verdeling van het resultaat In dit Jaarrapport 2011 treft u de door de Directie opgemaakte jaarrekening van SternGroep over het boekjaar 2011 aan. De jaarrekening is, na controle, voorzien van een goedkeurende controleverklaring van Ernst &YoungAccountants, waarvoor wordt verwezen naar pagina 85 van dit jaarrapport. In het voorstel voor de verdeling van het resultaat, zoals vermeld op pagina 29 van dit jaarrapport, wordt een dividend per aandeel voorgesteld van € 1,00 in contanten (2010: € 0,70 in contanten en € 0,30 in aandelen). Het dividend is betaalbaar op 12 juni 2012.

De Raad vanCommissarissen adviseert de aandeelhouders de Jaarrekening 2011 in de op 24 mei 2012 te houdenAlgemene Vergadering vanAandeelhouders vast te stellen, alsmede decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad vanCommissarissen voor het gehouden toezicht betreffende het boekjaar 2011.

Vergaderingen Tijdens het verslagjaar kwam de Raad van Commissarissen in totaal zeven maal bijeen in aanwezigheid van de Directie.Voorts vond regelmatig informeel overleg plaats tussen de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie.Tevens heeft de Raad van Commissarissen bezoeken gebracht aan een aantal werkmaatschappijen. Met de externe accountant werd eenmaal vergaderd, waarbij de resultaten over 2010 , alsmede de controlebevindingen, werden besproken. In de vergaderingen werd onder meer aandacht besteed aan diverse acquisitie mogelijkheden. Evenals in vorige jaren waren de strategie, de organisatiestructuur,

drs. J.B. Wolters, voorzitter (1950), is sinds 1997 als commissaris aan SternGroep en haar rechtsvoorganger verbonden. De heerWolters was van 1992 tot 2003 algemeen directeur van Kendrion N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van KrampGroep B.V. en van Elysee Dental Holding B.V. Ook is de heerWolters voorzitter van de Raad vanToezicht van het Nationaal Museum van Speelklok tot Pierement.

D.R. Goeminne (1955) is in oktober 2008 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van SternGroep. De heer Goeminne heeft de Belgische nationaliteit. Hij was tot 2007 voorzitter van deGroepsdirectie vanV&D en lid van de Raad van Bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). De heerGoeminne is voorzitter en lid van hetAudit Committee van Beter Bed Holding N.V., voorzitter van de Raad van Commissarissen van Selexyz Boekhandels B.V. en lid van de Raad van Commissarissen van iCentreGroup B.V. Hij is ook non-executive board member in België bij Fun N.V., Cassis/Paprika N.V., Van deVelde N.V., Uitgeverij Lannoo N.V.,Wereldhave N.V. (voorzitter) enTerre Bleue N.V.

de aan de onderneming verbonden risico's, de financiële structuur, de interne beheersystemen van de onderscheiden kernactiviteiten en de 'corporate governance' bij SternGroep terugkerende onderwerpen van gesprek. Dit jaar werd speciale aandacht gegeven aan Lentevogel, de opvolger van Operatie Stormvogel uit de voorgaande twee jaren. Zoals gebruikelijk werd de te publiceren financiële informatie, zoals kwartaal- en jaarcijfers en andere persberichten, vooraf ter bestudering aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Buiten aanwezigheid van de Directie werden het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie tot de Directie, het functioneren van de Directie en de beloning van de Directie besproken.

Honorering Raad van Commissarissen De in mei 2011 door de aandeelhouders vastgestelde honorering voor commissarissen, zoals weergegeven op pagina 77 van dit jaarrapport, is in het verslagjaar niet gewijzigd.Voor 2012 wordt geen aanpassing voorgesteld.

Honorering Directie Het honoreringsbeleid voor de Directie, dat tijdens deAlgemeneVergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2005 is besproken, is ook in 2011 uitgevoerd. Het inkomen bestaat uit een vast bruto jaarsalaris met een pensioenbijdrage, aangevuld met een variabel deel van maximaal 50% van het bruto jaarsalaris indien aan vooraf geformuleerde criteria wordt voldaan.Voor de kwantitatieve

gegevens, alsmede de criteria voor 2011 en 2012, wordt verwezen naar pagina 76 van dit jaarrapport. De individuele leden van de Directie nemen deel aan het SternAandelenplan dat is beschreven op pagina 54 en 55 van dit jaarrapport.

Aandelenplan Op 18 mei 2010 is door deAlgemene Vergadering vanAandeelhouders het SternAandelenplan 2010 ('Aandelenplan') goedgekeurd dat bestaat uit drie tranches (2010-2013, 2011-2014 en 2012-2015) en een maximum aantal toe te kennen Planaandelen van 100.000. In 2012 zal de derde tranche van het SternAandelenplan 2007 worden afgewikkeld. Daarmee zijn maximaal 48.457 Planaandelen gemoeid.

In 2012 zal de derde en laatste tranche van het Stern Aandelenplan 2010 worden toegekend. Op voorstel van de Raad van Commissarissen, na evaluatie van het Stern Aandelenplan 2007, zal in 2013 een voorstel voor een nieuw Aandelenplan ter goedkeuring aan deAlgemeneVergadering vanAandeelhouders worden voorgelegd.

Het SternAandelenplan biedt deGroepsraadleden van Stern Groep de mogelijkheid om aandelen SternGroep N.V. te verkrijgen. De essentie van hetAandelenplan is datGroepsraadleden op basis van vrijwillige deelname (een deel van) hun eventuele variabele beloning kunnen besteden aan het Aandelenplan. Indien eenGroepsraadlid drie jaar na het nemen

A. Nühn (1953) is in december 2010 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van SternGroep. De heer Nühn was tot 2008 ExecutiveVice President van Sara Lee Corporation en Voorzitter Raad van Bestuur van Sara Lee/DE. De heer Nühn is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Sligro Food Group N.V. en Macintosh RetailGroup N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Heiploeg, Plukon FoodGroup, Cloetta AB (Zweden) enAnglovaal Industries Ltd. (AVI) SouthAfrica. Hij is ook lid van de Raad vanToezicht vanWereld Natuur Fonds en OLVGZiekenhuis.

A. Roggeveen (1946) is in maart 2012 benoemd als commissaris van SternGroep. De heer Roggeveen heeft in juni 2011 na 27 jaar afscheid genomen als CEO van onderdelenimporteur en -distributeur Sator Holding. Onder leiding van de heer Roggeveen groeideVan Heck en later Sator uit tot marktleider in het automerk onafhankelijk kanaal. Met ingang van 1 oktober 2011 is de heer Roggeveen directievoorzitter vanAP United, een nieuw opgerichte onderneming waarin de werkmaatschappijen van Sator Holding en het Engelse UnipartAutomotive hun inkoopkracht hebben gebundeld. De heer Roggeveen is thans commissaris bij UnipartAutomotive Ltd. (UK) en adviseur bij ECS Electronics B.V.

van dergelijke aandelen nog in dienst is, wordt per genomen aandeel, een tweede aandeel netto om niet toegekend. Afhankelijk van de mate van stijging van de winst per aandeel van SternGroep zal, eveneens na drie jaren, per genomen aandeel een (fractie van een) derde aandeel bruto om niet worden toegekend.Afhankelijk van de succesvolle verdere uitvoering van de 'buy and build' strategie van SternGroep zal, eveneens na drie jaren, per genomen aandeel een (fractie van een) vierde aandeel bruto om niet worden toegekend.

Audit Committee Sinds 1 januari 2003 is binnen Stern Groep eenAudit Committee actief. Deze commissie bestaat sinds het aftreden van de heer D. Eykel op 26 mei 2011 uit de heren D.R.Goeminne (voorzitter) en J.B. Wolters. HetAudit Committee kwam gedurende het verslagjaar viermaal bijeen, in aanwezigheid van (leden van) de Directie, de groepscontroller en de externe accountant.Tijdens deze vergaderingen is onder meer aandacht besteed aan de verwerking van acquisities en desinvesteringen, de interne controlesystemen, de nakoming van wet- en regelgeving, de belastingpositie, de automatisering, de administratieve organisatie, de financiering, de relatie met de externe accountant en de naleving van diens aanbevelingen. De jaarrekening, zoals opgenomen in het Jaarrapport 2010, werd in het verslagjaar beoordeeld.

De Raad van Commissarissen heeft op voorstel van hetAudit Committee de afdeling Controlling &Compliance als interne auditor aangesteld, waarbij het hoofd van de afdeling Controlling &Compliance de mogelijkheid heeft rechtstreeks zaken te bespreken en te melden aan de voorzitter van hetAudit Committee.

Benoeming en aftreden Volgens rooster was in 2011 de heer D. Eykel aan de beurt om af te treden.Gelet op de bepalingen van de CorporateGovernance Code, waarbij de maximale zittingsduur van een commissaris 12 jaar is, kon de heer Eykel niet opnieuw worden herbenoemd.Wij danken de heer Eykel nogmaals voor zijn belangrijke bijdrage aan SternGroep sinds 1991.

Als opvolger van de heer Eykel heeft de Raad van Commissarissen besloten de heerWolters als voorzitter te benoemen. De Raad van Commissarissen heeft zich vervolgens beraden over de omvang en het profiel van de Raad van Commissarissen en heeft besloten een vierde commissaris te zoeken. De heer Roggeveen is op 12 maart 2012, op voordracht van de Raad van Commissarissen, tijdens de BuitengewoneVergadering van Aandeelhouders benoemd voor een periode van 4 jaar.

De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de inzet van de Directie en de medewerkers in het afgelopen jaar, welke inzet heeft bijgedragen aan de verdere versteviging van de positie van SternGroep op het gebied van automobiliteit in Nederland.

Amsterdam, 14 maart 2012

De Raad van Commissarissen

drs.J.B.Wolters D.R.Goeminne A. Nühn A. Roggeveen

Liquidity Providing

SNS Securities N.V. is sinds eind 2001 Liquidity Provider voor het aandeel Stern Groep N.V. Hierbij staat SNS Securities in de markt als tegenpartij voor koop- of verkooporders waarbij de bied- en laatprijs in een range rondom de laatst verhandelde prijs worden gesteld. Hierdoor worden relatief kleine (retail) koop- of verkooporders opgevangen door de Liquidity Provider en ontstaat een meer geordend koersverloop. SNS Securities was in 2011 Liquidity Provider voor ruim 20 aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde bedrijven.

Door de focus van SNS Securities op small en midcap aandelen heeft zij veelvuldig contact met (professionele) beleggers in binnen- en buitenland die grotere posities bezitten, willen kopen of verkopen. Voor meer informatie over Liquidity Providing of de verhandeling van grotere pakketten aandelen kan de website van SNS Securities geraadpleegd worden: www.snssecurities.nl/lp.

Verslag van de Directie

Inleiding

In 2011 is de afzet van nieuwe auto's, na het forse herstel in 2010 ten opzichte van het moeilijke jaar 2009, verder toegenomen. Onder invloed van allerlei fiscale maatregelen is echter tegelijkertijd een verdere verschuiving opgetreden naar kleinere voertuigen uit hetA- en B-segment van de markt. Daardoor is de omzet veel minder sterk gestegen dan de afzet nieuwe auto's.

Deze verschuiving naar kleinere auto's, die relatief weinig reparatie en onderhoud behoeven, het slechte omzetjaar 2009 en de sterk toegenomen export van gebruikte auto's hebben duidelijk effect gehad op de aftersales. Daardoor is het werkplaatsaanbod bij autodealers in Nederland onder druk komen te staan, waardoor de verkoop van werkplaatsuren en onderdelen is gedaald ten opzichte van 2010.

De autoleasemarkt is in 2011, na twee jaren van krimp, weer licht gegroeid in aantallen. Ook hier is de verschuiving naar kleinere auto's actueel, waardoor de gemiddelde contractwaarde per voertuig al enkele jaren daalt.Toch kan deze markt aangemerkt worden als een relatief stabiele markt.

De verhuurmarkt voor personenauto's en lichte bedrijfswagens had na het moeilijke jaar 2009 eveneens te kampen met twee jaren van krimp. In 2011 is de autoverhuurmarkt weer licht gegroeid.

De autoschadeherstelmarkt is na de daling in 2010 opnieuw verder teruggelopen. De schadelast bedroeg in 2011 circa € 815 miljoen, ruim 9% minder dan de bijna € 900 miljoen van 2010. In 2009 bedroeg de schadelast nog € 924 miljoen.

Op basis van deze marktontwikkelingen wordt verwacht dat de komende jaren zich zullen kenmerken door stabilisering en consolidatie. Op deze kenmerken zijn de plannen van Stern Groep voor de komende jaren gebaseerd.

Op naar 2013

Bij het opstellen van de Begroting 2011 was SternGroep ervan uitgegaan dat de automarkt in 2011 nagenoeg stabiel zou blijven ten opzichte van 2010 en dat de aftersales iets zou toenemen. Daarbij werd rekening gehouden met rentestijging en een iets hogere inflatie. Er moest derhalve gewerkt blijven worden aan kostenbesparingen en efficiencyverbeteringen om geleidelijke verbetering van het operationele resultaat waar te kunnen maken.

Het pakte anders uit. De automarkt is flink doorgegroeid en de aftersales kwam juist onder druk te staan. De rente is gedaald en inflatie is geen thema geweest. De verwachte ongunstige loonontwikkeling, mede ten gevolge van hogere pensioenlasten, is helaas wel opgetreden.

Door de organisatie heel kostenbewust te houden en door het succes van een aantal efficiencymaatregelen, kon toch de geleidelijke verbetering van het operationeel resultaat worden gerealiseerd.

Per 1 juni 2013 zal de nieuwe Europese groepsvrijstelling van kracht worden op salescontracten in de automotive branche. Deze vrijstelling zal voor aftersales contracten weinig wijzigingen ten opzichte van de huidige situatie teweeg brengen.

Maar voor salescontracten verandert er wel degelijk iets. De nieuwe Europese groepsvrijstelling biedt autofabrikanten en hun importeurs de mogelijkheid hun invloed op autodealers te vergroten. Dat zij daarvan gebruik zullen maken is al wel duidelijk.Veel importeurs hebben de salescontracten met hun dealers opgezegd en werken aan nieuwe contracten die meer gaan lijken op harde franchisecontracten.

Vele autodealers zullen zich opnieuw moeten beraden over de toekomst. Sommige zullen de nieuwe regelgeving wellicht te knellend vinden om door te willen gaan als merkdealer.Andere krijgen te maken met contractopzegging zonder dat een nieuw salescontract wordt aangeboden. Enkele zullen te maken krijgen met aanwijzingen van hun importeurs om samen te gaan met collega dealers.Voor SternGroep zullen hierdoor goede kansen ontstaan om de 'buy and build' strategie een nieuwe impuls te geven.

SternGroep is klaar voor volgende stappen nu nagenoeg alle voorgenomen strategische voornemens van de afgelopen jaren zijn afgerond:

• De Budget-Rent-a-Car franchise is in 2010 omgelabeld naar SternRent;
• Door de actuele discussie rond overcreditering van particulieren en de positie van tussenpersonen bij de verkoop van

SternGroep verwacht groei resultaat

Op basis van de marktontwikkelingen wordt verwacht dat de komende jaren zich zullen kenmerken door stabilisatie en consolidatie. Op deze kenmerken en op de versnelde uitbouw van SternDiensten zijn de plannen van Stern Groep gebaseerd.

Het winstniveau van Stern Groep moet de komende jaren kunnen groeien naar 2% van de omzet. Daarbij is de uitbouw van de twee eigen merk organisaties, SternFinance en SternUniverseel, van essentieel belang. Ook de al jaren lopende programma's ter verbetering van de efficiency van de bedrijfsvoering en het verhogen van de effectiviteit van de verkooporganisatie zullen leiden tot hogere marges en lagere bedrijfskosten.

Stern Groep verwacht dat de operationele resultaten in 2012 geleidelijk verder zullen verbeteren. Handhaving van de sterke financiële positie, gepaard aan uitkering van een behoorlijk dividend, blijft de basis van alle toekomstplannen.

van links naar rechts, voorste rij:

G.P. ten Brink (Financieel directeur), drs. L.M.C. van Dalen (Secretaris van de vennootschap), ir. H.H. van der Kwast (Directievoorzitter), mr. I. Nissen (Senior bedrijfsjurist)

Dwergstern, 50 gram lef

Klein maar dapper, daarmee doe je de dwergstern volledig recht. Niet veel groter dan een spreeuw en amper 50 gram trotseert deze zomervogel het zoute milieu met z'n stormen en branding. Daar duikt hij naar kleine vis. Een breed strand, bekleed met wat schelpen, daar legt het vrouwtje haar 2 of 3 eieren. Niet ver van de vloedlijn. Dat is broeden op het randje. Een flinke voorjaarsstorm spoelt het legsel zomaar weg. Dan zit er niets anders op om opnieuw te beginnen. Dwergsterns lopen ook andere risico's. Loslopende honden bijvoorbeeld, van strandwandelaars. Aan de Nederlandse kust vinden ze dan ook steeds minder rust. Alleen in strandreservaten of op beschermde eilandjes of platen broeden ze nog succesvol. Het aantal broedparen in ons land varieert van jaar tot jaar, met een maximum van ongeveer 800. De Waddenzee en Westerschelde zijn favoriet. Mede dankzij Stern Groep kan Vogelbescherming werken aan veilige en geschikte nestgelegenheid voor deze bedreigde soort.

verzekeringen en financieringen, zijn de eigen financieringsen verzekeringsactiviteiten eind 2010 verkocht;

• Het programma verkopen of verhuren van benzineverkooppunten met eigen personeel is in november 2011 voltooid;
• De vertegenwoordiging van enkele minder aansprekende automerken is gestaakt;
• Een aantal structureel verlieslatende vestigingen is gesloten of werd overgedragen aan derden.

Het jaar 2012 wordt voor SternDealers als overgangsjaar beschouwd en bij SternDiensten is een aantal nieuwe initiatieven aangekondigd. De Begroting van 2012 staat derhalve in het teken 'Op naar 2013'.

De verwachting van SternGroep ten aanzien van de ontwikkeling van de automarkt in 2012 is niet positief. In aantallen zal de markt dalen met 10-12%. Door een verwachte bescheiden stijging van de gemiddelde verkoopprijs, kan de daling in euro's beperkt blijven tot zo'n 10%.

De aftersales zal kunnen stabiliseren als het hoge niveau van verkopen van de afgelopen 2 jaren de verschuiving naar kleinere auto's zal compenseren.

De autoleasemarkt kan na de lichte toename in 2011, in 2012 opnieuw verder toenemen.

De schadeherstelmarkt zal in 2012 nog iets verder teruglopen ten opzichte van 2011, maar zal zich stabiliseren rond een niveau van € 800 miljoen op jaarbasis.

Het winstniveau van SternGroep moet de komende jaren groeien naar 2% van de omzet. Daartoe dienen de al jaren lopende programma's ter verbetering van de efficiency van de bedrijfsvoering en het verhogen van de effectiviteit van de verkooporganisatie. Deze programma's leiden tot hogere marges en lagere bedrijfskosten. Daarbij is er voortdurende aandacht voor mogelijke kostenbesparingen en reorganisatie of afstoting van structureel verlieslatende activiteiten.

Ondanks de verwachting van een lagere automarkt in 2012 moet SternGroep, inclusief de groeiende bijdrage van de financiële mobiliteitsproducten, in staat zijn de geleidelijke verbetering van het operationele resultaat door te zetten.

Strategie

In het najaar van 2011 is gewerkt aan de update van het Strategisch Plan. Door de ontwikkelingen op de aftersales markt en de invoering van de nieuwe Europese groepsvrijstelling in de automotive branche ontstond het besef dat het voor Stern Groep verstandig zou zijn ervoor te zorgen dat meer automerk onafhankelijke activiteiten worden ontwikkeld.

In dit kader is aangekondigd dat SternGroep de komende 2 jaar tenminste 24 SternPoints gaat opzetten, die optimaal verdeeld zullen worden over Nederland. Deze SternPoints

worden universele, dus automerk onafhankelijke, garagebedrijven gericht op de particuliere en klein zakelijke markt en, na verloop van tijd, ook op de groot zakelijke markt.Vanwege het belang voor SternGroep en voor het succes van SternPoint van de verkoop van relatief jonge gebruikte auto's, wordt ook SternPlaza bij meerdere SternPoints ingezet. Ook zal bij meerdere SternPoints een desk voor autoverhuur (SternRent), voor de verkoop van financiële mobiliteitsproducten (SternFinance) en voor autoschadeherstel (SternSchade) worden ingericht. Door deze aanpak krijgt de positionering van het eigen Stern merk een nieuwe dimensie.

Al langer wordt gestreefd naar het versneld uitbouwen van SternDiensten, omdat die activiteiten winstgevender zijn en ook winstgevender zullen blijven dan de dealeractiviteiten. Al deze activiteiten dragen het eigen Stern merk en groeien gestaag, voornamelijk door autonome groei. In dit verband mag het succes van SternLease niet onvermeld blijven. In 2011 is de mijlpaal van 5.000 contractvoertuigen behaald, ondanks dat SternLease in 2011 werd geconfronteerd met enkele faillissementen in de bouw. Het voornemen is bij SternLease en SternPartners meer commerciële kracht in te zetten om, vooral autonoom, door te groeien naar meer dan 10.000 contract voertuigen. Deze extra commerciële inspanning zal ook worden ingezet bij de verkoop van de andere financiële mobiliteitsproducten, waaronder de SternMobility Card. Zo zal de SternMobility Card in 2012 worden uitgerust met Mobility

Miles, die de kaarthouder allerlei voordelen zal bieden bij de werkmaatschappijen van SternGroep.

Bij SternDealers wordt onverminderd gewerkt aan het versterken van de marktpositie van de merkenclusters. Daarbij wil SternGroep zich vooral richten op sterke merken die nu en in de toekomst zelfstandig een behoorlijk rendement kunnen opleveren.Vanwege het streven naar een optimaal rendement worden minder of slecht renderende dealerpunten nogmaals tegen het licht gehouden om te constateren of het aanhouden van dat punt als merkdealer wel voordelen biedt of dat het beter is een dergelijk punt om te bouwen tot een SternPoint of juist zou moeten worden verkocht.Voor structureel verlieslatende dealerpunten is vanwege de onevenredig hoge management aandacht, kapitaalbeslag en negatieve kasstroom geen plaats meer. Dergelijke punten zullen worden gesloten of worden overgedragen aan derden.

Financiering

De versnelde uitbouw van SternDiensten, met het opzetten van SternPoint en de ambities bij SternLease als speerpunten, brengt met zich dat deze divisie behoefte zal hebben aan aanvullende financiering. De vele kansen die zich de komende periode zullen voordoen bij SternDealers zouden in beginsel gefinancierd moeten kunnen worden door minder kapitaalbeslag bij de dealerbedrijven en door de opbrengst van enkele waarschijnlijke desinvesteringen. De plannen geven aan dat het beroep op bankkrediet iets zal toenemen.

Bij acquisities en autonome groei zal SternGroep voorzichtig te werk gaan en een grote mate van zorgvuldigheid in acht nemen. Daarbij zal steeds bepalend zijn dat de sterke financiële positie van SternGroep onder geen beding mag worden aangetast en dat direct een bijdrage wordt geleverd aan het resultaat.

Met onze huisbanken ING Bank, Rabobank enABN-AMRO Bank zal in april worden gesproken over de herfinanciering en beperkte uitbreiding van de ter beschikking staande kredietlijnen, die formeel op 30 juni aanstaande aflopen. Thans beschikt SternGroep over eenA-faciliteit van € 110 miljoen voor de activiteiten exclusief lease en een B-faciliteit van € 90 miljoen voor de leaseactiviteiten. Ondanks alle berichtgeving over de terughoudende opstelling van banken bij kredietverlening, ontvangen wij signalen dat onze huisbanken positief zijn over het tot stand komen van een nieuw, enigszins uitgebreid, arrangement.Wel wordt verwacht dat de kredietopslag boven Euribor enigszins hoger zal uitvallen dan de huidige condities, vanwege de ontwikkelingen op de geld- en kapitaalmarkt.

Structuur

Divisies De primaire aansturing van de merkenclusters van SternDealers is het afgelopen jaar niet gewijzigd. Nog steeds wordt gewerkt aan het verhogen van de efficiency van de belangrijkste bedrijfsprocessen en het vergroten van de effectiviteit van de verkooporganisatie.Vanwege de onbevredigende resultaten bij Stern 2 is besloten de aansturing van dit merkencluster anders in te richten en de begeleiding van dat management te intensiveren.

Vorig jaar is de primaire aansturing van SternDiensten gewijzigd door een management team aan te stellen op Groepsraadniveau, dat de verantwoordelijkheid draagt voor de dagelijkse gang van zaken bij alle werkmaatschappijen die onder SternDiensten vallen. In 2011 is een aantal nieuwe initiatieven aangekondigd, die passen in het streven Stern te positioneren als sterk merk voor geïntegreerde automotive dienstverlening in Nederland.Vanwege deze nieuwe initiatieven en het groeiende belang voor SternGroep zal SternDiensten in 2012 worden gesplitst in SternFinance en SternUniverseel.

SternFinance zal zich uitsluitend concentreren op automerk onafhankelijke financiële mobiliteitsproducten en het beheer van de autodossiers van SternLease, SternPartners, SternRent,

SternGarant en SternMobility. Op deze wijze ontstaat meer focus en een duidelijke aansturing van deze voor Stern Groep belangrijke producten en diensten. Daardoor kunnen de mogelijkheden voor cross-selling en up-selling optimaal worden benut en kunnen de externe marketing en sales worden geïntensiveerd. SternFinance zal worden geleid door een klein management team met één eindverantwoordelijke.

In SternUniverseel worden SternSchade, SternTec, het operationele deel van SternRent en SternPlaza ondergebracht. Daarnaast zullen ook de nieuwe initiatieven SternPoint en SternParts deel gaan uitmaken van SternUniverseel. Om de goede samenwerking tussen deze bedrijven te bevorderen, zal SternUniverseel geleid worden door een klein management team met één eindverantwoordelijke.

Stern Beheer Na het scherper en duidelijker definiëren van de taken en verantwoordelijkheden van Stern Beheer is, mede naar aanleiding van de aangekondigde nieuwe initiatieven, besloten een aantal verschuivingen binnen dit deel van de organisatie aan te brengen. Reporting &Analysis is voortaan uitsluitend de taak van SternGroep. In verband daarmee is de heer L.G. Porsius RA, verhuisd van Stern Beheer naar Stern Groep. Ook het cash management berust voortaan uitsluitend bij SternGroep.

Controlling &Compliance, Operational Excellence & Lean en Personeelszaken & Pay-rolling worden voortaan beschouwd als concerndiensten, terwijl de afdelingen ICT enGebouwenbeheer, Milieu en Inkoop zullen behoren tot Stern Facilitair. Stern Beheer zal in de loop van 2012 worden omgedoopt tot SternVastgoed.

Stern Groep De Directie draagt de verantwoordelijkheid voor het algemeen beleid en de strategie van SternGroep. De Directie bestaat uit de heren ir. H.H. van der Kwast (voorzitter) enG.P. ten Brink (financieel directeur). De Directie wordt ondersteund door mevrouw drs. L.M.C. van Dalen, secretaris van de vennootschap. De leden van de Directie vormen samen met de groepscontroller, de heer L.G. Porsius RA, het Directieteam SternGroep.

De heerG.P. ten Brink heeft naast Reporting &Analysis, Controlling &Compliance, Operational Excellence & Lean, het cash management en het beheersen van de rente risico's in zijn portefeuille. De heer ir. H.H. van der Kwast richt zich naast het algemeen management speciaal op de positionering van het merk Stern, de corporate relations en het uitvoeren van de strategie.

Stern Beheer wordt in 2012 SternVastgoed

In de loop van 2012 wordt een aantal taken en verantwoordelijkheden van Stern Beheer verschoven binnen de Groep.

Reporting & Analysis is voortaan uitsluitend de taak van Stern Groep. In verband daarmee is de heer

L.G. Porsius RA, verhuisd van Stern Beheer naar Stern Groep. Ook het cash management berust voortaan uitsluitend bij Stern Groep.

Controlling & Compliance, Operational Excellence & Lean en Personeelszaken & Pay-rolling vormen dan samen

Stern Concerndiensten. Stern Facilitair omvat dan de afdelingen ICT en Gebouwenbeheer, Milieu & Inkoop.

SternPixel zal nauwer gaan samenwerken met SternTotaal.

Al het eigen en ingehuurde vastgoed en de verhuurde benzinestations worden samengebracht in Stern Vastgoed, de nieuwe naam voor Stern Beheer.

van links naar rechts, voorste rij:

R. de Groot (Personeelszaken & Pay-rolling), P.A.M. Snelting (Gebouwenbeheer & Milieu), ir. W.M.M.L. Engbers (ICT)

achterste rij:

F. Smit RA (Controlling & Compliance), M.J.M. van 't Schip (Inkoop), W.H.C. Westera (Operational Excellence & Lean), E. Oster (SternPixel)

Daarnaast relateren financiering van de groep, personeelszaken van het hoger kader, management development, juridische zaken, fiscale aangelegenheden, strategische keuzes inzake ICT systemen, (externe) compliance en verzekeringen aan het gehele Directieteam van SternGroep. Bij juridische en (externe) compliance wordt deGroepsraad ondersteund door 2 juristen, onder leiding van mevrouw mr. I. Nissen.

De bewerking van de grootzakelijke markt met alle producten en diensten van SternGroep wordt gecoördineerd door SternTotaal, dat ook de organisatie van de marketing en communicatie voor de gehele groep (SternMedia) en de initiatieven op het gebied van nieuwe media (SternPixel) voor haar rekening neemt. SternTotaal wordt geleid door de heer B. Geurts.

Groepsraad De 6 clusters van SternDealers en de bedrijven die behoren tot SternDiensten worden elk bestuurd door een managementteam. De directeuren van Stern 1 tot en met Stern 6 en van SternDiensten vormen tezamen met het Directieteam deGroepsraad. Deze platte organisatiestructuur bevordert dat er veelvuldig, soms dagelijks, contact is tussen de leden van de Directie en leden van deGroepsraad.

DeGroepsraad bestaat thans uit 16 personen en omvat naast het Directieteam de volgende leden:

• SternTotaal: B.Geurts
• Stern 1: R.J.J.L. Roggen enA. Zuijdendorp
• Stern 2: R.J.J.L. Roggen en J.L.P.Jong
• Stern 3:J.B.Veltman en M.M. van Kalmthout
• Stern 4: H.E.J. van den Brule
• Stern 5: R.J.Visser MBA
• Stern 6: F.M. Snel
• SternDiensten: M.N.Vlaar,A.Veld, R. Smit

Personeel Het aantal medewerkers, berekend op basis van full time equivalent, nam in 2011 per saldo af van 2.203 naar 2.153.

Specificatie van het aantal medewerkers jaarultimo: (in fte's)

	2011	2010
SternDealers	1.735	1.796
SternDiensten	373	363
SternGroep/Stern Beheer	45	44
Totaal	2.153	2.203

De werkmaatschappijen binnen SternGroep hebben twee actieve ondernemingsraden. De betrokken directies onderhouden het contact met deze ondernemingsraden. SternGroep heeft geen centrale ondernemingsraad.

Het eigen magazine van SternGroep verscheen in 2011 drie keer. De naam werd eind 2011 gewijzigd van SternMatters naar SternIntern. Dit blad beoogt het personeel en andere belangstellenden, die zich daarvoor hebben aangemeld, van alle wetenswaardigheden en ontwikkelingen bij de bedrijven van SternGroep op de hoogte te houden.

Marktpositie

De markt voor nieuwe personenauto's ontwikkelde zich in 2011, evenals in 2010, positief. Het aantal nieuw geregistreerde auto's per jaar bedroeg 555.920 stuks tegenover 483.164 stuks in 2010. Daarmee zijn 72.756 meer personenauto's (+15,1%) in 2011 geregistreerd dan een jaar eerder. In 2010 is een toename ten opzichte van 2009 van 95.485 (+24,6%) gerealiseerd. Na de terugval in 2009 tot 387.679 stuks is het aantal registraties van nieuwe personenauto's in twee jaar tijd met 43,4% toegenomen.

Wel heeft in deze jaren onder invloed van belastingmaatregelen een verschuiving plaatsgevonden naar het zogenaamde A- en B-segment, zijnde de kleinere auto's. De registraties van auto's behorend tot hetA- en B-segment zijn ten opzichte van 2010 met 52.674 auto's gestegen tot 291.152 stuks in 2011. Ook in 2010 was dit aantal al gestegen ten opzichte van 2009 met 77.972 stuks, hetgeen inhoudt dat het aantal registraties van hetA- en B-segment in twee jaar tijd 80,8% hoger uitkwam. Het marktaandeel van hetA- en B-segment bedroeg 52,4% in 2011 tegenover 41,6% in 2009. Ruim de helft van alle registraties bestond in 2011 uit auto's behorend tot hetA- en B-segment. De verschraling van de automarkt zette zich aldus in 2011 verder door.

In 2010 daalde het aantal geregistreerde bedrijfswagens ten opzichte van 2009 nog gering van 51.283 stuks tot 49.608 bedrijfswagens. In 2011 toonde de landelijke bedrijfswagenmarkt met een toename van 18,2% tot 58.654 bedrijfswagens een belangrijk herstel.

De autoleasemarkt groeide in 2011, na twee jaren van krimp, licht in aantallen. SternLease toonde in 2011 een groei van 4,1% tot 5.000 contracten. SternLease neemt daarmee een bescheiden positie in op de Nederlandse autoleasemarkt, maar behoort wel tot deTop 20 leasemaatschappijen.

Met het omlabelen van de Budget Rent-a-Car franchise naar SternRent heeft SternRent haar verhuurvloot in 2010 teruggebracht van 3.265 voertuigen naar 2.146 stuks. In 2011 is de verhuurvloot weer licht gestegen tot 2.272 voertuigen.

SternDiensten groeit en wordt gesplitst

De automerk onafhankelijke producten en diensten van Stern vormen de basis voor de ontwikkeling van een sterk merk voor geïntegreerde automotive dienstverlening in Nederland. In 2011 zijn nieuwe initiatieven op dit gebied aangekondigd dat de komende jaren tot forse groei van deze activiteiten zal leiden. Vanwege deze nieuwe initiatieven zal SternDiensten in de loop van 2012 worden gesplitst in SternFinance en SternUniverseel. In SternFinance wordt het beheer van alle autodossiers van SternLease, SternPartners, SternRent, SternGarant en SternMobility uitgevoerd op één geïntegreerd systeem, waardoor aanmerkelijke schaalvoordelen worden gerealiseerd en een uniforme klantbehandeling mogelijk is.

SternSchade, SternTec en de operationele activiteiten van SternRent worden overgebracht naar SternUniverseel, die samen met SternPlaza en SternParts nauw zullen gaan samenwerken met het netwerk van SternPoints dat de komende twee jaar zal worden opgezet. Het eerste SternPoint wordt binnenkort geopend in Naarden.

van links naar rechts, voorste rij:

R. Smit (SternSchade), R.D. Knol (SternPoint), A. Veld (SternFinance)

achterste rij: J. P. de Heiden (SternTec), P.G. Briaire (SternRent), M.N. Vlaar (SternFinance) Met haar 23 vestigingen is SternRent één van de vijf grootste commerciële autoverhuurorganisaties van Nederland.

Ondanks de daling van de landelijke schadelast met ruim 9% tot circa € 815 miljoen nam de schadeomzet van SternSchade met 5,3% toe tot € 23,1 miljoen. Met haar 12 vestigingen behoort SternSchade tot deTop 5 schadeketens in Nederland.

Afzet per cluster (in aantallen)		Nieuwe personenauto's		Nieuwe bedrijfswagens		Gebruikte personenauto's en bedrijfswagens
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Stern 1	1.717	1.596	1.276	1.040	3.339	3.530
Stern 2	3.846	3.955	289	239	3.393	3.718
Stern 3	8.300	8.760	1.024	1.314	8.005	9.465
Stern 4	5.262	4.296	910	633	3.632	2.869
Stern 5	3.606	2.513	743	521	2.969	2.618
Stern 6	1.992	1.430	-		2.472	2.594
Totaal Stern	24.723	22.550	4.242	3.747	23.810	24.794
Totaal markt	555.920	483.164	58.654	49.608
Marktaandeel	4,4%	4,7%	7,2%	7,6%

De verkoop van nieuwe personenauto's bij SternDealers toonde met een toename van 2.173 stuks (+9,6%) een lagere stijging dan de marktontwikkeling (+15,1%). Het marktaandeel van SternDealers, waarbij de verkochte aantallen van SternDealers worden vergeleken met het aantal landelijke registraties, daalde daarmee van 4,7% in 2010 naar 4,4% in 2011. Het Ford cluster van SternDealers verkocht 460 stuks (-5,3%) minder nieuwe personenauto's, terwijl Ford landelijk een toename van het aantal registraties met 4,2% realiseerde. De landelijke registraties van vooral Ford zijn echter in 2011 beïnvloed door veel eigen naam registraties en export van nieuwe personenauto's. Exclusief het Ford cluster hebben de overige SternDealers in 2011 19,1% meer nieuwe personenauto's verkocht dan in 2010, een stijging sterker dan de landelijke tendens.

De afzet van nieuwe bedrijfswagens nam bij SternDealers in 2011 met 495 stuks (+13,2%) toe tot 4.242 stuks, waarmee de groei achterbleef bij de ontwikkeling van de landelijke registraties (+18,2%). Enkele grote fleetdeals, die in 2010 werden gerealiseerd, hebben zich in 2011 niet voorgedaan. Het marktaandeel van SternDealers is daarmee gedaald van 7,6% naar 7,2%.

De verkoop van gebruikte personenauto's en bedrijfswagens door SternDealers bleef in 2011 met een daling van 4,0% achter bij 2010 onder meer als gevolg van minder inruil van particuliere auto's.

Financiële gang van zaken

Netto omzet Gespecificeerd naar divisie ontwikkelde de netto-omzet zich in 2011 als volgt:

Netto omzet per divisie
(x € 1.000)	2011	2010
SternDealers	828.216	809.669
SternDiensten	109.389	110.289
Overige omzet	1.014	417
Totaal	938.619	920.375

De netto omzet van SternDealers steeg in 2011 van € 809,7 miljoen tot € 828,2 miljoen, waarbij de toename beperkt bleef tot 2,3% door het per 2 mei 2011 uitbesteden van de exploitatie van een zevental brandstofstations.Geschoond voor dit effect zou de netto omzet van SternDealers met 4,4% zijn gestegen. SternDiensten zag haar netto omzet fractioneel dalen door de afname van de gemiddelde verhuurvloot van 2010 naar 2011 met 16,4%, terwijl de leasevloot in 2011 juist met 4,1% groeide. Per saldo nam de netto omzet van SternGroep met € 18,2 miljoen (+2,0%) gering toe tot € 938,6 miljoen.

Stern 1 investeert en rendeert

Alhoewel nog steeds veel aandacht uitgaat naar mogelijke kostenbesparingen, is in 2011 ook fors geïnvesteerd. Het samenvoegen van 2 vestigingen in Almere is gepaard gegaan met een uitbreidingsinvestering in ons eigen pand in die stad. De bedrijfswagen-, truck- en personenauto-activiteiten zijn samengebracht op 1 locatie. Dit was al eerder gerealiseerd in Amersfoort en Nieuwegein en dat geeft goede resultaten. En als 'pièce de résistance' is Stern Auto tegen het eind van het jaar in Amsterdam verhuisd naar een 'flag ship store' vlakbij de Amsterdam Arena.

Het aanbrengen van focus, de investeringen en de aandacht voor de effectiviteit van de verkooporganisatie hebben Stern Auto op een hoger plan gebracht. Inmiddels behoort Stern Auto tot de beter presterende Mercedes-Benz dealers van Nederland. En verwacht mag worden dat de resultaten blijven verbeteren.

E.P. Renkema, M.J.P. van Beerschoten, R.J.J.L. Roggen, A. Zuijdendorp

Bruto omzet SternDealers De door SternDealers verkochte aantallen nieuwe en gebruikte personenauto's en bedrijfswagens hebben zich in 2011 als volgt ontwikkeld:

(in aantallen)
	2011	2010
Nieuwe personenauto's	24.723	22.550
Nieuwe bedrijfswagens	4.242	3.747
Gebruikte personenauto's en
bedrijfswagens	23.810	24.794
Totaal	52.775	51.091

De bruto omzet sales van SternDealers, inclusief BPM en intercompany leveringen, kan als volgt worden weergegeven:

(x € 1.000)
	2011	2010
Nieuwe personenauto's	482.055	439.293
Nieuwe bedrijfswagens	100.864	90.434
Gebruikte personenauto's en bedrijfswagens	229.481	236.862
Totaal	812.400	766.589

De omzet nieuwe personenauto's, inclusief BPM en intercompany leveringen, nam toe van € 439,3 miljoen in 2010 tot € 482,1 miljoen in 2011, een stijging van € 42,8 miljoen (+9,7%). Deze stijging kwam iets hoger uit dan de stijging van het aantal verkochte auto's (+9,6%) door een fractionele toename van de gemiddelde verkoopprijs per auto van € 19.481 in 2010 naar € 19.498 in 2011. In 2010 was nog sprake van een daling van de gemiddelde verkoopprijs met 10,8%.

De omzetontwikkeling van nieuwe bedrijfswagens toonde een toename van € 10,4 miljoen (+11,5%) en bleef daarmee fractioneel achter bij de afzetontwikkeling (+13,2%). De gemiddelde verkoopprijs daalde met 1,5% tot € 23.777 per nieuwe bedrijfswagen. De omzetontwikkeling van gebruikte personenauto's en bedrijfswagens lag in lijn met de verkochte aantallen.

Stern 1 (Mercedes-Benz) realiseerde een toename van het aantal verkochte nieuwe personenauto's, terwijl Mercedes-Benz landelijk minder nieuwe personenauto's heeft afgezet. SternAuto vergrootte aldus haar marktaandeel in het merk Mercedes-Benz. De gemiddelde verkoopprijs toonde door een verschuiving naar kleinere modellen wel een daling van 6,0%.

Stern 2 (Opel/Chevrolet en Fiat) liet een wisselend beeld zien. Het aantal verkochte Opels nam weliswaar toe met 9,7%, maar bleef achter bij de landelijke ontwikkeling van +15,6%. Het aantal verkochte Chevrolets nam met 3,6% beperkt toe, maar hield daarmee de landelijke ontwikkeling (+31,9%) niet bij. FalcoAuto (Fiat) had vooral het 2e halfjaar 2011 te kampen met lagere verkopen en bleef mede door de verkoop van de vestigingAlmere in november 2010 en de aanstaande verkoop van de vestiging inAmsterdam Zuidoost achter bij de aantallen over 2010.

Geschoond voor eigen naam registraties en export van nieuwe personenauto's wist het Ford cluster van SternDealers (Stern 3) de markt te volgen en haar marktaandeel te handhaven. Het verkochte aantal nieuwe personenauto's van het Ford cluster in vergelijking tot de landelijke registraties toonde echter een duidelijke daling. De gemiddelde verkoopprijs steeg in 2011 van € 15.220 naar € 16.006 (+5,2%).

Bij Stern 4 nam het landelijk aantal geregistreerde nieuwe personenauto's van het merk Renault in 2011 toe met 32,1% tot 44.510 stuks, waarmee Renault naVolkswagen het hoogste aantal nieuwe personenauto's heeft geregistreerd. Overigens wordt de toename verklaard door de forse toename van het aantal registraties van het modelTwingo van 21.439 stuks (2010: 8.838).ArendAuto deelde met een toename van 24,9%

mee in het succes van Renault. Door de verkoop van zoveel Twingo's daalde de gemiddelde verkoopprijs wel van € 19.125 in 2010 naar € 16.086 in 2011 (-15,9%).

Bij Stern 5 realiseerde HeronAuto zowel metVolkswagen als metAudi een aanzienlijke toename van het aantal verkochte nieuwe personenauto's en versloeg daarmee de marktontwikkeling ruimschoots met toenemende marktaandelen tot gevolg.Tegenover een toename van de gemiddelde verkoopprijs bijVolkswagen (+5,5%), mede als gevolg van het succes van de nieuwe Passat, stond een daling van de gemiddelde verkoopprijs bijAudi (-9,8%), door het succes van de nieuweA1. Kia herstelde zich in 2011 sterk van de naweeën van het echec van Kroymans en registreerde 23.223 nieuwe personenauto's (+49,4%). De verkopen van DurmiAuto kwamen overeen met deze tendens.

De prestaties vanVolvo (Stern 6) zijn in 2011, zonder vertegenwoordigd te zijn in hetA- en B-segment, met een toename van het aantal registraties met 22,2% opmerkelijk te noemen. SvalaAuto presteerde met 39,9% meer verkochte nieuwe personenauto's nog beter dan de markt en zag haar marktaandeel duidelijk toenemen. De gemiddelde verkoopprijs van € 37.571 (2010: € 37.146) kon zich in 2011 meten met die van Audi en Mercedes.

Stern 2 moet de bakens verzetten

De resultaten van Stern 2 hebben zich na een redelijk 2010 vooral in de 2e helft van 2011 niet goed ontwikkeld. Over heel 2011 moest toch weer een behoorlijk verlies worden geïncasseerd. En dat verlies concentreert zich op de grote vestigingen met Amsterdam als uitschieter. Het gebrek aan merkenscheiding tussen Fiat enerzijds en Opel/Chevrolet anderzijds blijkt opnieuw een spelbreker. Ook de te geringe aandacht voor lichte bedrijfswagens speelt een rol.

Inmiddels is het management van Stern 2 versterkt, is een aantal activiteiten gestaakt en is een aantal ingrijpende keuzes gemaakt.

Verdere kostenbesparing zal niet het gewenste effect sorteren. Vooral het vergroten van de effectiviteit van de verkooporganisatie en veel meer aandacht voor bedrijfswagens en aftersales moeten het tij keren.

Daarnaast is een duidelijke merkenscheiding in vooral de grotere vestigingen van belang. Over het al dan niet voortzetten van de Opel/Chevrolet activiteiten in Amsterdam wordt overleg gevoerd met de betrokken importeurs.

van links naar rechts

G.L.G.M. Wammes, J.L.P. Jong, F. Braam, M.A. van Teunenbroek

De bruto omzet van de werkplaatsen van SternDealers is in 2011 ten opzichte van 2010 met 5,3% gedaald tot € 84,8 miljoen. Vooral de externe omzet, welke betrekking heeft op regulier onderhoud, nam duidelijk af als gevolg van betere kwaliteit van de auto's en langere onderhoudsintervallen. Het voor het onderhoud van belang zijnde wagenpark (3-5 jaar oud) is in 2011 ten opzichte van 2010 met 10,1% gedaald als gevolg van de moeilijke periode 2008/2009. De interne omzet in verband met het gereed maken van auto's voor verkoop verbeterde zich in 2011 gering op basis van meer verkochte auto's. De garantieomzet, welke een indicatie is voor de kwaliteit van de auto's, nam in 2011 met 8,8% duidelijk af, waarbij de afname bij ArendAuto (Renault) de kroon spande.

De bruto omzet van de magazijnen is met € 4,7 miljoen gedaald tot € 113,6 miljoen. De omzet uit levering van onderdelen aan de werkplaatsen werd negatief beïnvloed door de daling van de externe omzet werkplaatsen. De daling van de balieomzet bleef beperkt. De vroeg en snel ingevallen winter in december 2010 had in 2010 een positieve invloed op onder andere de werkplaatsen en de onderdelen (winterbanden). Deze winterse omstandigheden hebben zich in het najaar van 2011 niet voorgedaan. Het aantal door SternDealers verkochte banden kwam in 2011 uit op 74.373 stuks tegenover 84.533 stuks in 2010, een afname van 12,0%.

Netto omzet SternDiensten De netto omzet van SternDiensten is ten opzichte van 2010 met € 0,9 miljoen (-0,8%) afgenomen tot € 109,4 miljoen. De afname werd voornamelijk veroorzaakt door afbouw en vernieuwing van de verhuurvloot in 2010, waardoor in 2011 zowel de verhuuromzet met € 3,8 miljoen als de verkoop van verhuurauto's met € 5,6 miljoen daalde. SternLease realiseerde door een verdere groei van de leasevloot juist een hogere leaseomzet (+€ 2,9 miljoen) en een hogere remarketingomzet (+ € 3,9 miljoen).

(in aantallen)

	31-12-2011	31-12-2010
Lease	5.000	4.805
Verhuur	2.272	2.146
Totaal	7.272	6.951

Ten opzichte van de stabiele landelijke leasemarkt (groei 0,4%) is de vloot van SternLease in 2011 met 195 contracten (+4,1%) gegroeid tot 5.000 contracten. De verhuurvloot is na de daling in 2010 ten opzichte van 2009 van 1.119 voertuigen (-34,3%) weer met 5,8% licht gestegen tot 2.272 voertuigen. Het gemiddeld aantal verhuurvoertuigen bedroeg 2.254 stuks in 2011 tegenover 2.697 stuks in 2010 (-16,4%).

De boekwaarde van de lease- en verhuurvloot van SternLease en SternRent is als volgt:

(x € 1.000)
	31-12-2011	31-12-2010
Lease	82.100	79.530
Verhuur	31.604	28.965
Totaal	113.704	108.495

De leasevloot is in 2011 gegroeid tot € 82,1 miljoen, waarbij de gemiddelde boekwaarde fractioneel is gedaald van € 16.551 naar € 16.420 (-0,8%). De verhuurvloot is in 2011 gestegen tot € 31,6 miljoen, waarbij de gemiddelde boekwaarde mede door verjonging van de vloot gering is toegenomen van € 13.491 naar € 13.910 (+3,1%).

Bruto winst De bruto winst van SternGroep kwam uit op € 175,5 miljoen tegenover € 176,9 miljoen een jaar eerder. De fractionele daling met € 1,4 miljoen (-0,8%) wordt onder andere verklaard door het uitbesteden van de exploitatie van een aantal brandstofstations per 2 mei 2011. Bij SternDealers werd de toename van de bruto winst op de verkoop van personenauto's en bedrijfswagens teniet gedaan door lagere omzet en marge in de werkplaatsen en magazijnen, waardoor de bruto winst per saldo zelfs onder druk kwam te staan. De bruto winst op personenauto's en bedrijfswagens is, uitgedrukt in een percentage van de bruto omzet, ten opzichte van 2010 gelijk gebleven.

De bruto winst van SternDiensten heeft zich in 2011 duidelijk verbeterd. SternLease, SternRent en SternSchade droegen alle aan deze verbetering bij.

De bruto winst, uitgedrukt in een percentage van de netto omzet, is per saldo gedaald van 19,2% naar 18,7%. Deze daling wordt geheel verklaard door een gewijzigde omzetmix, waarbij het aandeel omzet sales is gestegen van 67,2% naar 70,1%. De omzet sales gaat gepaard met een veel lagere bruto winstmarge dan de omzet uit aftersales.

Overige baten De overige baten kwamen in 2011 uit op € 4,6 miljoen tegenover € 8,3 miljoen in 2010. Naast de reguliere financierings- en verzekeringsprovisies en de verhuur van onroerend goed is in 2010 de boekwinst van € 3,0 miljoen op de verkoop van de aandelen in SternFinance en de boekwinst op de verkoop van een benzinestation te Wormerveer onder overige baten verantwoord. In 2011 is dividend uit hoofde van het 5,0% belang in BovemijVerzekeringsgroep N.V. ontvangen en is het belang op basis van een externe waardering conform de vereisten volgens IFRS geherwaardeerd.

Stern 3 groeit en consolideert

Nog steeds speelt de forse daling van de gemiddelde verkoopprijs van Fords en de late introductie van modellen met fiscaal optimale specificaties een belangrijke rol. Daar is de druk op de aftersales door de verjonging en vergroening van het rijdend wagenpark bijgekomen.

Door deze ontwikkelingen is 2011 inderdaad een uitdagend jaar gebleken. Toch hebben Ardea Auto, Van Kalmthout Auto en Fitis Auto zich goed staande gehouden. De optimaal functionerende verkooporganisatie heeft ervoor gezorgd dat al het mogelijke uit de markt is gehaald en dat opnieuw positieve resultaten konden worden geboekt.

De overname van Ford Amsterdam geeft nieuwe kansen voor verdere stroomlijning van de organisatie en het samenvoegen van vestigingen. Daardoor kunnen kostenbesparingen worden gerealiseerd en efficiencyslagen worden gemaakt.

De teruglopende aftersales verdient alle aandacht in 2012. En als dat voortvarend wordt opgepakt, zal 2012 de opmaat worden voor een uitstekend 2013.

van links naar rechts

G.J. Klock, J.A.M. van Haaster, J.B. Veltman, R.T.W. Stolwijk, M.M. van Kalmthout

Personeelskosten De personeelskosten namen in het verslagjaar af met € 0,4 miljoen (-0,4%) tot € 108,8 miljoen. In 2010 is de vestiging FalcoAutoAlmere verkocht, zijn de aandelen in SternFinance overgedragen en is het brandstofstation te Wormerveer van de hand gedaan. In mei 2011 is de exploitatie van een aantal brandstofstations uitbesteed.

Autonoom zijn de personeelskosten in 2011 met € 1,6 miljoen fractioneel toegenomen (+1,4%). Deze toename is onder meer het gevolg van CAO verhogingen van respectievelijk 1,2% per 1 februari 2011 en 1,0% per 1 oktober 2011 en hogere pensioenlasten door gestegen pensioenpremies. Besparingen kwamen onder meer voort uit minder inzet van tijdelijk personeel.

Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten zijn in het verslagjaar met € 4,1 miljoen (-7,6%) belangrijk gedaald tot € 50,0 miljoen.Geschoond voor desinvesteringen resteerde een autonome daling van € 2,2 miljoen (-4,2%), welke veroorzaakt werd door lagere externe ICT-kosten, lagere commerciële kosten en een incidentele btw-bate.

Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat nam af van € 12,5 miljoen in 2010 tot € 11,8 miljoen in 2011.

(x € 1.000)
	2011	2010
SternDealers	5.895	7.867
SternDiensten	6.745	5.133
Overig	(859)	(480)
Totaal	11.781	12.520

SternDealers realiseerde weliswaar een hogere bruto marge sales door meer auto's te verkopen, maar daar staat tegenover dat de omzet en marge aftersales in 2011 onder druk stonden. De gedaalde omzet aftersales heeft in 2011 nog niet geleid tot het navenant reduceren van het personeelsbestand, aangezien verwacht wordt dat door diverse maatregelen de omzet aftersales in 2012 en volgende jaren weer zal aantrekken.

Het bedrijfsresultaat van SternDiensten bestond in 2010 mede uit de boekwinst op de verkoop van de aandelen in SternFinance van € 3,0 miljoen. In 2011 hebben SternLease, SternRent en SternSchade zich ten opzichte van 2010 zeer positief ontwikkeld en kwam het resultaat zonder noemenswaardige incidentele baten tot stand.

Resultaat deelnemingen Het resultaat deelnemingen bestond in 2010 en in 2011 uit de minderheidsbelangen die SternPartners in een aantal coöperaties met door Stern beheerde wagenparken heeft.

Resultaat voor rente, afschrijvingen en belastingen

Het resultaat voor rente, belastingen en afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa (EBITDA) kwam in 2011 met € 21,4 miljoen gering (-2,2%) lager uit dan in 2010 (€ 21,8 miljoen).

Wanneer de rente- en afschrijvingslasten van de lease- en verhuuractiviteiten, welke verantwoord worden onder de kostprijs omzet, bij de berekening van de EBITDA betrokken worden, kwam deze uit op € 57,2 miljoen tegenover € 60,1 miljoen in 2010. Deze daling is voornamelijk veroorzaakt door een lagere gemiddelde verhuurvloot.

Financiële baten en lasten De financiële lasten zijn ten opzichte van 2010 met € 1,1 miljoen (-18,1%) belangrijk teruggebracht tot € 4,9 miljoen. In 2010 was nog sprake van relatief dure 2-jaars renteswaps, welke hun oorsprong in 2008 hadden. Daarnaast zijn in 2011 bij de herfinanciering lagere bankopslagen en lagere daaraan gekoppelde bereidstellingsprovisies afgesproken. In het najaar van 2011 zijn 5-jaars renteswaps afgesloten van € 45,0 miljoen ter dekking van de renterisico's

op de onroerend goed portefeuille en 2-jaars renteswaps van € 75,0 miljoen ter dekking van renterisico's ten aanzien van vooral het werkkapitaal.

Belastingen In 2011 realiseerde SternGroep een belastinglast van € 1,0 miljoen tegenover een belastingbate van € 3,5 miljoen in 2010. De belastingbate in 2010 had betrekking op de herwaardering van het compensabele verlies, welke leidde tot een bate van € 4,4 miljoen. Daarnaast werd in 2010 een boekwinst op de verkoop van de aandelen in SternFinance gerealiseerd, waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing was. In 2011 heeft slechts een beperkte herwaardering van het compensabele verlies plaatsgevonden. De belastingdruk kwam in 2011 uit op 14,9% tegenover een negatieve belastingdruk van 95,6% over 2010.

Resultaat vóór en na belastingen Het resultaat na belastingen bedroeg € 6,0 miljoen in 2011 ten opzichte van € 10,2 miljoen in 2010, ofwel een afname van 40,5%. Vóór belastingen is het resultaat gestegen van € 6,7 miljoen tot € 7,0 miljoen over 2011.

Balanstotaal en solvabiliteit Ultimo 2011 bedroeg het balanstotaal € 515,2 miljoen tegenover een balanstotaal van € 496,8 miljoen ultimo 2010. De lichte toename van € 18,4 miljoen (+3,7%) is het gevolg van investeringen in operationele

Stern 4 blijft uitstekend renderen

Ondanks verhuizingen en de opening van nieuwe vestigingen is Arend Auto steeds in staat goede resultaten te boeken. Al is het zeer hoge niveau van 2010 in 2011 niet gehaald, Arend Auto blijft een van de best presterende Renault/Dacia dealers van Nederland.

Renault speelt goed in op gunstige milieulabels, waardoor optimaal van fiscale voordelen kan worden geprofiteerd. Dat bleek weer in januari 2012 met een heel hoog order niveau dat gedragen werd door de Renault Mégane met 14% bijtelling.

Ook is Renault vooruitstrevender dan anderen door al vroeg met meerdere modellen 100% elektrisch aangedreven auto's op de markt te komen. Deze strategie van Renault is echter niet zonder risico's. We zijn positief over 2012, maar vanwege het belang voor onze organisatie houden wij de vinger goed aan de pols.

T.J. Buter, T.M. Lankhaar, H.E.J. van den Brule, J.M.L. van Pinxteren (afwezig W.K. Slager)

materiele vaste activa en verdere groei van de lease- en verhuurvloot. De voorraad nieuwe personenauto's en bedrijfswagens bleef met € 119,0 miljoen onverminderd hoog, maar positief is dat ultimo 2011 reeds € 75,3 miljoen verkocht was (2010: € 60,9 miljoen). Deze reeds verkochte auto's worden in de eerste weken van het nieuwe jaar aan klanten uitgeleverd.

Het groepsvermogen nam in het verslagjaar toe met € 0,6 miljoen tot € 149,4 miljoen (2010: € 148,8 miljoen). Naast de toevoeging aan het vermogen van het resultaat na belastingen van € 6,0 miljoen, is de waardemutatie van de renteswaps rechtstreeks in het groepsvermogen verwerkt, is een aantal aandelen gereserveerd voor het SternAandelenplan 2007 en 2010 en is het dividend over 2010, dat in 2011 is uitgekeerd, ten laste van het groepsvermogen gebracht.

Uitgaande van een normatieve solvabiliteit voor de autoleaseactiviteiten van 10% en voor de autoverhuuractiviteiten van 15%, is de solvabiliteit voor de overige activiteiten ultimo 2011 uitgekomen op 35,1%, tegenover 35,9% ultimo 2010. De overall solvabiliteit van SternGroep bedroeg 29,0% (2010: 30,0%). De daling wordt verklaard door het hogere balanstotaal.

Op basis van een solvabiliteit van 15% voor de leaseactiviteiten en van 30% voor de andere activiteiten bedraagt de oversolvabiliteit ultimo 2011 € 9,4 miljoen. Op basis van het nieuw

geformuleerde dividendbeleid is dan maximaal € 9,4 miljoen beschikbaar voor uitkering van dividend.

Financiering en winst per aandeel Het aantal geplaatste aandelen is in het verslagjaar met 5.925.000 aandelen ongewijzigd gebleven. Ultimo 2011 heeft de vennootschap 502.500 eigen aandelen in portefeuille, maar niet ingetrokken.

In 2011 zijn 11.477 aandelen om niet uitgekeerd in het kader van de tweede tranche van het SternAandelenplan 2007 (2010: 7.987 aandelen). In 2011 hebben deelnemers in het kader van de tweede tranche van het SternAandelenplan 2010 in totaal 16.858 aandelen via de vennootschap verworven (2010: 27.000 aandelen). Per saldo is het aantal uitstaande aandelen met 5.422.500 stuks ten opzichte van 2010 gelijk is gebleven.

Het naar tijdsgelang gewogen aantal uitstaande aandelen is in 2011 uitgekomen op 5.422.500 tegen 5.442.214 aandelen in 2010. Op basis van het naar tijdsgelang gewogen aantal uitstaande aandelen bedroeg de winst per aandeel € 1,11 voor 2011 tegenover € 1,87 voor 2010.

Groepsvermogen per aandeel Het groepsvermogen per aandeel, berekend op basis van het aantal uitstaande aandelen, kwam ultimo 2011 uit op € 27,55 (2010: € 27,44).

Vooruitzichten

De laatste jaren is veel aandacht geschonken aan de versterking van de marktpositie, de efficiency en de effectiviteit van SternDealers. Ook is voortvarend gewerkt aan het uitbouwen van SternDiensten om de afhankelijkheid van de autofabrikanten te verminderen. SternGroep zal op die weg doorgaan. In de loop van dit jaar wordt SternDiensten gesplitst in SternFinance en SternUniverseel. SternDealers blijft steeds de basis voor alle activiteiten van de groep.

Bij SternDealers heeft Stern 2 een relatief zwakke marktpositie, die gepaard gaat met een onacceptabel rendement. Daar moet snel verandering in komen. De andere dealerclusters zijn er wel in geslaagd een sterke marktpositie te bereiken, waarbij eigenlijk alleen Stern 3 er tijdelijk niet in slaagt de vruchten daarvan te plukken. Met de overname van FordAmsterdam en de aangekondigde interessante nieuwe productlijn van Ford belooft 2013 een goed Ford jaar te worden. Het nu lopende jaar zien wij als de aanloop naar veel betere resultaten dan het afgelopen jaar is gerealiseerd.

SternFinance zal de komende jaren versneld worden uitgebouwd en zal zich uitsluitend richten op de financiële mobiliteitsproducten en het beheer van de autodossiers

van SternLease, SternPartners, SternRent, SternGarant en SternMobility.

In SternUniverseel worden SternSchade, SternTec en het operationele deel van SternRent en SternPlaza ondergebracht. Daarnaast zullen ook de nieuwe initiatieven SternPoint en SternParts deel gaan uitmaken van SternUniverseel, dat de komende 2 jaar een duidelijke plaats zal gaan krijgen op de Nederlandse markt. Op basis van deze initiatieven zal Stern Groep stapsgewijs naar een winstniveau toe groeien in de grootte orde van € 20 miljoen per jaar. Daarbij is de uitbouw van de twee eigen merk organisaties van essentieel belang.

SternGroep verwacht dat de operationele winst in 2012 geleidelijk verder zal verbeteren. Handhaving van de sterke financiële positie, terwijl toch een behoorlijk dividend kan worden uitgekeerd, blijft de basis van alle plannen voor de toekomst.

Dividendvoorstel

In lijn met het nieuwe dividendbeleid wordt aan deAlgemene Vergadering vanAandeelhouders een dividend per aandeel voorgesteld van € 1,00 in contanten (2010: € 0,70 in contanten en € 0,30 in aandelen). Het dividend is betaalbaar op 12 juni 2012.

Stern 5 profiteert van meewind

In 2011 kon Heron Auto scoren op vrijwel alle terreinen. Was 2010 voor Volkswagen bedrijfswagens nog geen gemakkelijk jaar, in 2011 kreeg dit bedrijfsonderdeel de wind in de zeilen. Audi en Volkswagen personenauto's waren gevraagd, waardoor de bijdrage van de verkoopafdelingen verder kon verbeteren. Ook de aftersales ontwikkelde zich naar tevredenheid. De verkoop van gebruikte auto's was enkele jaren problematisch, maar in 2010 en 2011 zijn positieve resultaten gerealiseerd.

Bij Durmi Auto is de weg naar een goed rendement gevonden. Door de groeiende verkoopaantallen van de afgelopen jaren is het rijdend wagenpark behoorlijk gegroeid. Daardoor levert de aftersales elk jaar een hogere bijdrage voor dekking van de vaste kosten.

Stern 5 verwacht dat de meewind in 2012 zal aanhouden, maar houdt er rekening mee dat de bedrijfswagentak het wat lastiger zal hebben dan in 2011.

van links naar rechts

Algemeen

Corporate Governance Met ingang van het jaar 2009 is het beleid van SternGroep in lijn met de bepalingen van de in december 2008 door de Commissie Frijns gepresenteerde Code. SternGroep onderschrijft deze code, met inbegrip van het principe 'pas toe of leg uit' zoals bedoeld door de opstellers van de Code. SternGroep is van mening dat enkele van de bepalingen in de Code minder geschikt zijn voor de kleinere beursfondsen, waartoe SternGroep zich rekent. Op pagina 94 e.v. is aangegeven op welke punten SternGroep afwijkt van de Code. Ook wordt daar de door de Code gevraagde specifieke informatie verstrekt.

Risico's De door de Directie van SternGroep geïdentificeerde belangrijkste risico's zijn weergegeven op pagina 91 e.v. van ditJaarrapport 2011.

SternGroep streeft actief de beperking na van risico's waaraan zij bloot staat. Daartoe zijn en worden, als integraal onderdeel van de bedrijfsvoering, specifieke maatregelen getroffen en procedures ingevoerd, waarbij in toenemende mate gebruik gemaakt wordt van controlesystemen. De Directie legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen over de effectiviteit van deze maatregelen, procedures en systemen. De kern van de controlesystemen wordt gevormd door de periodieke

rapportage- en controlecyclus.Vanuit alle geledingen binnen SternGroep wordt periodiek de centraal voorgeschreven rapportage met toelichting daarop aangeleverd. Deze rapportage wordt structureel geëvalueerd en geanalyseerd. Hierbij worden de bedrijfsrisico's geïnventariseerd, gedocumenteerd en beoordeeld. Een belangrijk element hierbij is de controle op het tijdig aanleveren van alle relevante informatie. Stern Groep heeft de interne controlesystemen opgezet volgens de aanbevelingen van de 'Committee of Sponsoring Organisations' (COSO) van de 'Tradeway Commission'.

Op basis van haar bevindingen bevestigt de Directie dat de interne controle van de financiële verslaglegging in redelijke mate zekerheid biedt dat de financiële verslaglegging geen materiële onnauwkeurigheden bevat en dat de interne controlesystemen in 2011 naar behoren hebben gefunctioneerd. Hierbij wordt aangetekend dat dit niet inhoudt, dat de maatregelen, procedures en systemen de zekerheid bieden dat de operationele en financiële doelstellingen worden gerealiseerd. Evenmin wordt de zekerheid geboden dat onjuistheden, onnauwkeurigheden, fouten, fraude en niet-naleving van wet- en/of regelgeving volledig kunnen worden voorkomen.

Bestuursverklaring Ingevolge de implementatie per 1 januari 2009 van deTransparantierichtlijn verklaren de leden van de Directie, voorzover hen bekend:

• De Jaarrekening 2011, zoals opgenomen op de pagina's 33 tot en met 83 van ditJaarrapport 2011, geeft een getrouw beeld van de activa, passiva, de financiële positie en het resultaat over het boekjaar 2011 van SternGroep N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen deelnemingen;
• HetVerslag van de Directie, zoals opgenomen op de pagina's 12 tot en met 31 van ditJaarrapport 2011, geeft een getrouw beeld omtrent de toestand per 31 december 2011 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2011 van SternGroep N.V. en van de met haar verbonden deelnemingen, waarvan de gegevens in de Jaarrekening 2011 zijn opgenomen. In ditJaarrapport 2011 zijn de wezenlijke risico's, waarmee SternGroep N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Amsterdam, 14 maart 2012

De Directie

ir. H.H. van der Kwast, voorzitter G.P. ten Brink, financieel directeur

Stern 6 doet er een schepje bovenop

Svala Auto behaalt ieder jaar een goed rendement. In 2011 was het resultaat iets minder door teruglopende aftersales. Onduidelijk is of dit een structurele ontwikkeling is of incidenteel van aard. In elk geval zal in 2012 veel aandacht uitgaan naar het op peil houden van de werkplaatsomzet en de verkoop van onderdelen, vanwege de belangrijke bijdrage voor de dekking van de vaste kosten.

Bij Jager Auto moest geschakeld worden toen duidelijk werd dat Saab het niet zou redden. Het rijdend wagenpark Saabs willen wij, vanwege de trouwe klantenkring, zolang mogelijk blijven bedienen. Land Rover heeft een nieuw model geïntroduceerd dat goed aanslaat. Mede op basis daarvan kunnen de resultaten bij Jager Auto goed op peil blijven.

Bij Vireo Auto wordt nog verlies geleden. De verkoopaantallen zijn fors gestegen, maar de aftersales loopt terug door matige verkopen van met name Alfa Romeo's gedurende een reeks van jaren. Maar de verwachtingen zijn positief al zal het nog wel een jaar duren voordat winst kan worden geboekt.

van links naar rechts

K.C.J. Roest, G.A. Pethke, F.M. Snel, C. van Tijen

Jaarrekening 2011

Inhoudsopgave Jaarrekening 2011

Geconsolideerde jaarrekening

• Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2011
• Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over 2011
• Geconsolideerde balans per 31 december 2011
• Mutaties in het groepsvermogen over 2011
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

• 1. Waarderingsgrondslagen
• 1. Gesegmenteerde informatie
• 1. Bedrijfscombinaties en desinvesteringen
• 1. Netto omzet
• 1. Kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
• 1. Overige baten
• 1. Personeelskosten (inclusief SternAandelenplan)
• 1. Overige bedrijfskosten
• 1. Resultaat geassocieerde deelnemingen
• 1. Financiële baten en lasten
• 1. Winstbelasting
• 1. Winst per aandeel
• 1. Immateriële vaste activa
• 1. Materiële vaste activa
• 1. Vastgoedbeleggingen
• 1. Investeringen in geassocieerde deelnemingen
• 1. Overige financiële activa
• 1. Voorraden
• 1. Handelsvorderingen
• 1. Overlopende activa
• 1. Liquide middelen
• 1. Groepsvermogen
• 1. Rentedragende leningen
• 1. Pensioenverplichtingen
• 1. Voorzieningen
• 1. Financiële instrumenten
• 1. Crediteuren
• 1. Belasting en premies sociale verzekeringen
• 1. Overlopende passiva
• 1. Toelichting bij het kasstroomoverzicht
• 1. Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's
• 1. Voorwaardelijke gebeurtenissen en verplichtingen
• 1. Gebeurtenissen na balansdatum
• 1. Informatie over verbonden partijen
• 1. Beloning en honorering Directie en Raad vanCommissarissen

Vennootschappelijke jaarrekening

• Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2011
• Vennootschappelijke balans per 31 december 2011

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

• 1. Waarderingsgrondslagen
• 1. Materiële vaste activa
• 1. Financiële vaste activa
• 1. Eigen vermogen
• 1. Overige toelichtingen

Overige gegevens

• Statutaire winstverdeling
• Dividend
• Gebeurtenissen na balansdatum
• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2011

	Toelichting	2011	2010
Verkoop van goederen	4	736.872	713.920
Geleverde diensten	4	201.747	206.455
Netto omzet		938.619	920.375
Kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	5	(763.089)	(743.473)
Bruto winst		175.530	176.902
Overige baten	6	4.550	8.273
Personeelskosten	7	(108.836)	(109.283)
Afschrijvingen immateriële vaste activa	13	(132)	(132)
Afschrijvingen materiële vaste activa	14/15	(9.316)	(9.096)
Overige bedrijfskosten	8	(50.015)	(54.144)
Bedrijfsresultaat		11.781	12.520
Resultaat geassocieerde deelnemingen	9	125	96
Financiële lasten	10	(4.882)	(5.961)
Resultaat voor belastingen		7.024	6.655
Belastingen resultaat	11	(989)	3.496
Resultaat na belastingen (toe te rekenen aan de
Aandeelhouders van Stern Groep N.V.)		6.035	10.151

Winst per aandeel

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen	12	5.422.500	5.442.214
Winst per aandeel op basis van resultaat na
belastingen		€ 1,11	€ 1,87
Winst per aandeel verwaterd op basis van resultaat
na belastingen		€ 1,09	€ 1,84

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over 2011

	Toelichting	2011	2010
Resultaat na belastingen (toe te rekenen aan de Aandeelhouders van Stern Groep N.V.)		6.035	10.151
Effectief deel van mutaties in de cash flow hedge Effect winstbelasting Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het groepsvermogen	31	(611) 156 (455)	4.019 (1.025) 2.994
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten na belastingen (toe te rekenen aan de Aandeelhouders van Stern Groep N.V.)		5.580	13.145

Geconsolideerde balans per 31 december 2011

	Toelichting	31 december 2011	31 december 2010
Activa
Vaste activa
Immateriële vaste activa	13	31.364	31.496
Materiële vaste activa	14	243.260	228.612
Vastgoedbeleggingen	15	2.764	2.846
Investeringen in geassocieerde deelnemingen	16	740	633
Overige financiële activa	17	9.779	8.881
Uitgestelde belastingvorderingen	11	21.977	22.689
		309.884	295.157
Vlottende activa
Voorraden	18	178.613	175.729
Handelsvorderingen	19	20.624	18.340
Overlopende activa	20	5.271	6.628
Liquide middelen	21	782	912
		205.290	201.609

Totaal activa 515.174 496.766

	Toelichting	31 december 2011	31 december 2010
Passiva
Groepsvermogen (toekomend aan de
aandeelhouders van Stern Groep N.V.)	22
Geplaatst kapitaal		593	593
Agio reserve		118.877	120.479
Overige reserves		23.870	17.570
Herwaarderingsreserve		931	-
Onverdeeld resultaat		5.104	10.151
		149.375	148.793
Langlopende verplichtingen
Rentedragende leningen	23	39.055	42.309
Voorzieningen	25	1.528	1.624
Vooruitontvangsten uit lease en garantie	29	2.036	2.225
		42.619	46.158
Kortlopende verplichtingen
Rentedragende leningen	23	224.823	200.141
Voorzieningen	25	901	1.032
Crediteuren	27	77.539	79.781
Derivaten	26	1.719	1.108
Belastingen en premies sociale verzekeringen	28	2.797	2.933
Overlopende passiva	29	15.401	16.820
		323.180	301.815
Totaal passiva		515.174	496.766

Mutaties in het groepsvermogen over 2011

	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Overige reserves	Herwaarderings- reserves	Onverdeeld resultaat	Totaal
Saldo 1 januari 2011	593	120.479	17.570	-	10.151	148.793
Resultaat na belastingen Niet-gerealiseerde resultaten na	-	-	-	931	5.104	6.035
belastingen	-	-	(455)	-	-	(455)
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat 2011 (toe te rekenen aan de aandeel
houders van Stern Groep N.V.)	-	-	(455)	931	5.104	5.580
Stock dividend	-	(1.602)	-	-	-	(1.602)
Contant dividend	-	-	(3.738)	-	-	(3.738)
Verkoop aandelen	-	-	2.022	-	-	2.022
Inkoop aandelen	-	-	(2.012)	-	-	(2.012)
Resultaatbestemming	-	-	10.151	-	(10.151)	-
Stern Aandelenplan	-	-	332	-	-	332
Saldo 31 december 2011	593	118.877	23.870	931	5.104	149.375

	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Overige reserves	Herwaarderings- reserves	Onverdeeld resultaat	Totaal
Saldo 1 januari 2010	593	120.479	11.255	-	3.028	135.355
Resultaat na belastingen Niet-gerealiseerde resultaten na	-	-	-	-	10.151	10.151
belastingen	-	-	2.994	-	-	2.994
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat 2010 (toe te rekenen aan de aandeel houders van Stern Groep N.V.)	-	-	2.994	-	10.151	13.145
Verkoop aandelen	-	-	875	-	-	875
Inkoop aandelen	-	-	(910)	-	-	(910)
Resultaatbestemming	-	-	3.028	-	(3.028)	-
Stern Aandelenplan	-	-	328	-	-	328
Saldo 31 december 2010	593	120.479	17.570	-	10.151	148.793

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011

	Toelichting		2011		2010
Resultaat voor belastingen		7.024		6.655
Aanpassingen voor:
Resultaat geassocieerde deelnemingen	9	(125)		(96)
Resultaat Bovemij Verzekeringsgroep N.V.		(2.009)		-
Rentelasten in resultaat	10	4.882		5.961
Afschrijvingen immateriële vaste activa	13	132		132
Afschrijvingen materiële vaste activa	14	40.295		41.054
Stern Aandelenplan		332		328
Verkoopresultaat bedrijven	3	-		(3.050)
Bate uit verkoop van materiële vaste activa		(2.092)		(2.961)
Onttrekking voorzieningen		(227)		(1.466)
Vooruitontvangsten uit lease en garantie		(189)		(685)
Veranderingen in werkkapitaal:
mutatie voorraden		(2.884)		(11.138)
mutatie kortlopende vorderingen		(926)		8.440
mutatie overlopende schulden		(4.406)		4.970
Kasstroom uit bedrijfsoperaties			39.807		48.144
Betaalde rente		(4.408)		(6.377)
			(4.408)		(6.377)
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten			35.399		41.767
Investering in materiële vaste activa	14	(85.654)		(58.193)
Investering in financiële vaste activa	17/18	-		(8.121)
Ontvangsten inzake verkoop deelnemingen	3	-		3.583
Opbrengsten uit verkoop activa		32.885		39.058
Ontvangst overige financiële vaste activa		1.142		3.583
Kasstroom uit investeringsactiviteiten			(51.627)		(23.673)
Betaalde dividenden		(3.738)		-
Aankoop aandelen ten behoeve van stock dividend		(1.602)		-
Inkoop aandelen		(2.012)		(35)
Verkoop aandelen		2.022		-
Aflossing achtergestelde leningen		-		(2.250)
Mutatie schulden aan kredietinstellingen		21.428		(15.815)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten			16.098		(18.100)
(Afname) /Toename liquide middelen			(130)		(6)
Stand liquide middelen aanvang jaar	21	912		918
Stand liquide middelen ultimo jaar	21	782		912
Mutatie liquide middelen			(130)		(6)

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1 Waarderingsgrondslagen

Algemeen

Stern Groep N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is een van de grote financieel sterke bedrijven op het gebied van automobiliteit in Nederland. De kernactiviteiten omvatten:

• SternDealers richt zich op de verkoop van nieuwe en gebruikte personenauto's en bedrijfswagens, alsmede het verzorgen van onderhoud en reparatie aan personenauto's en bedrijfswagens.
• SternDiensten richt zich op het verzorgen van dealerlease, wagenparkbeheer, autoverhuur, verkoop van (financiële) mobiliteitsproducten, autoschadeherstel en de inbouw van bedrijfswagens.

Deze kernactiviteiten zijn voornamelijk geconcentreerd in de provincies Noord- en Zuid-Holland, Utrecht en Noord-Brabant. De aandelen Stern Groep zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam.

De Directie heeft op 14 maart 2012 de jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 mei 2012.

Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling van Stern Groep N.V. en is in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard door de Europese Unie. De jaarrekening is opgesteld in Euro's. Alle transacties in het boekjaar waren in Euro's.

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 BW 2, waarbij gebruik is gemaakt van de IFRSwaarderingsgrondslagen zoals toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:402 BW vermeldt de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening slechts afzonderlijk het resultaat uit deelnemingen na belastingen alsmede overige resultaten.

De waardering en de bepaling van het resultaat heeft plaatsgevonden op basis van historische kosten. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders wordt vermeld, zijn de activa en passiva opgenomen tegen historische kostprijs. Baten en lasten zijn toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten zijn slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico's die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar zijn in

acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Alle saldi, transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voortvloeiend uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, zijn volledig geëlimineerd.

Consolidatiegrondslagen en groepsverhoudingen

In de geconsolideerde jaarrekening zijn begrepen de cijfers van de vennootschappelijke jaarrekening van Stern Groep N.V. en haar groepsmaatschappijen (alle 100%-dochtermaatschappijen). Als groepsmaatschappij worden de ondernemingen aangemerkt waarin beslissende zeggenschap aanwezig is. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van de groepsmaatschappijen te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De in de consolidatie opgenomen vennootschappen zijn weergegeven in onderstaand schema, dat is opgesteld met inachtneming van de organisatorische groepering.

Stern Beheer B.V., Purmerend SternPlaza B.V., Purmerend

• SternPoint B.V., Amsterdam
• SternDealers N.V., Amsterdam Stern 1 B.V., Amsterdam
• Stern Auto B.V., Utrecht Stern 2 B.V., Amsterdam Merel Auto B.V., Amsterdam
• Falco Auto B.V., Alkmaar
• Stern 3 B.V., Amsterdam Fitis Auto B.V., Amersfoort Ardea Auto B.V., Gorinchem Van Kalmthout Auto B.V., Hoofddorp
• Stern 4 B.V., Amsterdam Arend Auto B.V., Eindhoven
• Stern 5 B.V., Amsterdam Heron Auto B.V., Purmerend Heron Auto Agenten B.V., Purmerend Durmi Auto B.V., Purmerend
• Stern 6 B.V., Amsterdam Svala Auto B.V., Haarlem Jager Auto B.V., Purmerend Vireo Auto B.V., Purmerend
• Stern 7 B.V., Amsterdam

SternDiensten B.V., Amsterdam

• SternLease B.V., Purmerend
• SternRent B.V., Purmerend
• SternPartners B.V., Purmerend
• Stern Schadeservice B.V., Amsterdam
• SternTec B.V., Wateringen
• SternPixel B.V., Amsterdam

Dit schema geeft de situatie weer per 31 december 2011. De financiële gegevens van de in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen zijn volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van onderlinge schuldverhoudingen en transacties. Voor de lijst met groepsmaatschappijen ultimo 2010 wordt verwezen naar de jaarrekening 2010.

SternEnergy B.V. is per 29 december 2011 juridisch gefuseerd met Stern Beheer B.V. Bij de juridische fusie zijn de activa en passiva van de entiteiten tegen boekwaarde samengevoegd.

Stern Groep N.V. heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de verplichtingen voortvloeiende uit rechtshandelingen van de in bovenstaand schema vermelde vennootschappen (alle 100%), conform artikel 403 van Titel 9, Boek 2 BW. Stern Groep N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met al haar dochtermaatschappijen. Overeenkomstig de standaardvoorwaarden voor een fiscale eenheid zijn de deelnemende ondernemingen hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk voor de te betalen vennootschapsbelasting.

Groepsmaatschappijen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop beslissende zeggenschap kan worden uitgeoefend en het aandeel van Stern Groep N.V. minimaal 50% bedraagt respectievelijk vanaf de datum waarop terzake economisch risico wordt gelopen. De resultaten van afgestoten groepsmaatschappijen worden in de consolidatie verwerkt tot het moment waarop die beslissende zeggenschap ophoudt te bestaan.

Belangrijke oordelen en schattingen

De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum, die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen in het volgende boekjaar, worden als volgt uiteengezet.

Stern Groep N.V. bepaalt tenminste eenmaal per jaar of goodwill aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is geweest en of er verlieslatende activiteiten zijn die een mogelijke bijzondere waardevermindering van activa vereisen. Dit vraagt om een schatting van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill wordt toegerekend en van de verlieslatende activiteiten. Voor de schatting van de bedrijfswaarde dient Stern Groep N.V. zowel een schatting te maken van de verwachte toekomstige kasstromen van de kasstroomgenererende eenheid als een geschikte disconteringsvoet te bepalen, ter berekening van de contante waarde van die kasstromen. De boekwaarde van de goodwill is per 31 december 2011 € 29,6 miljoen (ultimo 2010 € 29,6 miljoen). Zie voor meer informatie toelichting 13 bij de geconsolideerde jaarrekening 2011.

Voor zover het waarschijnlijk is dat er sprake zal zijn van belastbare winst waartegen de verliezen kunnen worden afgezet, worden voor niet verrekende fiscale verliezen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen. Om het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen te bepalen dat kan worden verantwoord, is een aanzienlijke mate van beoordeling door het management nodig van het waarschijnlijke tijdstip en het niveau van toekomstige belastbare winsten. De boekwaarde van verantwoorde belastingvorderingen per 31 december 2011 was € 22,0 miljoen, corresponderend met een compensabel fiscaal verlies van € 92,3 miljoen (2010: € 22,7 miljoen corresponderend met een verlies van € 90,8 miljoen). Zie voor meer informatie toelichting 11 bij de geconsolideerde jaarrekening 2011.

Jaarlijks worden de gehanteerde restwaardes van de auto's die middels operationele leasecontracten ter beschikking zijn gegeven aan de cliënten beoordeeld. Deze restwaardes worden periodiek getoetst door de aangestelde restwaardecommissie. In deze commissie zitten medewerkers die specifieke deskundigheid, uitgebreide marktkennis en jarenlange ervaring hebben met het taxeren van restwaardes van auto's. Behalve van eigen kennis en ervaring maken deze medewerkers voor het schatten van de restwaardes tevens gebruik van onafhankelijke informatie zoals bijvoorbeeld Autotelex.

In 2011 is een schattingswijziging doorgevoerd ten aanzien van de voorziening voor incourante onderdelen. De in het verleden gehanteerde systematiek van bepaling van de voorziening is opnieuw beoordeeld. Dit heeft ertoe geleid dat de gehanteerde afwaardering voor incourante onderdelen aangepast moest worden. Het effect van deze schattingswijziging op het resultaat na belastingen is € 0,7 miljoen positief.

Samenvatting van belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

Goodwill Bedrijfscombinaties worden verantwoord volgens de overnamemethode. De kostprijs van een acquisitie wordt bepaald op het totaal van de overgedragen vergoeding (bepaald op de reële waarde per overnamedatum) en het bedrag van enig minderheidsbelang in de overgenomen partij. Voor iedere bedrijfscombinatie waardeert de overnemende partij het minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen hetzij de reële waarde hetzij een evenredig deel van de netto activa van de overgenomen partij. Kosten verband houdend met de overname worden direct ten laste van de winst-enverliesrekening gebracht.

Wanneer Stern Groep N.V. een onderneming overneemt, beoordeelt zij de overgenomen financiële activa en verplichtingen met het oog op een juiste classificatie en aanwijzing, in overeenstemming met de contractuele voorwaarden, economische omstandigheden en van toepassing zijnde overige omstandigheden. Dit omvat eveneens de scheiding door de overgenomen partij van in contracten besloten derivaten.

Indien de bedrijfscombinatie in verschillende fasen tot stand komt, wordt per overnamedatum de reële waarde van het

eerder door de overnemende partij in de overgenomen partij gehouden belang opnieuw bepaald met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Eventuele door de overnemende partij over te dragen voorwaardelijke vergoedingen worden per overnamedatum tegen reële waarde opgenomen. Latere wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding die als een actief of een verplichting wordt aangemerkt, wordt overeenkomstig IAS 39 hetzij in de winst-en-verliesrekening verantwoord, hetzij als een mutatie in de niet-gerealiseerde resultaten. Indien de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen wordt geclassificeerd, vindt herwaardering slechts plaats bij definitieve afwikkeling in het eigen vermogen. Goodwill wordt eerst tegen zijn kostprijs gewaardeerd, zijnde het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding het saldo van de verkregen activa en de overgenomen verplichtingen overschrijdt. Indien deze vergoeding minder bedraagt dan de reële waarde van de netto activa van de overgenomen dochteronderneming, wordt het verschil in de winst-enverliesrekening verantwoord.

Na de eerste opname wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor de toetsing op bijzondere waardevermindering wordt de goodwill die is voortgekomen uit een bedrijfscombinatie vanaf de overnamedatum toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie, ongeacht of activa of verplichtingen van de overgenomen entiteit aan deze eenheden zijn toegerekend. Indien goodwill onderdeel van een kasstroomgenererende eenheid is en een deel van de bedrijfsactiviteit binnen die eenheid wordt afgestoten, wordt de goodwill die op de afgestoten activiteit betrekking heeft, opgenomen in de boekwaarde van die activiteit voor de vaststelling van het uit de afstoting voortvloeiende resultaat. Goodwill die in een dergelijke omstandigheid wordt afgestoten, wordt bepaald op basis van de relatieve verhouding in waarden van de afgestoten activiteit en van het gedeelte van de kasstroomgenerende eenheid dat wordt behouden.

Vergunningen Vergunningen voor de exploitatie van brandstofverkooppunten, met het bijbehorende recht op exploitatieresultaten, die afzonderlijk zijn verworven, worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van de vergunningen die zijn verworven bij een bedrijfscombinatie wordt gevormd door de benaderde reële waarde van deze vergunningen per overnamedatum. Na de waardering bij de eerste opname worden vergunningen gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve verliezen vanwege bijzondere waardevermindering. Voor de vergunningen wordt bepaald of deze een beperkte of onbepaalde gebruiksduur hebben. Vergunningen met beperkte gebruiksduur worden afgeschreven over de gebruiksduur, rekening houdend met een restwaarde en jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering. De afschrijvingsperiode en -methode voor een vergunning met een beperkte gebruiksduur worden ten minste aan het einde van ieder boekjaar beoordeeld. Wijzigingen in de verwachte gebruiksduur of in het verwachte patroon van toekomstige economische voordelen van het

actief worden verantwoord door middel van een wijziging van de afschrijvingsperiode of -methode en behandeld als schattingswijziging. De afschrijvingslast op immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening in de kostencategorie die past bij de het immaterieel vast actief. Vergunningen met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven, deze vergunningen worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden tegen kostprijs opgenomen, exclusief de kosten van dagelijks onderhoud, onder aftrek van de cumulatieve afschrijvingen en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs bevat tevens de kosten van het vervangen van onderdelen van deze materiële vaste activa indien die kosten voldoen aan de voorwaarden voor opname in de balans. Afschrijving wordt lineair berekend op basis van de gebruiksduur van de betreffende activa.

De boekwaarde van de materiële vaste activa wordt getoetst op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Eventuele bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een terugneming van een bijzondere waardevermindering wordt ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht tot de boekwaarde die zou zijn bepaald als in voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was genomen. Het meerdere boven die boekwaarde wordt als een herwaardering in het eigen vermogen verwerkt rekening houdend met de effecten van belastingen.

Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief op de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening gedurende het jaar waarin het actief wordt verwijderd van de balans. De restwaarde van het actief en de gebruiksduur worden jaarlijks beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast per einde boekjaar.

Activa in uitvoering Activa in uitvoering voor eigen gebruik wordt gewaardeerd tegen de met balansdatum gemaakte directe kosten vermeerderd met rechtstreeks toe te rekenen financieringskosten en verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. De financieringskosten worden toegerekend aan de boekwaarde van de activa in uitvoering totdat het betreffende actief geschikt is voor gebruik. Het rentepercentage wordt bepaald door uit te gaan van de rente die de vennootschap betaalt op de kortlopende financieringen (Euribor met een opslag).

Operationele leaseauto's Deze post omvat de in het kader van operationele leasecontracten geleasede auto's. Er is sprake van operationele leaseauto's wanneer Stern Groep N.V. nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen behoudt. De desbetreffende activa worden in de balans overeenkomstig de aard van het actief opgenomen als operationele leaseauto's, zijnde materiële vaste activa. De operationele leaseauto's worden verantwoord tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De activa worden over de gebruiksduur lineair afgeschreven naar de verwachte restwaarde. De afschrijvingskosten worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt onder kosten van de handelsgoederen, grond- en hulpstoffen. De restwaarde van de activa wordt jaarlijks beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast per einde boekjaar.

De kostprijs van de operationele leaseauto's bestaat uit de inkoopprijs en de eventuele direct toerekenbare kosten, verband houdend met het in de voor het beoogde gebruik gewenste staat brengen van het desbetreffende actief. Eventuele handelskortingen worden bij het berekenen van de inkoopprijs in mindering gebracht.

Verliezen uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen zijn doorgaans het gevolg van een negatieve ontwikkeling in de restwaarde van de leaseauto's. Per balansdatum wordt beoordeeld of er sprake is van signalen die op bijzondere waardevermindering duiden. Is dat inderdaad het geval, dan wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden genomen indien de boekwaarde van het operationele leaseactief de realiseerbare waarde te boven gaat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van enerzijds de reële waarde minus de verkoopkosten en anderzijds de bedrijfswaarde van het actief. De bedrijfswaarde bestaat uit de verwachte verkoopresultaten bij vervreemding van het object en overige geschatte toekomstige kasstromen die aan het object kunnen worden toegewezen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden direct in de winsten-verliesrekening verantwoord en onder kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen verwerkt.

Operationele leasecontracten Leasebetalingen inzake een operationele lease worden door Stern Groep N.V. lineair als last genomen gedurende de leaseperiode.

Verhuurauto's De kostprijs van de voor verhuur aangehouden auto's bestaat uit de inkoopprijs daarvan, vermeerderd met de eventueel direct toerekenbare kosten voor het op het gewenste operationele niveau brengen van genoemde activa. Bij de berekening van de inkoopprijs worden handelskortingen in mindering gebracht. Ook wordt rekening gehouden met volumekortingen, die over de gebruiksduur van de activa worden afgeschreven. De verhuurauto's worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De verhuurauto's worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur tot de verwachte restwaarde. De afschrijvingskosten worden verwerkt onder kosten van de handelsgoederen, grond- en hulpstoffen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen zijn doorgaans het gevolg van een negatieve ontwikkeling van de restwaarde van de verhuurauto's. Per balansdatum wordt beoordeeld of er sprake is van signalen die op bijzondere

waardevermindering duiden. Is dat inderdaad het geval, dan wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord en onder kosten van de handelsgoederen, grond- en hulpstoffen opgenomen op het moment dat en voor zover de boekwaarde van de verhuurauto's de realiseerbare waarde daarvan overtreft.

Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief transactiekosten. Na eerste opname worden vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De boekwaarde bevat de kosten van de vervanging van een deel van het bestaande object zodra deze kosten worden gemaakt en aan de voorwaarden voor opname wordt voldaan en is exclusief de kosten van het dagelijks onderhoud van een object. De afschrijvingslasten worden in het resultaat verantwoord in de post afschrijvingen materiële vaste activa.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik zijn gesteld en er naar verwachting geen toekomstige economische voordelen worden gerealiseerd bij de afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit buitengebruikstelling of afstoting van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Herrubricering naar vastgoedbeleggingen worden slechts uitgevoerd indien er een wijziging is opgetreden in het gebruik, hetgeen blijkt uit beëindiging van het eigen gebruik, de aanvang van een operationele lease met een andere partij of de beëindiging van bouw- of ontwikkelactiviteiten. Herrubricering uit vastgoedbeleggingen worden slechts gemaakt indien er een wijziging is opgetreden in het gebruik, hetgeen blijkt uit de aanvang van eigen gebruik, of de aanvang van ontwikkeling ten behoeve van een latere verkoop.

Investeringen in geassocieerde deelnemingen

De investering in geassocieerde deelnemingen wordt opgenomen volgens de equity methode. Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarin Stern Groep N.V. invloed van betekenis heeft, maar geen dochteronderneming of joint venture betreft. Ingevolge de equity methode wordt de investering in de geassocieerde deelneming in de balans tegen kostprijs opgenomen, vermeerdert met na de verwerving opgetreden wijzigingen in het aandeel van Stern Groep N.V. in het netto vermogen van deze geassocieerde deelneming. De goodwill die met een geassocieerde deelneming samenhangt wordt opgenomen in de kostprijs van de investering en hierop wordt niet afgeschreven. Na toepassing van de vermogensmutatiemethode bepaalt Stern Groep N.V. of het noodzakelijk is een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering op te nemen voor de netto investering van Stern Groep N.V. in de geassocieerde deelneming. De winst-en-verliesrekening omvat het aandeel in het bedrijfsresultaat van de geassocieerde deelneming. Indien een wijziging direct is verwerkt in het eigen vermogen van de geassocieerde deelneming, neemt Stern Groep N.V. haar aandeel in de wijziging op en verwerkt dit, indien nodig, in het overzicht van mutaties in het eigen vermogen. De verslagdata van de geassocieerde deelneming en Stern Groep N.V. zijn gelijk en de grondslagen voor financiële verslaggeving van de geassocieerde deelneming zijn in overeenstemming met die van Stern Groep N.V. voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden. Het aandeel van Stern Groep N.V. in de resultaten op de transacties tussen Stern Groep N.V. en de geassocieerde deelnemingen wordt geëlimineerd.

Zodra niet langer invloed van betekenis in een geassocieerde deelneming wordt uitgeoefend, wijzigt Stern Groep N.V. de waardering van de resterende investering in de reële waarde. Een eventueel verschil tussen de boekwaarde van de geassocieerde deelneming bij verlies van invloed van betekenis en de reële waarde van de resterende investering, vermeerderd met de opbrengsten van de afstoting, wordt in de winst-enverliesrekening verantwoord.

Overige financiële activa Investeringen in eigen vermogensinstrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties die hier uit voortkomen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. De investeringen in deelnemingen waarin het belang van Stern Groep N.V. minder is dan 20% worden op reële waarde gewaardeerd.

Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na eerste opname worden deze financiële activa gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs onder toepassing van de effectieve-rentemethode, onder aftrek van eventuele bijzondere waardevermindering. De berekening van de geamortiseerde kostprijs omvat een eventueel (dis)agio en directe transactiekosten en provisies. De amortisatie wordt opgenomen in de financieringsopbrengsten in de winst-enverliesrekening, terwijl de verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering in de financieringskosten worden opgenomen.

Bijzondere waardeverminderingen van activa Stern Groep N.V. beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering van een actief vereist is, maakt Stern Groep N.V. een schatting van de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten of de gebruikswaarde. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de bepaling van de gebruikswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een verdisconteringsvoet vóór belastingen wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico's van het actief. Bijzondere waardeverminderingsverliezen van voortgezette bedrijfsactiviteiten worden opgenomen in de

winst-en-verliesrekening in de kostencategorie die overeenkomt met het betreffende actief. Iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in het resultaat. Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvingslast aangepast om de herziene boekwaarde van het actief (na aftrek van een eventuele restwaarde) over de resterende gebruiksduur systematisch toe te rekenen aan toekomstige perioden. Een bijzonder waardeverminderingverlies dat voor goodwill is opgenomen wordt in een latere periode niet meer teruggenomen.

Financiële instrumenten

Financieel actief Financiële instrumenten worden ingevolge IAS 39 aangemerkt als een financieel actief tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-enverliesrekening, als leningen en vorderingen, als tot einde looptijd aangehouden beleggingen, of als voor verkoop beschikbare financiële activa. Bij de eerste opname van financiële activa worden deze opgenomen tegen reële waarde. In geval van een financieel actief dat niet tegen reële waarde is opgenomen, met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, wordt de reële waarde vermeerderd met de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten. Overige financiële instrumenten worden tegen kostprijs opgenomen.

Voor de beschrijving van de vervolgwaardering van financiële activa wordt verwezen naar de waarderingsgrondslagen van de individuele activa.

Stern Groep N.V. beoordeelt op het moment waarop zij partij wordt in het contract, of sprake is van een in het contract besloten derivaat. Het in het contract besloten derivaat wordt afgezonderd van het contract, dat niet op reële waarde (met waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening) wordt gewaardeerd indien op basis van de analyse van economische factoren en risico's de in het contract besloten derivaten niet nadrukkelijk in verband staan met het contract. Stern Groep N.V. bepaalt de rubricering van haar financiële activa na de eerste verantwoording en indien toegestaan en van toepassing, wordt dit herbeoordeeld per einde van ieder boekjaar. Alle reguliere aankopen en verkopen van financiële activa worden opgenomen per transactiedatum, d.w.z. de datum waarop Stern Groep N.V. de verplichting aangaat het activum te kopen. Reguliere aan- en verkopen zijn aan- en

verkopen van financiële activa waarvoor activa moeten worden geleverd binnen een periode die over het algemeen wordt bepaald door regels of gebruiken in de markt.

Financieel passief Stern Groep N.V. maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten (renteswaps) ter afdekking van risico's voor wat betreft de rente . Dergelijke afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verantwoord tegen de reële waarde per de datum waarop het contract is aangegaan en vervolgens wordt de reële waarde per balansdatum opnieuw bepaald. Eventuele winsten of verliezen voortkomend uit wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie, worden direct in het resultaat verantwoord.

Voor de beschrijving van de vervolgwaardering van financiële passiva wordt verwezen naar de waarderingsgrondslagen van de individuele passiva.

Derivaten en hedge accounting Voor de afdekking van het risico van mogelijke variabiliteit van kasstromen in verband met verwachte transacties wordt gebruik gemaakt van hedge accounting. Bij het afsluiten van een afdekkingstransactie wordt de afdekkingsrelatie door Stern Groep N.V. formeel aangewezen en gedocumenteerd, evenals de doelstelling en het beleid van Stern Groep N.V. ten aanzien van beheer van financiële risico's bij het aangaan van de afdekkingsrelatie. Kasstroomafdekkingen die aan de strikte voorwaarden voor hedge accounting voldoen, worden als volgt verantwoord: Het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt rekening houdend met het belastingeffect direct in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve deel wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden overgeboekt naar de winst-enverliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte baten of lasten zijn opgenomen of de verwachte verkoop of aankoop wordt verricht. De verantwoording vindt plaats onder financiële baten en lasten. Indien de verwachte transactie zich naar verwachting niet meer zal voordoen, worden de bedragen die eerst in het eigen vermogen zijn opgenomen, overgeboekt naar het resultaat. Indien het afdekkingsinstrument afloopt, wordt verkocht, beëindigd, uitgeoefend (zonder vervanging of rollover) of indien de aanmerking als afdekking wordt teruggenomen, blijven de bedragen die eerst in het vermogen zijn opgenomen, in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet. Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht.

Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs dan wel lagere marktwaarde. De marktwaarde van de voorraad gebruikte personenauto's en bedrijfswagens is de direct realiseerbare opbrengstwaarde bij verkoop. De verkrijgingsprijs van de voorraad gebruikte en nieuwe personenauto's die zijn onderworpen aan Belasting Personenauto's en Motorrijwielen ("BPM"), is exclusief BPM voor niet op kenteken gestelde personenauto's en inclusief BPM voor personenauto's die wel op kenteken zijn gesteld.

Handelsvorderingen De vorderingen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid.

Liquide middelen De liquide middelen betreffen de vrij opeisbare tegoeden bij de banken alsmede de aanwezige kasgelden.

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties Leden van de Groepsraad van Stern Groep N.V. ontvangen beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde transacties, indien de betreffende werknemer aan bepaalde voorwaarden voldoet (zie toelichting 7), als tegenprestatie voor vermogensinstrumenten (in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties).

De kosten van de op aandelen gebaseerde transacties worden opgenomen in de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en/of dienstverlening is voldaan. Deze periode eindigt op de datum waarop de betrokken werknemers volledig recht krijgen op de toezegging (de datum waarop deze onvoorwaardelijk zijn geworden). De cumulatieve kosten opgenomen voor op aandelen gebaseerde transacties op verslagdatum, weerspiegelt de mate waarin de wachtperiode is verstreken alsook de beste schatting van Stern Groep van de mate waarin de toezegging uiteindelijk onvoorwaardelijk zal worden toegekend. Het bedrag dat ten laste van de winst-en-verliesrekening wordt gebracht voor een bepaalde periode weerspiegelt de mutaties in de cumulatieve last die wordt opgenomen aan het begin en einde van die periode. Het netto deel van de uit te keren aandelen in het kader van het Stern Aandelenplan wordt gemuteerd in het eigen vermogen, rekening houdend met een gecombineerde blijfkans/levensverwachting van 85%.

Indien de voorwaarden van de op aandelen gebaseerde toezegging worden gewijzigd, wordt tenminste een last opgenomen alsof deze wijziging niet is opgetreden. Bovendien wordt een last opgenomen voor een eventuele wijziging die een stijging in de totale reële waarde van de op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomst veroorzaakt, of die anderszins voordelig is voor de werknemer, gewaardeerd per de datum van de wijziging.

Indien een op basis van aandelen gebaseerde toezegging wordt geannuleerd, wordt deze behandeld alsof deze per de annuleringsdatum onvoorwaardelijk is toegezegd en een eventuele nog niet opgenomen last voor deze toezegging wordt direct opgenomen. Echter, indien de geannuleerde toezegging wordt vervangen door een nieuwe en deze wordt aangemerkt als een vervangende toezegging op de toekenningsdatum, worden de geannuleerde en de nieuwe toezeggingen behandeld alsof zij een wijziging betreffen van de originele toezegging, zoals uiteengezet in de vorige alinea.

De reële waarde van de toegekende rechten wordt per boekingsdatum bepaald op basis van de beurskoers van het aandeel Stern Groep N.V., met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van het Stern Aandelenplan 2007 respectievelijk 2010.

De kosten van in geldmiddelen afgewikkelde transacties worden bij de eerste opname gewaardeerd op de reële waarde op basis van het binominale model. De reële waarde wordt ten laste van het resultaat gebracht in de periode tot aan het onvoorwaardelijk worden en tevens wordt een overeenkomstige verplichting opgenomen. Deze verplichting wordt per balansdatum opnieuw gewaardeerd tot en met de afwikkelingsdatum. Eventuele wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien (i) Stern Groep N.V. een huidige (contractuele of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden; (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en (iii) een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting. Indien Stern Groep N.V. verwacht dat een (deel van de) voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld ingevolge een verzekeringscontract, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is. De last, die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een verdisconteringvoet vóór belastingen die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico's van de verplichting rekening houdt. Indien verdisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als financieringskosten.

Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na

uitdiensttreding De pensioenen van vrijwel alle werknemers van Stern Groep N.V. zijn ondergebracht bij het Pensioenfonds Metaal en Techniek (PMT). Deze pensioenregeling is te karakteriseren als een zogeheten toegezegde pensioenregeling, waarbij de pensioenuitkering gebaseerd is op de lengte van het dienstverband en het gemiddelde salaris van de werknemer gedurende het dienstverband. Het saldo van de met de regeling samenhangende activa en passiva dient in de balans opgenomen te worden als een vordering of verplichting. Het PMT heeft aangegeven dat zij niet in staat is om aan deelnemende ondernemingen de informatie te verschaffen die volgens IAS 19 noodzakelijk is inzake toegezegde pensioenregelingen. Tevens is er geen contractuele overeenkomst tussen het PMT en Stern Groep N.V. waarin wordt bepaald dat tekorten door Stern Groep N.V. moeten worden aangevuld. Daarom wordt de regeling behandeld als toegezegde bijdrage regeling en worden de verschuldigde pensioenpremies over het boekjaar als pensioenlast in het resultaat verantwoord. De werknemers welke niet bij het PMT zijn ondergebracht zijn ondergebracht bij Nationale Nederlanden N.V. Deze pensioenregeling is te karakteriseren als een toegezegde bijdrageregeling.

Onder IAS 19 dient een voorziening voor toekomstige jubileumuitkeringen te worden opgenomen. Deze voorziening wordt getroffen gedurende de looptijd van het dienstverband van een medewerker. Bij de bepaling van deze voorziening is de vereenvoudigde methode toegepast. De voorziening wordt tegen contante waarde opgenomen, waarbij gebruik gemaakt wordt van de 'Projected Unit Credit' methode.

Vooruitontvangsten uit lease en garantie De vooruitontvangsten uit lease en garantie inzake reparatie, onderhoud en banden (ROB) hebben betrekking op ontvangen vergoedingen voor nog na balansdatum te verlenen diensten, voornamelijk onderhoud, reparatie en het vervangen van banden. Het deel van deze vooruitontvangsten dat betrekking heeft op het eerstvolgende boekjaar is opgenomen onder de kortlopende schulden.

Rentedragende leningen Alle leningen worden bij de eerste opname opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie minus de direct toerekenbare transactiekosten. Na deze eerste opname worden de rentedragende leningen vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Winsten en verliezen worden opgenomen in het resultaat na belastingen zodra de schulden niet langer op de balans worden opgenomen, alsmede via het amortisatieproces.

Verschuldigde en verrekenbare belastingen Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen en -verplichtingen voor het lopende jaar en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voorzover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum beoordeeld en opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. De belasting over posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt, wordt direct in het eigen vermogen verwerkt in plaats van in de winsten-verliesrekening. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat

Netto omzet Onder de netto omzet wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar geleverde goederen (exclusief BPM) en diensten onder aftrek van kortingen, vergoedingen voor servicekosten en exclusief de over de omzet in rekening gebrachte omzetbelasting. Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt als alle belangrijke rechten op economische voordelen, alsmede alle belangrijke risico's met betrekking tot die goederen, zijn overgedragen aan de koper. Opbrengsten uit dienstverlening (autoverhuur, autolease, financiële producten, wagenparkbeheer, autoschadeherstel en het inrichten van bedrijfsauto's) worden verantwoord op het moment dat de diensten zijn verricht.

De opbrengsten uit hoofde van verhuur worden lineair verantwoord over de huurperiode. De opbrengsten uit hoofde van lease worden lineair verantwoord over de overeengekomen leaseperiode. Bij het autoparkbeheer worden de opbrengsten lineair verantwoord over de contractuele periode waarbij rekening wordt gehouden met historische statistische en verwachte onderhoudskosten. Bij autoschadeherstel en het inrichten van bedrijfsauto's wordt de omzet verantwoord op het moment dat de gerepareerde auto aan de klant wordt afgeleverd.

De opbrengsten uit de exploitatie van de benzinestations worden verantwoord op het moment dat de goederen aan derden worden geleverd. Bij de verkochte auto's met terugkoopverplichting gaan nagenoeg alle risico's en alle voordelen over op de afnemer. Op dat moment wordt de omzet verantwoord.

Kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

Onder de kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen zijn begrepen de direct met de levering van goederen en diensten samenhangende kosten (exclusief BPM), anders dan personeelskosten, alsmede de rentelasten en de afschrijvingslasten die samenhangen met de financiering van lease- en verhuurauto's. Deze rentelasten en afschrijvingslasten zijn onder de kosten van handelsgoederen opgenomen.

Resultaat deelnemingen Als resultaat van deelnemingen wordt verantwoord het aan Stern Groep N.V. toekomende aandeel in het resultaat van niet geconsolideerde deelnemingen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Stern Groep N.V. geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Onder resultaat deelnemingen is mede begrepen het verschil tussen de gerealiseerde verkoopopbrengst van een deelneming enerzijds en de boekwaarde ervan op het moment van verkoop anderzijds.

Verwerking overheidssubsidies Overheidssubsidies worden in het resultaat verantwoord indien (i) een subsidiebeschikking is ontvangen, (ii) de aan de subsidie ten grondslag liggende kosten zijn gemaakt en (iii) voldoende zekerheid bestaat dat voldaan is aan alle subsidievoorwaarden. Opleidingssubsidies worden verantwoord onder personeelskosten.

Winstbelastingen Winstbelastingen bestaan uit actuele en latente belastingen. De actuele belastingen hebben betrekking op de verwachte verschuldigde belastingen over de belastbare winst van het boekjaar op basis van geldende belastingtarieven.

Overige baten De overige baten worden in de winst-enverliesrekening opgenomen zodra de betreffende diensten zijn verleend respectievelijk de rechten op economische voordelen alsmede alle belangrijke risico's met betrekking tot de desbetreffende vaste activa zijn overgedragen aan de koper. De provisieinkomsten van de financieringen wordt verantwoord op het moment dat het krediet door de kredietverstrekker is verstrekt. Ten aanzien van de verzekeringsactiviteiten worden de provisieopbrengsten verantwoord op het moment van premiebetaling van de uiteindelijke klant. Baten inzake verkoop van (belangen in) dochterondernemingen worden verantwoord zodra het eigendom is overgedragen.

Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van rente en vennootschapsbelastingen, alsmede ontvangen dividenden van niet geconsolideerde deelnemingen, worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde en ontvangen dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven deelnemingen wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De aflossing van langlopende leningen betreft de netto positie, als gevolg van het oversluiten van de revolverfaciliteiten. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, worden niet in het kasstroomoverzicht verantwoord.

Recente publicaties

Regelmatig worden door de IASB nieuwe accounting standaarden, aanpassingen in bestaande standaarden en interpretaties gepubliceerd. Deze nieuwe accounting standaarden, aanpassingen in bestaande standaarden en interpretaties dienen vervolgens door de Europese Unie te worden aanvaard. In 2011 werden de onderstaande nieuwe standaarden, aanpassingen in bestaande standaarden en interpretaties dan wel door de IASB gepubliceerd, dan wel op Stern Groep N.V. van toepassing:

• IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards- beperkte vrijstelling van vergelijkende IFRS 7 toelichtingen voor eerste toepassers,van kracht voor boekjaren vanaf 1 juli 2010;
• IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards (herzien), van kracht voor boekjaren vanaf 1 juli 2011;
• IFRS 3 Bedrijfscombinaties ('annual improvements'), van kracht per 1 juli 2010;
• IFRS 7 Financiële instrumenten ('annual improvements') van kracht per 1 januari 2011;
• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening ('annual improvements') van kracht 1 januari 2011;
• IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen (herzien), van kracht per 1 januari 2011;
• IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie-Classificatie van claimemissies, van kracht per 1 februari 2010;
• IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening ('annual improvements') van kracht per 1 juli 2010;
• IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving ('annual improvements'), van kracht per 1 januari 2011;
• IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma's ('annual improvements'), van kracht per 1 januari 2011;
• IFRIC 14 Vooruitbetalingen op minimaal vereiste dekkingsgraden, van kracht per 1 januari 2011;
• IFRIC 19 Ruil van financiële verplichtingen voor eigen vermogensinstrumenten, van kracht per 1 juli 2010;

De onderstaande standaarden waren op de datum van publicatie van de jaarrekening van Stern Groep uitgegeven maar nog niet van kracht:

• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing, van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2011;
• IFRS 9 Financiële instrumenten,van kracht per 1 januari 2015;
• IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, van kracht per 1 januari 2013;
• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, van kracht per 1 januari 2013;
• IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten, van kracht per 1 januari 2013;
• IFRS 13 Waardering tegen reële waarde, van kracht per 1 januari 2013;
• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2012;
• IAS 12 Winstbelastingen, van kracht per 1 januari 2012;
• IAS 19 Personeelsbeloningen (gewijzigd) , van kracht per 1 januari 2013;
• IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (gewijzigd), van kracht per 1 januari 2013;
• IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen (gewijzigd), van kracht per 1 januari 2013;

De IASB en de FASB hebben aangekondigd dat de nieuwe IFRS leasestandaard nog niet in werking zal treden. De verwachting is dat de aanpassing van de internationale boekhoudregels op het gebied van leasing richting 2016 opschuift.

Stern Groep N.V. verwacht dat de toepassing van deze nieuwe standaarden, aanpassingen van standaarden en nieuwe IFRIC-interpretaties, met uitzondering van de nieuwe IFRS leasestandaard, in toekomstige boekjaren geen materiële (resultaat) gevolgen zullen hebben voor de jaarrekening van Stern Groep N.V.

2 Gesegmenteerde informatie

De binnen Stern Groep N.V. geïdentificeerde segmenten worden voornamelijk beïnvloed door verschillen in de producten en diensten die worden geleverd. De segmenten zijn afzonderlijk georganiseerd en worden geleid op basis van de aard van de producten en de diensten, waarbij ieder segment een strategische business unit vertegenwoordigt die verschillende producten levert en verschillende markten bedient. Deze indeling sluit één op één aan met de binnen Stern Groep N.V. gehanteerde interne managementrapportages.

De in IFRS 8-33 voorgeschreven geografische segmentatie is niet relevant omdat alle activiteiten plaatsvinden in Nederland. Geen van de gerapporteerde segmenten heeft externe afnemers die meer dan 10% van de opbrengsten voor hun rekening nemen.

Interne verrekenprijzen tussen de operationele segmenten worden op zakelijke basis bepaald op een wijze die vergelijkbaar is met transacties met derden. De opbrengsten per segment omvatten tevens de onderlinge transacties tussen de operationele segmenten, die bij de consolidatie worden geëlimineerd.

De segmenten SternDealers en SternDiensten zijn reeds eerder in deze jaarrekening nader toegelicht (zie toelichting 1). Het segment Overige betreft de Holdings.

Boekjaar 2011	SternDealers SternDiensten		Overige	Eliminaties	Totaal
Balans
Totaal activa volgens balans	269.294	140.866	105.014	-	515.174
Totaal geassocieerde deelnemingen	-	591	149	-	740
Totale verplichtingen volgens balans	200.906	122.408	42.485	-	365.799
Investeringen in materiële vaste activa	10.308	67.382	7.964	-	85.654
Winst-en-verliesrekening
Netto omzet Omzet aan segmenten	828.216 52.987	109.389 29.108	1.014 -	- (82.095)	938.619 -
	881.203	138.497	1.014	(82.095)	938.619
Afschrijvingen op materiële vaste activa	(4.474)	(31.677)	(4.062)	-	(40.213)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	-	-	(132)	-	(132)
Bedrijfsresultaat	5.895	6.745	(859)	-	11.781
Resultaat deelnemingen Financiële baten en lasten					125 (4.882)
Resultaat voor belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Belastingen resultaat					7.024 (989)
Resultaat na belastingen					6.035

Boekjaar 2010		SternDealers SternDiensten	Overige	Eliminaties	Totaal
Balans
Totaal activa volgens balans	245.603	125.047	126.116	-	496.766
Totaal geassocieerde deelnemingen	-	484	149	-	633
Totale verplichtingen volgens balans	174.040	106.563	67.370	-	347.973
Investeringen in materiële vaste activa	5.206	49.996	2.991	-	58.193
Winst-en-verliesrekening
Netto omzet	809.669	110.289	417	-	920.375
Omzet aan segmenten	44.405	30.918	-	(75.323)	-
	854.074	141.207	417	(75.323)	920.375
Afschrijvingen op materiële vaste activa	(4.652)	(32.742)	(3.578)	-	(40.972)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	-	-	(132)	-	(132)
Bedrijfsresultaat	7.867	5.133	(480)	-	12.520
Resultaat deelnemingen Financiële baten en lasten					96 (5.961)
Resultaat voor belastingen uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten					6.655
Belastingen resultaat					3.496
Resultaat na belastingen					10.151

3 Bedrijfscombinaties en desinvesteringen

In het verslagjaar werden geen activiteiten overgenomen of gedesinvesteerd.

In 2010 werden de activiteiten gedesinvesteerd van:

			Aantal vestigingen
		SternDealers	SternDiensten
FalcoAuto,Almere (activa/passiva)	30 november 2010	(1)	-
SternFinance B.V.	31 december 2010	-	(1)
		(1)	(1)

De met deze desinvesteringen gemoeide activa en passiva en de daarvoor ontvangen bedragen zijn hieronder weergegeven.

	2011	2010
Immateriële vaste activa	-	-
Materiële vaste activa	-	(206)
Financiële vaste activa	-	-
Voorraden	-	(41)
Vorderingen	-	(1.143)
Liquide middelen	-	-
Kortlopende schulden	-	857
Netto geïdentificeerde activa en passiva	-	(533)
Overnamesom (netto kasstroom)	-	(3.583)
Resultaat bij verkoop	-	(3.050)

4 Netto omzet

	2011	2010
Nieuwe personenauto's	398.999	349.130
Nieuwe bedrijfswagens	100.864	90.434
Gebruikte personenauto's en bedrijfswagens	229.482	236.862
Werkplaatsen	84.826	89.539
Magazijnen	113.567	118.289
Brandstoffen	13.082	29.249
Bruto omzet SternDealers	940.820	913.503
Bruto omzet SternDiensten	133.777	136.010
Overige omzet	1.014	417
Bruto omzet totaal	1.075.611	1.049.930
Eliminatie Intercompany/Interne omzet	(136.992)	(129.555)
Netto omzet	938.619	920.375

5 Kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

	2011	2010
Kosten handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	(719.801)	(698.887)
Kosten uitbesteed werk derden	(7.452)	(6.363)
Rentelasten financiering lease en verhuur	(4.857)	(6.265)
Afschrijvingskosten auto's voor lease en verhuur	(30.979)	(31.958)
Totaal	(763.089)	(743.473)

6 Overige baten

De overige baten hebben voornamelijk betrekking op provisies inzake autofinancieringen en -verzekeringen alsmede boekwinsten op verkochte bedrijfsonderdelen en activa. In 2010 in hierin mede opgenomen de boekwinst op de verkoop van de aandelenSternFinance B.V. van € 3,0 miljoen. In 2011 is hierin mede opgenomen het ontvangen dividend en de herwaardering van het belang in BovemijVerzekeringsgroepN.V.

7 Personeelskosten (inclusief SternAandelenplan)

	2011	2010
Salarissen	(82.201)	(81.048)
Sociale lasten	(11.028)	(10.569)
Pensioenlasten	(6.962)	(6.778)
Reorganisatiekosten	-	(1.080)
Overige personeelskosten	(8.645)	(9.808)
Totaal	(108.836)	(109.283)

(in fte's)		Ultimo
	2011	Gemiddeld 2010	2011	2010
SternDealers	1.779	1.846	1.735	1.796
SternDiensten	358	386	373	363
Overige	44	40	45	44
Totaal	2.181	2.272	2.153	2.203

Op aandelen gebaseerde betalingen Door deAlgemene Vergadering vanAandeelhouders van 22 mei 2007 is het SternAandelenplan 2007 goedgekeurd voor de leden van deGroepsraad van SternGroep N.V.Uit hoofde van dit plan kunnen door de deelnemers in 3 tranches en met een looptijd van 5 jaren aandelen verkregen worden waaraan bepaalde rechten zijn verbonden. In deAlgemeneVergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2010 is het SternAandelenplan 2010 goedgekeurd met een looptijd van 5 jaren en 3 tranches. De belangrijkste voorwaarden voor het SternAandelenplan 2007 en 2010 zijn:

• De deelnemer kan in de jaren 2007 tot en met 2012, voor eigen rekening, aandelen SternGroep N.V. verwerven, waaraan in het kader van het SternAandelenplan 2007 respectievelijk 2010 bepaalde rechten zijn verbonden ('Planaandelen');

• De deelnemer dient, drie jaar nadat hij Planaandelen heeft genomen, in dienst te zijn bij SternGroep N.V. of een van haar dochtermaatschappijen. Indien aan deze voorwaarde wordt voldaan, ontvangt de deelnemer voor elk Planaandeel een (op)nieuw uit te geven aandeel Stern Groep N.V. om niet;

• Indien de winst per aandeel van SternGroep N.V. minimaal de volgende vastgestelde niveaus heeft bereikt, ontvangt de deelnemer de waarde van zijn op dat jaar betrekking hebbende Planaandelen bruto in contanten uitgekeerd, omgerekend tegen de dan geldende koers:

• In 2009 genomen Planaandelen een winst per aandeel in 2011 van € 3,99
• In 2010 genomen Planaandelen een winst per aandeel in 2012 van € 2,21
• In 2011 genomen Planaandelen een winst per aandeel in 2013 van € 2,43
• In 2012 te nemen Planaandelen een winst per aandeel in 2014 van € 2,68
• Is de "buy and build" strategie van SternGroep N.V. drie jaar na de verkrijging van de Planaandelen naar het oordeel van de Raad vanCommissarissen naar tevredenheid uitgevoerd, dan ontvangt de deelnemer de waarde van zijn daarop betrekking hebbende Planaandelen bruto in contanten uitgekeerd, omgerekend tegen de dan geldende koers.

In het kader van het SternAandelenplan 2010 hebben de leden van deGroepsraad in het boekjaar 2011 in totaal 16.858 aandelen SternGroep N.V. genomen (2010: 27.000 aandelen, plus de in 2011 ontvangen 360 aandelen stockdividend en 2009: 47.819 aandelen, plus de in 2011 ontvangen 638 aandelen stockdividend).Uit hoofde van het SternAandelenplan 2007 zijn in 2011 aan de leden van deGroepsraad 11.477 aandelen om niet uitgekeerd uit hoofde van de tweede tranche Stern Planaandelen 2007.

De kosten uit hoofde van in eigen-vermogensinstrumenten af te wikkelen, op aandelen gebaseerde betalingstransacties bedroegen in 2011 € 1.192.000 (2010: € 758.000). Deze kosten zijn opgenomen onder de personeelskosten. De verplichting uit hoofde van het SternAandelenplan 2007 en 2010 bedraagt ultimo 2011 € 1.139.000 (2010:€ 778.000).

Bij de bepaling van de kosten van in eigen vermogensinstrumenten af te wikkelen transacties is rekening gehouden met een gecombineerde blijfkans/levensverwachting van 85%. Op basis van deze inschatting is derhalve uitgegaan van 41.188 toe te kennen aandelen in 2012, 23.256 aandelen in 2013 en 14.329 aandelen in 2014.

8 Overige bedrijfskosten

	2011	2010
Algemene kosten	(19.412)	(21.427)
Automatiseringkosten	(3.189)	(3.706)
Huisvestingskosten	(22.060)	(22.388)
Verkoopkosten	(5.354)	(6.623)
Totaal	(50.015)	(54.144)
In de algemene kosten zijn de accountantskosten opgenomen. De in het boekjaar in rekening gebrachte accountantskosten zijn als volgt:
	2011	2010
Controle van de jaarrekening	(310)	(402)
Controlegerelateerde opdrachten	(18)	(37)
Overige niet controle gerelateerde vergoedingen	(22)	(15)
Totaal	(350)	(454)
9 Resultaat geassocieerde deelnemingen
	2011	2010
Aandeel resultaat	125	96

10 Financiële baten en lasten

	2011	2010
Rentelasten rentedragende leningen	(4.882)	(5.874)
Waardeveranderingen renteswaps welke als ineffectief zijn aangemerkt	-	(52)
Rentelasten achtergestelde obligatielening	-	(35)
Totaal	(4.882)	(5.961)

11 Winstbelasting

	2011	2010
Resultaat voor belastingen	7.024	6.655
Bij: realisatie verschillen commerciële- fiscale waardering activa	1.750	-
Af: Resultaat deelnemingen	(2.134)	(3.000)
Belastbaar bedrag	6.640	3.655
Belasting	(1.660)	(914)
Bij: Belastingbate inzake waardering actieve latenties
uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie	671	4.410
Belastingen volgens de geconsolideerde winst-en-verliesrekening	(989)	3.496
Effectieve belastingdruk (in % van het belastbaar bedrag)	(14,9)	95,6

De presentatie van de latente belastingvorderingen is gebaseerd op het hierna opgenomen verloop per relevante jaarrekeningpost. Het verloop van de latente belastingvorderingen is als volgt:

	Immateriële vaste activa	Materiële vaste activa	Voorziening en schulden	Compen- sabele verliezen	Totaal
Saldo 1 januari 2010	-	-	-	20.419	20.419
Overboeking vennootschapsbelasting	-	-	-	3.496	3.496
Overige mutaties	-	-	-	(1.226)	(1.226)
Mutaties in boekjaar 2010	-	-	-	2.270	2.270
Saldo 31 december 2010	-	-	-	22.689	22.689
Belastingen in resultaat	-	-	-	(989)	(989)
Overige mutaties	(132)	(2.600)	1.646	1.363	277
Mutaties in boekjaar 2011	(132)	(2.600)	1.646	374	(712)
Saldo 31 december 2011	(132)	(2.600)	1.646	23.063	21.977

In 2009 heeft Stern Groep N.V. met de Belastingdienst een vaststellingsovereenkomst gesloten met als voornaamste doel de fiscale structuur van Stern Groep N.V. te vereenvoudigen. In deze vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst is opgenomen dat alle vennootschappen die direct of indirect door Stern Groep N.V. gehouden worden met ingang van 1 januari 2009 zijn opgenomen in een fiscale eenheid, met per 1 januari 2009 een compensabel verlies van € 100,0 miljoen dat verrekend kan worden met fiscale winsten tot en met 2017. Na verrekening van het fiscale resultaat 2011 bedraagt het restant te compenseren verlies uit deze overeenkomst per 31 december 2011 nog € 93,4 miljoen. Het totale compensabele verlies per 31 december 2011 bedraagt € 101,1 miljoen (2010: € 102,6 miljoen).

Bij volledige waardering van het compensabele verlies zou de actieve latentie € 25,3 miljoen bedragen. In de jaarrekening is ultimo 2011 € 92,3 miljoen van het compensabele verlies gewaardeerd (corresponderend met een actieve latentie van € 23,1 miljoen), waarbij rekening is gehouden met de verwachte fiscale resultaten in de komende 9 jaar. Het niet gewaardeerde compensabele verlies bedraagt ultimo 2011 € 8,7 miljoen (2010: € 11,8 miljoen) corresponderend met een belastingbedrag van € 2,2 miljoen (2010: € 3,0 miljoen). Van de ultimo 2011 opgenomen actieve latentie uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie heeft naar verwachting circa € 1,7 miljoen een looptijd van minder dan 1 jaar. Naast de mogelijkheid van voorwaartse verliescompensatie heeft Stern Groep N.V. per 31 december 2011 tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waardering van activa en passiva ter hoogte van € 4,3 miljoen (2010: € 0,1 miljoen). Deze verschillen zijn ultimo 2011 voor € 1,1 miljoen gewaardeerd en (gesaldeerd) opgenomen onder de actieve belastinglatentie.

12 Winst per aandeel

De winst per aandeel is berekend door het resultaat na belastingen dat is toe te rekenen aan de houders van aandelen van Stern Groep N.V. te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar.

De verwaterde winst per aandeel is berekend door het resultaat na belastingen dat is toe te rekenen aan de houders van aandelen van de moedermaatschappij te delen door de som van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar en het gewogen gemiddeld aantal potentiële aandelen die tot verwatering kunnen leiden.

In het volgende overzicht worden de gegevens inzake resultaat en aandelen vermeld die zijn gebruikt in de berekeningen van de gewone en verwaterde winst per aandeel:

	2011	2010
Resultaat na belastingen toe te rekenen aan de houders van aandelen van Stern Groep N.V.	6.035	10.151
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Bij: effect van verwatering als gevolg van het Stern	5.422.500	5.442.214
Aandelenplan 2007 en 2010	92.675	86.296
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen bij volledige verwatering	5.515.175	5.528.510
Winst per aandeel op basis van resultaat na belastingen	€ 1,11	€ 1,87
Winst per aandeel - verwaterd - uit voortgezette bedrijfsactiviteiten na belastingen	€ 1,09	€ 1,84

13 Immateriële vaste activa

	Goodwill	Vergunningen	Cliënten portefeuille	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo 31 december 2009	34.269	4.101	110	38.480
Desinvesteringen	(50)	-	-	(50)
Saldo 31 december 2010	34.219	4.101	110	38.430
Desinvesteringen	-	-	-	-
Saldo 31 december 2011	34.219	4.101	110	38.430
Cumulatieve afschrijvingen
Saldo 31 december 2009	4.608	2.084	110	6.802
Afschrijvingen	-	132	-	132
Saldo 31 december 2010	4.608	2.216	110	6.934
Afschrijvingen	-	132	-	132
Saldo 31 december 2011	4.608	2.348	110	7.066
Boekwaarde 31 december 2011	29.611	1.753	-	31.364
Boekwaarde 31 december 2010	29.611	1.885	-	31.496

Toetsing goodwill op bijzondere waardeverminderingen

Ten behoeve van de toetsing op bijzondere waardevermindering is goodwill, verworven door middel van bedrijfscombinaties, als volgt toegerekend aan twee individuele kasstroomgenererende eenheden, die tevens rapportagesegmenten vormen:

• de kasstroomgenererende eenheid SternDealers;
• de kasstroomgenererende eenheid SternDiensten.

Kasstroomgenererende eenheid SternDealers

De realiseerbare waarde van de eenheid SternDealers is bepaald op basis van een gebruikswaarde die is berekend op basis van kasstroomprojecties gebaseerd op de door de Directie goedgekeurde financiële prognoses voor een periode van 5 jaar. In deze periode is rekening gehouden met een gemiddelde groeivoet van 12,6% (2010: 9,9%). De verdisconteringsvoet die is toegepast op de kasstroomprojecties is 7,5% na belastingen, corresponderend met 9,9% voor belastingen (2010: 7,5% na belastingen, corresponderend met 9,9% voor belastingen). De kasstromen na de periode van 5 jaar zijn geëxtrapoleerd zonder rekening te houden met groei.

Kasstroomgenererende eenheid SternDiensten

De realiseerbare waarde van de eenheid SternDiensten is bepaald op basis van een bedrijfswaarde die is berekend op basis van in de toekomst uitkeerbare dividenden,uitgaande van een normatieve solvabiliteit van 10% van de lease- en rentactiviteiten respectievelijk 25% voor de andere activiteiten en de door de Directie goedgekeurde financiële prognoses voor een periode van 5 jaar. De verdisconteringsvoet die is toegepast op de uitkeerbare dividenden is 11,5% na belastingen, corresponderend met 15,3% voor belastingen (2010: 11,5% na belastingen, corresponderend met 15,3% voor belastingen). De uitkeerbare dividenden na de periode van 5 jaar zijn geëxtrapoleerd zonder rekening te houden met groei.

De boekwaardes van de goodwill en de overige immateriële vaste activa zijn als volgt toe te delen aan de kasstroomgenererende eenheden:

		SternDealers		SternDiensten		Overige		Totaal
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Boekwaarde goodwill	18.486	18.486	11.125	11.125	-	-	29.611	29.611
Boekwaarde vergunningen	-	-	-	-	1.753	1.885	1.753	1.885

De toetsing op bijzondere waardeverminderingen (impairment test) geeft aan dat zelfs behoorlijke veranderingen in de daarbij gehanteerde uitgangspunten niet zullen leiden tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill.

Het verschil tussen de 'value in use' en de 'carrying value' van de kasstroomgenererende eenheid SternDealers bedraagt eind 2011 € 29,4 miljoen (2010: € 63,5 miljoen), voor de kasstroomgenererende eenheid SternDiensten is dat verschil € 16,6 miljoen (2010: € 8,8 miljoen).

Belangrijkste uitgangspunten bij de berekening van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden SternDealers en SternDiensten In het onderstaande worden de belangrijkste uitgangspunten uiteengezet van de door de Directie bepaalde kasstroomprojecties ten behoeve van de beoordeling van de bijzondere waardevermindering van goodwill en vergunningen.

Begrote bruto marges De begrote bruto marges zijn gebaseerd op de gemiddelde bruto marges gerealiseerd in het jaar direct voorafgaand aan het begrotingsjaar

Inflatie overige bedrijfskosten De basis gebruikt ter bepaling van de inflatie van de overige bedrijfskosten zijn de voorspelde prijsindexcijfers gedurende het begrotingsjaar. De waarden van deze belangrijkste uitgangspunten zijn consistent met externe informatiebronnen.

Brandstofvergunningen De economische levensduur van de brandstofvergunningen is beoordeeld per 31 december 2011 en er is vastgesteld dat deze gehandhaafd kan worden. De resterende afschrijvingstermijn van de brandstofvergunningen met beperkte levensduur is maximaal 10 jaar.

14 Materiële vaste activa

	Bedrijfs gebouwen en -terreinen	Machines en installaties	Overige vaste bedrijfs middelen	Activa in uitvoering	Subtotaal	Auto's voor lease en verhuur	Totaal materiële vaste activa
Aanschaffingswaarde
Saldo 31 december 2009	105.686	21.931	17.931	6.273	151.821	160.175	311.996
Investeringen	2.541	1.926	4.045	486	8.998	49.195	58.193
Desinvesteringen	(1.234)	(1.827)	(3.326)	-	(6.387)	(70.251)	(76.638)
Saldo 31 december 2010	106.993	22.030	18.650	6.759	154.432	139.119	293.551
Investeringen/in gebruik	9.894	1.767	6.960	(349)	18.272	67.382	85.654
Desinvesteringen	(868)	(354)	(3.905)	-	(5.127)	(64.478)	(69.605)
Saldo 31 december 2011	116.019	23.443	21.705	6.410	167.577	142.023	309.600
Cumulatieve afschrijvingen
Saldo 31 december 2009	13.923	13.438	6.268	-	33.629	30.879	64.508
Afschrijvingen	3.709	1.412	3.893	-	9.014	31.958	40.972
Desinvesteringen	(1.059)	(1.536)	(2.899)	-	(5.494)	(35.047)	(40.541)
Saldo 31 december 2010	16.573	13.314	7.262	-	37.149	27.790	64.939
Afschrijvingen	4.002	1.457	3.775	-	9.234	30.979	40.213
Desinvesteringen	(837)	(189)	(3.768)	-	(4.794)	(34.018)	(38.812)
Saldo 31 december 2011	19.738	14.582	7.269	-	41.589	24.751	66.340
Boekwaarde 31 december 2011	96.281	8.861	14.436	6.410	125.988	117.272	243.260
Boekwaarde 31 december 2010	90.420	8.716	11.388	6.759	117.283	111.329	228.612
Geschatte economische
levensduur in jaren	20-30*	5-15	3-5			3-4

* over bedrijfsterreinen in eigendom wordt niet afgeschreven

De afschrijving inzake de auto's voor lease en verhuur van € 31,0 miljoen (2010: € 32,0 miljoen) is opgenomen onder kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen. Auto's voor lease en verhuur betreffen personenauto's en bedrijfswagens die zijn ingezet onder operationele lease en verhuurcontracten. Het merendeel van de leasecontracten heeft een looptijd tot 48 maanden.

De minimale contractuele lease ontvangsten bedragen:

voor het komende jaar € 32,9 miljoen (2010: € 33,5 miljoen);

voor de periode 2013 tot en met 2016 € 44,0 miljoen (2012 tot en met 2015: € 39,1 miljoen);

voor de periode na 2016 € 0,1 miljoen (na 2015: € 0,1 miljoen);

15 Vastgoedbeleggingen

	2011	2010
Saldo 1 januari	2.846	2.928
Afschrijvingen	(82)	(82)
Saldo 31 december	2.764	2.846

De vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden om huuropbrengsten, waardestijgingen of beiden te realiseren. De geschatte economische levensduur is 30 jaar, rekening houdend met een restwaarde. De fair value van dit object benadert de boekwaarde.

16 Investeringen in geassocieerde deelnemingen

De verslagdata van de geassocieerde deelnemingen en Stern Groep N.V. zijn gelijk, evenals de grondslagen voor financiële verslaggeving. SternPartners B.V. (100% deelneming van Stern Groep N.V.) is actief op het gebied van wagenparkbeheer en neemt samen met derden deel in een aantal coöperatieve verenigingen met uitgesloten aansprakelijkheid. De belangen van SternPartners B.V. variëren en worden verantwoord onder geassocieerde deelnemingen.

SternPartners B.V. heeft ultimo 2011 de volgende belangen, die allen gevestigd zijn in Purmerend:

	2011	2010
Coöperatieve Contractpartners I U.A.	45%	45%
Coöperatieve Contractpartners VIII U.A.	45%	45%
Coöperatie Ballast Nedam Infra Materieel
Lease U.A.	45%	45%
Coöperatieve Contractpartners XXII U.A.	25%	25%
Coöperatieve Contractpartners V U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners VII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners IX U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XIV U.A.	20%	20%
Coöperatie AZ Autolease U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XVIII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XXIV U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XXV U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XXVIII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XXXII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XXXIII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XXXIV U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XLII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners XLIX U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners LI U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners LIII U.A.	20%	20%
Coöperatieve Contractpartners LIV U.A.	20%	20%
Coöperatieve ContractPartners LVII U.A.	20%	20%

De onderstaande tabel bevat de samengevatte gecombineerde financiële gegevens van het belang van Stern Groep N.V. in alle geassocieerde deelnemingen.

	2011	2010
Aandeel in de balans van de geassocieerde deelnemingen:
Vaste activa	2.983	2.705
Vlottende activa	901	811
Kortlopende verplichtingen	(420)	(490)
Langlopende verplichtingen	(2.724)	(2.393)
Eigen vermogen (en boekwaarde van de investering) per 31 december	740	633
Aandeel in de opbrengsten en resultaat van de geassocieerde deelnemingen
Opbrengsten	2.139	2.296
Resultaat	96	79
17 Overige financiële activa
	2011	2010
Belangen SternPartners B.V. (kleiner dan 20%)	274	249
Belang Bovemij Verzekeringsgroep N.V. (5,01%)	8.767	7.836
Overige	738	796
Totaal	9.779	8.881

Onder de post overige is opgenomen de verstrekte leningen aan de leden van de Groepsraad in het kader van de in 2009 en 2010 toegewezen Planaandelen van € 738.000 (2010: € 796.000). De rente over deze leningen bedraagt 4% per jaar. De hoofdsom wordt terugbetaald op de datum van afwikkeling van de in 2009 respectievelijk 2010 genomen Planaandelen.

18 Voorraden

	2011	2010
Nieuwe personenauto´s en bedrijfswagens	118.972	119.240
Gebruikte personenauto´s en bedrijfswagens	44.980	43.234
Onderdelen	13.947	11.814
Overige	714	1.441
Totaal	178.613	175.729

Ultimo 2011 bedraagt de voorziening op de voorraden € 8,8 miljoen (2010: € 7,6 miljoen). In 2011 is de voorziening op de voorraden per saldo met € 1,1 miljoen toegenomen (2010: € 1,5 miljoen afname). Deze last is opgenomen onder de kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen.

19 Handelsvorderingen

Voor de voorwaarden en informatie met betrekking tot de verbonden partijen wordt verwezen naar toelichting 34.

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van 30 dagen. Bedragen boven deze betalingstermijn worden als achterstallig aangemerkt. De analyse van de achterstallige maar niet aan bijzondere waardevermindering onderhevige handelsvorderingen per eindejaar ziet er als volgt uit:

Ouderdomslijst handelsvorderingen
Dagen	Niet vervallen	< 30	31-60	61-90	91-180	181-365	> 365	Boek waarde
31 december 2011	10.453	7.772	1.745	295	81	168	110	20.624
31 december 2010	10.649	5.384	1.497	274	331	147	58	18.340

Handelsvorderingen waarvan de inning niet te verwachten is worden volledig voorzien voor het bedrag exclusief omzetbelasting,dit geldt eveneens voor de vorderingen die uit handen zijn gegeven aan incasso-organisaties.

Mutatie voorziening:
	2011	2010
Saldo 1 januari	2.068	3.140
Dotatie ten laste van de resultatenrekening	554	1.000
Vrijval ten gunste van de resultatenrekening	(402)	(1.439)
Onttrekking / benutting in boekjaar	(428)	(633)
Saldo 31 december	1.792	2.068

20 Overlopende activa

De hieronder opgenomen posten hebben een looptijd van maximaal 1 jaar.

21 Liquide middelen

De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking van Stern Groep N.V. en betreffen kasgelden en banktegoeden.

Over banktegoeden wordt rente vergoed tegen variabele rentes die gebaseerd zijn op de dagelijkse rentepercentages.

22 Groepsvermogen

Voor de mutatie in het groepsvermogen wordt verwezen naar het mutatieoverzicht in toelichting 4 van de vennootschappelijke jaarrekening.

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 900.000, verdeeld in 9.000.000 gewone aandelen à € 0,10. Het geplaatst kapitaal bedraagt € 592.500 (2010: € 592.500) en bestaat uit 5.925.000 aandelen (2010: 5.925.000 aandelen). Gedurende het boekjaar hebben zich geen mutaties voorgedaan.

Agioreserve Deze reserve wordt gemuteerd indien aandelen worden uitgegeven met een uitgifteprijs boven de nominale waarde. Tevens worden de uitgekeerde stockdividenden ten laste van deze reserve gebracht.

Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft het niet gerealiseerde deel van de herwaarderingen van de financiële vaste activa naar fair value.

Overige reserves De door Stern Groep N.V. tijdelijk ingekochte eigen aandelen zijn in mindering gebracht op de overige reserves. Ultimo 2011 heeft Stern Groep N.V. 502.500 eigen aandelen in bezit (ultimo 2010: 502.500 aandelen). Het in 2011 uitgekeerde dividend over 2010 is goedgekeurd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2011.

23 Rentedragende leningen

	Effectief rentepercentage	Vervaldatum	2011	2010
	%
Kortlopend
Hypothecaire leningen	2,64%	2012	3.373	3.116
Financiering gebruikte personenauto's	2,56%	2012	45.000	45.000
Kredietinstellingen	2,52%	2012	103.708	85.639
Financiering lease- en verhuur auto's	2,52%	2012	72.498	65.136
Financieringsmaatschappijen autofabrikanten	6,35-7,25%	2012	244	1.250
Totaal 31 december			224.823	200.141
Langlopend
Hypothecaire leningen	2,64%	2013/2028	39.018	42.309
Financieringsmaatschappijen autofabrikanten	6,35-7,25%		37	-
Totaal 31 december			39.055	42.309

Hypothecaire leningen De hypothecaire leningen, opgenomen onder rentedragende leningen, hebben een gewogen gemiddelde rentevoet van 2,64% (2010: 2,16%). Tot zekerheid van de leningen zijn hypotheken gevestigd op bedrijfsgebouwen met een boekwaarde van € 69,5 miljoen (2010: € 70,9 miljoen). Een bedrag van € 42,4 miljoen heeft een rentepercentage gebaseerd op 1 tot 3 maands Euribor (2010: € 45,4 miljoen). Van het saldo ultimo 2011 heeft € 22,5 miljoen een looptijd van meer dan 5 jaar (2010: € 29,9 miljoen).

Financiering gebruikte personenauto's Door een financieringsmaatschappij gelieerd aan een autofabrikant is een direct opzegbare kredietfaciliteit ter beschikking gesteld voor de financiering van gebruikte personenauto's ter grootte van € 53,6 miljoen (2010: € 60,4 miljoen), waarvan ultimo 2011 voor € 45 miljoen gebruikt werd gemaakt (2010: € 45 miljoen). Voor de beschikbaarstelling van deze faciliteiten is pandrecht verstrekt op de gefinancierde gebruikte personenauto's. De rentepercentages zijn gebaseerd op Euribor met een opslag.

Kredietinstellingen Stern Groep N.V. heeft financieringsfaciliteiten bij bankiers ter grootte van € 110,0 miljoen ten behoeve van retail activiteiten (2010: € 110,0 miljoen), waarvan ultimo 2011 voor € 103,7 miljoen gebruik werd gemaakt (2010: € 85,6 miljoen). Hiervoor zijn zekerheden verstrekt in de vorm van verpanding van de handelsvorderingen, voorraad nieuwe personenauto's, auto's voor verhuur, bedrijfswagens en de bedrijfsinventaris. Stern Groep N.V. heeft ook financieringsfaciliteiten bij bankiers ter grootte van € 90,0 miljoen ten behoeve van lease activiteiten (2010: € 90,0 miljoen), waarvan ultimo 2011 voor € 72,5 miljoen gebruik werd gemaakt (ultimo 2010: € 65,1 miljoen). Hiervoor zijn zekerheden verstrekt in de vorm van verpanding van de gehele autolease-portefeuille en de rechten uit hoofde van de afgesloten leaseovereenkomsten voor zover niet aan andere banken verstrekt (zie hierna).

Verlenging financiering Stern Groep N.V. is in mei 2011 met de kredietinstellingen overeengekomen de bestaande gecommitteerde faciliteiten te verlengen tot en met 30 juni 2012. De afgesproken ratio's hebben betrekking op garantievermogen, intrestlasten en operationele kasstroom. Gedurende 2011 heeft Stern Groep N.V. aan de afgesproken ratio's voldaan.

Financieringsmaatschappijen autofabrikanten Stern Groep N.V. heeft een financieringsfaciliteit bij een financieringsmaatschappij gelieerd aan een importeur . De openstaande schuld uit dien hoofde bedraagt ultimo 2011 € 0,3 miljoen (2010: € 1,3 miljoen). Hiervoor zijn zekerheden verstrekt in de vorm van de verpanding van (het daarop betrekking hebbende deel van) de autolease-portefeuille en de rechten uit hoofde van de daarop betrekking hebbende leaseovereenkomsten.

De onderstaande tabel is een overzicht van de vervaldata van de financiële verplichtingen en vorderingen van Stern Groep N.V. per 31 december 2011 op basis van contractuele, niet contant gemaakte betalingen.

	Boekwaarde ultimo jaar	binnen 12 maanden	1 tot 5 jaar	> 5 jaar
Ultimo 2011
Hypothecaire leningen	42.391	4.231	19.022	25.370
Kredietinstellingen	176.206	180.646	-	-
Financiering gebruikte personenauto's	45.000	46.152	-	-
Financieringsmaatschappijen autofabrikanten	281	260	40	-
Derivaten	1.719	112	1.607	-
	265.597	231.401	20.669	25.370
Ultimo 2010
Hypothecaire leningen	45.425	4.040	15.434	33.856
Kredietinstellingen	150.775	155.684	-	-
Financiering gebruikte personenauto's	45.000	45.972	-	-
Financieringsmaatschappijen autofabrikanten	1.250	1.330	-	-
Derivaten	1.108	-	1.108	-
	243.558	207.026	16.542	33.856

24 Pensioenverplichtingen

Pensioenfonds PMT De pensioenen van vrijwel alle werknemers van Stern Groep N.V. zijn ondergebracht bij het Pensioenfonds Metaal en Techniek (PMT). Deze pensioenregeling is te karakteriseren als een zogenoemde toegezegde pensioenregeling, waarbij de pensioenuitkering gebaseerd is op de lengte van het dienstverband en het gemiddelde salaris van de werknemer gedurende het dienstverband.

IAS 19 verlangt dat bepaalde informatie inzake toegezegde pensioenregelingen wordt toegelicht in de jaarrekening. Met name het saldo van de met de regeling samenhangende activa en passiva dient in de balans opgenomen te worden als een vordering of verplichting. Het PMT heeft aangegeven dat zij niet in staat is om aan deelnemende ondernemingen de informatie te verschaffen die volgens IAS 19 noodzakelijk is inzake toegezegde pensioenregelingen. Het PMT heeft

in haar administratie geen prospectieve elementen voor de waardering van de pensioenverplichtingen opgenomen. Zij hebben ook geen objectieve sleutel voor het toerekenen van een proportioneel aandeel in de voorziening pensioenverplichtingen, fondsbeleggingen en de kosten van de pensioenregeling voor de afzonderlijke leden. Tevens is er geen contractuele overeenkomst tussen het PMT en Stern Groep N.V. waarin wordt bepaald dat tekorten door Stern Groep N.V. moeten worden aangevuld. Daarom wordt de regeling behandeld als toegezegde bijdrage regeling en worden de verschuldigde pensioenpremies over het boekjaar als pensioenlast in het resultaat verantwoord. Uit een opgave van het PMT blijkt dat de dekkingsgraad ultimo 2011 88,5% bedraagt (ultimo 2010: 96%). Volgens het herstelplan zou eind 2011 een dekkingsgraad van circa 95% gehaald moeten zijn. De dekkingsgraad van PMT ligt dus onder het herstelpad van het fonds.

Het bestuur van PMT heeft medio februari 2012 besloten om bij onvoldoende herstel op 31 december 2012 de pensioenen en de pensioenaanspraken per 1 april 2013 te verlagen met 7%. Deze maatregel moet leiden tot een dekkingsgraad van ca 100% eind 2012.

25 Voorzieningen

	Overige	Garantie	Reorganisatie	Totaal
Saldo 1 januari 2011	1.616	675	365	2.656
Aanwending	(117)	(1.726)	(177)	(2.020)
Dotatie winst-en-verliesrekening	31	1.762	-	1.793
Saldo 31 december 2011	1.530	711	188	2.429
Kortlopende deel	172	569	160	901
Langlopende deel	1.358	142	28	1.528
Saldo 31 december 2011	1.530	711	188	2.429

Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen gewaardeerd op basis van de contante waarde van de verwachte kasstromen die nodig zijn om aan de verplichtingen te voldoen. Het totale bedrag aan voorzieningengewaardeerd op basis van contante waarde nam in 2011 met ongeveer € 6.000 toe in verband met het verstrijken van de tijd (2010:€ 17.000). Ultimo 2011 is gerekend met een disconteringsvoet van 5% (2010: 5%).

Overige voorziening Hierin is mede begrepen de jubileumvoorziening (ultimo 2011: € 1,3 miljoen, ultimo 2010: € 1,3 miljoen). Dit betreft de geschatte kosten inzake uitkeringen ter gelegenheid van jubilea van personeel, rekening houdend met sterftekansen, uitdiensttredingen en salarisontwikkelingen gedurende de tijd tot aan het betreffende jubileum. Bij de bepaling van deze voorziening is de vereenvoudigde methode toegepast zoals bedoeld in IAS 19.127.

Onder de post overige voorzieningen is mede begrepen de voorziening inzake milieuschade (ultimo 2011: € 0,2 miljoen, ultimo 2010: € 0,3 miljoen). Deze post betreft de geschatte

kosten van sanering van bodemverontreiniging vallend onder de zorgplicht zoals bedoeld in de Wet bodembescherming.

Garantievoorziening De voorziening betreft de geschatte kosten uit hoofde van garantie op door Stern Groep N.V. geleverde producten en diensten en is overwegend kortlopend van aard. Terzake van garantie op personenauto's en bedrijfswagens is rekening gehouden met vergoedingen door de autofabrikanten.

Reorganisatievoorziening Deze voorziening betreft de geschatte kosten in verband met goedgekeurde en gecommuniceerde reorganisatieplannen. Deze kosten hebben voor € 0,1 miljoen (2010: € 0,1 miljoen) betrekking op personeel en voor € 0,1 miljoen (2010: € 0,3 miljoen) betrekking op kosten in verband met het sluiten van lokaties of beëindigen van activiteiten.

26 Financiële instrumenten

Reële waarde In het volgende overzicht wordt een vergelijking gegeven van de boekwaarde en de reële waarde van alle in de jaarrekening opgenomen financiële instrumenten van Stern Groep N.V., inclusief activa en passiva die zijn gerubriceerd als aangehouden voor verkoop:

	Boekwaarde		Reële waarde
	2011	2010	2011	2010
Financiële activa
Geldmiddelen	782	912	782	912
Belangen SternPartners B.V. (kleiner dan 20%)	274	249	274	249
Belang in Bovemij Verzekeringsgroep N.V.	8.767	7.836	8.767	7.836
Overige	738	796	738	796
Financiële verplichtingen
Hypothecaire leningen	42.391	45.425	42.391	45.425
Financiering gebruikte personenwagens	45.000	45.000	45.000	45.000
Kredietinstellingen	103.708	85.639	103.708	85.639
Financiering lease- en verhuurauto's	72.498	65.136	72.498	65.136
Financieringsmaatschappijen autofabrikanten	281	1.250	281	1.250
Derivaten	1.719	1.108	1.719	1.108

De investeringen in deelnemingen waarin het belang van Stern Groep N.V. minder is dan 20% worden op reële waarde gewaardeerd. Deze is bepaald op dezelfde wijze als de waardering van de geassocieerde deelnemingen (namelijk tegen de equity methode). Het management is van mening dat deze waardering de reële waarde van deze investeringen benadert.

De reële waarde van het belang in Bovemij Verzekeringsgroep N.V. is gebaseerd op basis van een extern waarderingsrapport per 31 december van het voorgaande jaar rekening houdend met bijzondere ontwikkelingen in het huidige boekjaar. De reële waarde van de leningen onder de overige financiële activa is berekend onder toepassing van de marktrente. De reële waarde van de derivaten en opgenomen leningen is berekend door het contant maken van de verwachte

toekomstige kasstromen tegen de geldende markttarieven.

De financiering vindt grotendeels plaats op basis van een korte termijn rente zodat de reële waarde van de financiële verplichtingen vrijwel gelijk is aan de boekwaarde. Stern Groep N.V. gebruikt de volgende drie niveaus voor de indeling en toelichting van financiële instrumenten welke op reële waarde worden gewaardeerd: Niveau 1: prijsnoteringen in actieve markten Niveau 2: eigen waarderingstechnieken waarbij de input kan worden afgeleid van waarneembare markten Niveau 3: eigen waarderingstechnieken waarbij de input niet kan worden afgeleid van waarneembare markten.

De volgende tabel toont de financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde ingedeeld naar waarderingsniveau:

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Ultimo 2011
Overige financiële vaste activa	-	738	9.041	9.779
Derivaten	-	(1.719)	-	(1.719)
Ultimo 2010
Overige financiële vaste activa	-	8.632	249	8.881
Derivaten	-	(1.108)	-	(1.108)
Het verloop van de financiële instrumenten in level 3 in het boekjaar was als volgt:
Niveau 3	2011	2010
Saldo 1 januari	249	243
Reclassificatie belang Bovemij van niveau 2	7.836	-
Resultaat boekjaar geassocieerde deelnemingen	16	15
Herwaardering	931	-
Rente leden rekeningen	14	13
Uitkeringen	(5)	(22)
Saldo 31 december	9.041	249

27 Crediteuren

Onder deze post zijn mede opgenomen de door autofabrikanten ter beschikking gestelde kredietfaciliteiten in het kader van de uitvoering van de onderliggende dealerstamcontracten. Voor de beschikbaarstelling van deze faciliteiten is pandrecht verstrekt op de gefinancierde personenauto's en bedrijfswagens respectievelijk onderdelen en accessoires. De rentepercentages zijn gebaseerd op Euribor en nationale interbancaire tarieven.

28 Belastingen en premies sociale verzekeringen

De onder deze post begrepen te betalen loonheffingen bedraagt ultimo 2011 € 2,5 miljoen (2010: € 2,5 miljoen) en de te betalen omzetbelasting € 0,2 miljoen (2010: € 0,5 miljoen).

29 Overlopende passiva

Overige schulden en overlopende passiva is inclusief € 5,4 miljoen aan personeelsbeloningen (2010: € 6,1 miljoen). Tevens is hieronder opgenomen het kortlopende deel van de vooruitontvangen bedragen uit lease en verhuur van € 0,3 miljoen (2010: € 0,4 miljoen).

30 Toelichting bij het kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht geeft een toelichting op de wijzigingen in liquide middelen. Bij het opstellen van dit overzicht wordt uitgegaan van een vergelijking van de beginbalans en eindbalans. Vervolgens worden de wijzigingen die niet tot een kasstroom hebben geleid zoals bijzondere waardeverminderingen en overboekingen tussen bankrekeningen geëlimineerd.

Wijzigingen in het werkkapitaal kunnen grotendeels worden ontleend aan het wijzigingsoverzicht van de betreffende balansposten rekening houdend met mutaties als gevolg van de geacquireerde en verkochte bedrijven (zie toelichting 3).

31 Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's

Financiële instrumenten en risicobeleid Het renteprofiel van de financiële verplichtingen, na rekening te hebben gehouden met de daarvoor afgesloten dekkingstransacties, is als volgt:

	2011	2010
Verplichtingen met variabele rente Verplichtingen met vaste rente	88.752 175.126	188.825 53.625
	263.878	242.450
Verplichtingen met vaste rente: Gewogen gemiddelde rentevoet (%) Gewogen gemiddelde looptijd (jaren)	3,1 2,9	5,5 2,3

De rentepercentages voor de financiële verplichtingen zijn voornamelijk gebaseerd op Euribor. Per 31 december 2011 heeft Stern Groep een aantal contracten voor renteswaps afgesloten voor een totaalbedrag van € 175,1 miljoen (2010: € 67 miljoen). De resterende looptijd van de renteswaps is gemiddeld 34 maanden (2010: 27 maanden), met een gewogen gemiddeld renteniveau van 3,1% (2010: 5,5%).

De belangrijkste financiële instrumenten (buiten derivaten) van Stern Groep N.V. omvatten bankleningen en -kredieten, financiële lease- en huur/koopovereenkomsten, geldmiddelen en kasequivalenten. De belangrijkste doelstelling van deze financiële instrumenten is financiering aan te trekken voor de bedrijfsactiviteiten. Stern Groep N.V. heeft verschillende andere financiële activa en passiva, zoals handelsvorderingen en -schulden, die direct voortkomen uit de bedrijfsactiviteiten. Stern Groep N.V. doet tevens transacties met renteswaps. Het doel daarvan is de renterisico's die Stern Groep N.V. loopt met betrekking tot haar bedrijfsactiviteiten en financieringsbronnen te beperken. In principe handelt Stern Groep N.V. niet in financiële instrumenten en heeft dit ook niet gedaan gedurende het boekjaar. De belangrijkste risico's die voortvloeien uit de financiële instrumenten van Stern Groep N.V. zijn rente- en kredietrisico's. De Directie beoordeelt en geeft haar goedkeuring voor het beleid ten aanzien van de beperking van deze risico's.

Renterisico Stern Groep N.V. streeft ernaar om de risico's voortvloeiende uit de operationele activiteiten en de financiering daarvan te beperken. Het renterisico ten aanzien van de impliciete rentevoet in de operationele lease- en verhuurovereenkomsten (renteontvangsten) en de rentebetalingen op de corresponderende autoleasefinanciering is ingedekt door middel van renteswaps. Na eerste verwerking worden deze instrumenten tegen marktwaarde (ultimo 2011 bedroeg deze € 1,7 miljoen negatief en ultimo 2010 € 1,1 miljoen negatief) gewaardeerd. Uit het navolgende overzicht blijkt de boekwaarde van de renteswaps ultimo 2011.

		2011			2010
Inzake	Kostprijs	Boek waarde	Markt waarde	Kostprijs	Boek waarde	Markt waarde
Onroerend goed	30.000	(253)	(253)	-	-	-
Werkkapitaal/Cashflow	75.000	(279)	(279)	-	-	-
Leaseovereenkomsten	55.125	(1.083)	(1.083)	67.000	(1.108)	(1.108)
Voorraadfinanciering	15.000	(104)	(104)	-	-	-
Totaal 31 december	175.125	(1.719)	(1.719)	67.000	(1.108)	(1.108)

De marktwaarde voor de renteswaps is bepaald op de vervangingswaarde op basis van de marktrente per 31 december 2011 respectievelijk 2010. Op deze afdekkingen wordt cash flow hedge accounting toegepast. De afdekkingen van de toekomstige kasstromen is beoordeeld als effectief en een niet-gerealiseerd negatief resultaat van € 0,6 miljoen (2010: € 3,0 miljoen positief) met een uitgestelde belastingpost van € 0,2 miljoen (2010 € 1,2 miljoen) betreffende het afdekkingsinstrument, is ultimo 2011 respectievelijk 2010 opgenomen onder het eigen vermogen. In 2011 was er geen ineffectief gedeelte van de swaps (2010 € 0,1 miljoen ten laste van het resultaat gebracht).

Kredietrisico Stern Groep N.V. handelt alleen met kredietwaardige derden. Het beleid binnen Stern Groep N.V. is dat alle klanten die tegen betaling op termijn wensen te handelen, aan kredietverificatie procedures worden onderworpen. Bovendien worden de openstaande saldi continu bewaakt, opdat Stern Groep N.V. geen grote risico's loopt met betrekking tot dubieuze debiteuren. Op de overige financiële activa van Stern Groep N.V., die bestaan uit geldmiddelen en kasequivalenten, voor verkoop beschikbare financiële activa en bepaalde derivaten, wordt kredietrisico gelopen voor zover de tegenpartij in gebreke blijft tot maximaal het bedrag van de boekwaarde van deze instrumenten.

Aangezien Stern Groep N.V. slechts met kredietwaardige derden handelt is er geen noodzaak voor onderpand.

Liquiditeitsrisico Stern Groep N.V. heeft het beheer over de liquiditeiten en directe kredietfaciliteiten geconcentreerd bij een beperkt aantal bancaire instellingen. In verband daarmee zijn de bankrekeningen van de werkmaatschappijen ondergebracht in cashpool-arrangementen en wordt de maximale kredietruimte per werkmaatschappij centraal bewaakt.

Renterisico tabel De volgende tabel toont de gevoeligheid van de winst voor belasting van Stern Groep N.V. (door het effect van de variabel rentende leningen) voor een mogelijke verandering in de rentetarieven, waarbij alle overige variabelen constant zijn gehouden.

	Rentestijging of -daling in basispunten	Effect op resultaat voor belastingen	Effect op eigen vermogen
Boekjaar 2011	+100	(888)	3.056
	- 100	888	(3.056)
Boekjaar 2010	+100	(1.889)	(1.014)
	- 100	1.889	1.014

Kapitaalbeheer Het primaire doel van het kapitaalbeheer van Stern Groep N.V. is de instandhouding van een goede kredietwaardigheid en een gezonde solvabiliteit als ondersteuning van de activiteiten van SternGroep N.V. en om de aandeelhouderswaarde te optimaliseren. Stern Groep N.V. beheert haar kapitaalstructuur en past die bij wijzigingen in de economische omstandigheden aan. Om de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen, kan Stern Groep N.V. de dividendbetaling aan aandeelhouders aanpassen, kapitaal aan aandeelhouders terugbetalen of nieuwe aandelen uitgeven. In de boekjaren 2011 en 2010 zijn in de doelstellingen, het beleid en de processen geen wijzigingen aangebracht.

Stern Groep N.V. bewaakt haar kapitaal met behulp van een solvabiliteitsratio, zijnde het geconsolideerd groepsvermogen gedeeld door het totaal vermogen.

32 Voorwaardelijke gebeurtenissen en verplichtingen

Langlopende huurverplichtingen Door Stern Groep N.V. zijn langlopende huurovereenkomsten met derden afgesloten voor periodes van één tot vijftien jaar. Op grond van deze overeenkomsten is in 2012 een vergoeding van € 15,4 miljoen verschuldigd. Voor de periode 2013 tot en met 2016 is € 40,2 miljoen verschuldigd en voor de periode na 2016 bedraagt de verplichting € 25,6 miljoen.

Economische voorraadpositie Stern Groep N.V. heeft per balansdatum terugkoopverplichtingen voor 764 auto's uitstaan, ten bedrage van € 11,3 miljoen (2010: 666 auto's en € 9,6 miljoen). Deze verplichtingen vervallen binnen twee jaar. Uit hoofde van geschatte marktwaardeverliezen op voormelde terugkoopverplichtingen is een bedrag van € 0,3 miljoen opgenomen onder de kortlopende schulden (2010: € 0,8 miljoen).

Door importeurs bij Stern Groep N.V. gestalde nieuwe personenauto's en bedrijfswagens zijn niet als voorraad op de balans verwerkt, daar Stern Groep N.V. geen economisch risico loopt op deze voorraad. De waarde van de gestalde voorraden bedraagt ultimo 2011 € 25,8 miljoen (2010: € 12,9 miljoen).

33 Gebeurtenissen na balansdatum

Stern Groep N.V. heeft op 31 januari 2012 de overname van MVC Automotive Amsterdam B.V afgerond. MVC Automotive Amsterdam is Ford dealer in groot Amsterdam met 3 vestigingen en een omzet van bijna € 30 miljoen. Het balanstotaal van Stern Groep N.V. neemt door deze overname toe met circa € 15 miljoen. Voor de overname behoeft geen additionele financiering aangetrokken te worden. De Purchase Price allocation uit hoofde van IFRS 3 heeft ten tijde van het opmaken van de jaarrekening 2011 van Stern Groep N.V. nog niet plaatsgevonden.

Op 25 januari 2012 heeft Stern Groep N.V. middels een activapassiva transactie de Fiat activiteiten in Amsterdam verkocht. Gezien het beperkte belang van deze activiteiten heeft deze overdracht geen materiële impact op de balans en winst-enverliesrekening van Stern Groep N.V.

34 Informatie over verbonden partijen

ir. H.H. van der Kwast, voorzitter van de Directie van Stern Groep N.V., is verbonden partij van Dubbel M B.V. Door Stern Groep N.V. wordt kantoormeubilair en daaraan gerelateerde diensten ingekocht van Dubbel M B.V. De gezamenlijke waarde van de afgenomen producten en diensten beliep € 1,9 miljoen in 2011 (2010: € 0,8 miljoen).

ir. H.H. van der Kwast, voorzitter van de Directie van Stern Groep N.V,. is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Bovemij Verzekeringsgroep N.V. Stern Groep N.V. heeft sinds 2010 een belang van 5,01% in Bovemij Verzekeringsgroep N.V. Het huidige voorzitterschap bij Bovemij Verzekeringsgroep N.V. loopt tot de aandeelhoudersvergadering van Bovemij Verzekeringsgroep N.V. die zal worden gehouden in het voorjaar van 2015. De heer Van der Kwast stelt zich niet beschikbaar voor een nieuwe periode.

Stern Groep N.V. heeft ultimo 2011 een vordering uitstaan op Rinefardo Beheer B.V. van € 0,5 miljoen (2010: nihil). Rinefardo Beheer B.V. is in haar hoedanigheid van aandeelhouder van Stern Groep N.V. te kenmerken als verbonden partij. Over deze vordering wordt een rente van 4% per jaar berekend.

ir. H.H. van der Kwast, voorzitter van de Directie van Stern Groep N.V., is verbonden partij van Merel Investments B.V. Stern Groep N.V. heeft Merel Investments B.V. gevraagd de optie om een pand te Houten te kopen van S. van Lingen Beleggingsmaatschappij B.V., die zou aflopen ultimo 2011, door te schuiven naar oktober 2012. In verband daarmee heeft Stern Groep in 2011 een aanbetaling ad €0,7 miljoen gedaan aan de verkoper van het betreffende pand. Mocht Stern Groep in 2012 besluiten het pand niet af te nemen, en in plaats daarvan te huren, zal de aanbetaling worden geretourneerd.

Door Stern Groep N.V. is in 2011 voor € 4,9 miljoen (2010: € 6,2 miljoen) aan omzet aan geassocieerde deelnemingen (zie toelichting 17) gerealiseerd. Het betreft hier voornamelijk de levering van auto's. De schuld per 31 december 2011 van Stern Groep N.V. aan de geassocieerde deelnemingen bedroeg nihil (2010: nihil).

Alle transacties tussen Stern Groep N.V. en verbonden partijen geschieden op basis van marktconforme prijzen.

35 Beloning en honorering Directie en Raad van Commissarissen

Het inkomen van de leden van de Directie bestaat uit een vast bruto jaarsalaris met een pensioenbijdrage, aangevuld met een variabel deel van maximaal 50% van het vaste bruto jaarsalaris, indien aan vooraf geformuleerde criteria wordt voldaan.

Individuele honorering Directie

(bedragen x € 1)

	Periodiek betaalbare beloningen	Winstdelingen en bonus betalingen	Eenmalige betalingen	Pensioenen	Totaal
Jaar 2011
ir. H.H. van der Kwast	409.650	109.375	-	74.504	593.529
G.P. ten Brink	243.120	63.750	-	24.502	331.372
Totaal	652.770	173.125	-	99.006	924.901
Jaar 2010
ir. H.H. van der Kwast	372.600	118.510	-	74.495	565.605
G.P. ten Brink	220.320	53.996	-	24.492	298.808
J.L.J. Schrier	228.480	39.703	210.261	24.492	502.936
Totaal	821.400	212.209	210.261	123.479	1.367.349

De heer J.L.J. Schrier heeft de onderneming ultimo 2010 verlaten. De hiermee gepaard gaande eenmalige lasten zijn verantwoord in de kolom eenmalige betalingen.

De criteria met betrekking tot de winstdeling en bonusbetalingen voor 2011 en 2012 zijn:

• Realisatie begroting Stern Groep N.V., inclusief de ontwikkeling van de winst per aandeel;
• Voortgang specifieke aandachtspunten ter verbetering van het operationeel resultaat;
• Mate van succes bij reorganisatie van werkmaatschappijen;
• Uitvoering van de 'buy and build' strategie op basis van het strategisch plan;
• Het in het kader van de 'buy and build' strategie zorgdragen voor een evenwichtige financiering van de vennootschap.

In het kader van het Stern Aandelenplan 2010 hebben de directieleden ir. H.H. van der Kwast 3.750 aandelen (2010: 6.500) en G.P. ten Brink 2.200 aandelen (2010: 4.000) genomen. Naast bovengenoemde beloningen bedroegen de ten laste van het resultaat 2011 gebrachte kosten inzake het Stern Aandelenplan 2007 en 2010 voor de heer ir. H.H. van der Kwast € 256.079 (2010: € 217.452) en voor de heer G.P. ten Brink € 138.925 (2010: € 111.592).

Individuele honorering Raad van Commissarissen

(bedragen x € 1)

	Periodiek betaalbare beloningen	Beloningen Audit committee	Totaal 2011	Totaal 2010
D. Eykel (tot 26-5-2011)	16.666	2.500	19.166	40.000
drs. J.B. Wolters	36.666	3.500	40.166	27.000
D.R. Goeminne	32.000	6.000	38.000	27.000
A. Nühn (vanaf 13-12-2010)	32.000	-	32.000	-
J. Keijzer (tot 13-12-2010)	-	-	-	32.000
A. Roggeveen (vanaf 12-3-2012)	-	-	-	-
Totaal	117.332	12.000	129.332	126.000

Er zijn geen optierechten, leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de leden van de Directie van Stern Groep N.V. en/ of leden van de Raad van Commissarissen anders dan in het kader van het onder toelichting 7 beschreven Stern Aandelenplan.

Aandelenbezit Directie

	2011	2010
ir. H.H. van der Kwast (via Merel Investments B.V.)	766.000	750.000
G.P. ten Brink	15.000	12.000
Totaal 31 december	781.000	762.000

In 2009 en 2010 heeft Stern Beheer B.V. aan de leden van de Directie van Stern Groep N.V. leningen verstrekt ter financiering van de in 2009 respectievelijk 2010 uitgegeven aandelen in het kader van het Stern Aandelenplan 2007 en 2010. De hoofdsom van deze leningen bedraagt voor de heer ir. H.H. van der Kwast € 216.045 (2010: € 216.045), voor de heer G.P. ten Brink € 121.170 (2010: € 121.170). De rente over de leningen bedraagt 4% per jaar.

De commissarissen bezaten zowel ultimo 2011 als ultimo 2010 geen aandelen Stern Groep N.V.

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2011

	2011	2010
Resultaat deelnemingen	7.582	11.075
Overige baten en lasten, na belastingen	(1.547)	(924)
Resultaat na belastingen	6.035	10.151

Vennootschappelijke balans per 31 december 2011

	Toelichting	2011	2010
Vaste activa
Materiële vaste activa	2
Overige vaste bedrijfsmiddelen		28	47
Financiële vaste activa	3
Deelnemingen in groepsmaatschappijen		154.541	147.315
Overige deelnemingen		149	149
		154.690	147.464
Vaste activa		154.718	147.511
Vorderingen
Handelsdebiteuren		9	12
Vordering op groepsmaatschappijen		407	154
Overlopende activa		577	345
		993	511
Liquide middelen		3	4.315
Vlottende activa		996	4.826
Totaal Activa		155.714	152.337
Eigen vermogen	4
Geplaatst kapitaal		593	593
Agioreserve		118.877	120.479
Overige reserves		23.870	17.570
Herwaarderingsreserve		931	-
Onverdeeld resultaat		5.104	10.151
		149.375	148.793
Kortlopende schulden
Kredietinstellingen		2.396	-
Crediteuren		20	138
Belastingen en premies sociale verzekeringen		120	877
Overlopende passiva		2.934	2.272
Latente belastingschuld		869	257
		6.338	3.544
Totaal passiva		155.714	152.337

Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

1 Waarderingsgrondslagen

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 BW waarbij gebruik wordt gemaakt van de IFRS-waarderingsgrondslagen zoals toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:402 BW vermeldt de vennootschappelijke winsten-verliesrekening slechts afzonderlijk het resultaat uit deelnemingen na belastingen alsmede overige resultaten na belastingen.

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Voor de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen zoals die in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en die eveneens gelden voor de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.

Deelnemingen

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. De verslagdata van de groepsmaatschappijen zijn gelijk aan die van Stern Groep N.V. De grondslagen voor financiële verslaggeving zijn voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden in overeenstemming met die van Stern Groep N.V.

2 Materiële vaste activa

	Overige vaste
	bedrijfsmiddelen
Aanschaffingswaarde
Saldo 1 januari 2010	610
Investeringen 2010	5
Saldo 1 januari 2011	615
Investeringen 2011	-
Desinvesteringen 2011	-
Saldo 31 december 2011	615
Cumulatieve afschrijvingen
Saldo 1 januari 2010	459
Afschrijvingen 2010	109
Saldo 1 januari 2011	568
Desinvesteringen 2011	-
Afschrijvingen 2011	19
Saldo 31 december 2011	587
Boekwaarde 31 december 2011	28
Boekwaarde 31 december 2010	47
Geschatte economische levensduur	5 jaar

3 Financiële vaste activa

	Deelnemingen in groeps maatschappijen	Overige	Totaal
Boekwaarde 1 januari 2011	147.315	149	147.464
Overige mutaties	(356)	-	(356)
Resultaat boekjaar	7.582	-	7.582
Boekwaarde 31 december 2011	154.541	149	154.690

Onder de deelnemingen in groepsmaatschappijen is opgenomen het 100% belang in Stern Beheer B.V. te Purmerend, de houdstermaatschappij van alle overige groepsmaatschappijen.

4 Eigen vermogen

	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Overige reserves	Herwaarderings resultaat	On verdeeld resultaat	Totaal
Saldo 1 januari 2011	593	120.479	17.570	-	10.151	148.793
Resultaat na belastingen	-	-	-	931	5.104	6.035
Niet gerealiseerde resultaten na belastingen	-	-	(455)	-	-	(455)
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat 2011 (toe te rekenen aan de
aandeelhouders van Stern Groep N.V.)	-	-	(455)	931	5.104	5.580
Stock dividend	-	(1.602)	-	-	-	(1.602)
Contant dividend	-	-	(3.738)	-	-	(3.738)
Verkoop aandelen	-	-	2.022	-	-	2.022
Inkoop aandelen	-	-	(2.012)	-	-	(2.012)
Resultaatbestemming	-	-	10.151	-	(10.151)	-
Stern Aandelenplan	-	-	332	-	-	332
Saldo 31 december 2011	593	118.877	23.870	931	5.104	149.375

	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Overige reserves	Herwaarderings resultaat	On verdeeld resultaat	Totaal
Saldo 1 januari 2010	593	120.479	11.255	-	3.028	135.355
Resultaat na belastingen Niet gerealiseerde resultaten na	-	-	-	-	10.151	10.151
belastingen Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat 2010 (toe te rekenen aan de	-	-	2.994	-	-	2.994
aandeelhouders van Stern Groep N.V.)	-	-	2.994	-	10.151	13.145
Verkoop aandelen	-	-	875	-	-	875
Inkoop aandelen	-	-	(910)	-	-	(910)
Resultaatbestemming	-	-	3.028	-	(3.028)	-
Stern Aandelenplan	-	-	328	-	-	328
Saldo 31 december 2010	593	120.479	17.570	-	10.151	148.793

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 900.000, verdeeld in 9.000.000 gewone aandelen à € 0,10. Het geplaatst kapitaal bedraagt € 592.500 (2010: € 592.500) en bestaat uit 5.925.000 aandelen (2010: 5.925.000 aandelen).

Agioreserve Deze reserve wordt gemuteerd indien aandelen worden uitgegeven boven de nominale waarde. Tevens worden de uitgekeerde stockdividenden ten laste van deze reserve gebracht.

Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft het niet gerealiseerde deel van de herwaarderingen van de financiële vaste activa naar fair value.

Overige reserves De door SternGroep N.V. tijdelijk ingekochte eigen aandelen zijn in mindering gebracht op de overige reserves.Ultimo 2011 heeft SternGroep N.V. 502.500 eigen aandelen in bezit (ultimo 2010: 502.500 aandelen). Het in 2011 uitgekeerde dividend over 2010 is goedgekeurd in DeAlgemene Vergadering vanAandeelhouders van 26 mei 2011.

5 Overige toelichtingen

Voorwaardelijke gebeurtenissen en verplichtingen Stern Groep N.V. heeft zich ten behoeve van de op pagina 42 vermelde groepsmaatschappijen, hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor schulden, inclusief belastingen, die voortvloeien uit rechtshandelingen van de groepsmaatschappijen conform artikel 403 vanTitel 9, Boek 2 BW.

Beloning Directie en Commissarissen Voor de beloning van Directie enCommissarissen wordt verwezen naar toelichting 35 op de geconsolideerde jaarrekening 2011.

Aantal werknemers Het gemiddelde aantal personeelsleden, inclusief de Directie, bedroeg ultimo 2011: 7,7 (ultimo 2010: 7,7).

Accountantskosten In de algemene kosten zijn de accountantskosten opgenomen. De vergoeding voor de accountants is als volgt onder te verdelen:

	2011	2010
Controle van de jaarrekening	310	402
Controle gerelateerde opdrachten	18	37
Overige niet controle gerelateerde vergoedingen	22	15
Totaal	350	454

Amsterdam, 14 maart 2012

De Directie De Raad van Commissarissen

ir. H.H. van der Kwast	drs.J.B.Wolters
G.P. ten Brink	D.R.Goeminne

A. Nühn A. Roggeveen

Stern Jaarrapport 2011 83

Overige gegevens

Statutaire winstverdeling

Artikel 38

• 1 Van de winst zal de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voorzover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan de aandeelhouders in verhouding van hun bezit aan aandelen.
• 2 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserve die krachtens de wet moet worden aangehouden.

Artikel 39

• 1 Winstuitkeringen zijn betaalbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de Directie een andere datum bepaalt.
• 2 Winstuitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.
• 3 Besluiten van de Algemene Vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van de Directie en de Raad van Commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 6.
• 4 De Directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een tussentijdse winstuitkering uitkeren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 105, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
• 5 De Algemene Vergadering kan, mits op voorstel van de Directie en na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten dat winstuitkeringen op aandelen geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zullen worden uitgekeerd.
• 6 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat.

Dividend

Met het oog op het aanhouden van een ruime solvabiliteit van 15% voor de lease-activiteiten en van 30% voor de andere activiteiten, kan Stern Groep de komende jaren maximaal het meerdere (de oversolvabiliteit) uitkeren als dividend. In lijn met het nieuwe dividendbeleid zal aan de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die wordt gehouden op 24 mei 2012,worden voorgesteld een dividend over 2011 uit te keren van € 1,00 in contanten. Het dividend is betaalbaar op 12 juni 2012.

Gebeurtenissen na balansdatum

Stern Groep N.V. heeft op 31 januari 2012 de overname van MVC Automotive Amsterdam B.V afgerond. MVC Automotive Amsterdam is Ford dealer in groot Amsterdam met 3 vestigingen en een omzet van bijna € 30 miljoen. Het balanstotaal van Stern Groep N.V. neemt door deze overname toe met circa € 15 miljoen. Voor de overname behoeft geen additionele financiering aangetrokken te worden.

Op 25 januari 2012 heeft Stern Groep N.V. middels een activapassiva transactie de Fiat activiteiten in Amsterdam verkocht. Gezien het beperkte belang van deze activiteiten heeft deze overdracht geen materiële impact op de balans en winst-enverliesrekening van Stern Groep N.V.

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stern Groep N.V.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 33 tot en met pagina 83 opgenomen jaarrekening 2011 van Stern Groep N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winst-enverliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW . Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze

verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter

niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Stern Groep N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons

oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Stern Groep N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet

gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 14 maart 2012

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. F. de Bruijn RA

Extra informatie

Kerncijfers

	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Resultaatgegevens
Netto omzet 1)	938.619	920.375	828.703	932.654	858.759	519.256
Bedrijfsresultaat	11.781	12.520	1.833	10.474	23.327	14.500
Resultaat na belastingen	6.035	10.151	3.028	4.422	13.199	12.607
Rentabiliteit gemiddeld groepsvermogen (in %)	4,0	7,1	2,3	3,2	10,2	12,6
Balansgegevens
Immateriële vaste activa	31.364	31.496	31.678	34.289	33.087	25.726
Materiële vaste activa	243.260	228.612	247.488	265.765	236.763	197.500
Financiële vaste activa	32.496	32.203	21.716	13.862	14.049	11.268
Garantievermogen	149.375	148.793	137.605	137.103	155.255	126.638
Langlopende schulden	42.619	46.158	58.194	64.582	109.382	99.222
Balanstotaal	515.174	496.766	503.912	541.259	507.683	407.885
Solvabiliteit autolease activiteiten (in %)	10,0	10,0	10,0	10,0	10,0	10,0
Solvabiliteit autoverhuur activiteiten (in %)	15,0	15,0	15,0	15,0	15,0	15,0
Solvabiliteit overige activiteiten (in %)	35,1	35,9	33,5	31,1	37,1	38,2
(bedragen in € )
Per aandeel van € 0,01
Groepsvermogen 2)	27,55	27,43	24,96	24,63	25,00	22,27
Resultaat na belastingen 3)	1,11	1,87	0,56	0,76	2,38	2,54
Dividend	1,00	1,00	-	-	1,40	1,40
Hoogste koers	25,50	21,25	20,90	33,85	43,25	44,00
Laagste koers	18,00	16,57	7,35	13,15	32,60	31,91
Ultimo koers	20,80	20,93	18,35	13,15	33,85	37,01
Aantal aandelen
Winstgerechtigd	5.925.000	5.925.000	5.925.000	5.925.000	5.800.000	5.160.000
Uitstaand per ultimo boekjaar	5.422.500	5.422.500	5.423.791	5.332.500	5.800.000	5.160.000
Gemiddeld uitstaand 3)	5.422.500	5.442.214	5.378.226	5.797.898	5.545.411	4.971.645
Totale beurswaarde ultimo boekjaar x € 1.000	112.788	113.520	99.527	70.122	196.330	190.972
Aantal medewerkers in vaste dienst per jaarultimo	2.379	2.457	2.579	2.825	2.750	2.230
1) exclusief BPM

2) op basis van het uitstaand aantal aandelen

3) naar tijdsgelang gewogen

Aantallen

	2011	2010	2009	2008
SternDealers
Nieuwe personenauto's
Stern 1	1.717	1.596	1.089	1.420
Stern 2	3.846	3.955	2.917	5.062
Stern 3	8.300	8.760	7.480	9.303
Stern 4	5.262	4.296	2.605	2.673
Stern 5	3.606	2.513	1.550	2.057
Stern 6	1.992	1.430	1.302	1.784
Totaal	24.723	22.550	16.943	22.299
Totaal markt	555.920	483.164	387.679	499.980
Nieuwe bedrijfswagens
Stern 1	1.276	1.040	1.005	1.518
Stern 2	289	239	206	450
Stern 3	1.024	1.314	1.153	1.617
Stern 4	910	633	513	445
Stern 5	743	521	597	656
Stern 6	-	-	-	-
Totaal	4.242	3.747	3.474	4.686
Totaal markt	58.654	49.608	51.283	84.656
Gebruikte personenauto's en bedrijfswagens
Stern 1	3.339	3.530	3.254	3.780
Stern 2	3.393	3.718	3.569	3.927
Stern 3	8.005	9.465	8.457	8.620
Stern 4	3.632	2.869	2.269	1.963
Stern 5	2.969	2.618	2.105	2.038
Stern 6	2.472	2.594	2.261	1.909
Totaal	23.810	24.794	21.915	22.237
SternDiensten
SternLease	5.000	4.805	4.635	4.290
SternPartners	748	725	782	787
SternRent	2.272	2.146	3.226	4.082
SternPolis	12.383	12.182	12.070	11.000
SternCredit	12.776	11.531	10.449	10.038
SternGarant	9.854	10.752	10.357	6.014
SternMobility	14.854	15.557	14.992	-

Personeel

	2011		2010
	Man	Vrouw	Totaal	Man	Vrouw	Totaal
Medewerkers jaarultimo in fte's
SternDealers	1.568	167	1.735	1.603	193	1.796
SternDiensten	330	42	372	317	46	363
Overige	31	15	46	30	14	44
Totaal	1.929	224	2.153	1.950	253	2.203
Medewerkers jaarultimo in aantallen
SternDealers	1.700	236	1.936	1.747	270	2.017
SternDiensten	338	56	394	326	59	385
Overige	32	17	49	34	21	55
Totaal	2.070	309	2.379	2.107	350	2.457

		2011			2010
	Vast contract	Bepaalde tijd	Totaal	Vast contract	Bepaalde tijd	Totaal
Medewerkers jaarultimo in fte's
SternDealers	1.412	323	1.735	1.495	301	1.796
SternDiensten	316	56	372	313	50	363
Overige	31	15	46	31	13	44
Totaal	1.759	394	2.153	1.839	364	2.203
Medewerkers SternDealers jaarultimo in fte's
Stern 1	342	42	384	388	23	411
Stern 2	188	26	214	194	21	215
Stern 3	406	60	466	410	89	499
Stern 4	153	72	225	168	53	221
Stern 5	119	88	207	130	71	201
Stern 6	204	35	239	177	38	215
SternEnergy	0	0	0	28	6	34
SternDealers	1.412	323	1.735	1.495	301	1.796
Medewerkers SternDiensten jaarultimo in fte's
Lease	31	6	37	34	3	37
Rent	92	12	104	94	11	105
Schade	165	33	198	158	25	183
Overige	28	5	33	27	11	38
SternDiensten	316	56	372	313	50	363

Risico's

Aan de activiteiten van Stern Groep zijn specifieke risico's verbonden. De belangrijkste, in alfabetische volgorde, zijn:

Administratieve organisatie Stern Groep omvat een 32-tal vennootschappen met in totaal 139 bedrijfsvestigingen. Het is noodzakelijk dat de gang van zaken bij al deze vestigingen steeds tijdig en volledig inzichtelijk is. Stern Groep is daarbij afhankelijk van een goede administratieve organisatie, waardoor op doordachte wijze kan worden bepaald of taken centraal dan wel decentraal moeten worden uitgevoerd. De administratieve organisatie vergt goede, consequent doorgevoerde rapportage- en controlesystemen. Stern Groep werkt voortdurend aan de verbetering van deze systemen. Daarbij is van belang dat deze systemen zodanig zijn ingericht, dat enerzijds de commerciële activiteiten niet belemmerd worden en anderzijds het management voortdurend op de hoogte is van de actuele (financiële) gang van zaken. De voortgaande veranderingen in, en uitbreiding van, de administratieve systemen vergen van de betrokken medewerkers aanpassingen in de wijze van werken.

De afdeling Controlling & Compliance (C&C) stelt jaarlijks een Accounting Manual op, waarin de richtlijnen voor management rapportage en externe financiële verslaggeving in detail zijn beschreven. Dit Accounting Manual wordt met het Audit Committee en de Directie besproken en vastgesteld. Naast het Accounting Manual beschikt Stern Groep over gedetailleerde autorisatiehandboeken, waarin de verantwoordelijkheden en bevoegdheden zijn vastgelegd. Naast het Accounting Manual stelt C&C jaarlijks een jaarplan op ter beoordeling van de werking van de belangrijkste bedrijfsprocessen en de inschatting van de daarmee gemoeide risico's. Het jaarplan wordt eveneens besproken en goedgekeurd door het Audit Committee en de Directie van Stern Groep. C&C legt haar bevindingen vast in een controlesysteem en rapporteert op kwartaalbasis aan het Audit Committee en de Directie.

De clusterdirecteuren en controllers leggen ieder jaar een gedetailleerde verklaring af. De verklaring houdt onder meer in dat de financiële informatie een getrouw beeld geeft en is opgesteld in overeenstemming met het Accounting Manual.

Automatisering Voor het beperken van administratieve risico's is een goed werkend automatiseringssysteem onmisbaar. In haar bedrijfsvoering is het streven van Stern Groep erop gericht waar mogelijk schaalvoordelen te bereiken. Het succes daarvan is in toenemende mate afhankelijk van de tijdige en correcte invoering en/of uitbreiding van automatiseringssystemen. De organisatie wordt daardoor meer en meer afhankelijk van het goed functioneren van deze systemen. Door het beperken van het aantal automatiseringssystemen nemen de risico's per systeem toe. C&C beoordeelt de continuïteit en betrouwbaarheid van de geautomatiseerde gegevensverwerking, waaronder wijzigingsbeheer, logische toegangsbeveiliging en overige IT beheersmaatregelen. Stern

Groep heeft ter waarborging van de continuïteit en veiligheid van haar automatiseringssystemen de mainframes bij een daartoe gespecialiseerde onderneming ondergebracht.

Groei, acquisitie, nieuwe activiteiten en de financiering daarvan Centraal in de strategie van Stern Groep staat groei. Stern Groep tracht deze te realiseren door autonome groei en door gerichte overnames ('buy and build'). Door acquisities wenst Stern Groep ook haar geografische werkgebied geleidelijk uit te breiden.

De groeistrategie vergt veelal investeringen en verhoging van het beslag op werkkapitaal. Daarvoor kunnen de eigen middelen en beschikbare financieringsfaciliteiten op enig moment niet toereikend zijn.

Door de ontwikkelingen op de financiële markten heeft Stern Groep sinds eind 2008 te maken met restrictief en risicomijdend kredietbeleid bij de banken. Hierdoor kan het voor een bedrijf als Stern Groep moeilijk zijn voldoende financiering te krijgen of te behouden. Stern Groep zal daarbij steeds moeten voldoen aan de door de banken gestelde eisen. De voorwaarden waaronder de bankfinanciering verstrekt wordt, kunnen door externe en interne oorzaken en invloeden nadelig worden aangepast ten opzichte van eerdere contractuele afspraken.

Omdat Stern Groep een ruime solvabiliteit blijft nastreven, zal mogelijk evenals in het verleden een beroep op de kapitaalmarkt gedaan moeten worden.

Omdat acquisities een belangrijk onderdeel van de groeistrategie vormen, zal de ontwikkeling van de omzet en de resultaten van Stern Groep mede afhankelijk zijn van de beschikbaarheid van geschikte overnamekandidaten en van het tempo waarin en de wijze waarop deze geïntegreerd kunnen worden in Stern Groep. Relatief veel van de door Stern Groep overgenomen en in de toekomst over te nemen bedrijven zijn of zullen op het moment van overname niet rendabel zijn. Hoewel Stern Groep over grote ervaring beschikt om dergelijke bedrijven te reorganiseren, kan het zijn dat het lang duurt voordat een overgenomen bedrijf adequaat gaat bijdragen aan het resultaat van Stern Groep.

Het kan zijn dat acquisities managementaandacht vragen, die tijdelijk ten koste gaat van de aandacht voor bestaande bedrijven.

Mede als gevolg van overnames breidt het aantal activiteiten van Stern Groep zich geleidelijk uit. Het betreden van een nieuw werkterrein stelt bijzondere eisen aan de organisatie. Dit geldt ook voor de gevallen waarin een betrekkelijk ondergeschikte activiteit door een overname sterk wordt uitgebreid. Deze eisen betreffen zowel de zakelijke begeleiding als de administratieve integratie. De zakelijke begeleiding van de desbetreffende activiteit dient wellicht te geschieden op basis

van nieuw aan te trekken deskundigheid. De administratieve integratie vergt een gedegen inzicht in de nieuwe activiteit teneinde ervoor te zorgen dat de rapportage en de controlling steeds adequaat is. Dit alles zal gepaard gaan met aanvullende investeringen in mankracht en systemen.

Leveranciers Stern Groep vertegenwoordigt meerdere toonaangevende merken, waardoor de risico's verbonden aan één merk voor Stern Groep beperkt zijn. Stern Groep genereert opbrengsten uit zowel sales als aftersales activiteiten. Het wegvallen van een leverancier, bijvoorbeeld als gevolg van het faillissement van een fabrikant of importeur of door opzegging of beëindiging van het distributiecontract, zal op korte termijn vooral gevolgen voor de sales activiteiten hebben.

De fabrikanten en importeurs zullen met de komst van de nieuwe Europese regelgeving voor de autobranche (zie hieronder onder 'Wet- en regelgeving') steeds meer invloed uitoefenen op de investeringen, marges en tarieven van de autodealers. Deze invloed is vaak moeilijk voorspelbaar. De oprichting van de nieuwe divisie SternUniverseel en de ontwikkeling van een landelijke keten van universele garagebedrijven onder de naam SternPoint zijn onder meer gericht op het verwerven van een meer autonome positie van Stern Groep in de autobranche.

Milieu Het exploiteren van autobedrijven, autoschadeherstelbedrijven en benzinestations brengt risico's voor het milieu met zich mee. De beperking van die risico's is voor Stern Groep een aandachtspunt. De werkmaatschappijen dienen dan ook voortdurend alert te zijn op de voor hun bedrijfsvoering relevante milieu aspecten. Dit betreft niet alleen het al dan niet voldoen aan de eisen van de milieuwetgeving, maar ook dienen soms preventieve maatregelen te worden getroffen. De effectiviteit van genomen maatregelen wordt doorlopend gecontroleerd om risico's zoveel mogelijk te beperken. De verschillende maatregelen en rapportages zijn vastgelegd in een controlesysteem. Stern Groep wordt daarbij ondersteund door een extern ingenieursbureau.

Ook de overname van bedrijven brengt risico's ten aanzien van milieusituaties met zich mee. Bij iedere overname worden gerichte milieuonderzoeken uitgevoerd. Eventuele risico's worden contractueel afgedekt om zoveel mogelijk te voorkomen dat deze bij Stern Groep terecht komen. Na overname van een bedrijf worden de procedures die bij Stern Groep van toepassing zijn geïmplementeerd.

Rente autolease- en verhuurfinanciering Leasecontracten worden doorgaans aangegaan voor een periode van drie tot vijf jaar. In de leasecontracten wordt een rentepercentage voor de gehele leaseperiode overeengekomen. Hierdoor ontstaan voor Stern Groep risico's ten aanzien van de ontwikkeling van de kapitaalmarktrente. Deze risico's worden met behulp van financiële instrumenten zoveel mogelijk

beperkt. Dergelijke risico's zijn ook van toepassing op de langer lopende verhuurcontracten. Financiële instrumenten kunnen aanmerkelijk in prijs fluctueren, zodat het niet is uit te sluiten dat het beperken van onderhavige risico's hoge kosten met zich meebrengt. Stern Groep past bij de waardering van renteswaps hedge accounting toe, zodat de waardemutaties van de renteswaps rechtstreeks gemuteerd worden in het groepsvermogen.

Rente onroerend goed financiering Traditioneel worden voor de financiering van onroerend goed langlopende leningen aangegaan met een voor langere tijd vastgelegde rentevoet. In afwijking daarvan heeft Stern Groep, inspelend op de ontwikkelingen op de geld- en kapitaalmarkt, het onroerend goed, dat zij om strategische redenen zelf in eigendom heeft, grotendeels gefinancierd met leningen met een variabele rentevoet. Ook voor deze financiering kunnen van tijd tot tijd financiële instrumenten worden gehanteerd met het oog op de beperking van risico's ten aanzien van de renteontwikkeling. Ook deze financiële instrumenten kunnen aanmerkelijk in prijs fluctueren, zodat het niet is uit te sluiten dat het beperken van onderhavige risico's hoge kosten met zich meebrengt.

Restwaarde Door SternLease, maar van tijd tot tijd ook door SternDealers, worden meerjarige contracten afgesloten met daarin een van te voren vastgelegde restwaarde van de betrokken auto's. Deze restwaarde is gebaseerd op een bij het aangaan van het contract te maken schatting. De werkelijke restwaarde wordt beïnvloed door tal van factoren waarover het desbetreffende bedrijf geen controle heeft. Vergelijkbare risico's zijn verbonden aan een deel van de verhuurvloot van Stern Groep.

Stern Groep heeft voor de continue beoordeling van de restwaardes van onder meer haar lease- en verhuurvloot een restwaardecommissie ingesteld, die op maandbasis rapporteert omtrent de ontwikkelingen op de automarkt en de gevolgen daarvan voor de huidige inschatting van de restwaardes en voor de tariefstelling van nieuw af te sluiten lease- en verhuurcontracten.

Wet- en regelgeving De activiteiten van Stern Groep worden beïnvloed door een veelheid aan wet- en regelgeving, op zowel nationaal als Europees niveau. Dit betreft niet alleen de normale, algemeen geldende wetten en regels. Er zijn op de werkterreinen van Stern Groep veel specifieke wetten en regels van toepassing, die van invloed zijn op de wijze waarop Stern Groep haar activiteiten uitvoert. Ook kunnen wet- en regelgeving en wijzigingen daarin, direct of op termijn invloed hebben op de te behalen resultaten.

De wet- en regelgeving wordt frequent aangepast aan hetgeen politiek gewenst geacht wordt. De gevolgen van deze aanpassingen zijn veelal negatief en komen doorgaans voor rekening van bedrijven als Stern Groep.

Per 1 juni 2010 is een nieuwe algemene Europese groepsvrijstelling ('Algemene Groepsvrijstelling') van kracht geworden voor distributieovereenkomsten in alle sectoren. Deze Algemene Groepsvrijstelling zal pas per 1 juni 2013 van kracht worden op sales contracten in de automotive branche. Tot die tijd blijft de BER ('Block Exemption Regulation') van 2002 van toepassing op distributiecontracten voor de verkoop van nieuwe auto's.

De nieuwe Algemene Groepsvrijstelling biedt fabrikanten en importeurs mogelijkheden hun invloed op de dealers te vergroten. Hoewel er geen noodzaak bestaat de bestaande dealercontracten aan te passen aan de nieuwe regelgeving, hebben diverse fabrikanten en importeurs deze gelegenheid inmiddels aangegrepen om de bestaande distributiecontracten met hun dealers op te zeggen en nieuwe stringentere contracten aan te bieden.

Vreemde valuta Stern Groep heeft thans nauwelijks te maken met vreemde valuta. Zij loopt uit dien hoofde dan ook geen risico van enige betekenis.

Corporate Governance

De Nederlandse Corporate Governance Code, zoals vastgesteld in december 2008, is op grond van artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek aangewezen als gedragscode waaraan beursgenoteerde vennootschappen in hun jaarverslag moeten refereren en waarbij deze vennootschappen moeten aangeven in hoeverre zij de codevoorschriften naleven (de "Code"). Stern Groep gebruikt de Code als leidraad in het proces dat gericht is op verdere verbetering van het ondernemingsbestuur. Met veel waardering voor de Code tekent Stern Groep aan dat een aantal van de in de Code verwoorde 'practices' minder goed passen bij de kleinere beursvennootschappen, waartoe Stern Groep zich rekent. Deze overweging leidt ertoe dat Stern Groep, ook op termijn, in beperkte mate afwijkt van de Code. Hieronder wordt, met verwijzing naar de relevante bepaling in de Code, aangegeven op welke onderdelen Stern Groep afwijkt van de Code.

Bestuur De leden van Directie van Stern Groep zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Stern Groep vindt dit beter passen bij haar omvang dan een benoeming voor maximaal vier jaar (II.1.1). In de thans vigerende arbeidsovereenkomsten met de leden van de Directie zijn geen bepalingen opgenomen met betrekking tot ontslagvergoedingen. In nieuw af te sluiten overeenkomsten zal aansluiting gezocht worden bij de Code (II.2.8).

Raad van Commissarissen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft in 2009 de herbenoeming van de heer drs. J.B. Wolters voor een periode van vier jaar goedgekeurd. Met deze herbenoeming wordt de maximale zittingsperiode van de Code overschreden (III.3.5). De Raad van Commissarissen is, mede gezien zijn omvang, van mening dat een benoeming van een vice-voorzitter niet opportuun is. In geval van ontstentenis van de voorzitter zal een (tijdelijke) voorzitter worden aangewezen (III.4.1.f).

Informatieverschaffing algemene vergadering en

de vergaderlogistiek Presentaties voor analisten en (institutionele) beleggers en in het kader van persconferenties worden direct na afloop van de desbetreffende bijeenkomst op de website van Stern Groep geplaatst (IV.3.1).

Beheers- en controlesystemen

Voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaglegging van Stern Groep wordt verwezen naar Risico's, Administratieve organisatie en Automatisering op pagina 91 en naar het onderdeel Risico's in het Verslag van de Directie op pagina 30.

Structuur en aandeelhoudersvergadering

Stern Groep N.V. is een structuurvennootschap. Stern Groep kent geen beschermingsmaatregelen.

Stern Groep onderschrijft het belang van een volwaardige en actieve deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering.

Ten minste éénmaal per jaar wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen worden gehouden op verzoek van de Directie of de Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die tenminste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen agendavoorstellen inbrengen tot zestig dagen voor de Vergadering.

De Directie heeft de mogelijkheid tot het hanteren van een registratiedatum ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht. Besluiten worden met volstrekte meerderheid van stemmen genomen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de jaarrekening vast en verleent decharge aan de leden van de Directie voor het gevoerde beleid en de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar. Daarnaast zijn besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit van Stern Groep aan goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderworpen. De statuten van de vennootschap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorwaarde dat het besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen en ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Is het voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging uitgegaan van de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, dan kan zodanig besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

Directie

De Directie bestuurt de vennootschap en is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen, het beleid en de strategie van de vennootschap, en de daaruit voortvloeiende ontwikkeling van het resultaat.

De leden van de Directie worden benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de Directie. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Directie te allen tijde schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen ontslaat een lid van de Directie niet dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Directie. Momenteel zijn er 2 Directieleden, de heer ir. H.H. van der Kwast (voorzitter) en de heer G.P. ten Brink (financieel directeur). De heer Van der Kwast is per 21 juni 2000 benoemd als statutair bestuurder en de heer Ten Brink per 1 januari 2002. Geen van de Directieleden zijn commissaris bij een andere beursgenoteerde onderneming. De heer Van der Kwast is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Bovemij Verzekeringsgroep N.V., lid van het bestuur van de Johan Cruyff Foundation en lid van het bestuur van de Nederlandse Golf Federatie.

De honorering van de leden van de Directie wordt met inachtneming van het honoreringsbeleid vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Verwezen wordt naar het hoofdstuk Honorering Directie en Raad van Commissarissen op pagina 76 en 77 van dit Jaarrapport 2011. De Directie vergadert telkens wanneer een van de leden dat verlangt. Besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bepaalde in de statuten genoemde besluiten zijn aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderworpen. Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot uitgifte van aandelen. De Directie is bevoegd tot het uitgeven van aandelen indien en voor zover de Directie hiertoe door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangewezen als bevoegd orgaan. De Directie behoeft voor een zodanig besluit toestemming van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 26 mei 2011 besloten tot verlening van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Directie voor een periode van 18 maanden. De verlenging van deze bevoegdheid voor een periode van 18 maanden zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 mei 2012.

Inkoop van aandelen kan slechts plaatsvinden indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Directie daartoe gemachtigd heeft. De verlening van deze machtiging aan de Directie voor een periode van 18 maanden zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 mei 2012. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal eveneens goedkeuring worden gevraagd voor het verlenen van de bevoegdheid aan de Directie voor een periode van 18 maanden om, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal.

Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap of het desbetreffende lid van de Directie, behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. In 2011 zijn geen tegenstrijdige belangen gemeld.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken binnen Stern Groep, en staat de Directie met raad terzijde.

Commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft een aanbevelingsrecht ten aanzien van de voor te dragen commissaris. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen de voltallige Raad van Commissarissen ontslaan, mits de desbetreffende meerderheid ten minste één derde deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van 4 jaar en treedt, behoudens herbenoeming, af op het moment bepaald in het rooster van aftreden.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan de commissarissen een vaste beloning toekennen.

De Raad van Commissarissen bestaat uit minimaal 3 leden en benoemt uit zijn midden een voorzitter. Momenteel bedraagt het aantal leden 4. Alle leden voldoen aan de in de Corporate Governance Code gestelde onafhankelijkheidscriteria. De Raad van Commissarissen heeft een Audit Committee ingesteld, bestaande uit 2 leden.

Ten aanzien van de taken en de werkwijze van de Raad van Commissarissen is een reglement opgesteld, welke op de website van de vennootschap is geplaatst. Aan dit reglement is ook een profielschets voor de leden van de Raad van Commissarissen toegevoegd, alsmede het reglement van de Audit Committee.

Voor meer informatie over de leden van de Raad van Commissarissen en de werkwijze van de Raad wordt verwezen naar het Verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 8 e.v. van dit Jaarrapport 2011. Wat betreft de honorering van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar het hoofdstuk Honorering Directie en Raad van Commissarissen op pagina 76 en 77 van dit Jaarrapport 2011.

Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van Commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap of de desbetreffende

Commissaris, behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. In 2011 zijn geen tegenstrijdige belangen gemeld.

Kapitaal en aandelen

Stern Groep kent slechts gewone aandelen. De aandelen luiden, ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 900.000, verdeeld in 9.000.000 gewone aandelen à € 0,10. Het geplaatst kapitaal bedraagt € 592.500 en bestaat uit 5.925.000 gewone aandelen.

Er zijn geen aandelen waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn verbonden.

Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van aan de aandelen verbonden stemrechten. Certificaten van aandelen zijn niet uitgegeven.

De aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en zijn aldaar vrij verhandelbaar.

Bij Stern Groep zijn per 14 maart 2012 de volgende belangen van 5% of meer bekend (bron: WMZ meldingen):

NPM Capital N.V.	29%
Merel Investments B.V.	13%
Coöperatie TVM U.A.	8%
Bibiana Beheer B.V.	8%
Todlin N.V.	7%
Kempen Oranje Participaties N.V.	6%
Rinefardo Beheer B.V.	5%

(tussen haakjes het aantal vestigingen)

Labels

De ontwikkeling van Stern als sterk merk voor geïntegreerde automotive dienstverlening in Nederland is gebaseerd op de binding die de Stern-bedrijven met de uiteindelijke klant, de berijder van de auto, weet te bewerkstelligen. Deze moet ervan overtuigd raken dat de door Stern Groep geleverde producten en diensten een uitstekende en herkenbare prijs/ kwaliteitverhouding hebben.

SternFinance en SternUniverseel zullen automerk onafhankelijke producten en diensten leveren op het gebied van automobiliteit. Ieder product of dienst wordt onder een eigen label aangeboden. Hieronder staan alle labels kort toegelicht. Al deze mobiliteitsproducten en diensten zijn erop gericht de (uiteindelijke) klanten van Stern Groep, de berijders van de auto's, optimaal van dienst te zijn.

De (groot) zakelijke markt wordt bediend door SternTotaal. SternTotaal levert met het complete aanbod van alle Stern producten en diensten zakelijke mobiliteitsoplossingen op maat.

Autoleasing

SternLease verzorgt zakelijke automobiliteit door middel van full operational autolease. De kracht van SternLease is persoonlijk contact en snel en adequaat handelen. Verkoop vindt plaats via SternDealers, internet en een eigen verkoopteam. Het beheer van de leasecontracten wordt gecombineerd met dat van de wagenparken van SternRent en SternPartners en de autodossiers van onder meer SternGarant.

Wagenparkbeheer

SternPartners verzorgt het wagenparkbeheer voor bedrijven met wagenparken vanaf circa 50 auto's. Door per klant het gezamenlijk belang in detail vast te leggen, verbinden klanten zich vrijwillig aan de automerken en diensten van Stern en krijgen volledige transparantie, een hoge mate van flexibiliteit en invloed op de tariefstelling.

Financieringen

Autogerelateerde consumptieve en zakelijke financieringsproducten worden aangeboden onder het label SternCredit. Deze producten zijn exclusief voor klanten die een auto hebben gekocht bij SternDealers. Alle bekende financieringsvormen zoals doorlopend krediet, huurkoop, financial lease en persoonlijke lening zijn beschikbaar.

Verzekeringen

SternPolis verzorgt all-risk autoverzekeringen met een uitgebreide dekking, maximale zekerheid en heldere voorwaarden. Daarnaast worden aanvullende autogerelateerde verzekeringsproducten aangeboden. SternPolis is gericht op zowel de particuliere als de klein zakelijke markt.

2 jaar occasiongarantie

SternDealers en SternPlaza verkopen occasions met SternGarant, een garantieproduct met een looptijd van 24 maanden. SternGarant stimuleert hierdoor het imago van kwaliteit en betrouwbaarheid van Stern en bevordert de klantenbinding.

Mobiliteitsservice

SternMobility zorgt ervoor dat bij pech of een ongeval de klant weer snel op weg geholpen wordt. De houders van de SternMobility Card kunnen ook rekenen op aantrekkelijke aanbiedingen op het gebied van mobiliteit. SternMobility geeft klanten tastbaar voordeel van zakendoen met Stern.

Onderhoud en reparatie

Reparatie- en onderhoudscontracten voor de particuliere en zakelijke rijders vallen onder het label SternProtect. Met SternProtect wordt de zekerheid van onderhoud en reparatie geboden tegen een vast maandelijks bedrag. Dit mobiliteitsproduct wordt via SternDealers aangeboden.

Occasions

De verkoop van gebruikte auto's van voornamelijk Stern merken valt onder het label SternPlaza. De website www.sternplaza.nl geeft toegang tot alle gebruikte auto's van alle Stern bedrijven. Momenteel beschikken Stern 1 t/m 6 ieder over één eigen SternPlaza vestiging. SternPlaza zal daarnaast worden geïntegreerd in enkele nog te realiseren SternPoints.

Bijzondere auto's

SternExclusief is binnen Stern Groep de specialist op het gebied van bijzondere topklasse occasions. Exclusieve door inruil verkregen en speciaal aangekochte auto's vindt u bij SternExclusief in Haarlem.

Autoservice en banden

SternPoint is een universele garageformule waar men terecht kan voor onderhoud, reparaties en banden. SternPoint maakt gebruik van de kennis en ervaring van SternDealers, maar is merkonafhankelijk. SternPoint onderscheidt zich van andere universele garages onder meer door uitsluitend met originele onderdelen te werken.

Autoverhuur

Zowel particulier als zakelijk autoverhuur wordt geleverd door SternRent. Daarnaast verzorgt SternRent vervangend vervoer en serviceverhuur ten behoeve van de klanten van SternDealers en SternSchade. SternRent maakt op haar beurt voor het eigen wagenpark gebruik van alle diensten van SternDealers en SternSchade. Dit geldt zowel voor aanschaf, inruil, onderhoud en reparatie als voor schadeherstel.

Auto-onderdelen

SternParts verzorgt de inkoop, de opslag en de (interne) distributie van originele auto onderdelen van de verschillende merken van SternDealers. SternParts levert in heel Nederland.

Autoschadeherstel

SternSchade is actief op het gebied van autoschadeherstel en heeft 12 eigen vestigingspunten. Zij voorzien in gespecialiseerd schadeherstel volgens fabrieksrichtlijnen en gebruiken uitsluitend originele onderdelen. SternSchade is tevens een geselecteerde reparateur voor een groot aantal verzekeraars in Nederland.

Bedrijfswageninrichting

Voor de inbouw van speciale bedrijfswageninrichtingen kan men terecht bij de specialisten van SternTec. SternTec voorziet in zowel standaard als op maat gemaakte bedrijfswageninrichtingen en werkt samen met SternDealers. SternTec heeft 1 eigen vestiging en heeft daarnaast enkele dealers aangesteld.

Adressen

per 14 maart 2012

Stern Groep

Stern Groep	Pieter Braaijweg 6	Amsterdam
SternTotaal	Joan Muyskenweg 14

Stern Beheer

Stern Beheer

Stern Beheer Amersfoortsestraatweg 43 Bussum Ampèrestraat 65 Purmerend Nieuwstad 100a Weesp Pampuslaan 40a Weesp

Shell Schermerhoek 523 Capelle a/d IJssel TinQ Vulcanusweg 281 Delft Shell Benoordenhoutseweg 280 Den Haag

Exploitatie benzinestations door derden

Shell	Newtonweg 20/A	Gorinchem
Argos	Geldropseweg 22	Heeze
Shell	Zeverijnstraat 18	Hilversum
BP	Rijksweg A 20	Nieuwerkerk a/d IJssel
BP	Abr. Van Rijckevorselweg 75	Rotterdam
Shell	Koperstraat 14	Rotterdam
Shell	Deltaweg 217	Sliedrecht
Gulf	C. van Abkoudestraat 2	Volendam
TinQ	Hogeweyselaan 151	Weesp
Argos	Provincialeweg 49	Zaandam

Panden in eigendom

Helderseweg 52 Alkmaar Koraalstraat 5 Alkmaar De Huchtstraat 10 Almere Bouwterrein Nijverheidsweg Amersfoort Aambeeldstraat 2-7 Amsterdam Bolstoen 12 Amsterdam Burgemeester Stramanweg 110 Amsterdam Jarmuiden 33 Amsterdam Kuiperbergweg 17 Amsterdam Rumpsterweg 27 Bunnik Vulcanusweg 281-293 Delft Rietveldenweg 34-36 Den Bosch Europalaan 2 Eindhoven Jadelaan 14-20 Hoofddorp Jadelaan 46 Hoofddorp Warmoezenierstraat 17 Naaldwijk Ringwade 2 Nieuwegein Eendrachtlaan 300 Utrecht Turbinestraat 2-4 Veenendaal

Mountbattenweg 6 Veghel C. van Abcoudestraat 2 Volendam Maaslandseweg 4 Wateringen Hogeweyselaan 151 Weesp Hogeweg 8-10-12 Wormerveer Oost-Indische Kade 7 Wormerveer Provincialeweg 43 Zaanstad De Marowijne 53 Zwaag

Deelnemingen

Bovemij Takenhofplein 2 Nijmegen

SternMobility

Eind 2007 werd de SternMobility Card geïntroduceerd, een loyaliteitskaart die klanten van Stern tal van voordelen biedt, waaronder hulp onderweg, mobiliteits-, reis-, en huisdiensten en ook bepaalde privileges bij SternDealers. In het Jaarrapport 2009 werd het voornemen gemeld om de voordelen uit te breiden naar een volwaardig loyaliteitsprogramma. Inmiddels zijn de technische voorbereidingen vergevorderd. Deelnemers aan SternMobility zullen binnen enkele maanden de mogelijkheid hebben om zogenaamde 'MobilityMiles' te sparen en te verzilveren. Stern wil deelnemers hiermee extra voordeel bieden van het zaken doen met de verschillende bedrijven van Stern en ziet dit loyaliteitsprogramma als een belangrijke stap in de ontwikkeling van Stern als sterk merk voor geïntegreerde automotive dienstverlening in Nederland.

SternDealers

Stern 1

Mercedes-Benz/smart

Stern Auto De Huchtstraat 10 Almere Stern Auto Dieselstraat 8-10 Ede Stern Auto Zeverijnstraat 16 Hilversum

Stern Auto Ringwade 2 Nieuwegein Stern Auto Ambachtsstraat 21 Nijkerk Stern Auto Eendrachtlaan 300 Utrecht Stern Auto Turbinestraat 2-4 Veenendaal Stern Auto Pijlstaartlaan 5 Zeist

Stern 2

Opel/Chevrolet Merel Auto Helderseweg 52 Alkmaar Merel Auto Gedempt Hamerkanaal 43 Amsterdam

Fiat

Merel Auto Jarmuiden 33 Amsterdam Merel Auto Van der Madeweg 28 Amsterdam Merel Auto Fazantenstraat 71p Den Helder Merel Auto Albert Soncklaan 2 Heerhugowaard Merel Auto Oscar Romerolaan 21 Hilversum Merel Auto Ampèrestraat 53 Purmerend Merel Auto Plein 13 Wormerveer Merel Auto Provincialeweg 43 Zaandam

Falco Auto Helderseweg 52 Alkmaar Falco Auto Gedempt Hamerkanaal 43 Amsterdam Falco Auto Fazantenstraat 71p Den Helder Falco Auto Oscar Romerolaan 21 Hilversum Falco Auto Ampèrestraat 51 Purmerend Falco Auto Plein 13 Wormerveer Falco Auto Provincialeweg 43 Zaandam

Stern Auto Ruimtevaart 30 Amersfoort Stern Auto Ouderkerkerlaan 150 Amstelveen Stern Auto Donauweg 11 Amsterdam Stern Auto Burg. Stramanweg 110 Amsterdam

Stern 3 Ford

Van Kalmthout Auto Binderij 1 Amstelveen

Stern 4 Renault/Dacia

Stern 5

Volkswagen/Audi

Kia

Van Kalmthout Auto Plesmanlaan 2-4 Badhoevedorp Van Kalmthout Auto Eysinkweg 71 Haarlem Van Kalmthout Auto Smaragdlaan 5-15 Hoofddorp Van Kalmthout Auto Meer en Duin 72a Lisse Van Kalmthout Auto Keyserswey 1 Noordwijk Fitis Auto Fluorweg 49-51 Amersfoort Fitis Auto Beukenlaan 80-82 Soest Ardea Auto Baionen 6 Amsterdam Ardea Auto Klokkenbergweg 3-5 Amsterdam Ardea Auto Buitenveldertselaan 80 Amsterdam Ardea Auto Schermerhoek 523 Capelle a/d IJssel Ardea Auto Vulcanusweg 281 Delft Ardea Auto Mercuriusweg 9 Den Haag Ardea Auto Mijlweg 73 Dordrecht Ardea Auto Newtonweg 20 Gorinchem Ardea Auto Prinses Carolinalaan 2 Leidschendam Ardea Auto Dekkershoek 7 Loosduinen Ardea Auto Warmoezenierstraat 21 Naaldwijk Ardea Auto Graafstroomstraat 25 Rotterdam Ardea Auto Koperstraat 15 Rotterdam Ardea Auto Laagjes 4 Rotterdam Ardea Auto Deltalaan 217 Sliedrecht Ardea Auto Zwaardslootseweg 3 Zoetermeer Ardea Auto Daltonstraat 5 Zwijndrecht

• Arend Auto Donauweg 11 Amsterdam Arend Auto Joan Muyskenweg 14 Amsterdam Arend Auto Rietveldenweg 36 Den Bosch Arend Auto Europalaan 2 Eindhoven Arend Auto Nobelstraat 5b Goirle Arend Auto Geldropseweg 22 Heeze Arend Auto Sprendlingenstraat 12 Oisterwijk Arend Auto Griekenweg 29 Oss Arend Auto De Vest 52a Valkenswaard Arend Auto Mountbattenweg 6 Veghel Arend Auto Ampèrestraat 51 Purmerend Arend Auto Pieter Ghijsenlaan 5 Zaandam
• Heron Auto Aambeeldstraat 7 Amsterdam Heron Auto De Dolfijn 1 Enkhuizen Heron Auto Kaarsenmakerstraat 1 Koog aan de Zaan Heron Auto Burg. D. Kooimanweg 14 Purmerend Heron Auto Julianaweg 129 Volendam Heron Auto De Marowijne 53 Zwaag

Durmi Auto Aambeeldstraat 5 Amsterdam Durmi Auto Burg. D. Kooimanweg 10c Purmerend Durmi Auto De Marowijne 53 Zwaag

Stern 6

Volvo
Svala Auto	De Strubbenweg 8	Almere
Svala Auto	Leidsevaart 576	Haarlem
Svala Auto	Arnoudstraat 3	Hillegom
Svala Auto	Paxlaan 10	Hoofddorp
Svala Auto	Heerenweg 2	Katwijk
Svala Auto	Rietschans 70	Leiderdorp
Svala Auto	Nijverheidsweg 1	Weesp
Svala Auto	Pieter Ghijsenlaan 5	Zaandam
Land Rover/Jaguar
Jager Auto	De Trompet 2999	Heemskerk
Jager Auto	Ampèrestraat 59	Purmerend

Alfa Romeo/Lancia/Abarth/Jeep

Vireo Auto	Nijverheidsweg Noord 65	Amersfoort
Vireo Auto	Amersfoortseweg 43	Bussum
Vireo Auto	Leidsevaart 576	Haarlem
Vireo Auto	Ringveste 4	Houten
Vireo Auto	Ampèrestraat 57	Purmerend

Sternwaardig Zeeland

Zeeland kent vele pareltjes voor kustvogels. De Hooge Platen bijvoorbeeld, in de Westerschelde. Maar liefst 1.800 ha aaneengesloten slikken en zandplaten, die met vloed onderlopen. Alleen de Bol, een hoge zandplaat, blijft er permanent droog. Hier bevinden zich dan ook de belangrijke broedplaatsen van sterns, kluten en strandplevieren. Dit broedgebied is echter aanzienlijk gekrompen door oeverafslag. Om dat te herstellen worden in 2012 houtschermen geplaatst aan de west- en noordzijde van het eiland. Dat bevordert de sedimentatie en ophoging van het strand. Zo ontwikkelt zich hier nieuw en veilig vogelbroedgebied.

Een tweede pareltje ligt aan de Noordzeekust van Zeeuws-Vlaanderen: de Verdronken Zwarte Polder. Ook hier broeden tal van karakteristieke vogels van kust en duin zoals strandplevier, bergeend en tapuit. Het is een dynamisch getijdengebied dooraderd met geulen en slenken. De dynamiek dreigt verloren te gaan door verzanding van de geulen, veroorzaakt door de beperkte omvang van het gebied. Bijkomend nadeel daarvan is een grotere toegankelijkheid voor het publiek en verstoring van vogels. In 2010 is er al veel zand uit de geulen gegraven, zodat de dynamiek gewaarborgd blijft. Om ook kustvogels als dwergstern te helpen wordt afgekalfde strand verbreed. Daartoe wordt in 2012 10.000 m³ zand opgespoten. Via Stern Groep kan Vogelbescherming Stichting Het Zeeuwse Landschap bij deze projecten helpen.

SternDiensten

Autoleasing			SternRent	Jadelaan 46	Hoofddorp
SternLease	Ampèrestraat 71	Purmerend	SternRent	Ampèrestraat 65	Purmerend
			SternRent	Marie Curieweg 5	Ritthem
Wagenparkbeheer			SternRent	Laagjes 4	Rotterdam
SternPartners	Ampèrestraat 73	Purmerend	SternRent	Eendrachtlaan 300	Utrecht
			SternRent	Provincialeweg 43	Zaandam
Autoverhuur			SternRent	Rieteweg 4	Zwolle
SternRent	De Huchtstraat 10	Almere
SternRent	Nijverheidsweg-Noord 65	Amersfoort	Autoschadeherstel
SternRent	Burg. Stramanweg 110	Amsterdam	SternSchade	Bolstoen 12	Amsterdam
SternRent	Donauweg 11	Amsterdam	SternSchade	Joan Muyskenweg 14	Amsterdam
SternRent	Belcrumweg 5-7	Breda	SternSchade	Schaafstraat 18a	Amsterdam
SternRent	Schermerhoek 523	Capelle a/d IJssel	SternSchade	Rumpsterweg 27	Bunnik
SternRent	Vulcanusweg 281	Delft	SternSchade	Vlier 16	Geldrop
SternRent	Rietveldenweg 36	Den Bosch	SternSchade	Cruquiusweg 25a	Heemstede
SternRent	Mercuriusweg 9	Den Haag	SternSchade	Ringveste 2	Houten
SternRent	Ruyghweg 200	Den Helder	SternSchade	Ambachtsstraat 23	Nijkerk
SternRent	Danzigweg 14a	Deventer	SternSchade	Netwerk 135	Purmerend
SternRent	Mijlweg 73	Dordrecht	SternSchade	Aristotelesstraat 36	Rotterdam
SternRent	De Impact 5	Duiven	SternSchade	De Lierseweg 13	Wateringen
SternRent	Europalaan 2	Eindhoven	SternSchade	Vrijheidsweg 2	Wormerveer
SternRent	Venus 9	Heerenveen
SternRent	Breukerweg 183b	Heerlen

Autoservice en banden
SternPoint	Cort van der Lindenlaan 46	Naarden
Bedrijfswageninrichting
SternTec	Maaslandseweg 4	Wateringen
Digitale media
SternPixel	Jadelaan 20	Hoofddorp
Stern occasion outlets
SternPlaza	Aambeeldstraat 5	Amsterdam
SternPlaza	Mijlweg 73	Dordrecht
SternPlaza	Europalaan 2	Eindhoven
SternPlaza	Paxlaan 10	Hoofddorp
SternPlaza	Pieter Ghijsenlaan 5	Zaandam

SternExclusief Leidsevaart 576 Haarlem

Kleiput bij Vatrop opgeknapt met steun van Stern Groep

Wieringen is een van de minst bekende delen van Noord-Holland. Het is een raadsel waarom, want dit voormalige eiland is wonderbaarlijk mooi. Glooiend groen, houtwallen die vee en fietsers beschermen tegen de wind van zee, historische Wieringer boerderijen, knusse dorpen, slingerende weggetjes. En altijd is de zee dichtbij. Onderaan de Waddendijk poeren meeuwen en visdieven (een soort stern) hun eten uit de bodem van de zee. Wieringen is allang geen eiland meer, maar de eilandsfeer is er nog wel. Die van zee aan alle kanten, vogels waar je maar kijkt en verre vergezichten over het water.

Langs de noordkust van Wieringen ligt een klein (3,5 hectare) maar bijzonder natuurgebied: de kleiput van Vatrop. Het natuurgebied is ontstaan doordat men de kleigrond weg haalde voor dijkbouw. Er bleef uiteindelijk een grote kleiput over en dit werd een mooi natuurgebied. Dit binnendijkse gebied staat in open verbinding met de Waddenzee. Dankzij een aantal eilandjes was het vroeger zeer in trek als broedplaats voor visdieven, kluten en bontbekplevieren. Maar niet alleen in het broedseizoen was het er druk; 's winters werden de eilandjes door velduilen uit Scandinavië gebruikt

als slaapplaats. Door verstopping van de te krappe verbinding met de Waddenzee slibde het gebied dicht. Op basis van deze oppervlakte heeft Staatsbosbeheer voor het onderhoud maar duizend euro per jaar beschikbaar. Afgezien van wat baggerwerk eromheen, werd er niets aan de eilandjes gedaan.

Staatsbosbeheer had onvoldoende geld voor onderhoud en was afhankelijk van vrijwilligers, die echter vanwege hun leeftijd met het onderhoudswerk moesten stoppen. De eilanden raakten begroeid en werden ongeschikt als broedplaats. De vogels verdwenen.

Vogelbescherming Nederland heeft in deze situatie samen met Staatsbosbeheer verandering kunnen brengen, dankzij de financiële steun van Stern Groep. In februari 2011 is het gebied uitgebaggerd en zijn de verbindingen met de Waddenzee verruimd. De vegetatie werd van de eilanden verwijderd – niet van alle eilanden, om de winterse velduilen ook nog een plek te geven – en afgedekt met worteldoek en 400 m³ schelpengruis. Kustvogels als visdief, bontbekplevier en kluut kunnen hier weer naar hartenlust baltsen en broeden.

Kortom: visdieven zijn weer welkom op Wieringen. Vatrop is er helemaal klaar voor!

Stern Groep is sinds oktober 2002 sponsor van Vogelbescherming Nederland. De projecten die Stern Groep financiert richten zich op de verbetering van het leefgebied van alle (bedreigde) sterns. Vogelbescherming realiseert deze projecten samen met boeren, vrijwilligers en andere natuurorganisaties.

Colofon

Dit jaarrapport is uitgegeven door: Stern Groep N.V. Pieter Braaijweg 6 1099 DG Amsterdam Postbus 94949 1090 GX Amsterdam T (020) 613 60 28 F (020) 613 57 63 info@stern.nl www.stern.nl

Basisontwerp Total Identity, Den Haag

Planning, coördinatie en productie Imprima (Nederland) bv, Amsterdam

Fotografie

Michel Klop Fotografie, Esbeek

Winfried Wisniewski, pagina 7 Danny Ellinger, pagina 15 Flip de Nooyer, pagina 105

Pagina's 6, 14, 104, 106 en 107 zijn tot stand gekomen met medewerking van Vogelbescherming Nederland