Quarterly Report • Jul 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第３四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | ペイクラウドホールディングス株式会社 (旧会社名 アララ株式会社) |
| 【英訳名】 | Paycloud Holdings Inc. (旧英訳名 arara inc.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 尾上 徹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5414－3666(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 IR PR&マーケティング管掌執行役員 井上 浩毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5414－3666(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 IR PR&マーケティング管掌執行役員 井上 浩毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E36070 40150 ペイクラウドホールディングス株式会社 Paycloud Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-09-01 2024-05-31 Q3 2024-08-31 2022-09-01 2023-05-31 2023-08-31 1 false false false E36070-000 2024-07-12 E36070-000 2024-07-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36070-000 2024-03-01 2024-05-31 E36070-000 2024-05-31 E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36070-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36070-000 2023-09-01 2024-05-31 E36070-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E36070-000:CashlessServiceReportableSegmentMember E36070-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E36070-000:DigitalSignageRelatedReportableSegmentMember E36070-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E36070-000:SolutionReportableSegmentMember E36070-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E36070-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36070-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36070-000 2023-03-01 2023-05-31 E36070-000 2023-05-31 E36070-000 2022-09-01 2023-08-31 E36070-000 2023-08-31 E36070-000 2022-09-01 2023-05-31 E36070-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E36070-000:CashlessServiceReportableSegmentMember E36070-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E36070-000:SolutionReportableSegmentMember E36070-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E36070-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36070-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期
第３四半期
連結累計期間 | 第19期
第３四半期
連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 2022年９月１日
至 2023年５月31日 | 自 2023年９月１日
至 2024年５月31日 | 自 2022年９月１日
至 2023年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,321,055 | 4,815,367 | 4,476,307 |
| 経常利益 | (千円) | 93,859 | 343,380 | 133,385 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 72,129 | 138,065 | 114,126 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 73,619 | 133,009 | 113,661 |
| 純資産額 | (千円) | 1,950,931 | 4,260,086 | 2,163,165 |
| 総資産額 | (千円) | 4,665,052 | 7,931,322 | 4,401,658 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 6.96 | 10.48 | 10.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 6.88 | 10.30 | 10.48 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.2 | 53.1 | 48.5 |
| 回次 | 第18期 第３四半期 連結会計期間 |
第19期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 3.68 | 9.71 |
(注) 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、2024年３月１日の株式会社クラウドポイントとの株式交換により、同社を100％子会社化しております。それに伴い、新たな事業セグメントとして「デジタルサイネージ関連事業」を展開しております。
また、同日付で、吸収分割によりソリューション事業をアララ株式会社（旧・アララ分割準備株式会社）へ承継し、当社グループは持株会社体制へ移行しております。
この結果、2024年５月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社８社により構成されることとなりました。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態及び経営成績の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は7,931,322千円となり、前連結会計年度末に比べ3,529,663千円増加いたしました。
このうち、流動資産は4,427,267千円(前連結会計年度末から2,077,614千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が1,212,089千円、受取手形、売掛金及び契約資産が597,722千円、棚卸資産が204,115千円増加したことによるものであります。
固定資産は3,504,054千円(前連結会計年度末から1,452,049千円の増加)となりました。これは主として、のれんが1,279,342千円、ソフトウエア仮勘定が66,619千円、敷金及び保証金が66,988千円増加した一方、顧客関連資産が45,225千円減少したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は3,671,235千円となり、前連結会計年度末に比べ1,432,742千円増加いたしました。
このうち、流動負債は2,358,708千円（前連結会計年度末から1,224,101千円の増加）となりました。これは主とし買掛金が289,382千円、短期借入金が329,150千円、一年内返済予定の長期借入金が98,576千円、前受金が141,980千円、未払法人税等が128,771千円増加したことによるものであります。
固定負債は1,312,526千円（前連結会計年度末から208,641千円の増加）となりました。これは、長期借入金が260,997千円増加した一方、社債が36,000千円、繰延税金負債が13,847千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は4,260,086千円となり、前連結会計年度末から2,096,921千円増加いたしました。これは主として、株式会社クラウドポイントとの株式交換により資本剰余金が1,938,276千円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が138,065千円増加したことによるものであります。
(経営成績)
当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴い、所得から支出への前向きの循環メカニズムが徐々に強まることから、緩やかな回復が続くことが期待されております。企業の設備投資については、良好な収益環境や期待成長率の高まりを背景に、人手不足への対策としてのデジタル化・省人化投資が見込まれるほか、半導体や脱炭素に関する政府支援も投資を促進する要因となることが予想されます。一方で、欧米における高い金利水準の継続や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクには十分留意する必要があります。
このような環境下において、当社グループは、2024年３月１日に純粋持株会社体制へ移行し、各事業会社が共通顧客基盤に対するアプローチを積極的に行うことで、顧客獲得を進めてまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高4,815,367千円（前年同期比45.0％増）、営業利益353,870千円（前年同期比229.5％増）、経常利益343,380千円（前年同期比265.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益138,065千円（前年同期比91.4％増）となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA(*)は609,711千円となりました。
(*) 調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及び株式報酬費用の合計額となっております。
セグメントの概況は以下のとおりであります。
なお、当第３四半期連結会計期間より、株式会社クラウドポイント及びその子会社である株式会社シーピープラスを連結の範囲に含めております。これに伴い報告セグメントの区分を変更しており、変更の詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報 当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
a．キャッシュレスサービス事業
「キャッシュレスサービス事業」については、2023年１月に実施いたしました連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果が継続しております。新サービスの新規導入が当初の計画を下回っているものの、決済手数料収入の着実な上積みが進み、利益率が当初の計画を上回り推移しております。キャッシュレスサービス事業の当第３四半期連結累計期間における顧客数は1,082社となり、累計エンドユーザー数は203,238千人となりました。また、当第３四半期連結累計期間における独自Payの決済取扱高は336,791,173千円と堅調に増加いたしました。
その結果、キャッシュレスサービス事業の当第３四半期連結累計期間における売上高2,525,483千円（前年同期比10.2％減）、セグメント利益472,659千円（前年同期比6.5％増）となりました。
b．デジタルサイネージ関連事業
「デジタルサイネージ関連事業」については、2024年３月１日付で株式交換により完全子会社化した株式会社クラウドポイントにおいて、今期予算策定時の想定以上に、多店舗展開する企業へのデジタルサイネージ導入が進んだ事や、商業施設や金融機関などへのLEDビジョン導入の大型案件を複数受注した事が寄与し、当第３四半期連結累計期間は売上高、利益共に好調に推移しました。また、当第３四半期連結会計期間末における累計デジタルサイネージ累計設置面数は55,150面、累計設置個所は24,350箇所で、順調に増加しております。
その結果、デジタルサイネージ関連事業の当第３四半期連結累計期間における売上高1,748,183千円、セグメント利益328,481千円となりました。
c．ソリューション事業
「ソリューション事業」については、主要なサービスであるメッセージングサービスにおいて、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業へのアウトバウンド営業活動を引き続き強化するとともに、Webマーケティングの強化にも積極的に取り組んでおり、新規顧客の獲得を推進しております。また、Googleが発表した「大量送信者に対する『Gmailにおける迷惑メール対策』」を受け、新要件に対応しきれない企業の受け皿となるべく、積極的なアプローチを継続しており、当第３四半期連結累計期間における取引社数は315社、解約率は0.6%となりました。
その結果、ソリューション事業の当第３四半期連結累計期間における売上高547,982千円（前年同期比6.8％増、セグメント間の内部売上高6,281千円を含む）、セグメント利益155,745千円（前年同期比1.0％減）となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 47,000,000 |
| 計 | 47,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株) (2024年５月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年７月12日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,714,348 | 15,714,348 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 計 | 15,714,348 | 15,714,348 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第24回新株予約権
| 取締役会決議年月日 | 2024年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の取締役 ３ 当社子会社の従業員 11 |
| 新株予約権の数（個） | 112（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 77,728（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 544（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年３月19日 至 2034年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 754（注）６ 資本組入額 377（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．新株予約権の発行時（2024年３月19日）における内容を記載しております。
２．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 |
＝ | 調整前 行使価格 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
④ 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
５．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時における払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価210円を合算しております。
７．当新株予約権は、株式交換により株式会社クラウドポイントが発行していた新株予約権の代わり、当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。
第25回新株予約権
| 取締役会決議年月日 | 2024年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の取締役 １ 当社子会社の従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個） | 200（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 544（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年３月19日 至 2034年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 754（注）６ 資本組入額 377（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．新株予約権の発行時（2024年３月19日）における内容を記載しております。
２．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 |
＝ | 調整前 行使価格 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
④ 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
５．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時における払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価210円を合算しております。
第26回新株予約権
| 取締役会決議年月日 | 2024年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個） | 1,825（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 182,500（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 544（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年３月19日 至 2034年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 763 （注）６ 資本組入額 381.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．新株予約権の発行時（2024年３月19日）における内容を記載しております。
２．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 |
＝ | 調整前 行使価格 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
④ 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
５．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時における払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価219円を合算しております。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年３月１日(注)１ | 3,755,785 | 15,711,348 | － | 1,020,437 | 1,919,206 | 4,803,598 |
| 2024年３月１日～ 2024年５月31日(注)２ |
3,000 | 15,714,348 | 405 | 1,020,842 | 405 | 4,804,003 |
(注) １．2024年３月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社クラウドポイントを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.47）を実施しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 400 |
－ | － | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 119,424 | － | |
| 11,942,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － | |
| 12,763 | ||||
| 発行済株式総数 | 11,955,563 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 119,424 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年５月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ペイクラウド ホールディングス 株式会社 |
東京都港区南青山二丁目24番15号 | 400 | － | 400 | 0.00 |
| 計 | － | 400 | － | 400 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_7122647503606.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_7122647503606.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,490,946 | 2,703,035 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 698,683 | 1,296,406 | |||||||||
| 棚卸資産 | 88,412 | 292,527 | |||||||||
| その他 | 72,073 | 135,619 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △463 | △321 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,349,653 | 4,427,267 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 9,439 | 10,755 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 49,219 | 46,166 | |||||||||
| リース資産（純額） | 8,621 | 6,425 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 284 | 1,104 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 67,564 | 64,452 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,044,594 | 2,323,936 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 532,650 | 487,425 | |||||||||
| ソフトウエア | 177,831 | 220,132 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 141,918 | 208,538 | |||||||||
| その他 | 73 | 59 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,897,067 | 3,240,092 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 325 | 34,462 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 44,871 | 111,859 | |||||||||
| 保険積立金 | 10,182 | 11,576 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 29,953 | 33,157 | |||||||||
| その他 | 3,184 | 8,962 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,145 | △508 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 87,372 | 199,509 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,052,004 | 3,504,054 | |||||||||
| 資産合計 | 4,401,658 | 7,931,322 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 349,136 | 638,518 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ － | ※ 329,150 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 32,000 | 49,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 280,004 | 378,580 | |||||||||
| リース債務 | 4,672 | 5,258 | |||||||||
| 未払金 | 126,941 | 198,059 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,501 | 152,272 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 49,413 | |||||||||
| 前受金 | 187,870 | 329,850 | |||||||||
| その他 | 130,480 | 228,604 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,134,607 | 2,358,708 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 36,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 898,315 | 1,159,312 | |||||||||
| リース債務 | 4,810 | 1,306 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,662 | 2,658 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 163,097 | 149,249 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,103,885 | 1,312,526 | |||||||||
| 負債合計 | 2,238,492 | 3,671,235 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,001,772 | 1,020,842 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,865,919 | 4,804,196 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,733,452 | △1,595,386 | |||||||||
| 自己株式 | △189 | △13,085 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,134,050 | 4,216,567 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △2,102 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △465 | △3,419 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △465 | △5,521 | |||||||||
| 新株予約権 | 29,580 | 49,041 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,163,165 | 4,260,086 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,401,658 | 7,931,322 |
0104020_honbun_7122647503606.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,321,055 | 4,815,367 | |||||||||
| 売上原価 | 1,596,816 | 2,622,589 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,724,239 | 2,192,778 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,616,827 | 1,838,907 | |||||||||
| 営業利益 | 107,411 | 353,870 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 708 | 1,494 | |||||||||
| 為替差益 | 1,914 | 4,983 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 5,328 | － | |||||||||
| その他 | 493 | 663 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,445 | 7,141 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,512 | 16,586 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,972 | － | |||||||||
| その他 | 512 | 1,046 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 21,997 | 17,632 | |||||||||
| 経常利益 | 93,859 | 343,380 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 2,505 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 228 | 384 | |||||||||
| 短期売買利益受贈益 | 14,155 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,383 | 2,889 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,111 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 7,674 | － | |||||||||
| 在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損 | 3,249 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,034 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 96,208 | 346,269 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 41,003 | 205,007 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,925 | 3,196 | |||||||||
| 法人税等合計 | 24,078 | 208,204 | |||||||||
| 四半期純利益 | 72,129 | 138,065 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 72,129 | 138,065 |
0104035_honbun_7122647503606.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 72,129 | 138,065 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,489 | △2,954 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △2,102 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,489 | △5,056 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 73,619 | 133,009 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 73,619 | 133,009 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
0104100_honbun_7122647503606.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更）
当社は、2023年10月10日にソリューション事業の分社化を目的として、アララ分割準備株式会社（現・アララ株式会社）を新たに設立しており、連結の範囲に含めております。
また、2024年３月１日の株式会社クラウドポイントとの株式交換の効力発生により、同社及びその子会社である株式会社シーピープラスを子会社にしており、連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行(前連結会計年度は取引銀行４行)と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日) |
|||
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
380,000 | 千円 | 180,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 380,000 | 〃 | 180,000 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却費は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 減価償却費 | 156,842 | 千円 | 125,655 | 千円 |
| のれん償却費 | 108,401 | 〃 | 123,769 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年４月７日付に株式会社CARTA HOLDINGSから第三者割当増資による払込を受けました。また、同日付でマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社へ割り当てた第22回新株予約権（行使価額修正条項付）と従業員等に割り当てたストック・オプションの権利行使が行われております。
その結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ221,209千円増加し、当第３四半期連結会計期間末における資本金が915,904千円、資本剰余金が2,780,052千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年３月１日付に株式会社クラウドポイントとの株式交換契約の効力発生に伴い、新株を発行しております。また、当第３四半期連結累計期間において、従業員等に割り当てたストック・オプションの権利行使が行われております。
その結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が19,070千円、資本剰余金が1,938,276千円増加し、当第３四半期連結会計期間末における資本金が1,020,842千円、資本剰余金が4,804,196千円となっております。 (企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社と株式会社クラウドポイント（以下「クラウドポイント社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。）は、2023年10月13日に開催した両社の取締役会において、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」及び「経営統合に関する合意書」を締結しております。
本株式交換は、2023年11月28日開催の当社の定時株主総会において決議され、その効力発生日である2024年３月１日をもって、クラウドポイント社は当社の完全子会社となりました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クラウドポイント
事業の内容 デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
（2）企業結合を行った主な理由
本経営統合によって、連結中期経営計画にて示しております2025年８月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年３月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
（3）企業結合日
2024年３月１日（効力発生日）
（4）企業結合の法的形式
当社を完全親会社、クラウドポイント社を完全子会社とする株式交換
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 00.0%
株式交換により取得した議決権比率 100.0%
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年３月１日から2024年５月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 1,919,206千円 |
| 株式交換契約に伴い付与した新株予約権の時価 | 16,322千円 | |
| 取得原価 | 1,935,529千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
クラウドポイント社の普通株式１株に対して、当社の普通株式3.47株を割当交付いたしました。
（2）株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
（3）交付した株式数
3,755,785株
５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
６．主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,570千円
７．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した無形資産（のれん）の額
のれん 1,403,112千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
のれん 10年間にわたる均等償却
８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,466,998 | 千円 |
| 固定資産 | 337,621 | 千円 |
| 資産合計 | 1,804,619 | 千円 |
| 流動負債 | 835,303 | 千円 |
| 固定負債 | 436,899 | 千円 |
| 負債合計 | 1,272,203 | 千円 |
(共通支配下の取引等）
当社は、2024年３月１日の吸収分割契約の効力発生により、当社のソリューション事業を100％子会社であるアララ株式会社（旧・アララ分割準備株式会社）へ承継し、持株会社体制へ移行しました。
１．持株会社体制への移行の目的
持株会社体制へ移行することでグループ全体の機動的な事業活動、迅速な意思決定、経営資源の適切な配分により、グループ企業価値の向上に資すると判断しました。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1) 吸収分割の効力発生日：2024年３月１日
(2) 会社分割の方式
本会社分割は、当社を吸収分割会社、当社の100％子会社であるアララ株式会社（旧・アララ分割準備株式会社）を吸収分割承継会社とし、当社のソリューション事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
３．会社分割当事会社の概要
| 分割会社 | 分割承継会社 | |
| ① 名称 | ペイクラウドホールディングス株式会社 | アララ株式会社 （旧・アララ分割準備株式会社） |
| ② 純資産 | 1,976,338千円 (2024年２月29日現在) |
9,205千円 (2024年２月29日現在) |
| ③ 総資産 | 3,430,644千円 (2024年２月29日現在) |
10,432千円 (2024年２月29日現在) |
| ④ 従業員数 | 31人 (2024年３月１日現在) |
35人 (2024年３月１日現在) |
(注) 分割当事会社の純資産、総資産の金額については、分割当事会社のそれぞれの個別財務諸表の数値を記載しております。
４．分割する事業の概要
(1) 分割する事業内容
ソリューション事業（メッセージングサービス、データセキュリティサービス、ARサービス）
(2) 分割する事業の経営成績
分割事業の売上高：683,991千円（2023年８月期実績）
５．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
0104110_honbun_7122647503606.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額(注)２ |
||||
| キャッシュレス サービス事業 |
ソリューション事業 | その他の 事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,811,409 | 509,646 | － | 3,321,055 | － | 3,321,055 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | 3,490 | － | 3,490 | △3,490 | － |
| 計 | 2,811,409 | 513,136 | － | 3,324,546 | △3,490 | 3,321,055 |
| セグメント利益又は損失（△） | 444,017 | 157,277 | △26,551 | 574,742 | △467,331 | 107,411 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△467,331千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額(注)２ |
|||||
| キャッシュレスサービス事業 | デジタル サイネージ 関連事業 |
ソリューション事業 | その他の 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,525,483 | 1,748,183 | 541,701 | － | 4,815,367 | － | 4,815,367 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 6,281 | － | 6,281 | △6,281 | － |
| 計 | 2,525,483 | 1,748,183 | 547,982 | － | 4,821,649 | △6,281 | 4,815,367 |
| セグメント利益又は損失（△） | 472,659 | 328,481 | 155,745 | △53,507 | 903,379 | △549,508 | 353,870 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△549,508千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間より、2024年３月１日の株式会社クラウドポイントとの経営統合に伴い、新たに「デジタルサイネージ関連事業」を展開しております。また、同日付で持株会社体制へ移行しており、当社グループの業績管理区分の見直しを行っております。これにより、当社グループの業容拡大に併せて新規事業等を「その他の事業」として識別しております。
この結果、従来、全社費用として「調整額」に含めて表示しておりました新規事業等に関する「外部顧客への売上高」、「セグメント間の内部売上高又は振替高」及び「セグメント利益又は損失（△）」の数値については、「その他の事業」として組み替えて記載しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| キャッシュレス サービス事業 |
ソリューション 事業 |
その他の 事業 |
||
| スポット売上 | 601,015 | 33,591 | － | 634,606 |
| リカーリング売上 | 1,799,930 | 476,055 | － | 2,275,985 |
| その他の売上 | 410,463 | － | － | 410,463 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,811,409 | 509,646 | － | 3,321,055 |
| 外部顧客への売上高 | 2,811,409 | 509,646 | － | 3,321,055 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年５月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| キャッシュレス サービス 事業 |
デジタル サイネージ 関連事業 |
ソリューション 事業 |
その他の 事業 |
||
| スポット売上 | 645,783 | 1,627,437 | 44,163 | － | 2,317,385 |
| リカーリング売上 | 1,792,374 | 92,125 | 497,537 | － | 2,382,036 |
| その他の売上 | 87,325 | 28,620 | － | － | 115,945 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,525,483 | 1,748,183 | 541,701 | － | 4,815,367 |
| 外部顧客への売上高 | 2,525,483 | 1,748,183 | 541,701 | － | 4,815,367 |
(注) 報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間より、セグメント区分を変更しております。詳細は、「(セグメント情報等) セグメント情報 当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益 | ６円96銭 | 10円48銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 72,129 | 138,065 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益 (千円) |
72,129 | 138,065 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,356,882 | 13,174,991 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ６円88銭 | 10円30銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 126,125 | 225,275 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第14回新株予約権 新株予約権の数 2,060個 （普通株式 206,000株） 第15回新株予約権 新株予約権の数 524個 （普通株式 52,400株） 第18回新株予約権 新株予約権の数 200個 （普通株式 64,000株） 第19回新株予約権 新株予約権の数 198個 （普通株式 63,360株） 第20回新株予約権 新株予約権の数 46個 （普通株式 14,720株） 第23回新株予約権 新株予約権の数 4,160個 （普通株式 416,000株） |
第15回新株予約権 新株予約権の数 499個 （普通株式 49,900株） 第23回新株予約権 新株予約権の数 4,120個 （普通株式 412,000株） 第24回新株予約権 新株予約権の数 112個 （普通株式 77,728株） 第25回新株予約権 新株予約権の数 200個 （普通株式 20,000株） 第26回新株予約権 新株予約権の数1,825個 （普通株式 182,500株） |
(新株予約権の発行)
当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、当社の取締役及び子会社の取締役並び従業員に対して、新株予約権の発行について決議しており、2024年７月12日に発行いたしました。
当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。
第27回新株予約権
| 割当日 | 2024年７月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 １ 当社子会社の取締役 ３ 当社子会社の従業員 22 |
| 新株予約権の数（個） | 2,200（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 220,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 506（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年７月12日 至 2034年６月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本とし、残額を資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 |
＝ | 調整前 行使価格 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
④ 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
0104120_honbun_7122647503606.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_7122647503606.htm
該当事項はありません。
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