PATH corporation — Interim / Quarterly Report 2021

Feb 15, 2021

 第３四半期報告書_20210212201351

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月15日
【四半期会計期間】	第31期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　堀 主知ロバート
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　塚田　岳士
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　塚田　岳士
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2021-02-15 E05674-000 2020-12-31 E05674-000 2020-10-01 2020-12-31 E05674-000 2020-04-01 2020-12-31 E05674-000 2019-12-31 E05674-000 2019-10-01 2019-12-31 E05674-000 2019-04-01 2019-12-31 E05674-000 2020-03-31 E05674-000 2019-04-01 2020-03-31 E05674-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E05674-000:BlockChainRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2021-02-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210212201351

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第30期 第３四半期 連結累計期間	第31期 第３四半期 連結累計期間	第30期 連結会計年度
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	自　2020年４月１日 至　2020年12月31日	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日
売上高	（千円）	1,961,312	1,685,455	2,483,937
経常損失（△）	（千円）	△369,112	△393,098	△873,094
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△438,755	△392,758	△777,815
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△450,697	△392,758	△785,910
純資産額	（千円）	1,078,597	654,591	743,384
総資産額	（千円）	1,644,291	1,054,858	1,203,509
１株当たり四半期（当期）純損失（△）		△15.54	△13.61	△27.54
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	65.6	61.7	61.8

回次		第30期 第３四半期 連結会計期間	第31期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年10月１日 至　2019年12月31日	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日
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１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△12.63	△4.45

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第30期第３四半期連結累計期間及び第30期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第31期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社３社により構成されており通信販売事業を営んでおります。また、当社は2020年11月30日付で、株式会社アルヌールを新たに設立し、連結子会社とし、通信販売事業に含めております。

なお、第１四半期連結累計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

 第３四半期報告書_20210212201351

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（1）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失546百万円、親会社株主に帰属する当期純損失777百万円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字345百万円を計上し、当第３四半期連結累計期間においても営業損失385百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失392百万円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務基盤の強化を図ります。

①本業への集中

当社グループは、美と健康を事業領域として定め、当該事業に人的資源及び資金を集中して成長を目指してまいります。M&Aによる投資機会があった場合にも、既存事業の成長につながるような関連多角化を行い、非関連多角化は、相当の収益性が見込める場合などに、投資機会を限定してまいります。

②優位性のある新商品投入

当社グループでは、専任の役員を中心に素材レベルで優位性を築くべく、研究開発に取り組んでおり、排他的優位性のある商品を開発してまいります。また、スキンケア商品や男性用市場が成長していることを受けて、それに向けた商品を開発投入してまいります。

③効率の良い顧客獲得手法の開発

当社が、従前より積み重ねてきた顧客情報その他のマーケティング情報と、今後開発していくマーケティング手法を重ねることにより、効率のよい顧客獲得の手法を開発してまいります。

④お客様に繰り返しご注文いただける手法の開発

当社ではこれまで、会報誌を用いた都度購入が中心でした。今後、定期便モデルを中心としたビジネスモデルを再構築します。また、広告媒体と商品を、お客様とのコミュニケーション手段と位置づけて、お客様とより良い関係を構築することにより、繰り返しご注文いただける手法を開発してまいります。

⑤ウェルネス商材の投入

当社はこれまで、「美と健康」の事業領域のうち、化粧品を中心とした商材を取り扱ってきました。今後、ウェルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨といったウェルネス商材を投入することで、新たな需要を取り込み、さらなる成長を図ってまいります。

⑥経費削減

業務の効率化による販売費及び一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直しを行ってまいります。また、広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、収益に悪影響を与えることのないようコスト削減を行ってまいります。

⑦財務基盤の強化

当社は、2020年10月に、第三者割当増資による新株式及び第10回新株予約権を発行し、一定の資金調達を実現しました。今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立してまいります。

以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第３四半期連結累計期間における経済環境を顧みますと、新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大は収束には向かっておらず、感染症再拡大によって経済活動の制限に逆戻りする国や地域があることから、経済状況は国や地域ごとに異なる動きが見られる状況となっています。

日本経済においては、緊急事態宣言解除後のGoToキャンペーンなどの政策が功を奏し、徐々に回復の兆しがみられたものの、政府が再び緊急事態宣言を発令するなど個人消費の停滞や社会の不安感が広がっており、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、メイクアップ化粧品市場全体の出荷額減少を強く受け、当社グループの主力商品であるファンデーションの需要も大きく落ち込みました。

一方、前年同四半期においては、ブロックチェーン関連事業において、貸倒引当金繰入額205百万円を計上しましたが、当期においてはこのような損失が発生しませんでした。

これらの結果、売上高は1,685百万円（前年同四半期比275百万円減）、営業損失は385百万円（前年同四半期比15百万円増）、経常損失は393百万円（前年同四半期比23百万円増）、親会社株主に帰属する四半期純損失は392百万円（前年同四半期比45百万円減）となりました。

また、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

②財政状態

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は913百万円となり、前連結会計年度末に比べ150百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が116百万円、商品及び製品が44百万円それぞれ減少したことによるものです。

固定資産は141百万円となり、前連結会計年度末に比べ２百万円増加いたしました。

この結果、総資産は1,054百万円となり、前連結会計年度末に比べ148百万円減少いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は350百万円となり、前連結会計年度末に比べ59百万円減少いたしました。これは主に、買掛金が24百万円、賞与引当金が８百万円、ポイント引当金が９百万円、訴訟損失引当金が12百万円それぞれ減少したことによるものです。

固定負債は49百万円となり、前連結会計年度末と同一となりました。

この結果、負債合計は400百万円となり、前連結会計年度末に比べ59百万円減少いたしました。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は654百万円となり、前連結会計年度末に比べ88百万円減少いたしました。これは主に、第三者割当により新株式を発行したことにより資本金及び資本準備金がそれぞれ150百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失392百万円を計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率61.7％（前連結会計年度末は61.8％）となりました。

（2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、23百万円です。

（5）主要な設備の状況

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20210212201351

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	69,378,000
計	69,378,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2021年２月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	30,429,800	30,749,800	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	30,429,800	30,749,800	－	－

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2020年９月30日
新株予約権の数（個）※	50,806　(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　5,080,600　(注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	137　(注)2
新株予約権の行使期間※	自　2020年10月16日　至　2021年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	行使価格　　137.78 資本組入額　 68.89
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併（ 合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額の120％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。）の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき78円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。また、2021年１月末日以降は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の110％を超えた場合、当社は、取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき78円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。

※新株予約権の発行時（2020年10月16日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

（1）上記新株予約権の目的である株式の総数は、5,080,600株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、下記（2）及び（3）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が下記２．（2）の規定に従って行使価額（上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記２．（2）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記２．（2）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、137円とする。但し、行使価額は下記（2）の規定に従って調整されるものとする。

（2）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ.　下記④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.　下記④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

e.　上記a.ないしc.の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.ないしc.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

b.　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

c.　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②e.の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a.　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月16日 （注）１	2,189,800	30,429,800	150,001	250,001	150,001	1,454,897

（注）１．有償第三者割当

発行価格        137円

資本組入額      68.5円

割当先          令和キャピタル有限責任事業組合

２．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が320,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,044千円増加しております。  

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	30,428,500	304,285	－
単元未満株式	普通株式	1,300	－	－
発行済株式総数		30,429,800	－	－
総株主の議決権		－	304,285	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210212201351

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	251,928	135,176
受取手形及び売掛金	213,789	192,807
商品及び製品	520,301	475,902
原材料及び貯蔵品	50,923	41,639
短期貸付金	328,617	323,885
未収入金	2,146	2,433
その他	34,965	75,264
貸倒引当金	△338,446	△333,578
流動資産合計	1,064,227	913,531
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	32,417	26,310
減価償却累計額及び減損損失累計額	△32,081	△20,343
建物及び構築物（純額）	336	5,967
機械装置及び運搬具	－	17,125
減価償却累計額及び減損損失累計額	－	△686
機械装置及び運搬具（純額）	－	16,438
工具、器具及び備品	160,453	139,806
減価償却累計額及び減損損失累計額	△158,236	△133,190
工具、器具及び備品（純額）	2,216	6,615
有形固定資産合計	2,552	29,021
無形固定資産
のれん	59,036	50,985
ソフトウエア	105	2,902
その他	1,155	1,193
無形固定資産合計	60,297	55,081
投資その他の資産
敷金及び保証金	76,182	56,435
その他	10,411	787
貸倒引当金	△10,161	－
投資その他の資産合計	76,432	57,223
固定資産合計	139,282	141,326
資産合計	1,203,509	1,054,858

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	167,585	143,361
未払金	164,466	162,212
未払法人税等	5,066	2,021
賞与引当金	16,831	8,683
返品調整引当金	3,551	3,665
ポイント引当金	23,598	14,075
訴訟損失引当金	12,091	－
その他	17,190	16,504
流動負債合計	410,381	350,523
固定負債
債務保証損失引当金	49,743	49,743
固定負債合計	49,743	49,743
負債合計	460,124	400,266
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	250,001
資本剰余金	959,509	1,109,510
利益剰余金	△316,124	△708,883
株主資本合計	743,384	650,628
新株予約権	－	3,962
純資産合計	743,384	654,591
負債純資産合計	1,203,509	1,054,858

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	1,961,312	1,685,455
売上原価	839,852	811,037
売上総利益	1,121,460	874,418
販売費及び一般管理費	1,490,772	1,259,638
営業損失（△）	△369,312	△385,220
営業外収益
受取利息	22	1
受取保険金	－	5,000
その他	690	2,292
営業外収益合計	712	7,293
営業外費用
支払利息	68	578
為替差損	196	32
株式交付費	－	13,604
その他	248	955
営業外費用合計	513	15,171
経常損失（△）	△369,112	△393,098
特別利益
訴訟損失引当金戻入額	－	880
特別利益合計	－	880
特別損失
固定資産除却損	5,901	－
事業撤退損	66,469	－
その他	1,426	－
特別損失合計	73,797	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△442,910	△392,217
法人税、住民税及び事業税	1,530	540
法人税等調整額	2,735	－
法人税等合計	4,265	540
四半期純損失（△）	△447,176	△392,758
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△8,420	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△438,755	△392,758

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純損失（△）	△447,176	△392,758
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△3,521	－
その他の包括利益合計	△3,521	－
四半期包括利益	△450,697	△392,758
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△442,437	△392,758
非支配株主に係る四半期包括利益	△8,260	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社アルヌールを連結の範囲に含めております。 

(追加情報)

(会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響)

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)「会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響」に記載した新型コロナウィルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---	---
減価償却費	59,373千円	2,799千円
のれんの償却額	8,050	8,050

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、2019年８月31日付で、資本金2,338,187千円及び資本準備金1,136,292千円をその他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は100,000千円、資本剰余金は959,509千円となっております。

なお、株主資本合計額には、著しい変動はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年10月16日付で、令和キャピタル有限責任事業組合から第三者割当増資の払込みを受けました。

この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が150,001千円、資本準備金が150,001千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が250,001千円、資本準備金が1,454,897千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	通信販売事業	ブロック チェーン関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,843,999	117,313	1,961,312	－	1,961,312
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,843,999	117,313	1,961,312	－	1,961,312
セグメント利益又は損失（△）	△29,390	△275,594	△304,985	△64,326	△369,312

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△64,326千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

当社グループは、通信販売事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。

（報告セグメントの変更に関する事項）

当社グループは従来「通信販売事業」と「ブロックチェーン関連事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、第１四半期連結累計期間より「通信販売事業」の単一セグメントに変更してあります。その理由としましては、2020年２月にBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.の株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことによるものです。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△15円54銭	△13円61銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△438,755	△392,758
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△438,755	△392,758
普通株式の期中平均株式数（株）	28,240,000	28,853,144
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210212201351

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。