PATH corporation — Interim / Quarterly Report 2022

Aug 13, 2021

 第１四半期報告書_20210813124203

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第32期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　髙橋 勇造
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役　　髙橋　勇造
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役　　髙橋　勇造
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E05674-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2020-04-01 2020-06-30 E05674-000 2020-04-01 2021-03-31 E05674-000 2021-06-30 E05674-000 2021-08-13 E05674-000 2021-04-01 2021-06-30 E05674-000 2020-06-30 E05674-000 2021-03-31 E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20210813124203

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第31期 第１四半期 連結累計期間	第32期 第１四半期 連結累計期間	第31期 連結会計年度
会計期間		自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日
売上高	（千円）	472,278	579,592	2,208,231
経常損失（△）	（千円）	△134,068	△204,716	△537,876
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△134,428	△205,384	△538,106
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△134,428	△205,384	△538,106
純資産額	（千円）	608,956	838,730	673,095
総資産額	（千円）	1,024,279	1,349,018	1,065,668
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△4.76	△6.16	△18.36
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	59.5	61.2	62.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。  

 第１四半期報告書_20210813124203

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失539,693千円、親会社株主に帰属する当期純損失538,106千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字502,380千円を計上し、当第１四半期連結累計期間においても営業損失162,041千円、親会社株主に帰属する四半期純損失205,384千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。

①本業への集中

当社グループは、美と健康を事業領域として定め、当該事業に人的資源及び資金を集中して成長を目指してまいります。Ｍ＆Ａによる投資機会があった場合にも、既存事業の成長につながるような関連多角化を行い、非関連多角化は、相当の収益性が見込める場合などに、投資機会を限定してまいります。

②優位性のある新商品投入

当社グループでは、専任の役員を中心に素材レベルで優位性を築くべく、研究開発に取り組んでおり、排他的優位性のある商品を開発してまいります。また、スキンケア商品や男性用市場が成長していることを受けて、それに向けた商品を開発投入してまいります。

③効率の良い顧客獲得手法の開発

当社が、従前より積み重ねてきた顧客情報その他のマーケティング情報と、今後開発していくマーケティング手法を重ねることにより、効率のよい顧客獲得の手法を開発してまいります。

④お客様に繰り返しご注文いただける手法の開発

当社ではこれまで、会報誌を用いた都度購入が中心でした。今後、定期便モデルを中心としたビジネスモデルを再構築します。また、広告媒体と商品を、お客様とのコミュニケーション手段と位置づけて、お客様とより良い関係を構築することにより、繰り返しご注文いただける手法を開発してまいります。

⑤ウェルネス商材の投入

当社はこれまで、「美と健康」の事業領域のうち、化粧品を中心とした商材を取り扱ってきました。今後、ウェルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨といったウェルネス商材を投入することで、新たな需要を取り込み、さらなる成長を図ってまいります。

⑥経費削減

業務の効率化による販売費及び一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直しを行ってまいります。また、広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、収益に悪影響を与えることのないようコスト削減を行ってまいります。

⑦財務基盤の強化

当社は、2020年10月に、第三者割当増資による新株式及び第10回新株予約権を発行し、また2021年５月に第11回新株予約権を発行し一定の資金調達を実現しました。今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立してまいります。

以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

当第１四半期連結累計期間における日本経済は、昨年度から続く新型コロナウィルス感染症拡大が依然として収まらず、個人消費や経済活動が大きく制限されるなど厳しい状況が続いており、先行き不透明な状況となっております。

当社グループでは、新型コロナウィルス感染症の拡大による外出控えなどの影響から、通信販売での購買機会が増加しています。

しかしながら、資金調達と経費削減により資金を創出し、新規商品を開発して市場に投入するとともに、広告投資を行うことで、成長を図っておりますが、当第１四半期連結累計期間においては、それらの施策の効果が表れるのには時間を必要とする状況にあります。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高579,592千円（前年同四半期比107,313千円増）、営業損失162,041千円（前年同四半期は134,716千円の営業損失）、経常損失204,716千円（前年同四半期は134,068千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失205,384千円（前年同四半期は134,428千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細については、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）」をご参照ください。

また、当社グループは、通信販売事業を単一の報告セグメントとしており、その他事業については重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

② 財政状態

（資産）

当第１四半期連結累計期間末における総資産は1,349,018千円（前期末比283,349千円増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加及び微細藻の培養抽出設備の投資等によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結累計期間末における負債合計は510,287千円（前期末比117,714千円増）となりました。これは主に、買掛金及び未払金の増加によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結累計期間末における純資産合計は838,730千円（前期末比165,634千円増）となりました。これは主に、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ179,835千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失205,384千円を計上したことによるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、15,301千円であります。 

３【経営上の重要な契約等】

第11回新株予約権買取契約及び新株予約権投資契約

契約会社名	パス株式会社（当社）
相手方の名称	ハヤテマネジメント株式会社
契約締結日	2021年５月７日

詳細につきましては、「第３　提出会社の状況　１．株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　②その他の新株予約権等の状況」に記載しております。  

 第１四半期報告書_20210813124203

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	69,378,000
計	69,378,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2021年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,974,200	35,008,300	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	34,974,200	35,008,300	－	－

（注）１　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権

決議年月日	2021年４月21日
新株予約権の数（個）※	140,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　14,000,000株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　129円　（注）2、3 下限行使価額　71.5円
新株予約権の行使期間※	2021年５月10日から2023年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）4
新株予約権の行使の条件※	本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※新株予約権の発行時（2021年５月７日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的である株式の総数は14,000,000株、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

（2）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

当社が注３．（2）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算出により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし。現金等による調整は行わない。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①行使価額の下限

当初71.50円（以下、「下限行使価額」といい、（注）３の規定を準用して調整される。）

②新株予約権の目的となる株式の数の上限

14,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は42.58％）

③資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、1,016,960,000円である。

（4）本新株予約権には、当社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の金額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無

該当事項はありません。

（注）２．行使価額の修正

(1）発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

(2）行使価額は下限行使価額である71.50円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年４月20日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

（注）３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。但し、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）４．株式の発行価額及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）５．本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と割当予定先との間で本新株予約権の割当てに関して本買取契約と別途締結した新株予約権投資契約書に基づき、割当予定先又は割当予定先の関連会社であるハヤテインベストメント株式会社（以下、両社を総称して「ハヤテグループ」という。）がその一部又は全部の出資を成す法人等（組合、投資信託を含む。）、ハヤテグループの役職員、ハヤテグループの役職員がその一部又は全部の出資を成す法人等（組合、投資信託を含む。）の間の譲渡については、当社は予めこれを承諾するものとする。

（注）６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

該当事項はありません。

（注）７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（注）８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第11回新株予約権

	第1四半期会計期間 （2021年４月１日から2021年６月30日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	20,918
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	2,091,800
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	87.11
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	186,537
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	20,918
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	2,091,800
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	87.11
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	186,537

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年４月１日～ 2021年６月30日 (注)１	3,348,400	34,974,200	179,835	512,229	179,835	1,717,126

（注）１　第10回及び第11回新株予約権の行使による増加であります。

２　2021年７月１日から2021年７月31日までの間に、第11回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が34,100株、資本金が1,802千円及び資本準備金が1,802千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	34,972,200	349,722	－
単元未満株式	普通株式	2,000	－	－
発行済株式総数		34,974,200	－	－
総株主の議決権		－	349,722	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20210813124203

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	205,657	362,297
受取手形及び売掛金	208,992	233,764
商品及び製品	417,348	434,847
原材料及び貯蔵品	61,285	75,785
短期貸付金	330,286	330,171
未収入金	2,153	41,314
その他	69,551	94,221
貸倒引当金	△339,952	△379,805
流動資産合計	955,322	1,192,597
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	26,310	26,310
減価償却累計額及び減損損失累計額	△20,445	△20,541
建物及び構築物（純額）	5,865	5,768
機械及び装置	20,103	25,336
減価償却累計額及び減損損失累計額	△3,044	△5,499
機械及び装置（純額）	17,058	19,836
工具、器具及び備品	139,926	142,408
減価償却累計額及び減損損失累計額	△134,010	△135,010
工具、器具及び備品（純額）	5,915	7,397
建設仮勘定	－	42,652
有形固定資産合計	28,838	75,654
無形固定資産
のれん	48,302	45,619
ソフトウエア	2,740	2,691
その他	1,784	2,379
無形固定資産合計	52,827	50,689
投資その他の資産
敷金及び保証金	28,007	29,470
その他	672	605
投資その他の資産合計	28,679	30,075
固定資産合計	110,345	156,420
資産合計	1,065,668	1,349,018

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	160,091	231,298
未払金	136,426	227,788
未払法人税等	3,726	668
賞与引当金	17,966	9,495
返品調整引当金	4,420	－
ポイント引当金	13,153	－
債務保証損失引当金	40,000	－
その他	16,788	41,036
流動負債合計	392,572	510,287
負債合計	392,572	510,287
純資産の部
株主資本
資本金	332,393	512,229
資本剰余金	1,191,903	1,371,738
利益剰余金	△854,230	△1,058,813
株主資本合計	670,065	825,155
新株予約権	3,029	13,575
純資産合計	673,095	838,730
負債純資産合計	1,065,668	1,349,018

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	472,278	579,592
売上原価	201,712	296,436
売上総利益	270,565	283,155
販売費及び一般管理費	405,282	445,197
営業損失（△）	△134,716	△162,041
営業外収益
受取利息	－	11
受取手数料	656	－
為替差益	－	84
その他	44	79
営業外収益合計	701	175
営業外費用
為替差損	17	－
株式交付費	－	42,814
その他	36	36
営業外費用合計	53	42,850
経常損失（△）	△134,068	△204,716
税金等調整前四半期純損失（△）	△134,068	△204,716
法人税、住民税及び事業税	360	668
法人税等合計	360	668
四半期純損失（△）	△134,428	△205,384
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△134,428	△205,384

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純損失（△）	△134,428	△205,384
その他の包括利益	－	－
四半期包括利益	△134,428	△205,384
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△134,428	△205,384
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。） 等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。

本人及び代理人取引に係る収益認識

顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

カスタマー・ロイヤリティ・プログラムに係る収益認識

販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムによる物品の販売については、従来は販売時に収益を認識するとともに、付与したポイントのうち将来使用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しており、契約負債を流動負債のその他に含めて表示しております。

返品権付取引に係る収益認識

従来、売上総利益相当額に基づいて流動負債に計上していた返品調整引当金については、返品されると見込まれる商品の売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しており、返金負債を流動負債のその他に、返品資産を流動資産のその他に含めて表示しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当期首残高に与える影響は軽微であります。

この結果、従前の会計処理と比較して、当第１四半期連結累計期間の売上高は30,578千円、売上原価が16,847千円、販売費及び一般管理費が13,947円それぞれ減少したことにより、売上総利益が13,730千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失がそれぞれ216千円減少しております。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号　2020年3月31日)　第28-15項に定める経過的に取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。

(追加情報)

(会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響)

前連結会計年度の有価証券報告書の(重要な会計上の見積り)に記載した新型コロナウィルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
---	---	---
減価償却費	426千円	1,147千円
のれんの償却額	2,683	2,683

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が179,835千円、資本剰余金が179,835千円増加しております。

この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が512,229千円、資本剰余金1,371,738千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、通信販売事業を単一の報告セグメントとしており、その他事業については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

当社グループは、通信販売事業の単一の報告セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

		売上高 （千円）	構成比 （％）
通信販売事業	ＢｔｏＢ売上	407,731	70.3
ＢｔｏＣ売上	171,860	29.7
顧客との契約から生じる収益		579,592	100.0
その他の収益		－	－
外部顧客への売上高		579,592	100.0

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失	４円76銭	６円16銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	134,428	205,384
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	134,428	205,384
普通株式の期中平均株式数（株）	28,240,000	33,339,102
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　潜在株式調整後1株当たり四半期純利益について、前第1四半期連結累計期間においては1株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、当第1四半期連結累計期間においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20210813124203

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。