PATH corporation — Interim / Quarterly Report 2019

Feb 14, 2019

 第３四半期報告書_20190213131340

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月14日
【四半期会計期間】	第29期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　　中原　信一郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　梶川　量由
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　梶川　量由
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E05674-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05674-000:BlockChainRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2019-02-14 E05674-000 2018-12-31 E05674-000 2018-10-01 2018-12-31 E05674-000 2018-04-01 2018-12-31 E05674-000 2017-12-31 E05674-000 2017-10-01 2017-12-31 E05674-000 2017-04-01 2017-12-31 E05674-000 2018-03-31 E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 E05674-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20190213131340

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第28期 第３四半期 連結累計期間	第29期 第３四半期 連結累計期間	第28期 連結会計年度
会計期間		自　2017年４月１日 至　2017年12月31日	自　2018年４月１日 至　2018年12月31日	自　2017年４月１日 至　2018年３月31日
売上高	（千円）	2,536,474	2,731,260	3,412,353
経常利益	（千円）	37,548	52,160	49,752
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	3,414	△21,440	△11,937
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	49,687	28,430	55,993
純資産額	（千円）	810,195	1,909,056	1,856,126
総資産額	（千円）	1,740,150	2,931,491	2,808,820
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）		0.17	△0.76	△0.59
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	0.17	－	－
自己資本比率	（％）	41.1	58.8	62.2

回次		第28期 第３四半期 連結会計期間	第29期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2017年10月１日 至　2017年12月31日	自　2018年10月１日 至　2018年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	1.43	△0.28

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第28期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、

Blockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte,Ltdを設立したことに伴い、新たに「ブロックチェーン

関連事業」が加わりました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が２社増加いたしました。

なお、第２四半期連結会計期間より報告セグメントを追加しております。詳細は、「第４　経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におきましては、化粧品、健康食品、医薬部外品の企画開発・製造販売、卸売をしている株式会社ジヴァスタジオにおいてクレンジングの売れ行きが好調でありました。

この結果、売上高は2,731百万円（前年同四半期比194百万円増）、営業利益は42百万円（前年同四半期比11百万円増）、経常利益は52百万円（前年同四半期比14百万円増）、親会社株主に帰属する四半期純損失は繰延税金資産の取崩しにより21百万円（前年同四半期は３百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

当第３四半期連結累計期間において、Blockshine Japan株式会社及び、Blockshine Singapore Pte, Ltdを設立したことに伴い、同社が営む「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

これにより、「通信販売事業」、「ブロックチェーン関連事業」の２つの報告セグメントとなっております。

(通信販売事業)

通信販売事業につきましては、前述した要因のとおりクレンジング特需効果があり増収となっている一方、化粧品のカタログ販売等において広告宣伝費を積極的に活用したことによりコストが前年に対し増加いたしました。これらの結果、売上高は2,686百万円（前年同四半期比398百万円増）、営業利益は132百万円（前年同四半期比16百万円減）となりました。

(ブロックチェーン関連事業)

ブロックチェーン関連事業につきましては、当社連結子会社のBlockshine Japan株式会社にてブロックチェーン 技術を活用したプラットフォーム構築、資金調達を目的としたトークンの販売などの一気通貫のコンサルティング 業務を２件受注いたしました。この結果、売上高は45百万円、事業開始に伴う先行投資により営業損失は９百万円となりました。

（2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、11百万円です。

（5）主要な設備の状況

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

連結子会社株式の追加取得による完全子会社化

2019年２月７日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し、完全子会社化にすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況」　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載しております。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	69,378,000
計	69,378,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2018年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2019年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	28,240,000	28,240,000	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	28,240,000	28,240,000	－	－

（注）　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月１日～ 2018年12月31日	－	28,240,000	－	2,438,187	－	2,441,189

（注） 新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式      28,239,300	282,393	－
単元未満株式	普通株式             700	－	－
発行済株式総数	28,240,000	－	－
総株主の議決権	－		－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,693,115	1,580,884
受取手形及び売掛金	323,092	412,808
商品及び製品	426,473	553,534
原材料及び貯蔵品	64,233	56,254
未収入金	4,831	2,904
その他	35,203	47,685
貸倒引当金	△3,482	△2,678
流動資産合計	2,543,466	2,651,393
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	37,433	38,041
減価償却累計額及び減損損失累計額	△29,637	△30,557
建物及び構築物（純額）	7,795	7,484
工具、器具及び備品	212,422	221,569
減価償却累計額及び減損損失累計額	△159,220	△176,200
工具、器具及び備品（純額）	53,201	45,368
有形固定資産合計	60,997	52,852
無形固定資産
のれん	80,504	72,453
ソフトウエア	25,473	17,206
ソフトウエア仮勘定	－	50,632
その他	8,251	7,945
無形固定資産合計	114,228	148,238
投資その他の資産
敷金及び保証金	76,432	77,261
繰延税金資産	13,695	1,495
その他	13,080	11,785
貸倒引当金	△13,080	△11,535
投資その他の資産合計	90,127	79,006
固定資産合計	265,353	280,097
資産合計	2,808,820	2,931,491

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	299,289	380,922
未払金	206,076	200,539
前受金	4,677	－
未払法人税等	1,770	12,126
賞与引当金	20,258	8,868
返品調整引当金	8,052	5,111
その他	43,743	56,297
流動負債合計	583,869	663,866
固定負債
債務保証損失引当金	367,866	358,089
その他	957	478
固定負債合計	368,824	358,568
負債合計	952,693	1,022,434
純資産の部
株主資本
資本金	2,438,187	2,438,187
資本剰余金	2,478,308	2,478,308
利益剰余金	△3,170,274	△3,191,715
株主資本合計	1,746,220	1,724,779
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	－	△285
その他の包括利益累計額合計	－	△285
非支配株主持分	109,906	184,562
純資産合計	1,856,126	1,909,056
負債純資産合計	2,808,820	2,931,491

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	2,536,474	2,731,260
売上原価	1,241,693	1,387,334
売上総利益	1,294,781	1,343,925
販売費及び一般管理費	1,263,749	1,301,315
営業利益	31,032	42,610
営業外収益
受取利息	2	8
業務受託料	960	－
本社移転損失引当金戻入益	5,565	－
債務保証損失引当金戻入額	－	9,777
その他	1,264	673
営業外収益合計	7,792	10,458
営業外費用
株式交付費	943	－
為替差損	77	672
手形売却損	－	236
その他	254	－
営業外費用合計	1,276	908
経常利益	37,548	52,160
特別利益
新株予約権戻入益	5,019	－
債務保証損失引当金戻入額	19,486	－
特別利益合計	24,505	－
税金等調整前四半期純利益	62,054	52,160
法人税、住民税及び事業税	12,366	10,970
法人税等調整額	－	12,199
法人税等合計	12,366	23,170
四半期純利益	49,687	28,990
非支配株主に帰属する四半期純利益	46,272	50,430
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	3,414	△21,440

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純利益	49,687	28,990
その他の包括利益
為替換算調整勘定	－	△560
その他の包括利益合計	－	△560
四半期包括利益	49,687	28,430
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	3,414	△21,726
非支配株主に係る四半期包括利益	46,272	50,156

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第２四半期連結会計期間より、新たに設立したBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte, Ltdを連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日）
---	---	---
株式会社ジークス	150,421千円	152,791千円
計	150,421	152,791

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---	---
減価償却費	35,091千円	27,937千円
のれんの償却額	8,050	8,050

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、Ｏａｋキャピタル株式会社の第９回新株予約権の行使により、2017年４月21日付で150,013千円、2017年６月23日付で30,002千円、2017年10月25日付で40,200千円の払込みを受けました。

この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が110,806千円、資本準備金が110,806千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,915,077千円、資本準備金が1,918,079千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	コンサル ティング事業	旅行事業	通信販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	－	248,812	2,287,662	2,536,474	－	2,536,474
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	1,343	－	1,343	△1,343	－
計	－	250,155	2,287,662	2,537,817	△1,343	2,536,474
セグメント利益又は損失（△）	－	△2,203	148,874	146,671	△115,639	31,032

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△115,639千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	通信販売事業	ブロック チェーン関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,686,220	45,040	2,731,260	－	2,731,260
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	2,686,220	45,040	2,731,260	－	2,731,260
セグメント利益又は損失（△）	132,809	△9,081	123,728	△81,117	42,610

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△81,117千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループは、従来「コンサルティング事業」、「旅行事業」、「通信販売事業」の３事業を報告セグメントとしておりましたが、「コンサルティング事業」は、前連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間において受注がなく今後も収益及び費用の発生が見込まれなくなったこと、「旅行事業」はパストラベル株式会社の全株式を2018年３月29日付で売却し連結の範囲から除外したことにより、これらの報告セグメントを廃止しております。

また、第２四半期連結会計期間において、Blockshine　Japan株式会社及びBlockshine Singapore　Pte, Ltdを設立したことに伴い、同社が営む「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	0円17銭	△0円76銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	3,414	△21,440
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	3,414	△21,440
普通株式の期中平均株式数（株）	20,106,786	28,240,000
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	0円17銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	155,758	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

共通支配下の取引等

当社は2019年２月７日の取締役会において、連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結しております。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

企業の名称　株式会社マードゥレクス

事業の内容　化粧品の通信販売事業

企業の名称　株式会社ジヴァスタジオ

事業の内容　化粧品、健康食品、医薬部外品の企画開発、製造販売、卸売

（２）企業結合日

2019年２月８日

（３）企業結合の法的形式

株式の取得

（４）結合後企業の名称

変更はありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

①株式会社マードゥレクス

追加取得した株式の議決権比率は13.85％であり、当該取引により当社の持株比率は100.0％となり

ます。

②株式会社ジヴァスタジオ

追加取得した株式の議決権比率は48.90％であり、当該取引により当社の持株比率は100.0％となり

ます。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）を適用し、共通支配下の取引等として処理を行います。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

①株式会社マードゥレクス

取得の対価

現金及び預金　185,000千円

取得原価

185,000千円

②株式会社ジヴァスタジオ

取得の対価

現金及び預金　415,000千円

取得原価

415,000千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190213131340

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。