PATH corporation — Interim / Quarterly Report 2016

Mar 11, 2016

 訂正第２四半期報告書_20160311112015

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書（平成28年３月11日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年11月12日
【四半期会計期間】	第26期第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　柴田　励司
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門五丁目１番５号
【電話番号】	03（6823）6011（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　村尾　正和
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門五丁目１番５号
【電話番号】	03（6823）6011（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　村尾　正和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-04-01 2015-09-30 Q2 2016-03-31 2014-04-01 2014-09-30 2015-03-31 2 true S1004S5P true false E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:PaymentAgencyReportableSegmentsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:MediaReportableSegmentsMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05674-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:PaymentAgencyReportableSegmentsMember E05674-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05674-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05674-000 2015-11-12 E05674-000 2015-09-30 E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 E05674-000 2014-09-30 E05674-000 2014-07-01 2014-09-30 E05674-000 2014-04-01 2014-09-30 E05674-000 2015-03-31 E05674-000 2014-04-01 2015-03-31 E05674-000 2014-03-31 E05674-000 2015-07-01 2015-09-30 xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY

 訂正第２四半期報告書_20160311112015

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第25期 第２四半期 連結累計期間	第26期 第２四半期 連結累計期間	第25期
会計期間		自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日	自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日	自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日
売上高	（千円）	256,657	386,878	616,900
経常損失（△）	（千円）	△36,486	△288,015	△175,362
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△37,898	△282,591	△150,051
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△37,898	△291,757	△171,413
純資産額	（千円）	72,376	1,553,273	384,449
総資産額	（千円）	133,519	2,191,370	637,732
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△4.81	△21.87	△17.69
潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	49.1	62.6	56.1
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△44,589	△242,223	△112,522
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△27,978	△869,572	△67,403
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	47,383	1,089,782	454,618
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	49,262	327,125	349,139

回次		第25期 第２四半期 連結会計期間	第26期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成26年７月１日 至　平成26年９月30日	自　平成27年７月１日 至　平成27年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額 （△）	（円）	△1.18	△9.28

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四

半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、通信販売事業を営む株式会

社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの発行済株式の51％を取得し、連結の範囲に含めております。これ

に伴い、当第２四半期連結累計期間において、同社が営む「通信販売事業」を新たに報告セグメントとして追加し

ております。

これにより、当社グループは、当社及び連結子会社５社により構成されることとなりました。

なお、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオについては、みなし取得日を平成27年９月30日として

いるため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結し、四半期連結損益計算書には同社の業績を含んで

おりません。

 訂正第２四半期報告書_20160311112015

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社グループは、前連結会計年度において営業損失159,238千円、親会社株主に帰属する当期純損失150,051千円を計上し、当第２四半期連結累計期間におきましても、営業損失276,406千円（前年同四半期は営業損失33,879千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失282,591千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失37,898千円）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。  

２【経営上の重要な契約等】

株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式取得

当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、株式会社マードゥレクスの株式（51％）及び株式会社ジヴァスタジオの株式（51％）を取得することを決議し、平成27年７月24日付で出資契約を締結いたしました。これに基づき、平成27年８月10日付で当社は、株式会社マードゥレクスの株式（51％）及び株式会社ジヴァスタジオの株式（51％）を取得し子会社化しております。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間の世界経済は、米国においては回復基調にありますが、欧州では景気は持ち直しの動き

があるものの一部に停滞感が見られ、中国では成長率鈍化が鮮明になるなど、地域によってバラツキがあり、全体的

には景気の先行きは不透明な状況にあります。国内経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和策に伴う円安・株

高などの効果によって、企業収益や雇用・所得環境の改善が進むなかで、平成26年４月に実施された消費税率の引き

上げや輸入原材料価格の上昇等の影響もあり、景気回復への足取りは今一つ力強さに欠けるものとなっております。

当社グループではこのような事業環境のもと、通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野の開拓と、グルー

プ各社、既存事業のシナジーの創出、収益向上効果による事業規模の拡大を図ってまいりました。

当第２四半期連結累計期間より、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオを連結子会社としたことに

より、報告セグメント「通信販売事業」を新たに追加しております。

これにより、当第２四半期連結累計期間は、「コンサルティング事業」「決済代行事業」「旅行事業」「メディア

事業」「通信販売事業」の５つの報告セグメントに変更しております。

当社グループは、事業構造の改革と新規事業の創設に継続的に取り組みましたが、組織体制強化の為の人件費や他

の諸経費及び事業戦略の構築に伴う一時的な諸費用発生等により、十分な成果を上げることができませんでした。

この結果、売上高は386,878千円（前年同四半期比50.7％増）となりました。営業損失は276,406千円（前年同四半

期は営業損失33,879千円）となりました。また、経常損失は288,015千円（前年同四半期は経常損失36,486千円）、

親会社株主に帰属する四半期純損失は282,591千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失37,898千

円）となり、今後も継続的に経営体制の改革に取り組み、株主の皆様の期待に応える成果を上げる所存です。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　コンサルティング事業

当事業は、業績改善・収益向上に寄与する事業としてコンサルティング事業を行っております。

当第２四半期連結累計期間の売上高は13,203千円（前年同四半期比57.1％減）、営業利益は7,694千円（前年同

四半期比72.0％減）となりました。

②　決済代行事業

当事業は、電子商取引を行うＥＣ事業者に対するクレジットカード決済処理サービスの提供及びクレジットカード会社との加盟店契約代行並び売上代金の収納代行を行う決済代行サービスを行っております。

当第２四半期連結累計期間の売上高は5,906千円（前年同四半期比6.0％増）、営業利益は1,561千円（前年同四半期比14.7％減）となりました。

③　旅行事業

当事業は、連結子会社であるパス・トラベル株式会社により、法人・大学・団体の出張・渡航をサポートするトラベルコンシェルジュとして細やかなサービスで手配業務を行っております。

当第２四半期連結累計期間の売上高は187,685千円（前年同四半期比14.7％減）、営業利益は783千円（前年同四半期は営業損失1,041千円）となりました。

④　メディア事業

当事業は、連結子会社である株式会社giftにより、購買意欲の高い大人の女性読者を対象に、個性的な編集方針にて「DRESS」を展開しております。

また、読者の会員基盤を擁し、読者向けに各種イベント開催や「DRESS部活」といった読者間のコミュニティ活動支援を行っており、さらには通信販売を展開するなど出版事業にとどまらないユニークな事業展開を行っております。

この雑誌「DRESS」の販売収入・広告収入等により、当第２四半期連結累計期間の売上高は180,102千円、営業損失は177,589千円となりました。

なお、メディア事業については、前第３四半期連結累計期間より、連結対象会社となりましたので前年同四半期の金額は記載しておりません。

➄　通信販売事業

当第２四半期連結累計期間より、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当第２四半期連結累計期間の末日としているため当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ22,014千円減少し327,125千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは242,223千円の支出（前年同四半期は44,589千円の支出）となりました。主な要因は、売上債権81,479千円、仕入債務41,610千円、未払金27,048千円の減少及び税金等調整前四半期純損失が291,015千円発生したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)                                                                 　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは869,572千円の支出（前年同四半期は27,978

千円の支出）となりました。主な要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出864,172千円による

ものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは1,089,782千円の収入（前年同四半期は　47,383千円の収入）となりました。主な要因は、株式の発行による収入1,086,006千円によるものです。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

既存事業においては、安定した売上を確保し、徹底した固定費削減によって収益性を改善することで、早期に営業利益黒字化を達成することが最大の課題であると認識しております。

ⅰ　コンサルティング分野の開拓

業績改善及び収益向上に寄与する事業として、クライアント企業の企業価値を高めることを目的とした、コンサルティングサービスを提供し、引き続き当分野の開拓に努めてまいります。

ⅱ　課金分野の開拓

業績の安定成長を実現するため、個人や企業にクレジットカード決済が浸透しつつあるなか、当社がもつ決済代行サービスを活用し、引き続き当分野の開拓に努めてまいります。

ⅲ　旅行業分野の開拓

旅行業において、企画提供する旅行サービスや損害保険事業のＷｅｂ決済を可能とし、決済代行事業の取扱高の増加、決済スピードを速めることでのサービスの向上を図り、当分野の開拓に努めてまいります。

ⅳ　メディア事業の推進

メディア事業において、生活者の発信が市場をつくる「コミュニティ型マーケット」という新たな経済圏を創出するよう当分野の推進に努めてまいります。

②　新たな事業分野の拡大

当社グループは、通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野として「コミュニティ型マーケット」の確立と成長拡大を図ります。コミュニティに参加する者同士の“信頼できるおススメ”に基づく販売促進、商品、サービスの提供を行うマーケットプレスの構築に注力するものであり、当社グループのコア事業の１つとして成長させてまいります。また、新分野の拡大に伴い、グループ各社、既存事業のシナジーの創出、収益向上効果による事業規模の拡大を図ってまいります。

③　資本政策の促進

当社は、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策の実施を検討してまいります。

④　コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、意思決定プロセスの体系化、内部管理体制の強化、コンプライアンスの徹底をより一層充実させ、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオを連結子会社化したことに伴い、当第２四半期連結累計期間において、通信販売事業に59名（株式会社マードゥレクス（36名）、株式会社ジヴァスタジオ（23名））の従業員が増加しました。また、当該連結子会社が加わったことにより、セグメントの名称として新たに通信販売事業を追加しております。

なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

（6）重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において営業損失159,238千円、親会社株主に帰属する当期純損失150,051千円を計上し、当第２四半期連結累計期間におきましても、営業損失276,406千円（前年同四半期は営業損失33,879千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失282,591千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失37,898千円）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

そこで今後に向け当社グループは、対策を講じ、当該状況の解消又は改善に向けて努めてまいります。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

 訂正第２四半期報告書_20160311112015

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	33,000,000
計	33,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成27年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成27年11月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	16,486,300	16,661,200	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	16,486,300	16,661,200	－	－

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．新株予約権の行使により、提出日現在の発行済株式が174,900株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年７月１日～平成27年９月30日	4,852,500	16,486,300	554,082	1,602,915	554,082	1,605,917

（注）　１．平成27年７月27日付において、Ｏａｋキャピタル株式会社の第６回新株予約権の行使及び第８回新株予約権の一部の行使により、それぞれ279,532千円及び820,820千円の合計1,100,352千円の払込を受けました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ554,082千円増加しております。この結果、資本金が1,602,915千円、資本準備金が1,605,917千円となりました。

２．平成27年10月１日から平成27年10月31日までの間に、Ｏａｋキャピタル株式会社の第８回新株予約権の一部の行使により、発行済株式総数が174,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,162千円増加しております。

３．平成26年３月27日に発行した新株式及び第６回新株予約権に関して同月11日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記のとおり、「具体的な使途」及び「支出予定時期」に変更（以下「本件変更」という。）が生じています。

具体的な使途	充当金額	支出時期
ⅰ．旅行事業の投資資金 ※１	－
ⅱ．決済代行事業のシステム構築・改修資金 ※２	－
ⅲ．旅行事業のシステム構築・改修資金 ※３	－
ⅳ．オフィス移転資金	12百万円	平成27年10月～平成27年12月
ⅴ．メディア事業のシステム構築・改修資金	60百万円	平成27年10月
ⅵ．コンサル事業・決済代行事業・旅行事業・メディア事業の運転資金	441百万円	平成27年7月～平成27年12月
ⅶ．健康食品事業への投資資金	40百万円	平成27年8月
	553百万円

当初想定しておりました旅行事業において、財務体質や利益水準に合致する企業を見つけることが困難との判断から上記※１の買収を断念し、メディア事業との連携をするためのシステム投資を想定しておりましたが、子会社であるPATHマーケットで提供するインフラを活用することにより新たなシステム構築・改修（※３）が不要になったこと。また、決済代行事業におきまして、競争力向上のための投資（※２）には当該金額では不足であることが精査の上判明したため優先順位を下げざるを得ない判断をしたところに、子会社である株式会社ｇｉｆｔにおける出版事業の低迷に伴う運転資金需要が増したため、上記※１から※３までに計画しておりました合計109百万円を、上記ⅵの「コンサル事業・決済代行事業・旅行事業・メディア事業の運転資金」へ充当し、441百万円となりました。  

（６）【大株主の状況】

		平成27年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｏａｋキャピタル株式会社	東京都港区赤坂８丁目10番24号	5,664,800	34.4
株式会社ジークス	東京都渋谷区渋谷１丁目20番28号	646,000	3.9
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	498,100	3.0
株式会社アトラス	京都府京都市下京区四条通西洞院東入郭巨山町１８番地　ヒラオカビル３階	150,000	0.9
諸橋　康裕	新潟県長岡市	123,700	0.8
玉川　昌範	石川県金沢市	123,400	0.7
佐藤　恭一	香川県さぬき市	104,800	0.6
小栗　健	愛知県津島市	99,300	0.6
株式会社三面大黒	東京都新宿区四谷４丁目６－１	90,900	0.6
武井　誠子	東京都杉並区	86,000	0.5
計	－	7,587,000	46.0

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　　16,485,700	164,857	－
単元未満株式	普通株式　　　　　　 600	－	－
発行済株式総数	16,486,300	－	－
総株主の議決権	－	164,857	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 訂正第２四半期報告書_20160311112015

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	349,139	327,125
売掛金	225,097	377,508
商品及び製品	1,198	496,877
仕掛品	12,166	7,324
原材料及び貯蔵品	－	65,946
前渡金	14,410	18,283
未収入金	19,362	18,933
その他	3,468	163,359
貸倒引当金	△4,053	△7,885
流動資産合計	620,791	1,467,470
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	501	36,238
減価償却累計額及び減損損失累計額	△94	△26,230
建物及び構築物（純額）	407	10,007
工具、器具及び備品	2,516	330,650
減価償却累計額及び減損損失累計額	△2,516	△273,268
工具、器具及び備品（純額）	－	57,381
その他	－	2,360
有形固定資産合計	407	69,750
無形固定資産
のれん	－	480,756
ソフトウエア	555	46,854
その他	－	8,380
無形固定資産合計	555	535,992
投資その他の資産
敷金及び保証金	15,978	91,985
その他	－	44,954
貸倒引当金	－	△18,784
投資その他の資産合計	15,978	118,155
固定資産合計	16,941	723,898
資産合計	637,732	2,191,370
負債の部
流動負債
支払手形	77,698	60,484
買掛金	53,684	227,927
1年内返済予定の長期借入金	5,350	－
未払金	39,381	183,547
前受金	26,153	11,201
未払法人税等	3,785	15,954
加盟店預り金	6,999	8,063
賞与引当金	2,310	17,542
返品調整引当金	28,137	31,016
その他	6,246	74,446
流動負債合計	249,746	630,183

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
固定負債
退職給付に係る負債	3,536	3,678
その他	－	4,235
固定負債合計	3,536	7,913
負債合計	253,283	638,097
純資産の部
株主資本
資本金	1,048,832	1,602,915
資本剰余金	1,051,834	1,738,088
利益剰余金	△1,685,998	△1,968,590
自己株式	△57,106	－
株主資本合計	357,562	1,372,414
新株予約権	8,020	9,333
非支配株主持分	18,867	171,526
純資産合計	384,449	1,553,273
負債純資産合計	637,732	2,191,370

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
売上高	256,657	386,878
売上原価	199,675	413,245
売上総利益又は売上総損失（△）	56,982	△26,366
販売費及び一般管理費	※ 90,861	※ 250,039
営業損失（△）	△33,879	△276,406
営業外収益
受取利息	12	1,250
故紙売却収入	－	764
保険返戻金	－	393
その他	24	361
営業外収益合計	37	2,770
営業外費用
支払利息	161	32
株式交付費	2,481	14,346
その他	1	－
営業外費用合計	2,644	14,379
経常損失（△）	△36,486	△288,015
特別損失
和解金	－	3,000
固定資産除却損	272	－
本社移転費用	629	－
特別損失合計	901	3,000
税金等調整前四半期純損失（△）	△37,388	△291,015
法人税、住民税及び事業税	510	742
法人税等合計	510	742
四半期純損失（△）	△37,898	△291,757
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△9,166
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△37,898	△282,591

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
四半期純損失（△）	△37,898	△291,757
四半期包括利益	△37,898	△291,757
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△37,898	△282,591
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△9,166

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△37,388	△291,015
減価償却費	101	178
受取利息	△12	△1,250
支払利息	161	32
移転費用	629	－
株式交付費	2,481	14,346
固定資産除却損	272	－
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	291	141
貸倒引当金の増減額（△は減少）	－	△470
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	△610
返品調整引当金の増減額（△は減少）	－	△2,424
売上債権の増減額（△は増加）	△9,821	81,479
たな卸資産の増減額（△は増加）	－	4,491
前受金の増減額（△は減少）	8,077	△15,428
前渡金の増減額（△は増加）	△1,014	△3,872
未収入金の増減額（△は増加）	3,850	2,370
仕入債務の増減額（△は減少）	△1,500	△41,610
未払金の増減額（△は減少）	△3,549	△27,048
加盟店預り金の増減額（△は減少）	△6,337	1,063
その他	248	38,542
小計	△43,509	△241,082
利息の受取額	39	32
利息の支払額	△169	△32
法人税等の支払額	△950	△1,140
営業活動によるキャッシュ・フロー	△44,589	△242,223
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△501	△807
敷金及び保証金の差入による支出	△7,149	△4,593
投資有価証券の取得による支出	△22,990	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △864,172
敷金及び保証金の回収による収入	2,662	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△27,978	△869,572
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△5,100	△5,350
株式の発行による収入	52,483	1,086,006
新株予約権の発行による収入	－	9,125
財務活動によるキャッシュ・フロー	47,383	1,089,782
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△25,184	△22,014
現金及び現金同等物の期首残高	74,447	349,139
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 49,262	※１ 327,125

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において営業損失159,238千円、親会社株主に帰属する当期純損失150,051千円を計上し、当第２四半期連結累計期間におきましても、営業損失276,406千円（前年同四半期は営業損失33,879千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失282,591千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失37,898千円）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

今後に向け、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

①　既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

既存事業においては、売上拡大を目指し、費用と効果の効率化によって収益性を改善することで、早期に営業利益黒字化を達成することが最大の課題であると認識しております。

ⅰ．コンサルティング事業

コンサルティング事業におきましては、業績改善及び収益向上に寄与する事業として、クライアント企業の企業価値を高めることを目的とした、コンサルティング事業としてサービスを提供しており、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅱ．決済代行事業

決済代行事業におきましては、従来から安定的に売上を計上している決済代行サービスを中核としつつ、新たな決済支払いの分野を開拓し、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅲ．旅行事業

旅行事業におきましては、営業活動の強化により、法人・大学・団体の出張・渡航をサポートするトラベルコンシェルジュとして細やかなサービスで手配業務を行うことで、国内・海外渡航の手配業務、学術渡航の企画販売及び手配業務の売上増加を図ってまいります。企画提供する旅行サービスや損害保険事業のＷｅｂ決済を可能とし、決済代行事業の取扱高の増加、決済スピードを速めることでのサービスの向上を図り、当分野の開拓に努め、新規顧客やリピーターを増やし、安定した収益基盤を構築してまいります。

ⅳ．メディア事業

読者の会員基盤を擁し、読者向けに各種イベント開催や「DRESS部活」といった読者間のコミュニティ活動支援を行っており、さらには通信販売を展開するなど出版事業にとどまらないユニークな事業展開を行います。当該雑誌「DRESS」の各種基盤を活用し、当社事業のEC事業、旅行事業と連携し、ビジネスの創出やサービス、商品を提供していくことにより、顧客ロイヤルティを獲得してまいります。

②　新たな事業分野の拡大

新規事業による新たな収益基盤の構築を図るべく、戦略的事業及びＭ＆Ａも含めた新規事業の創設を進めてまいります。既存事業以外の新たな事業領域への参入を積極的に実行し、当事業をコンサルティング事業、決済代行事業、旅行事業、メディア事業に続く、コア事業の一つとして成長させてまいります。

なお、当２四半期連結会計期間より、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し、新たに通信販売事業を開始しております。

また、当社グループは、通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野として「コミュニティ型マーケット」の確立と成長拡大を図ります。コミュニティに参加する者同士の“信頼できるおススメ”に基づく販売促進

、商品、サービスの提供を行うマーケットプレスの構築に注力するものであり、当社グループのコア事業の１つ

として成長させてまいります。また、新分野の拡大に伴い、グループ各社、既存事業のシナジーの創出、収益向

上効果による事業規模の拡大を図ってまいります。

③　資本政策の促進

当社は、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策の実施を検討してまいります。

しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められま

す。

なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実

性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を新たに取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当第２四半期連結会計期間の末日としているため、当第２四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しております。

当該連結範囲の変更につきましては、当第２四半期連結累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ15,672千円増加しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成27年９月30日）
---	---	---
株式会社ジークス	－千円	542,153千円
計	－	542,153

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 平成26年４月１日 　　至 平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 　　至 平成27年９月30日）
役員報酬	18,930千円	24,468千円
給与	17,280	43,250
退職給付費用	291	141
賞与引当金繰入額	－	210
支払手数料	9,600	9,491
広報費	8,729	11,605
業務委託費	9,128	64,321
貸倒引当金繰入額	－	△470

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	49,262千円	327,125千円
現金及び現金同等物	49,262	327,125

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

当第２四半期連結累計期間において、株式の取得により新たに株式の取得により新たに株式会社マードゥレクス、株式会社ジヴァスタジオを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳、並びに株式会社マードゥレクス、株式会社ジヴァスタジオの株式取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（１）株式会社マードゥレクス

流動資産	778,725千円
固定資産	177,669
のれん	373,417
小計	1,329,812
流動負債	316,159
固定負債	354,235
非支配株主持分	140,140
小計	810,534
子会社株式の取得価額	519,278
＋）みなし取得日までの間に実行された社債引受	350,000
△）現物出資による自己株式処分	189,278
△）子会社の現金及び現金同等物	128,981
子会社株式取得のための支出	551,018

（2）株式会社ジヴァスタジオ

流動資産	520,632千円
固定資産	43,876
のれん	107,338
小計	671,848
流動負債	300,162
固定負債	220,000
非支配株主持分	21,685
小計	541,848
子会社株式の取得価額	130,000
＋）みなし取得日までの間に実行された社債引受	220,000
△）子会社の現金及び現金同等物	36,846
子会社株式取得のための支出	313,153

３　重要な非資金取引の内容

１．前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

該当事項はありません。

２．当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

現物出資による自己株式の処分

自己株式処分差益	132,171千円
自己株式の減少額	57,106

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

第２四半期連結累計期間において、Ｏａｋキャピタル株式会社の第６回新株予約権の行使により、平成26年６月18日付で25,027千円、平成26年６月25日付で23,265千円、平成26年８月19日付で22,066千円の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が35,534千円、資本準備金が35,534千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が846,735千円、資本準備金が849,737千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社の第６回新株予約権及び第８回新株予約権の一部の行使により、平成27年７月27日付で払込みを受けました。また、当第２四半期連結会計期間において連結子会社となった株式会社マードゥレクスの株式取得に際し、譲受対価の一部として第三者割当による自己株式の処分を行いました。

この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が554,082千円、資本準備金が554,082千円、その他資本剰余金が132,171千円増加、自己株式が57,106千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,602,915千円、資本剰余金が1,738,088千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	コンサルティング事業	決済代行 事業	旅行事業	計
売上高
外部顧客への売上高	30,809	5,570	220,277	256,657	－	256,657
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	30,809	5,570	220,277	256,657	－	256,657
セグメント利益又は損失 （△）	27,495	1,831	△1,041	28,286	△62,165	△33,879

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△62,165千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント
	コンサルティ ング事業	決済代行事業	旅行事業	メディア事業	通信販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	13,203	5,886	187,685	180,102	－	386,878
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	20	－	－	－	20
計	13,203	5,906	187,685	180,102	－	386,898
セグメント利益又は損失 （△）	7,694	1,561	783	△177,119	－	△167,080

	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
売上高
外部顧客への売上高	－	386,878	－	386,878
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	20	△20	－
計	－	386,898	△20	386,878
セグメント利益又は損失 （△）	△645	△167,726	△108,680	△276,406

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△108,680千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、前連結会計年度の末日と比べて当第２四半期連結会計期間末の「通信販売事業」のセグメント資産の金額が1,813,955千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、当第２四半期連結累計期間において「通信販売事業」セグメントののれんの金額が480,756千円増加しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

報告セグメントの変更

前第３四半期連結会計期間において、株式会社giftの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、前第３四半期連結累計期間より同社が営む「メディア事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、当第２四半期連結累計期間より同社が営む「通信販売事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．株式会社マードゥレクスの株式取得

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

株式会社マードゥレクス

化粧品ブランド“エクスボーテ”の企画開発・製造販売、ダイレクトマーケティングなど通信販売事業

②　企業結合を行った主な理由

通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野の開拓をすることと、既存事業である決済代行事業と旅行事業の規模拡大を目指すものであります。

③　企業結合日

平成27年８月10日

④　企業結合の法的形式

現金及び株式を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

名称の変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

51.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び株式を対価として株式会社マードゥレクスの議決権の51.0％を取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末としているため、被取得企業の業績は当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	330,000千円
	企業結合日に交付した当社の普通株式646,000株の時価	189,278千円
取得原価		519,278千円

(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針

契約書に基づき、被取得企業の将来の一定期間の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしております。また、条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、持分の取得の時期に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額を修正することとしております。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

373,417千円

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

２．株式会社ジヴァスタジオの株式取得

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

株式会社ジヴァスタジオ

化粧品、健康食品、医薬部外品の企画開発・製造販売、卸売

②　企業結合を行った主な理由

通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野の開拓をすることと、既存事業である決済代行事業と旅行事業の規模拡大を目指すものであります。

③　企業結合日

平成27年８月10日

④　企業結合の法的形式

第三者割当増資の引受けによる株式取得

⑤　結合後企業の名称

名称の変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

51.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が第三者割当増資の引受けによる株式取得により、株式会社ジヴァスタジオの議決権の51.0％を取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末としているため、被取得企業の業績は当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	130,000千円
取得原価		130,000千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

107,338千円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	4円81銭	21円87銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	37,898	282,591
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	37,898	282,591
普通株式の期中平均株式数（株）	7,877,778	12,921,444
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

平成27年10月20日付において、Ｏａｋキャピタル株式会社より第８回新株予約権の一部について、新株予約権の行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。

(1) 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　174,900株

(2) 増加した資本金　　　　　　　　　25,162千円

(3) 増加した資本準備金　　　　　　　25,162千円

２【その他】

該当事項はありません。 

 訂正第２四半期報告書_20160311112015

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。