PATH corporation — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 14, 2016

 第２四半期報告書_20161111171528

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年11月14日
【四半期会計期間】	第27期第２四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　　柴田　励司
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門五丁目１番５号
【電話番号】	03（6823）6011（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　時田　匡二郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門五丁目１番５号
【電話番号】	03（6823）6011（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　時田　匡二郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-09-30 Q2 2017-03-31 2015-04-01 2015-09-30 2016-03-31 1 false false false E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:PaymentAgencyReportableSegmentsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05674-000 2016-11-14 E05674-000 2016-09-30 E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 E05674-000 2015-09-30 E05674-000 2015-07-01 2015-09-30 E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 E05674-000 2016-03-31 E05674-000 2015-04-01 2016-03-31 E05674-000 2015-03-31 E05674-000 2016-07-01 2016-09-30 E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:CommunityServiceReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:CommunityServiceReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:PaymentAgencyReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05674-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:MediaReportableSegmentsMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05674-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20161111171528

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第26期 第２四半期 連結累計期間	第27期 第２四半期 連結累計期間	第26期
会計期間		自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日	自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日	自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日
売上高	（千円）	386,878	1,748,955	2,180,095
経常損失（△）	（千円）	△288,015	△126,597	△565,621
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△282,591	△206,760	△484,692
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△291,757	△261,119	△546,599
純資産額	（千円）	1,553,273	1,304,552	1,468,651
総資産額	（千円）	2,191,370	1,909,281	2,077,330
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△21.87	△11.50	△32.51
潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	62.6	65.5	63.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△242,223	△86,990	△421,818
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△869,572	△95,091	△815,591
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	1,089,782	108,993	1,251,362
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	327,125	290,003	363,091

回次		第26期 第２四半期 連結会計期間	第27期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成27年７月１日 至　平成27年９月30日	自　平成28年７月１日 至　平成28年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額 （△）	（円）	△9.28	△6.42

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、以下の変更を行いました。

コミュニティサービス事業を営む株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの全株式を、平成28年９月30日付で株式会社ヒトメディアへ譲渡し、連結の範囲から除外するとともに、コミュニティサービス事業を当第２四半期連結会計期間をもって廃止いたしました。なお、当第２四半期連結累計期間は当該連結子会社２社の損益計算書のみを連結しております。

また、株式会社ｇｉｆｔを平成28年９月30日付で解散しております。

さらに、平成28年９月27日付で通信販売事業を営む株式会社マードゥレクスの発行済株式の13％を追加取得しております。

これにより、当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されることとなりました。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20161111171528

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,637千円、親会社株主に帰属する当期純損失484,692千円を計上し、当第２四半期連結累計期間におきましても、営業損失125,916千円（前年同四半期比150,490千円減）、親会社株主に帰属する四半期純損失206,760千円（前年同四半期比75,831千円減）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 

２【経営上の重要な契約等】

（株式会社ジークスとの株式譲渡契約書の締結）

平成28年９月16日付にて株式会社ジークスと「株式譲渡契約書」を締結し、当社の連結子会社である株式会社マードゥレクスの株式を、平成28年９月27日付にて追加で取得いたしました。

株式の数：普通株式　130株

譲渡価額：99,961,420円（１株当たり768,934円）

（株式会社ヒトメディアとの株式譲渡契約書の締結）

平成28年９月27日付にて株式会社ヒトメディアと「株式譲渡契約書」を締結し、株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの全株式を、平成28年９月30日付にて売却いたしました。

１．株式会社ＰＡＴＨマーケット

株式の数：普通株式　3,500株

譲渡価額：25,000,000円

２．株式会社コミュニタス

株式の数：普通株式　60株

譲渡価額：１円 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善を背景に緩やかな回復基調で推移いたしましたが、中国及びアジア新興国の景気減速や、英国のＥＵ離脱、円高・株安の進行など、先行きが不透明な状況が続いております。

このような事業環境の中、当社グループにおきましては、収益の柱である通信販売事業の更なる強化に主眼をおいて取り組んでまいりました。

また、前連結会計年度末をもってメディア事業を廃止したことにより、前年同四半期に比して大きく赤字幅を削減したものの、コミュニティサービス事業の固定費の計上により営業赤字を計上することとなりました。

この結果、売上高は1,748,955千円（前年同四半期比1,362,077千円増）となりました。営業損失は125,916千円（前年同四半期比150,490千円減）となり、経常損失は126,597千円（前年同四半期比161,418千円減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は206,760千円（前年同四半期比75,831千円減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

当連結会計年度におきましては、当社が営む「コンサルティング事業」及び「決済代行事業」、パス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが営む「通信販売事業」に加えて、株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスが営む「コミュニティサービス事業」の５つの報告セグメントにより構成されております。

①コンサルティング事業

当第２四半期連結累計期間におきましては、前期下期より社内資源を通信販売事業、コミュニティサービス事業に傾斜配分しておりますことから、限定的な受注となり売上高は16,469千円（前年同四半期比3,266千円増）、営業利益は7,613千円（前年同四半期比81千円減）となりました。

②決済代行事業

当第２四半期連結累計期間におきましては、ほぼ横ばいの売上高は6,769千円（前年同四半期比863千円増）、営業利益は2,359千円（前年同四半期比798千円増）となりました。

③旅行事業

当第２四半期連結累計期間におきましては、主力顧客である大学及び法人等の海外渡航が減少したことにより売上高は157,369千円（前年同四半期比30,316千円減）、営業損失は2,163千円（前年同四半期比2,946千円減）となりました。

④通信販売事業

当第２四半期連結累計期間におきましては、「Ex:beaute」化粧品で「エクストオイルクレンジング」「CCクリームの新色」など新製品を投入したこと、夏用の「クールフィットカバーパウダーUV」が一部の店頭で品切れになるなど売れ行きが好調であったこと、それらが化粧品評価サイトで高評価を得たこと、広告宣伝を新聞等からデジタルへ変更し始めたことによるコスト削減効果があり、売上高は1,561,963千円、営業利益は14,442千円となりました。

⑤コミュニティサービス事業

当第２四半期連結累計期間におきましては、DRESSコミュニティにおける法人向けサービスの拡充や、他メディア事業者等との共同展開を含む営業強化に努めてまいりましたが、当期間での顧客獲得は限定的であり、コミュニティを運営する固定費をカバーするには及ばず、売上高は6,556千円、営業損失は54,155千円となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ73,088千円減少し290,003千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは86,990千円の支出（前年同四半期は242,223千円の支出）となりました。主な要因は、債務保証損失引当金の増加131,060千円、売上債権の減少95,969千円、仕入債務の減少82,005千円、及び税金等調整前四半期純損失が268,001千円発生したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは95,091千円の支出（前年同四半期は869,572千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出81,495千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは108,993千円の収入（前年同四半期は1,089,782千円の収入）となりました。主な要因は、株式の発行による収入208,954千円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出99,961千円によるものです。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

①早期の黒字化及び成長資金の確保

新株予約権の行使に伴い強固な自己資本比率ではあるものの、既存事業において収益の柱を確立して早期に黒字化を達成し、次なる成長資金を確保できる体制を構築いたします。

②コーポレートガバナンス及び開示体制の強化

コンプライアンスの徹底をより一層充実させ、内部管理体制の強化、コーポレートガバナンスの強化、ＩＲ・ＰＲの積極的な開示体制の強化に取り組んでまいります。

③経営資源の確保

当社グループは、人的・資金的なリソースが必ずしも十分とは言えない状況ではありますが、今後も継続して充実を図ってまいります。

（4）研究開発活動

当２第四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、11,261千円であります。

（5）主要な設備の状況

当第２四半期連結累計期間において、連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオにおきまして、店頭什器の入れ替えを実施しております。

（6）重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,637千円、親会社株主に帰属する当期純損失484,692千円を計上し、当第２四半期連結累計期間におきましても、営業損失125,916千円（前年同四半期比150,490千円減）、親会社株主に帰属する四半期純損失206,760千円（前年同四半期比75,831千円減）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

そこで今後に向け当社グループは、下記対策を講じ、当該状況の解消又は改善に向けて努めてまいります。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	69,378,000
計	69,378,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成28年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成28年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	18,613,200	18,613,200	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	18,613,200	18,613,200	－	－

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年７月１日～平成28年９月30日	522,400	18,613,200	35,222	1,789,100	35,222	1,792,102

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

		平成28年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｏａｋキャピタル株式会社	東京都港区赤坂８丁目10番24号	7,791,700	41.9
株式会社ジークス	東京都渋谷区渋谷１丁目20番28号	646,000	3.5
門之園　純博	兵庫県西宮市	252,900	1.4
依光　達郎	高知県南国市	170,900	0.9
株式会社アトラス	京都府京都市下京区四条通西洞院東入郭巨山町18番地　ヒラオカビル３階	150,000	0.8
株式会社三面大黒	東京都新宿区四谷４丁目６番１号	135,700	0.7
吉村　勝	大阪府東大阪市	126,000	0.7
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	117,600	0.6
佐藤　恭一	香川県さぬき市	101,800	0.5
小栗　健	愛知県津島市	99,400	0.5
計	－	9,592,000	51.5

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　　18,612,500	186,125	－
単元未満株式	普通株式　　　　　　 700	－	－
発行済株式総数	18,613,200	－	－
総株主の議決権	－	186,125	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	363,091	290,003
受取手形及び売掛金	404,094	308,129
商品及び製品	414,181	423,751
原材料及び貯蔵品	51,133	66,168
前渡金	22,674	19,229
未収入金	14,479	7,151
その他	110,968	75,430
貸倒引当金	△3,140	△1,883
流動資産合計	1,377,482	1,187,979
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	48,098	51,160
減価償却累計額及び減損損失累計額	△27,639	△28,765
建物及び構築物（純額）	20,459	22,394
工具、器具及び備品	155,196	207,007
減価償却累計額及び減損損失累計額	△94,595	△110,877
工具、器具及び備品（純額）	60,600	96,129
その他	1,986	1,499
有形固定資産合計	83,046	120,023
無形固定資産
のれん	456,718	432,681
ソフトウエア	38,208	32,637
その他	9,006	9,960
無形固定資産合計	503,933	475,279
投資その他の資産
敷金及び保証金	112,617	125,997
その他	18,537	18,057
貸倒引当金	△18,287	△18,057
投資その他の資産合計	112,867	125,997
固定資産合計	699,848	721,301
資産合計	2,077,330	1,909,281

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形	34,101	－
買掛金	245,507	197,603
未払金	225,212	194,993
前受金	9,909	7,504
未払法人税等	13,298	7,873
加盟店預り金	9,818	11,628
賞与引当金	16,145	19,082
返品調整引当金	9,476	4,111
その他	37,269	23,499
流動負債合計	600,739	466,296
固定負債
債務保証損失引当金	－	131,060
退職給付に係る負債	3,819	4,102
その他	4,119	3,268
固定負債合計	7,938	138,432
負債合計	608,678	604,728
純資産の部
株主資本
資本金	1,683,424	1,789,100
資本剰余金	1,812,843	1,838,931
利益剰余金	△2,170,690	△2,377,502
株主資本合計	1,325,577	1,250,529
新株予約権	14,533	13,201
非支配株主持分	128,540	40,821
純資産合計	1,468,651	1,304,552
負債純資産合計	2,077,330	1,909,281

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)
売上高	386,878	1,748,955
売上原価	413,245	752,639
売上総利益又は売上総損失（△）	△26,366	996,315
販売費及び一般管理費	※ 250,039	※ 1,122,232
営業損失（△）	△276,406	△125,916
営業外収益
受取利息	1,250	24
故紙売却収入	764	－
保険返戻金	393	－
為替差益	－	322
その他	361	1,532
営業外収益合計	2,770	1,879
営業外費用
支払利息	32	－
株式交付費	14,346	1,063
支払手数料	－	1,200
その他	－	297
営業外費用合計	14,379	2,560
経常損失（△）	△288,015	△126,597
特別利益
子会社株式売却益	－	8,669
特別利益合計	－	8,669
特別損失
和解金	3,000	－
固定資産除却損	－	19,013
債務保証損失引当金繰入額	－	131,060
特別損失合計	3,000	150,073
税金等調整前四半期純損失（△）	△291,015	△268,001
法人税、住民税及び事業税	742	1,672
法人税等調整額	－	△8,554
法人税等合計	742	△6,882
四半期純損失（△）	△291,757	△261,119
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△9,166	△54,358
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△282,591	△206,760

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)
四半期純損失（△）	△291,757	△261,119
四半期包括利益	△291,757	△261,119
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△282,591	△206,760
非支配株主に係る四半期包括利益	△9,166	△54,358

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△291,015	△268,001
減価償却費	178	39,084
のれん償却額	－	24,037
子会社株式売却損益（△は益）	－	△8,669
受取利息	△1,250	△24
支払利息	32	－
株式交付費	14,346	1,063
固定資産除却損	－	19,013
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	141	282
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△470	△1,486
賞与引当金の増減額（△は減少）	△610	2,937
返品調整引当金の増減額（△は減少）	△2,424	△5,365
債務保証損失引当金の増減額（△は減少）	－	131,060
売上債権の増減額（△は増加）	81,479	95,965
たな卸資産の増減額（△は増加）	4,491	△24,605
前受金の増減額（△は減少）	△15,428	△2,404
前渡金の増減額（△は増加）	△3,872	3,445
未収入金の増減額（△は増加）	2,370	7,328
仕入債務の増減額（△は減少）	△41,610	△82,005
未払金の増減額（△は減少）	△27,048	△30,219
加盟店預り金の増減額（△は減少）	1,063	1,809
その他	38,542	17,048
小計	△241,082	△79,707
利息の受取額	32	24
利息の支払額	△32	－
法人税等の支払額	△1,140	△7,307
営業活動によるキャッシュ・フロー	△242,223	△86,990
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△807	△81,495
無形固定資産の取得による支出	－	△5,541
敷金及び保証金の差入による支出	△4,593	△15,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△864,172	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	－	6,945
投資活動によるキャッシュ・フロー	△869,572	△95,091
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△5,350	－
株式の発行による収入	1,086,006	208,954
新株予約権の発行による収入	9,125	－
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	－	△99,961
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,089,782	108,993
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△22,014	△73,088
現金及び現金同等物の期首残高	349,139	363,091
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 327,125	※ 290,003

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,637千円、親会社株主に帰属する当期純損失484,692千円を計上し、当第２四半期連結累計期間におきましても、営業損失125,916千円（前年同四半期比150,490千円減）、親会社株主に帰属する四半期純損失206,760千円（前年同四半期比75,831千円減）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

今後、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

①　既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

損失拡大の原因となったメディア事業を前連結会計年度末をもって廃止いたしました。また、平成27年８月に株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し、前連結会計年度に新たに開始した通信販売事業の業績貢献から早期に連結経常黒字への転換を確実に達成することにより、安定した収益の確保と収益力の強化を図ってまいります。

②　財務基盤の確立

当社は、これまでの資金調達を新株予約権の行使に依存してまいりましたが、現時点におきましては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるものの、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策を継続して実施しつつ、上記①による早期黒字化を果たして新たな資金調達手段を模索し、成長投資のための財務基盤を確立してまいります。

しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの株式を全部売却したため、連結の範囲から除外しております。 

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（連結納税制度の適用）

当社及び一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間から当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （平成28年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成28年９月30日）
---	---	---
株式会社ジークス	537,217千円	401,218千円
計	537,217	401,218

（四半期連結損益計算書関係）

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 　　至　平成27年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 　　至　平成28年９月30日）
退職給付費用	141千円	282千円
賞与引当金繰入額	210	13,441
貸倒引当金繰入額	△470	68

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	327,125千円	290,003千円
現金及び現金同等物	327,125	290,003

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社の第６回新株予約権及び第８回新株予約権の一部の行使により、平成27年７月27日付で払込みを受けました。また、当第２四半期連結会計期間において連結子会社となった株式会社マードゥレクスの株式取得に際し、譲受対価の一部として第三者割当による自己株式の処分を行いました。

この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が554,082千円、資本準備金が554,082千円、その他資本剰余金が132,171千円増加、自己株式が57,106千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,602,915千円、資本剰余金が1,738,088千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社の第９回新株予約権の一部の行使により、平成28年４月27日付、平成28年５月31日付及び平成28年７月29日付で払込みを受けました。また、平成28年９月27日付で連結子会社である株式会社マードゥレクスの持分を追加取得いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が105,675千円、資本準備金が105,675千円増加、その他資本剰余金が79,587千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,789,100千円、資本剰余金が1,838,931千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント
	コンサル ティング事業	決済代行事業	旅行事業	メディア事業	コミュニティサービス事業	計
売上高
外部顧客への売上高	13,203	5,886	187,685	180,102	－	386,878
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	20	－	－	－	20
計	13,203	5,906	187,685	180,102	－	386,898
セグメント利益又は損失 （△）	7,694	1,561	783	△177,119	△645	△167,726

	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	－	386,878
セグメント間の内部売上高又は振替高	△20	－
計	△20	386,878
セグメント利益又は損失 （△）	△108,680	△276,406

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△108,680千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、前連結会計年度の末日と比べて当第２四半期連結会計期間末の「通信販売事業」のセグメント資産の金額が1,813,955千円増加しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、当第２四半期連結累計期間において「通信販売事業」セグメントののれんの金額が480,756千円増加しております。

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

				（単位：千円）
	報告セグメント
	コンサル ティング事業	決済代行事業	旅行事業	通信販売事業	コミュニティサービス事業	計
売上高
外部顧客への売上高	16,469	6,739	157,225	1,561,963	6,556	1,748,955
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	30	144	－	－	174
計	16,469	6,769	157,369	1,561,963	6,556	1,749,129
セグメント利益又は損失 （△）	7,613	2,359	△2,163	14,442	△54,155	△31,903

	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	－	1,748,955
セグメント間の内部売上高又は振替高	△174	－
計	△174	1,748,955
セグメント利益又は損失 （△）	△94,013	△125,916

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△94,013千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、「コミュニティサービス事業」を展開する株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニティサービス事業」のセグメント資産が62,989千円減少しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

当社グループは、前第２四半期連結累計期間における「メディア事業」につきまして、前連結会計年度末に株式会社ｇｉｆｔの出版事業を廃止し、さらに株式会社ｇｉｆｔから株式会社コミュニタスへ事業の譲渡を行ったことに伴い、第１四半期連結会計期間より当セグメントを廃止いたしました。

また、従来「その他」に含まれていた「コミュニティサービス事業」については、事業への取組を本格化し当社の提供する重要なサービスとして位置づけたことに伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、報告セグメント変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。 

（企業結合等関係）

（事業分離）

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社ヒトメディア

(2) 分離した事業の内容

連結子会社：①株式会社ＰＡＴＨマーケット　②株式会社コミュニタス

事業の内容：コミュニティサービス事業

(3) 事業分離を行った主な理由

当社グループ全体として早期の黒字化を命題としていることから、本事業の継続が困難であると判断し、当該連結子会社の株式を譲渡することとしました。

(4) 事業分離日

平成28年９月30日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

子会社株式売却益　8,669千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	23,831千円
固定資産	11,383千円
資産合計	35,215千円
流動負債	5,898千円
負債合計	5,898千円

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コミュニティサービス事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	5,663千円
営業損失	18,212千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	21円87銭	11円50銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	282,591	206,760
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	282,591	206,760
普通株式の期中平均株式数（株）	12,921,444	17,986,384
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（重要な事業の譲渡）

(1) その旨及び目的

当社は、上場来決済代行事業を営んでまいりましたが、近年本事業を取り巻く環境が大きく変化し、クレジットカードセキュリティ基準（PCI-DSS）への準拠に対し、大規模な設備投資やシステム改修、リソース確保などの大幅な追加コストが見込まれ、また、同業種での競争優位性や事業の拡大への期待が薄れたこと、さらに当社の連結売上高に占める割合も大きくなく影響も限定的と思われることから、同事業を展開する株式会社ユニヴァ・ペイキャストへ事業の全部を譲渡することとなりました。

(2) 譲渡する相手会社の名称

株式会社ユニヴァ・ペイキャスト

(3) 譲渡する事業の内容、規模

①譲渡する事業の内容　当社の決済代行事業の全部

②譲渡する事業の規模　決済代行事業の売上高　12,205千円（平成28年３月期）

(4) 譲渡する資産・負債の額

資産・負債等の引継ぎはありません。

(5) 譲渡の時期

事業譲渡契約の締結日：平成28年11月14日

事業譲渡の実行日：平成29年１月15日（予定）

(6) 譲渡価額

8,000千円

(7) その他重要な特約等

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20161111171528

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。