PATH corporation — Annual Report 2023

Jun 30, 2023

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年６月30日
【事業年度】	第33期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　高橋　勇造
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　星　淳行
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　星　淳行
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E05674-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBeautyAndWellnesBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBeautyAndWellnesBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBeautyAndWellnesBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBeautyAndWellnesBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:SustainableRegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:SustainableRegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	（千円）	3,678,558	2,483,937	2,208,231	2,114,333	1,991,954
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	5,448	△873,094	△537,876	△737,321	△224,487
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	157,486	△777,815	△538,106	△745,991	△256,105
包括利益	（千円）	248,668	△785,910	△538,106	△745,991	△256,105
純資産額	（千円）	1,529,295	743,384	673,095	469,686	1,099,608
総資産額	（千円）	2,746,119	1,203,509	1,065,668	1,271,851	1,450,158
１株当たり純資産額	（円）	53.86	26.32	21.19	12.40	20.91
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	5.58	△27.54	△18.36	△20.95	△5.46
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	55.4	61.8	62.9	36.0	74.3
自己資本利益率	（％）	9.6	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	26.70	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△209,508	△345,698	△502,380	△835,560	△352,396
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△516,638	248,498	1,930	△23,602	△113,930
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△145,409	△472,435	454,177	998,982	281,092
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	821,565	251,928	205,657	345,477	172,881
従業員数	（人）	44	46	50	50	56

（注）１．第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第30期、第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第30期、第31期、第32期及び第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	（千円）	41,538	34,544	118,595	94,950	131,717
経常損失（△）	（千円）	△97,193	△462,278	△341,491	△666,259	△268,038
当期純損失（△）	（千円）	△98,143	△493,878	△631,568	△1,087,316	△298,361
資本金	（千円）	2,438,187	100,000	332,393	599,133	988,470
発行済株式総数	（株）	28,240,000	28,240,000	31,625,800	36,944,500	51,509,516
純資産額	（千円）	1,537,068	1,043,189	879,437	333,901	921,567
総資産額	（千円）	2,016,787	1,124,201	1,179,468	982,417	945,728
１株当たり純資産額	（円）	54.43	36.94	27.71	8.73	17.46
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内、１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△3.48	△17.49	△21.55	△30.54	△6.36
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	76.2	92.8	74.3	32.8	95.1
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	2	3	10	12	4
株主総利回り	（％）	96.8	79.9	97.4	41.6	38.3
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(95.0)	(85.9)	(122.1)	(124.6)	(131.8)
最高株価	（円）	389	188	231	151	93
最低株価	（円）	126	93	112	45	47

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。

２．第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。

その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。

また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。

イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。

年月	事項
2000年12月	商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更
2001年11月	電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・キャッシュ オールマイティ」を開始
2002年10月	東京都港区虎ノ門に本店移転
	トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携
2003年２月	「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応
2003年３月	携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会社にＯＥＭ提供
2003年７月	電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォームズ株式会社に同分野におけるコンサルティングサービスを提供
2004年６月	プライバシーマーク使用許諾を取得
2004年11月	マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる業務を受託
2005年７月	電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッパン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推進体制を強化
2006年２月	英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を設立
2006年３月	東京都港区三田に本店移転
2007年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2007年10月	東京都港区海岸に本店移転
2009年４月	子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算
2009年６月	東京都港区新橋に本店移転
2009年９月	イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立
2009年９月	ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携
2009年11月	株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得
2010年２月	株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換
2010年６月	ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たなサービス事業を開始
2011年５月	東京都渋谷区南平台町に本店移転
2012年３月 2012年３月	子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡 子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡
2013年１月	子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡
2013年２月	パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得

年月	事項
2014年７月	商号を「パス株式会社」に変更
2014年７月	東京都港区虎ノ門に本店移転
2014年12月	東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立
2014年12月	株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得
2015年８月	株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得
2015年８月	株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得
2015年10月	株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資
2015年12月	株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転
2016年３月	東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔよりコミュニティサービス事業を譲受
2016年９月	パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録
2016年９月	株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡
2016年12月	株式会社ｇｉｆｔを清算
2017年１月	決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止
2017年７月	東京都渋谷区神宮前に本店移転
2017年８月	東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2018年３月	パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止
2018年８月	Blockshine Japan株式会社を設立
2018年９月	Blockshine Singapore Pte.Ltd.を設立
2019年２月	株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化
2019年４月	仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得
2019年４月	ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始
2020年２月	Blockshine Japan株式会社の全株式を譲渡し、ブロックチェーン事業を廃止
2020年11月	株式会社アルヌールを設立
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行
2023年１月	株式会社ＲＭＤＣの株式100％を取得し、完全子会社化

（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。 

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社４社により構成されており、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業を主たる業務としております。

また、当連結会計年度より、新中期経営計画の策定に伴い、従来「通信販売事業」及び「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」に変更しております。

この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業

連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「光を、わたしの味方に。」というコンセプトである「エクスボーテ Ex:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

(2）サスティナブル・再生医療関連事業

連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売、微細藻類の培養設備の販売等を行っており、株式会社ＲＭＤＣにおきましては、再生医療関連事業として、ヒト由来化粧品原料の製造販売、研究開発等の事業を展開しております。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。

コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業

サスティナブル・再生医療関連事業

   

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の 内容	議決権の所有 （被所有）割合		関係内容
所有割合 （％）	被所有 割合 （％）
---	---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
株式会社マードゥレクス （注）２、３	東京都 渋谷区	80,000千円	（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業） 化粧品のＥＣ・ダイレクトマーケティング	100.0	－	役員の兼任あり
株式会社ジヴァスタジオ （注）２、４	東京都 渋谷区	75,000千円	（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業） ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通	100.0	－	役員の兼任あり
株式会社アルヌール	東京都 渋谷区	30,000千円	（サスティナブル・再生医療関連事業） 微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売	100.0	－	役員の兼任あり 資金支援あり
株式会社ＲＭＤＣ （注）５	東京都 渋谷区	9,000千円	（サスティナブル・再生医療関連事業） ヒト由来化粧品原料の製造販売、再生医療支援、研究開発	100.0	－	役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　  889,993千円

(2）経常損失　　　　　 △75,268千円

(3）当期純損失　　　　 △74,612千円

(4）純資産額　　　　　　346,092千円

(5）総資産額　　　　　　492,900千円

４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　1,010,969千円

(2）経常利益　　　　　　  8,600千円

(3）当期純利益　　　　　  8,383千円

(4）純資産額　　　　　　346,214千円

(5）総資産額　　　　　　521,855千円

５．当連結会計年度において新たに連結子会社となった会社であります。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2023年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業	38
サスティナブル・再生医療関連事業	14
全社（共通）	4
合計	56

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

			2023年３月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
4	51.3	1.8	5,459

セグメントの名称	従業員数（人）
全社（共通）	4
合計	4

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。

(2) 経営環境・経営戦略等

当社グループは、企業として収益をあげることにより社会に貢献していくことを目標に掲げ、企業として本来の姿に戻すべきであるという思いから「本来の姿に」をテーマに2022年４月８日に新中期経営計画を策定いたしました。

競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造する会社に生まれ変わり、安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいります。

当社は、グループシナジーによるクロスチャネル効果を目的とし、以下の業展開を行ってまいります。

①コスメ事業としてチャネル開発とチャネル別の新規商品開発、②ビューティ＆ウェルネス事業として各分野著名人と確かなエビデンスのある商品の共同開発及びブランド開発、③新事業の開発としてサスティナブル事業において希少成分の研究開発及び販売、微細藻類の屋内培養時の光合成によるCO2の削減及び微細藻類の培養設備の販売、再生医療関連事業においてヒト由来化粧品原料の研究、販売及び自動細胞培養ロボットの開発、④成長資金の投資を行うことにより今後の成長を実現していくことを成長戦略として描いています。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染症の影響による制限から経済活動が回復に向かう一方で、ウクライナ侵攻の長期化による原材料価格の高騰や急激な為替相場の変動等により、今後も不透明な状況が続くものと予想されます。このような環境の中、当社グループは、業務及び事業に与える影響を最小限に抑える対策を講じながら、以下のような課題に対して対処してまいります。

①　販売チャネル別、優位性のある新商品開発

当社グループは、当社主力ブランドである「Ex：BEAUTE」においては、2023年秋にスキンケアの融合技術を取り入れた高機能「薬用ファンデーション（医薬部外品）」シリーズの発売を予定しており、また、ビューティ＆ウエルネス商品においても各分野のスペシャリストの経験に基づいた優位性のある新たな商品の開発を行い、新たな顧客の獲得及び販路の拡大を目指してまいります。

②　グループシナジーの創出にむけた新商品開発

当社グループは、微細藻を由来とする有用成分であるフコキサンチン原料とヒト由来化粧品原料を配合した新商品の開発に取り組んでおります。既存事業であるコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業で販売実績のあるスキンケア商品群のリニューアルで「ヒト由来化粧品原料」を配合した新たな商品を2023年度中の販売開始を目指し開発しております。今後、当社グループでは、同業他社製品との競合優位性をもつ商品開発を進め、当社グループの事業ポートフォリオにおける主要事業の一つに成長させる所存です。

③　新事業の開発

当社グループでは、主な成長分野に位置づけているサスティナブル事業においては「屋内微細藻類培養時の光合成を活用したCO2削減装置」の販売及び、微細藻類についての「培養コンサルティング」を行ってまいります。また、「海と牛と地球のみらいを。」をテーマにした環境プロジェクト「The Blue COWbon Ｐroject」を立ち上げ、カーボンニュートラルに貢献するために「カギケノリ」の養殖技術の開発を行ってまいります。再生医療関連事業において「ヒト由来化粧品原料」の販売と「ヒト由来の自動細胞培養ロボット」の開発を行ってまいります。

④　成長資金の投資

上記のように、新たな製品開発に向けた大幅な開発投資及び新事業への投資が必要となっており、長期的に事業の成長を図るために必要な資金の確保を行うとともに、更なる事業成長のための投資を行うことで、当社グループの新たな基盤づくりに寄与するものと考え、事業規模の拡大を進めてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１) サステナビリティに関する考え方

当社グループの経営理念である「企業は社会の公器である」は、当社は社会に対して有益な価値を提供するために存在し社会の期待に十分に応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できるというものです。

2022年４月８日に公表した新中期経営計画において、経営理念を支える３つの基本方針（ひと・しくみ・もの）の策定し、企業と社会や自然との共創をすることを目指し、事業とESGを一体化した企業として収益をあげることにより社会に貢献していく方向性を明らかにしております。

具体的には、当社グループにおける企業活動全体で貢献するSDGsの目標として、事業とESGへの取組みの一体化を推進するにあたり、その取り組みを「サスティナブル事業」として事業化し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでおります。

「サスティナブル事業」においては、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。植物である微細藻類は温室効果ガスの一つであるCO₂（二酸化炭素）を「利用」し、微細藻類という緑を「培養」することにより、CO₂（二酸化炭素）吸収源としての側面も大きく、この事業を推進することにより持続可能な開発目標（SDGs）達成にも貢献してまいります。

またサスティナブル事業以外にも、当社グループでは事業活動全体において、以下のような様々な取り組みも行っております。

年月	施　　策
2022年５月	株式会社マードゥレクス　「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供
2022年12月	株式会社アルヌール　微細藻類による牛のゲップ由来メタン削減効果に関する研究開始
2023年４月	株式会社マードゥレクス　「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供
2023年４月	株式会社アルヌール　「脱炭素社会に向けた微細藻類培養CCU技術に関する共同研究」を他社と開始
2023年５月	株式会社アルヌール　山川町漁業協同組合と「The Blue COWbon Project」開始 ～「カギケノリ」養殖技術の開発を通じ、地球温暖化抑制に～
2023年５月	株式会社マードゥレクス　慶良間諸島「ケラマブルーカップ23」へ協賛「♯海を守ろう」活動を支援
2023年９月	株式会社ＲＭＤＣ　ヒト幹細胞自動培養ロボットの開発　SDGsへの取り組み

当社グループの全体的なリスク管理体制につきましては、取締役会、監査等委員会、内部監査部門が連携し、経営活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクを迅速に認識できるような体制づくりをしております。サステナビリティ全般に関するリスクについても同様の体制づくりをしており、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士などの専門家と協議し、迅速かつ適切な対処ができるように努めております。

また全従業員を対象に毎年「コンプライアンス研修」を実施し、経営理念に基づき行動指針や行動規範の重要性など個々の理解も深めております。 ３) 戦略（人的資本について）

当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。

・人事の育成方針

当社グループは、経営理念を支える３つの基本方針の中に、プロフェッショナルな人材の育成及び獲得と経営理念を通じた共創を掲げております。当社グループでは多様性を尊重しつつ継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境整備

従業員の意欲を高める取り組みとして、一人ひとりの役割や能力にあった目標を設定し、目標に対する達成度による人事評価や、年功序列ではなく、業績に応じた昇進・昇格を行うことで個々のキャリア形成や働くことの喜びや満足につなげております。

また健康診断や「メンタルヘルス研修」を実施することによる健康保全にも努めるとともに、女性従業員の産休・育休後の復職のしやすい環境づくりにも配慮しております。 ４) 指標及び目標

当社グループでは、３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性を尊重しつつ、継続的な人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みに係る指標については、個人の目標の設定や目標に対する達成度の把握といった具体的な取り組みが行われているものの、当社グループにおける目標設定や実績の集計を本報告書提出日現在しておりません。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 価格競争について

近年、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外注先・仕入先の確保について

外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保について

当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、退職者も含めた従業員に対しては秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。

しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について

当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の保護について

「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型コロナウイルス感染拡大について

我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染拡大により、大きな影響を受けており、その影響の度合いや収束の時期を見通すことができない状況にあります。当社の商品を取り扱う店舗がさらなる営業自粛を行った場合や、消費者の外出自粛がさらに続き需要が減退した場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失681,607千円、親会社株主に帰属する当期純損失745,991千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字835,560千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失220,355千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字352,396千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。

①　利益至上主義の経営

当社グループでは、競争優位性のあるプロダクトの開発、独自性継続性のある事業、そしてそれを担う人材の創造を強みとした事業展開により安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいります。また、Ｍ＆Ａによる投資機会があった場合には、既存事業の収益性向上を考慮し、投資を行います。投資機会が当社グループの非関連事業の場合においても、相当の収益性が見込まれる場合には投資を行ってまいります。

②　販売チャネルの開拓とチャネル別の顧客ニーズを考慮した新商品開発

当社グループでは、美と健康を事業領域として定め、化粧品販売において新たな販売チャネルを開拓してまいります。また、販売チャネル別の新商品開発を行い、エステティックサロン及び美容サロンへの販売やECサイト及び定期便によるダイレクトマーケティングでの販売による安定的収益基盤を構築してまいります。新商品の開発を更に進め、収益性の改善を図るとともに、顧客ニーズにあった商品を市場に投入してまいります。

③　ビューティ＆ウエルネス商品の拡充

当社グループでは、テレビショッピングにおいて需要が見込まれるビューティ家電、ウエルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨の商品開発を独自マーケティングにより行い競争優位性のある商品を拡充してまいります。

④　微細藻類由来の希少原料の開発、販売及びサスティナブル事業への投資

当社グループは、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。微細藻類培養時の光合成によりCO2（二酸化炭素）と水から酸素を発生させることに着目し、微細藻類によるCO2削減を目的とした培養設備の投資を行い、CO2削減のバイオリアクターとして企業に提供し、世界的な課題となっているカーボンニュートラルを目指し、サステナブルな社会に貢献してまいります。

⑤　ヒト由来化粧品原料の販売及び再生医療関連事業への投資

当社グループは、再生医療関連事業の更なる拡大を目指し、当該事業でのヒト由来化粧品原料の販売を促進するため、2023年１月に株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化しました。今後、ヒト由来化粧品原料を、化粧品メーカー及び原料メーカー等に販売してまいります。また、機能性が高く、高額な原料として化粧品業界で認知、取引されているヒト由来化粧品原料の製品開発を行うにあたり細胞培養設備及び自動細胞培養ロボットへの投資を促進してまいります。なお、自動細胞培養ロボットについては、2023年度中の完成を目指し、開発を進めております。

⑥　経費削減

広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、販売費の削減や、収益に悪影響を与えるその他の経費の見直しを行い、またグループシナジーによりクロスチャネル効果を実現し、売上高に対する販売管理費率50％を目指してまいります。

⑦　財務基盤の強化

当社グループでは、従来からの経営課題の一つでもある財務基盤の強化ために、2022年４月に第三者割当増資による新株式及び第12回新株予約権を発行し、資金調達を実現いたしました。

今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立してまいります。

以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当社グループでは、「新中期経営計画」に基づき、競争優位性のあるプロダクトの開発、事業と人材を創造する会社に生まれ変わり安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指し事業を進めてまいりました。

資金調達と経費削減により資金を創出し、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、競争優位性のある新商品を開発して新たな市場に投入することで成長を図っております。今後の成長分野に位置付けているサスティナブル・再生医療関連事業につきましては事業化に遅れが出ていましたが、サスティナブル事業においては、複数の企業からの引き合いと新たに取引が開始され、また再生医療関連事業おいては、既に再生医療関連事業をおこなっている株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化することにより、事業化が急速に進みました。当連結会計年度は、前連結会計年度に比べ売上高は減少したものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失ともに前連結会計年度を上回る結果となりました。

これらの結果、売上高は1,991,954千円（前連結会計年度比122,378千円減）、営業損失は220,355千円（前連結会計年度は681,607千円の損失）、経常損失は224,487千円（前連結会計年度は737,321千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は256,105千円（前連結会計年度は745,991千円の損失）となりました。

また、セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来「通信販売事業」及び「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております

（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業）

コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、新商品を開発して新たな市場に投入することにより売上高の増加を見込んでおりました。しかしながら新商品の販売に遅れが生じ、物価上昇に伴い個人消費に鈍化の傾向がみられることなどから、化粧品の需要回復が想定以上に鈍いものの、自社商品の開発、販売チャネルの拡大及び広告投資を抑えたことにより、営業損失は大幅に改善されました。

その結果、売上高1,934,809千円（前連結会計年度比179,074千円減）、営業損失63,976千円（前連結会計年度は542,024千円の損失）となりました。

（サスティナブル・再生医療関連事業）

サスティナブル・再生医療関連事業につきましては、今後の主な成長分野に位置付け積極的に新たな研究等を行っており、サスティナブル事業においては、複数の企業からの引き合いと新たに取引が開始され、また再生医療関連事業おいては、既に再生医療関連事業をおこなっている株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化することにより、事業化が急速に進みました。

その結果、売上高57,145千円（前連結会計年度比56,695千円増）、営業損失52,940千円（前連結会計年度は94,881千円の損失）となりました。

② 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,193,536千円となり、前連結会計年度末に比べ25,486千円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金172,595千円、未収入金38,933千円、貸倒引当金26,366千円がそれぞれ減少した一方で、売掛金が132,362千円、商品及び製品89,739千円がそれぞれ増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は256,622千円となり、前連結会計年度末に比べ152,820千円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産及び無形固定資産がそれぞれ92,710千円及び60,143千円増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は343,427千円となり、前連結会計年度末に比べ458,738千円減少いたしました。主な要因は、買掛金22,309千円、その他25,071千円がそれぞれ増加した一方で、短期借入金500,000千円、未払金7,723千円がそれぞれ減少したことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は7,123千円となりました。これは、資産除去債務を5,300千円、繰延税金負債を1,823千円計上したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,099,608千円となり、前連結会計年度末に比べ629,921千円増加いたしました。主な要因は、新株予約権の行使等により、資本金389,336千円、資本剰余金485,947千円がそれぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を256,105千円計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率74.3％（前連結会計年度末は36.0％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ172,596千円減少し、172,881千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、352,396千円の支出（前連結会計年度は835,560千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上252,651千円、売上債権の増加122,474千円、棚卸資産の増加62,986千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、113,930千円の支出（前連結会計年度は23,602千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出115,067千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、281,092千円の収入（前連結会計年度は998,982千円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の返済による支出500,000千円、株式の発行による収入497,328千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入274,269千円によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、当社グループは、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業とサスティナブル・再生医療関連事業を報告セグメントとしております。

a.商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	前年同期比（％）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業（千円）	1,037,914	△5.2
サスティナブル・再生医療関連事業（千円）	18,633	－

b.販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	前年同期比（％）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業（千円）	1,934,809	△8.5
サスティナブル・再生医療関連事業（千円）　※	57,145	－

※　サスティナブル・再生医療関連事業の前連結会計年度の販売実績は450千円であります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります

相手先	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）		当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社ＱＶＣジャパン	469,637	22.2	465,072	23.3

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。

経営成績

a.売上高

当連結会計年度の売上高は、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業では競争優位性のある新商品の市場投入に遅れが生じ、サスティナブル・再生医療関連事業では株式会社RMDCの完全子会社化により再生医療関連の事業化は急速に進んだものの、サスティナブル関連の事業化に遅れが生じたため、1,991,954千円（前連結会計年度比122,378千円減）となりました。

b.売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、売上高減少の影響により、972,405千円（前連結会計年度比125,231千円減）となりました。また、売上総利益率は48.8％（前連結会計年度比3.1ポイント減）となりました。これは、円安による自社商品の輸入仕入商品の粗利率が下がったことによるものであります。

c.販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,192,760千円（前連結会計年度比586,484千円減）となりました。これは、コスト削減の効果として、人件費の減少20,370千円、広告宣伝費及び販売促進費の減少426,523千円、コールセンター費及び荷造運送費の減少80,146千円や研究開発費の減少44,251千円等があったことによるものであります。

d.営業損失

上記の結果、当連結会計年度の営業損失は220,355千円（前連結会計年度は681,607千円の損失）となりました。

e.経常損失

前連結会計年度においては、株式交付費として67,923千円を営業外費用として計上しました。当連結会計年度においても、株式交付費として10,074千円を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度の経常損失は224,487千円（前連結会計年度は737,321千円の損失）となりました。

f.当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失

前連結会計年度においては、減損損失として5,668千円を特別損失に計上いたしました。当連結会計年度においても、減損損失として28,164千円を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度の当期純損失は256,105千円（前連結会計年度は745,991千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は256,105千円（前連結会計年度は745,991千円の損失）となりました。

財政状態

当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②経営成績等に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び預金の残高は172,881千円となっており、「３　事業等のリスク　(9)継続企業の前提に関する重要事象　⑦財務基盤の強化」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を行ってまいります。

a.キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資金需要

当社グループでは、運転資金需要のほかに、新商品開発、仕入資金及びプロモーション費、サスティナブル事業への微細藻の培養・抽出等に関する設備投資資金、再生医療関連事業への設備投資資金、ヒト幹細胞自動培養ロボット開発資金、その他事業拡大のための投資について資金需要があります。

c.財務政策

当社グループは、上記のような事業運営に必要な流動性を確保するため、2021年5月に発行した第11回新株予約権の行使により新株式206,800株を発行し、15,021千円の資金調達を行い、また、2022年４月に実施した第三者割当増資及び第12回新株予約権の行使により当連結会計年度において新株式12,663,300株を発行し、763,651千円資金調達いたしました。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１） 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。  

５【経営上の重要な契約等】

(1) 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行

当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社サスティナ（以下「サスティナ社」という。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式」という。）及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を行うことを決議し、2022年４月25日に総数引受契約（株式）及び総数引受契約（第12回新株予約権）を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。

＜本新株式の概要＞

（１）払込期日	2022年４月25日
（２）発行新株式数	8,333,300株
（３）発行価額	１株につき60円
（４）調達資金の額	499,998,000円
（５）募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ　　　　8,333,300株
（６）資本組入額の総額	249,999,000円
（７）資金の使途	サスティナ社に対する借入金の返済資金

＜本新株予約権の募集の概要＞

（１）割当日	2022年４月25日
（２）新株予約権の総数	166,666個
（３）発行価額	総額14,833,274円（本新株予約権１個あたり89円）
（４）当該発行による潜在株式数	16,666,600株（１個につき100株）
（５）資金調達の額	1,014,829,274円（注） （内訳） 　・新株予約権発行分　　   14,833,274円 　・新株予約権行使分　  　999,996,000円
（６）行使価額	１株につき60円
（７）割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社サスティナ　　　　166,666個
（８）新株予約権の行使期間	自　2022年４月26日　至　2025年４月25日
（９）資金の使途	新商品開発、仕入資金及びプロモーション費　　　　　　　　430,000千円 サスティナブル事業への設備投資資金　　　　　　　　　　　200,000千円 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金170,000千円 資本業務提携先への出資金、M&A資金　　　　　　　　　　　 200,000千円

（注）本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合、又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

(2) 株式交換による株式会社ＲＭＤＣの完全子会社化

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以下、「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、ＲＭＤＣ社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年１月31日付で本株式交換を実施し、ＲＭＤＣ社を完全子会社としました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(3) 連結子会社との事業譲渡契約の締結

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月１日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社の100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日に事業譲渡を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(4) 業務提携契約

当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。

相手先	契約の内容	契約締結日	契約年月日及び期間
株式会社レカルカ	業務提携基本契約	2021年12月23日	契約日以降２年間 以後１年毎の自動更新

６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は55,261千円であり、主な内容はコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業における新製品開発等13,555千円及びサスティナブル・再生医療関連事業における微細藻の培養・抽出の研究開発41,705千円であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は115,430千円であり、その主なものは、コスメ・ビューティ＆ウェルネス事業に関する有形固定資産6,074千円、サスティナブル・再生医療関連事業の自動細胞培養ロボット開発に関する建設仮勘定99,000千円等であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
建物及び構築物 （千円）	機械装置及び運搬具 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
㈱ＲＭＤＣ	富山研究所 （富山県 富山市）	サスティナブル・再生医療関連事業	幹細胞培養設備	－	－	10,828	－	10,828	３
大阪研究所 （大阪府 東大阪市）	幹細胞培養設備	11,445	－	400	－	11,845	３

（注）帳簿価額「その他」は、無形固定資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

会社名 事業所名	所在地	セグメントの 名称	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手及び 完了予定年月		完成後に おける 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ＲＭＤＣ	富山研究所 (富山県富山市)	サスティナブル・再生医療関連事業	自動培養 ロボット	150,000	90,000	増資 資金等	2022年７月	2023年９月	（注）

（注）完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

(2）重要な除却等の計画

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	180,000,000
計	180,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2023年６月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	51,509,516	51,509,516	東京証券取引所 （スタンダード市場）	単元株式数 100株
計	51,509,516	51,509,516	－	－

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a．第11回新株予約権

決議年月日	2021年４月21日
新株予約権の数（個）（注）	97,311
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）	普通株式　9,731,100
新株予約権の行使時の払込金額	当初行使価額　129円 下限行使価額　71.5円 行使価額は、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を受領した日（以下「修正日」といいます。）の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が、71.5円を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
新株予約権の行使期間	自　2021年５月10日　至　2023年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。ただし、当社と割当予定先との間で本新株予約権の割当てに関して本買取契約と別途締結した新株予約権投資契約書に基づき、①割当予定先又は割当予定先の関連会社であるハヤテインベストメント株式会社（以下、両社を総称して「ハヤテグループ」という。）がその一部又は全部の出資を成す法人等（組合、投資信託を含む。）、②ハヤテグループの役職員、③ハヤテグループの役職員がその一部又は全部の出資を成す法人等（組合、投資信託を含む。）（以下、①から③までを総称して「事前承諾先」という。）の間の譲渡については、当社は予めこれを承諾するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日後、2023年５月10日をもって行使期間が満了いたしましたので、会社法第287条の規定により消滅しております。

b．第12回新株予約権

決議年月日	2022年４月８日
新株予約権の数（個）（注）	123,366
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）	普通株式　12,336,600
新株予約権の行使時の払込金額	60円
新株予約権の行使期間	自　2022年４月26日　至　2025年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (１）新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 発行要項第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（注）当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権

	第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 　　2023年３月31日まで）	第33期 （2022年４月１日から 　　2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	2,068
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	206,800
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	71.50
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	15,021
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	42,689
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	4,268,900
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	86.79
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	375,368

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年８月31日 （注）２	－	28,240,000	△2,338,187	100,000	△1,136,292	1,304,896
2020年10月16日 （注）３	2,189,800	30,429,800	150,001	250,001	150,001	1,454,897
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１	1,196,000	31,625,800	82,392	332,393	82,392	1,537,290
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１	5,318,700	36,944,500	266,740	599,133	266,740	1,804,030
2022年４月25日 （注）４	8,333,300	45,277,800	249,999	849,133	249,999	2,054,029
2023年１月31日 （注）５	1,694,916	46,972,716	－	849,133	96,610	2,150,640
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１	4,536,800	51,509,516	139,337	988,470	139,337	2,289,977

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　137円

資本組入額　68.5円

割当先　　　令和キャピタル有限責任事業組合

４．有償第三者割当

発行価格　　60円

資本組入額　30円

割当先　　　株式会社サスティナ

５．株式会社ＲＭＤＣとの株式交換による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2023年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	14	55	18	26	5,548	5,662	－
所有株式数（単元）	－	1,567	10,478	217,440	4,167	912	280,507	515,071	2,416
所有株式数の割合（％）	－	0.30	2.03	42.21	0.80	0.17	54.45	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2023年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サスティナ	東京都中央区京橋１丁目３番２	12,133,100	23.6
株式会社サンテック	大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１	2,145,000	4.2
株式会社エイル	大阪府大阪市中央区瓦町３丁目１－３	1,694,916	3.3
韓　震	兵庫県神戸市中央区	1,550,000	3.0
土屋　允誉	東京都目黒区	1,377,300	2.7
株式会社きずな	東京都中央区京橋１丁目３－２－905号	1,222,400	2.4
小野　正勝	福島県いわき市	1,217,600	2.4
株式会社アセットプロデュース	兵庫県神戸市東灘区北青木３丁目13－10	926,600	1.8
株式会社なずき	兵庫県神戸市東灘区北青木３丁目13番10	789,100	1.5
株式会社ＴＭフィナンシャルストラテジー	兵庫県神戸市中央区雲井通１丁目１番１号211号	770,500	1.5
計	－	23,826,516	46.3

（注）　前事業年度末において主要株主でなかった株式会社サスティナは、当事業年度末現在では主要株主となっております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	51,507,100	515,071	－
単元未満株式	普通株式	2,416	－	－
発行済株式総数		51,509,516	－	－
総株主の議決権		－	515,071	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、社内取締役３名、監査等委員である独立社外取締役３名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、連結グループの月次の業績報告に加え、法定・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について審議し、必要に応じて決議後の経過の報告・議論などを行い、経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図っております。

a.取締役会

当社の取締役会は、2023年６月30日現在、代表取締役　高橋勇造が議長を務めております。その他メンバーは、監査等委員ではない取締役　星淳行及び中谷文明、監査等委員である取締役　甲斐賢一及び沼井英明並びに森井じゅんで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

当事業年度において、取締役会は全部で23回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役	高橋　勇造	23回／23回
取締役（注）１	星　　淳行	17回／17回
取締役	中谷　文明	23回／23回
取締役（監査等委員）（注）２	藤井　幸雄	６回／６回
社外取締役（監査等委員）	甲斐　賢一	23回／23回
社外取締役（監査等委員）	沼井　英明	23回／23回
社外取締役（監査等委員）（注）３	加陽　麻里布	17回／17回

（注）１．星淳行氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．藤井幸雄氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了になりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．加陽麻里布氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、Ｍ＆Ａ及び業務提携、資金調達、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、2023年６月30日現在、監査等委員である社外取締役　甲斐賢一が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役である監査等委員２名（沼井英明、森井じゅん）で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決済書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令、定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査しております。

③　企業統治に関するその他事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

・子会社管理体制の整備の状況

当社子会社に対して、当社子会社の管理部門を統括することにより、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営等に関する経営監督を行い、月次での営業活動等の報告を定期的に受け、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど重要な業務執行について適切に管理しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は全て当社が負担しております。また、新たに選任され就任した取締役がある場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。 

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （代表取締役）	高橋　勇造	1970年７月18日生	1988年４月　　株式会社丸広百貨店入社 1997年７月　　株式会社前田農園入社 2016年７月　　株式会社Ｄｒ．リボーン入社 2018年10月　　株式会社リガード入社 2021年６月　　当社代表取締役（現任） 2021年７月　  株式会社アルヌール代表取締役 2022年７月    株式会社マードゥレクス取締役 　　　　　　  （現任） 2022年７月    株式会社ジヴァスタジオ取締役               （現任） 2023年２月    株式会社RMDC取締役（現任）	（注）２	－
取締役	中谷　文明	1963年６月10日生	1986年７月　　株式会社ジークス設立代表取締役 　　　　　　　（現任） 2006年２月　　株式会社ストラトキャスト取締役 　　　　　　　（現任） 2006年11月　　株式会社マードゥレクス代表 　　　　　　　取締役 2006年11月　　株式会社ジヴァスタジオ代表 　　　　　　　取締役 2007年10月　　株式会社インデックス代表取締役 2015年10月　　株式会社インデックス取締役 　　　　　　　（現任） 2016年６月　　当社取締役（現任） 2019年12月　　当社代表取締役	（注）２	－
取締役	星　淳行	1976年７月３日生	2000年４月　　芳賀会計事務所 　　　　　　（現 税理士法人ハガックス）入所 2012年11月　　株式会社アイビーティジェイ入社 2020年６月　　株式会社アリスタゴラ・アドバイ 　　　　　　　ザーズ監査役（現任） 2021年４月　　株式会社レディアル取締役 　　　　　　　（現任） 2022年６月　　当社取締役（現任） 2022年７月    株式会社マードゥレクス取締役 　　　　　　  （現任） 2022年７月  　株式会社ジヴァスタジオ取締役              （現任） 2023年３月  　株式会社アルヌール代表取締役              （現任）	（注）２	－
取締役 （監査等委員）	甲斐　賢一	1968年９月６日生	2004年12月　　東日本監査法人入所 2011年９月　　公認会計士登録 2019年１月　　税理士登録 2019年２月　　甲斐賢一税理士事務所開設 　　　　　　　（現任） 2019年７月　　東日本監査法人社員（現任） 2021年６月　　当社取締役（監査等委員、現任）	（注）１，３	－
取締役 （監査等委員）	沼井　英明	1982年11月29日生	2010年12月　　弁護士登録 2016年２月　　弁護士法人琴平綜合法律事務所 　　　　　　　入所 2019年６月　　株式会社広済堂社外取締役 　　　　　　　（現任） 2021年６月　　当社取締役（監査等委員、現任） 2023年６月　　沼井綜合法律事務所開設（現任）	（注）１，３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	森井　じゅん	1980年３月３日生	2005年11月 Bonanza Casino入社 2009年10月 尾台会計事務所入所 2012年２月 米国ワシントン州公認会計士登録 2012年９月 デロイトトーマツファイナンシャル            アドバイザリー株式会社入社 2013年８月 公認会計士登録 2014年１月 税理士登録 2014年１月 森井会計事務所開設            代表公認会計士・税理士（現任） 2014年１月 株式会社城南紙商代表取締役（現任） 2016年４月 東京都品川区監査委員（現任） 2021年11月 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社          　社外監査役（現任） 2022年12月 ワイエスフード株式会社　社外取締役 　　　    （現任） 2023年６月 当社取締役（監査等委員、現任）	（注） １，３	－
計					－

（注）１．取締役甲斐賢一氏、沼井英明氏、森井じゅん氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を３名（いずれも独立役員）選任しております。

社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場からの経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

上記の選任した社外取締役の甲斐賢一氏、沼井英明氏及び森井じゅん氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

氏名	選任している理由
甲斐　賢一	公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。
沼井　英明	弁護士として、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。
森井　じゅん	公認会計士として企業における財務及び会計に関する業務を専門としており、豊富な経験と知見を有しております。客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施してまいります。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図ってまいります。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員の３氏は社外取締役であります。また、３氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しております。内部監査の結果について、内部監査部門からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。

当事業年度において、監査等委員会は全部で12回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
取締役（監査等委員）（注）１	藤井　幸雄	２回／２回
社外取締役（監査等委員）	甲斐　賢一	12回／12回
社外取締役（監査等委員）	沼井　英明	12回／12回
社外取締役（監査等委員）（注）２	加陽　麻里布	10回／10回

（注）１．藤井幸雄氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了になりましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．加陽麻里布氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意、各監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

②　内部監査の状況

当社代表取締役が任命した内部監査担当1名が、当社グループの内部監査業務を行い、当社代表取締役に報告書及び改善要望書を提出しております。当社グループの監査は、定期監査と臨時監査とに区分して行っております。定期監査は年度監査計画に沿って各部署単位で行う業務監査と財務報告に係る内部統制の評価であり、臨時監査は当社代表取締役から特に命じられた場合等不定期に行う監査であります。

監査の実効性を高めるために、内部監査担当は監査等委員会と連携し、報告及び意見交換を行うとともに、取締役会にも必要に応じて報告を行っております。監査法人とも適切に情報共有及び意見交換を行い、以後の内部監査業務に役立てております。また、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて内部監査に活用しております。

③　会計監査の状況

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

a.監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員：市川裕之、武本拓也

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　２名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	20,800	－	24,400	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,800	－	24,400	－

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の規定のとおり同意を行いました。

監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めており、その概要については下記②に記載しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2021年６月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議されております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。当社では各取締役の役位や職責等に応じて支給する固定報酬としての金銭報酬のみとしており、業績連動報酬等や非金銭報酬等の支給はありません。

その具体的な報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会で決議された範囲内で、当社グループ全体の業績や経営方針等を勘案しつつ、各担当業務について評価を行う観点から代表取締役が適していると考えらえるため、代表取締役に対して各取締役の報酬額の決定を委任しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で、監査等委員である取締役と代表取締役との協議の結果を踏まえ決定しております。

決定された個人別の役員報酬は取締役会にて報告され、その金額の妥当性の評価を受けます。

③　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会は、所定の手続に沿い、株主総会決議の範囲内で決定されおり、各取締役の役位や職責等に応じて決定されたものであることから、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容は当社方針に沿うものと判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。）	27,000	27,000	－	－	－	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	1,500	1,500	－	－	－	1
社外役員	9,900	9,900	－	－	－	3

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑤　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	345,477	172,881
受取手形	1,184	－
売掛金	141,066	273,428
商品及び製品	517,047	606,786
原材料及び貯蔵品	67,629	60,394
未収入金	41,228	2,295
その他	82,788	79,754
貸倒引当金	△28,370	△2,004
流動資産合計	1,168,050	1,193,536
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	31,291	33,407
減価償却累計額及び減損損失累計額	△21,121	△21,754
建物及び構築物（純額）	10,169	11,653
機械装置及び運搬具	35,950	21,931
減価償却累計額及び減損損失累計額	△15,391	△21,931
機械装置及び運搬具（純額）	20,558	0
工具、器具及び備品	143,650	164,564
減価償却累計額及び減損損失累計額	△139,127	△147,255
工具、器具及び備品（純額）	4,523	17,309
建設仮勘定	－	99,000
有形固定資産合計	35,251	127,962
無形固定資産
のれん	37,568	95,721
ソフトウエア	42	2,520
その他	906	419
無形固定資産合計	38,517	98,660
投資その他の資産
長期未収入金	348,720	358,610
敷金及び保証金	29,360	29,593
その他	672	405
貸倒引当金	△348,720	△358,610
投資その他の資産合計	30,032	29,998
固定資産合計	103,801	256,622
資産合計	1,271,851	1,450,158

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	91,873	114,183
短期借入金	500,000	－
未払金	150,470	142,746
未払法人税等	2,786	7,986
契約負債	14,957	8,496
賞与引当金	13,781	16,405
資産除去債務	－	243
その他	28,295	53,366
流動負債合計	802,165	343,427
固定負債
繰延税金負債	－	1,823
資産除去債務	－	5,300
固定負債合計	－	7,123
負債合計	802,165	350,550
純資産の部
株主資本
資本金	599,133	988,470
資本剰余金	1,458,643	1,944,590
利益剰余金	△1,599,419	△1,855,525
株主資本合計	458,357	1,077,535
新株予約権	11,329	22,073
純資産合計	469,686	1,099,608
負債純資産合計	1,271,851	1,450,158

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高	2,114,333	1,991,954
売上原価	※１ 1,016,696	※１ 1,019,548
売上総利益	1,097,636	972,405
販売費及び一般管理費	※２,※３ 1,779,244	※２,※３ 1,192,760
営業損失（△）	△681,607	△220,355
営業外収益
受取利息	2	2
為替差益	－	128
貸倒引当金戻入額	15,000	－
助成金収入	－	5,000
その他	1,422	1,962
営業外収益合計	16,425	7,093
営業外費用
支払利息	3,835	1,027
為替差損	197	－
株式交付費	67,923	10,074
その他	182	123
営業外費用合計	72,139	11,225
経常損失（△）	△737,321	△224,487
特別損失
減損損失	※４ 5,668	※４ 28,164
特別損失合計	5,668	28,164
税金等調整前当期純損失（△）	△742,990	△252,651
法人税、住民税及び事業税	3,001	1,631
法人税等調整額	－	1,823
法人税等合計	3,001	3,454
当期純損失（△）	△745,991	△256,105
非支配株主に帰属する当期純利益	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△745,991	△256,105

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
当期純損失（△）	△745,991	△256,105
包括利益	△745,991	△256,105
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△745,991	△256,105
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	332,393	1,191,903	△854,230	670,065
会計方針の変更による累積的影響額			802	802
会計方針の変更を反映した当期首残高	332,393	1,191,903	△853,428	670,868
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	266,740	266,740		533,480
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△745,991	△745,991
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	266,740	266,740	△745,991	△212,511
当期末残高	599,133	1,458,643	△1,599,419	458,357

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,029	673,095
会計方針の変更による累積的影響額		802
会計方針の変更を反映した当期首残高	3,029	673,898
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）		533,480
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△745,991
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,299	8,299
当期変動額合計	8,299	△204,211
当期末残高	11,329	469,686

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	599,133	1,458,643	△1,599,419	458,357
当期変動額
新株の発行	249,999	249,999		499,998
新株の発行 （新株予約権の行使）	139,337	139,337		278,675
株式交換による増加		96,610		96,610
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△256,105	△256,105
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	389,336	485,947	△256,105	619,178
当期末残高	988,470	1,944,590	△1,855,525	1,077,535

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	11,329	469,686
当期変動額
新株の発行		499,998
新株の発行（新株予約権の行使）		278,675
株式交換による増加		96,610
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△256,105
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	10,743	10,743
当期変動額合計	10,743	629,921
当期末残高	22,073	1,099,608

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△742,990	△252,651
減価償却費	19,353	12,076
減損損失	5,668	28,164
のれん償却額	10,733	13,109
貸倒引当金の増減額（△は減少）	26,769	△26,366
賞与引当金の増減額（△は減少）	△4,184	2,157
債務保証損失引当金の増減額（△は減少）	△40,000	－
受取利息	△7	△7
支払利息	3,835	1,027
株式交付費	67,923	10,074
売上債権の増減額（△は増加）	66,741	△122,474
棚卸資産の増減額（△は増加）	△106,041	△62,986
仕入債務の増減額（△は減少）	△68,217	17,890
未収入金の増減額（△は増加）	△40,288	39,970
未払金の増減額（△は減少）	△2,624	△24,720
前払金の増減額（△は増加）	△11,947	△28,127
契約負債の増減額（△は減少）	2,607	△6,461
その他	△19,244	54,615
小計	△831,912	△344,709
利息の受取額	7	7
利息の支払額	△1,780	△1,027
法人税等の支払額	△1,874	△6,666
営業活動によるキャッシュ・フロー	△835,560	△352,396
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△19,861	△115,067
無形固定資産の取得による支出	△2,240	△362
敷金及び保証金の回収による収入	－	1,500
敷金及び保証金の差入による支出	△1,500	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△23,602	△113,930
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	750,000	－
短期借入金の返済による支出	△250,000	△500,000
株式の発行による収入	－	497,328
新株予約権の発行による収入	15,960	9,494
新株予約権の行使による株式の発行による収入	485,072	274,269
自己新株予約権の取得による支出	△2,049	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	998,982	281,092
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	139,820	△185,234
現金及び現金同等物の期首残高	205,657	345,477
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額	－	※２ 12,638
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 345,477	※１ 172,881

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称

株式会社マードゥレクス

株式会社ジヴァスタジオ

株式会社アルヌール

株式会社ＲＭＤＣ

上記のうち、株式会社ＲＭＤＣについては、当連結会計年度において株式交換により完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	３～15年
工具、器具及び備品	２～20年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、主たる事業であるコスメ・ビューティー＆ウエルネス事業及びサスティナブル・再生医療関連事業において、卸売業者・小売業者、消費者に対して、化粧品等を販売しております。

イ．卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）

商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、一部取引において、他の当事者が関与している取引が存在します。当該他の当事者により商品が提供されるように手配することが当社グループの履行義務と判断されるものについては、代理人取引として顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

ロ．消費者向け販売（Ｂ to Ｃ）

出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、ポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムを顧客に提供しております。顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。当該契約負債の見積りにあたっては、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

商品の販売における対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しております。

なお、重要な金融要素は含んでおりません。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度を適用しております。  

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	37,568千円	95,721千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損又は一括償却の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損又は一括償却を行う可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難ではありますが、外部情報等を踏まえ、翌連結会計年度以降も売上高への影響を受けるなどの仮定を設定しております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る

税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（連結損益計算書関係）

※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 　　至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
棚卸資産帳簿価額切下額	32,370千円	26,845千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 　　至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
給与	260,028千円	209,056千円
賞与引当金繰入額	24,384	28,138
販売促進費	209,180	190,891
広告宣伝費	420,626	12,391
荷造運搬費	209,917	159,658
貸倒引当金繰入額	2,421	309

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 　　至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
	99,512千円	55,261千円

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都渋谷区	コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業	建物附属設備、工具、器具及び備品、商標権、ソフトウエア	5,668

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物附属設備120千円、工具、器具及び備品943千円、商標権1,574千円、ソフトウエア3,029千円であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都豊島区	サスティナブル・再生医療関連事業	建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、商標権	28,164

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

サスティナブル・再生医療関連事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物及び構築物9,863千円、機械装置及び運搬具16,285千円、工具、器具及び備品1,737千円、商標権277千円であります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	31,625,800	5,318,700	－	36,944,500
合計	31,625,800	5,318,700	－	36,944,500

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	第10回新株予約権 (自己新株予約権) （注）１、２、３	普通株式	3,884,600	(2,628,000)	1,256,600 (2,628,000)	－	－
提出会社	第11回新株予約権 （注）４、５	普通株式	－	14,000,000	4,062,100	9,937,900	11,329
合計		－	3,884,600	14,000,000	7,946,700	9,937,900	11,329

（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。

３．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の消却によるものであります。

４．第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	36,944,500	14,565,016	－	51,509,516
合計	36,944,500	14,565,016	－	51,509,516

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当増資による増加8,333,300株、株式会社ＲＭＤＣを完全子会社とする株式交換による増加1,694,916株及び新株予約権の行使による増加4,536,800株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	第11回新株予約権 （注）１	普通株式	9,937,900	－	206,800	9,731,100	11,093
提出会社	第12回新株予約権 （注）２、３	普通株式	－	16,666,600	4,330,000	12,336,600	10,979
合計		－	9,937,900	16,666,600	4,536,800	22,067,700	22,073

（注）１．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第12回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）		当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
現金及び預金勘定	345,477	千円	172,881	千円
預金期間が３ヵ月を超える定期預金	－		－
現金及び現金同等物	345,477		172,881

※２．当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度において、新たに連結子会社となった株式会社ＲＭＤＣの資産及び負債の主な内容については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「長期未収入金」は、相手方の信用リスクに晒されております。

営業債務である「買掛金」、「未払金」は、１年以内の支払期日であります。

また、借入金の使途は短期の運転資金であり、固定金利で調達することにより、金利の変動リスクを回避しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客ごとに期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期未収入金」については、その全額について貸倒引当金を設定しており時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
短期借入金	500,000	500,000	－

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	345,477	－	－	－
受取手形	1,184	－	－	－
売掛金	141,066	－	－	－
未収入金	41,228	－	－	－
合計	528,956	－	－	－

長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	172,881	－	－	－
売掛金	273,428	－	－	－
未収入金	2,295	－	－	－
合計	448,605	－	－	－

長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

②　時価で連結貸対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
短期借入金	－	500,000	－	500,000

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

短期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年３月31日）		当連結会計年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	855,162千円		907,411千円
貸倒引当金	115,465		110,420
賞与引当金	4,219		5,023
棚卸資産	5,589		4,305
減損損失	17,895		20,768
その他	15,310		10,888
繰延税金資産小計	1,013,642		1,058,818
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△855,162		△907,411
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△158,480		△151,406
評価性引当額小計	△1,013,642		△1,058,818
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	－		△1,823
繰延税金負債合計	－		△1,823
繰延税金負債の純額	－		△1,823

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	32,298	32,816	117,395	65,484	77,749	529,417	855,162
評価性引当額	△32,298	△32,816	△117,395	△65,484	△77,749	△529,417	△855,162
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	32,816	117,395	65,484	77,749	37,531	576,433	907,411
評価性引当額	△32,816	△117,395	△65,484	△77,749	△37,531	△576,433	△907,411
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

簡易株式交換による完全子会社化

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以下、「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、ＲＭＤＣ社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年１月31日付で本株式交換を実施し、ＲＭＤＣ社を完全子会社としました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ＲＭＤＣ

事業の内容：ヒト由来化粧品原料（幹細胞培養液）の製造販売、ヒト由来幹細胞上清液の製造受託、幹細胞培養液配合の化粧品販売代理店

(2）株式交換を行った理由

ＲＭＤＣ社を完全子会社とすることで、当社グループの持続的な成長、収益基盤の強化並びに事業拡大に大きく貢献することが期待できるためであります。

(3）企業結合日

2023年１月31日

(4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、ＲＭＤＣ社を株式交換完全子会社とする株式交換

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりＲＭＤＣ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年２月１日から2023年３月31日まで

３．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における「取得」に該当します。

４．取得原価の算定等に関する事項

(1）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	（企業結合日に交付した当社の普通株式の時価）	96,610	千円
取得原価		96,610

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う合意をしており、現時点では確定しておりません。

(2）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	ＲＭＤＣ社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1,883.24
株式交換により交付した株式数	1,694,916株

(3）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びＲＭＤＣ社から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、ＲＭＤＣ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びＲＭＤＣ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

５．主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等  1,666千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

71,261千円

(2）発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産		43,739	千円
固定資産		16,091
資産合計		59,831
流動負債		34,482
負債合計		34,482

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2022年３月31日）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

また、当社グループは、当連結会計年度末における一部の資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、販売経路により、卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）と消費者向け販売

（Ｂ to Ｃ）にコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業の売上を区分しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

		売上高（千円）	構成比（％）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業	Ｂ to Ｂ売上	1,304,297	61.7
Ｂ to Ｃ売上	809,586	38.3
サスティナブル・再生医療関連事業	その他	450	0.0
顧客との契約から生じる収益		2,114,333	100.0
その他の収益		－	－
外部顧客への売上高		2,114,333	100.0

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

		売上高（千円）	構成比（％）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業	Ｂ to Ｂ売上	1,336,392	67.0
Ｂ to Ｃ売上	598,416	30.1
サスティナブル・再生医療関連事業	その他	57,145	2.9
顧客との契約から生じる収益		1,991,954	100.0
その他の収益		－	－
外部顧客への売上高		1,991,954	100.0

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　３.会計方針に関する事項　（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
契約負債（期首残高）	12,350千円	14,957千円
契約負債（期末残高）	14,957千円	8,496千円

契約負債は、当社グループが販売時にカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに基づき顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、顧客のポイントの使用による収益認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、14,957千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約した上で、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」の２事業を報告セグメントとしております。

「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」は、連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして「エクスボーテEx:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

「サスティナブル・再生医療関連事業」は、連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っており、子会社化した株式会社ＲＭＤＣにおきましては、化粧品メーカー及び原料メーカー等にヒト由来化粧品原料の販売等を行っております。

当連結会計年度より、新中期経営計画の策定に伴い、従来「通信販売事業」及び「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」にそれぞれ変更しております。

この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失のその他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業	サスティナブル・再生医療関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,113,883	450	2,114,333	－	2,114,333
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	2,113,883	450	2,114,333	－	2,114,333
セグメント損失（△）	△542,024	△94,881	△636,905	△44,702	△681,607
その他の項目
のれん償却額	10,733	－	10,733	－	10,733
減損損失	5,668	－	5,668	－	5,668

（注）　１．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業	サスティナブル・再生医療関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,934,809	57,145	1,991,954	－	1,991,954
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,522	200	4,722	△4,722	－
計	1,939,331	57,345	1,996,676	△4,722	1,991,954
セグメント損失（△）	△63,976	△52,940	△116,916	△103,438	△220,355
その他の項目
のれん償却額	10,733	2,375	13,109	－	13,109
減損損失	－	28,164	28,164	－	28,164

（注）　１．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＱＶＣジャパン	469,637	コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＱＶＣジャパン	465,072	コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

		（単位：千円）
	コスメ・ビューティ＆ ウエルネス事業	サスティナブル・ 再生医療関連事業
当期末残高	37,568	－

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

		（単位：千円）
	コスメ・ビューティ＆ ウエルネス事業	サスティナブル・ 再生医療関連事業
当期末残高	26,834	68,886

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 （千円）	事業の 内容	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要 株主	株式会社 ユニ・ロット	大阪府 大阪市 中央区	238,000	太陽光発電事業	（被所有） 直接 0.80	資金の借入	資金の借入 （注）２	250,000	－	－
資金の返済 （注）２	250,000	－	－
利息の支払 （注）２	1,780	－	－
株式会社 サスティナ	東京都 中央区	50,000	事業用地の賃貸及び管理等	（被所有） 直接 0.05	資金の借入	資金の借入 （注）２	500,000	短期借入金	500,000
利息の支払 （注）２	2,054	未払費用	2,054

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ユニ・ロット及び株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。なお、当社と日壁善博氏とは、顧問契約を締結しておりましたが、2022年３月31日に顧問契約は解消しております。

２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 （千円）	事業の 内容	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要 株主	株式会社 サスティナ	東京都 中央区	50,000	事業用地の賃貸及び管理等	（被所有） 直接 23.55	資金の借入	借入の返済 （注）２	500,000	－	－
新株予約権の発行 （注）３	14,833	新株予約権	10,979
新株予約権の権利行使 （注）４	263,653	－	－
増資の引受 （注）５	499,998	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。

２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

３．新株予約権の発行は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。新株予約権の発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。

４．新株予約権の権利行使は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。権利行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権のうち当連結会計年度における権利行使を記載しております。

５．増資の引受は、2022年４月８日に取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき60円で引受けたものです。発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	－	債務の保証	債務の保証（注）１	40,000	未収入金	40,000

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１.株式会社ジークスにおける金融機関等からの借入に対して債務保証を行っており、当連結会計年度において当社子会社が金融機関に第三者弁済を行いました。取引金額には、弁済額を記載しております。

２．期末残高は株式会社ジークスに対する求償債権であり、求償債権に対して25,000千円の貸倒引当金を設定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	－	債務の保証	求償権の 貸倒 （注）	25,000	未収入金	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）　前連結会計年度末において株式会社ジークスに対する求償債権40,000千円を計上しておりましたが、当連結会計年度において当該求償権を15,000千円で第三者に譲渡し、求償権に対する25,000千円の貸倒引当金を取り崩しております。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額	12.40円	20.91円
１株当たり当期純損失（△）	△20.95円	△5.46円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△745,991	△256,105
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△745,991	△256,105
期中平均株式数（株）	35,594,764	46,853,334
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第11回新株予約権 （新株予約権の数99,379個（普通株式9,937,900株））	第11回新株予約権 （新株予約権の数97,311個（普通株式9,731,100株）） 第12回新株予約権 （新株予約権の数123,366個（普通株式12,336,600株）） 新株予約権の概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な事業の譲渡）

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月１日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社の100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日付で事業譲渡いたしました。

（１）事業譲渡の理由

主たる事業である化粧品を基軸とした事業見直しや組織再編を進めており、その一環として当社の運営するコスメ事業及び株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することが事業効率を図るうえで有益であると判断したためであります。

（２）譲渡する相手先の名称

株式会社ＲＭＤＣ

（３）譲渡する事業の内容

コスメ事業及び再生医療関連事業

（４）譲渡の時期

2023年４月１日

（５）譲渡価額

①コスメ事業

92,848千円

②再生医療関連事業

－千円

（６）損益に与える影響

当社及び当社の連結子会社を当事会社とするため、連結業績への影響は軽微であります。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	500,000	－	－	－
合計	500,000	－	－	－

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	533,780	1,006,966	1,447,223	1,991,954
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	△42,865	△101,274	△192,486	△252,651
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	△43,297	△102,193	△193,782	△256,105
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△1.00	△2.28	△4.24	△5.46

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△1.00	△1.27	△1.92	△1.24

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	215,454	67,599
売掛金	－	5,335
関係会社売掛金	8,620	8,863
商品	29,023	92,848
関係会社短期貸付金	95,000	239,000
未収消費税等	603	8,256
その他	※ 53,680	※ 47,323
貸倒引当金	－	△171,809
流動資産合計	402,382	297,416
固定資産
投資その他の資産
関係会社株式	580,034	648,311
長期未収入金	348,720	358,610
貸倒引当金	△348,720	△358,610
投資その他の資産合計	580,034	648,311
固定資産合計	580,034	648,311
資産合計	982,417	945,728
負債の部
流動負債
買掛金	－	359
短期借入金	500,000	－
関係会社短期借入金	113,460	－
未払金	※ 29,372	※ 20,374
未払費用	※ 2,880	※ 761
未払法人税等	950	950
預り金	1,499	784
賞与引当金	341	918
その他	11	11
流動負債合計	648,515	24,160
負債合計	648,515	24,160
純資産の部
株主資本
資本金	599,133	988,470
資本剰余金
資本準備金	1,804,030	2,289,977
その他資本剰余金
その他資本剰余金	132,171	132,171
資本剰余金合計	1,936,202	2,422,149
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△2,212,764	△2,511,125
利益剰余金合計	△2,212,764	△2,511,125
株主資本合計	322,571	899,494
新株予約権	11,329	22,073
純資産合計	333,901	921,567
負債純資産合計	982,417	945,728

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高	※１ 94,950	※１ 131,717
売上原価	－	47,026
売上総利益	94,950	84,691
販売費及び一般管理費	※１,※２ 263,861	※１,※２ 203,541
営業損失（△）	△168,910	△118,850
営業外収益
受取利息	※１ 1,509	※１ 1,819
その他	320	900
営業外収益合計	1,830	2,720
営業外費用
支払利息	※１ 5,991	※１ 1,833
株式交付費	67,923	10,074
貸倒引当金繰入額	425,264	140,000
営業外費用合計	499,178	151,908
経常損失（△）	△666,259	△268,038
特別損失
関係会社支援損	420,900	－
関係会社株式評価損	－	29,999
特別損失合計	420,900	29,999
税引前当期純損失（△）	△1,087,160	△298,038
法人税、住民税及び事業税	156	323
法人税等合計	156	323
当期純損失（△）	△1,087,316	△298,361

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金	株主資本合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金
	繰越利益 剰余金
当期首残高	332,393	1,537,290	132,171	1,669,461	△1,125,447	876,407
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	266,740	266,740		266,740		533,480
当期純損失（△）					△1,087,316	△1,087,316
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	266,740	266,740	－	266,740	△1,087,316	△553,835
当期末残高	599,133	1,804,030	132,171	1,936,202	△2,212,764	322,571

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,029	879,437
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）		533,480
当期純損失（△）		△1,087,316
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,299	8,299
当期変動額合計	8,299	△545,536
当期末残高	11,329	333,901

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金	株主資本合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金
	繰越利益 剰余金
当期首残高	599,133	1,804,030	132,171	1,936,202	△2,212,764	322,571
当期変動額
新株の発行	249,999	249,999		249,999		499,998
新株の発行 （新株予約権の行使）	139,337	139,337		139,337		278,675
株式交換による増加		96,610		96,610		96,610
当期純損失（△）					△298,361	△298,361
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	389,336	485,947	－	485,947	△298,361	576,922
当期末残高	988,470	2,289,977	132,171	2,422,149	△2,511,125	899,494

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	11,329	333,901
当期変動額
新株の発行		499,998
新株の発行 （新株予約権の行使）		278,675
株式交換による増加		96,610
当期純損失（△）		△298,361
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	10,743	10,743
当期変動額合計	10,743	587,665
当期末残高	22,073	921,567

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、当社グループの経営戦略の策定及び子会社の経営指導等を行い、その対価として子会社より経営指導料を得ております。当社が子会社との契約における義務を履行するにつれて、子会社が便益を享受することから、一定の期間にわたり充足される履行義務として、経過期間により収益認識を行っております。

また、当社は、化粧品等の販売を行っており、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度を適用しております。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	580,034千円	648,311千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等の関係会社株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しております。ただし、市場価格のない株式等の関係会社株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減額を行っておりません。実質価額の回復可能性については、当該関係会社の事業計画を基礎としており、将来において関係会社の業績が悪化した場合には、当該事業年度において関係会社株式の減損処理を行う可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難ではありますが、外部情報等を踏まえ、翌事業年度以降も売上高への影響を受けるなどの仮定を設定しております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
流動資産
短期金銭債権	55,915千円	42,468千円
短期金銭債務	10,398	790

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	68,191千円	72,482千円
その他	54,568	200
営業取引以外の取引による取引高	3,963	14,597

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53.6％、当事業年度36.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.4％、当事業年度63.1％であります。

	前事業年度 （自　2021年４月１日 　　至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
役員報酬	32,900千円	38,400千円
給与手当	84,750	22,736
顧問料	45,101	37,037
賞与引当金繰入額	341	1,678
貸倒引当金繰入額	－	31,809

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。また、関連会社株式につきましては該当事項はありません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
関係会社株式	580,034千円	648,311千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年３月31日）		当事業年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	460,233千円		453,354千円
子会社株式評価損益	361,963		371,149
貸倒引当金	106,778		162,414
その他	2,756		2,825
繰延税金資産小計	931,731		989,743
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△460,233		△453,354
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△471,498		△536,389
評価性引当額小計	△931,731		△989,743
繰延税金資産合計	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　２　財務諸表　注記事項（重要な会計方針）４.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 

（重要な後発事象）

(重要な事業の譲渡)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	348,720	530,420	348,720	530,420
賞与引当金	341	918	341	918

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・売渡し 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取・売渡手数料	－ － － －
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし，電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.pathway.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第32期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第33期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月15日関東財務局長に提出

（第33期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出

（第33期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2022年７月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年12月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）の規定に基づく臨時報告書

2023年５月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書 

 有価証券報告書（通常方式）_20230630141931

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。