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PATH corporation Annual Report 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年７月１日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
| 【会社名】 | パス株式会社 |
| 【英訳名】 | PATH corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 中原 信一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6664（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 梶川 量由 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6664（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 梶川 量由 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E05674-000 2018-04-01 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:BlockchainConsultingReportableSegmentsMember E05674-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:BlockchainConsultingReportableSegmentsMember E05674-000 2019-07-01 jpcrp_cor:Row5Member E05674-000 2019-07-01 jpcrp_cor:Row4Member E05674-000 2019-07-01 jpcrp_cor:Row3Member E05674-000 2019-07-01 jpcrp_cor:Row2Member E05674-000 2019-07-01 jpcrp_cor:Row1Member E05674-000 2019-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:BlockChainMember E05674-000 2019-07-01 jpcrp030000-asr_E05674-000:XueSamuelLeeMember E05674-000 2019-07-01 jpcrp030000-asr_E05674-000:DongBoMember E05674-000 2019-07-01 jpcrp030000-asr_E05674-000:TsudaAkiraMember E05674-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05674-000 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember 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有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 616,900 | 2,180,095 | 3,397,103 | 3,412,353 | 3,678,558 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △175,362 | △565,621 | △243,845 | 49,752 | 5,448 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △150,051 | △484,692 | △987,647 | △11,937 | 157,486 |
| 包括利益 | （千円） | △171,413 | △546,599 | △1,050,560 | 55,993 | 248,668 |
| 純資産額 | （千円） | 384,449 | 1,468,651 | 545,311 | 1,856,126 | 1,529,295 |
| 総資産額 | （千円） | 637,732 | 2,077,330 | 1,488,896 | 2,808,820 | 2,746,119 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 32.54 | 77.77 | 26.03 | 61.83 | 53.86 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △17.69 | △32.51 | △53.95 | △0.59 | 5.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 56.1 | 63.8 | 32.9 | 62.2 | 55.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 9.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 26.70 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △112,522 | △421,818 | △135,928 | 154,232 | △209,508 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △67,403 | △815,591 | △105,598 | 20,060 | △516,638 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 454,618 | 1,251,362 | 139,367 | 1,257,890 | △145,409 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 349,139 | 363,091 | 260,931 | 1,693,115 | 821,565 |
| 従業員数 | （人） | 20 | 71 | 74 | 46 | 44 |
（注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。
２．第25期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．第25期から第28期までの自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．第25期から第28期までの株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 72,016 | 29,220 | 38,528 | － | 41,538 |
| 経常損失（△） | （千円） | △136,823 | △380,105 | △181,329 | △147,900 | △97,193 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △162,067 | △423,755 | △1,122,512 | △135,831 | △98,143 |
| 資本金 | （千円） | 1,048,832 | 1,683,424 | 1,804,270 | 2,438,187 | 2,438,187 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,633,800 | 17,045,900 | 18,838,200 | 28,240,000 | 28,240,000 |
| 純資産額 | （千円） | 357,343 | 1,398,564 | 516,220 | 1,635,211 | 1,537,068 |
| 総資産額 | （千円） | 395,249 | 1,447,366 | 555,369 | 1,670,848 | 2,016,787 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 31.79 | 81.19 | 26.71 | 57.90 | 54.43 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △19.11 | △28.42 | △61.31 | △6.68 | △3.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 88.4 | 95.6 | 90.6 | 97.9 | 76.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 4 | 9 | 8 | 7 | 2 |
| 株主総利回り | （％） | 145.9 | 60.1 | 45.4 | 70.6 | 68.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (130.7) | (116.5) | (133.7) | (154.9) | (147.1) |
| 最高株価 | （円） | 835 | 625 | 177 | 250 | 389 |
| 最低株価 | （円） | 154 | 86 | 94 | 88 | 126 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。
３．第25期から第27期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第28期及び第29期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．最高株価及び最低株価は、2017年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
２【沿革】
当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。
その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。
また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。
イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2000年12月 | 商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更 |
| 2001年11月 | 電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・キャッシュ オールマイティ」を開始 |
| 2002年10月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携 | |
| 2003年２月 | 「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応 |
| 2003年３月 | 携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会社にＯＥＭ提供 |
| 2003年７月 | 電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォームズ株式会社に同分野に於けるコンサルティングサービスを提供 |
| 2004年６月 | プライバシーマーク使用許諾を取得 |
| 2004年11月 | マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる業務を受託 |
| 2005年７月 | 電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッパン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推進体制を強化 |
| 2006年２月 | 英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を設立 |
| 2006年３月 | 東京都港区三田に本店移転 |
| 2007年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2007年10月 | 東京都港区海岸に本店移転 |
| 2009年４月 | 子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算 |
| 2009年６月 | 東京都港区新橋に本店移転 |
| 2009年９月 | イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2009年９月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携 |
| 2009年11月 | 株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得 |
| 2010年２月 | 株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換 |
| 2010年６月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たなサービス事業を開始 |
| 2011年５月 | 東京都渋谷区南平台町に本店移転 |
| 2012年３月 2012年３月 |
子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡 子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡 |
| 2013年１月 | 子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡 |
| 2013年２月 | パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2014年７月 | 商号を「パス株式会社」に変更 |
| 2014年７月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 2014年12月 | 東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立 |
| 2014年12月 | 株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得 |
| 2015年８月 | 株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 2015年８月 | 株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 2015年10月 | 株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資 |
| 2015年12月 | 株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 2016年３月 | 東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔよりコミュニティサービス事業を譲受 |
| 2016年９月 | パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録 |
| 2016年９月 | 株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡 |
| 2016年12月 | 株式会社ｇｉｆｔを清算 |
| 2017年１月 | 決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止 |
| 2017年７月 | 東京都渋谷区神宮前に本店移転 |
| 2017年８月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 2018年３月 | パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止 |
| 2018年８月 | Blockshine Japan株式会社を設立 |
| 2018年９月 | Blockshine Singapore Pte.Ltd.を設立 |
| 2019年２月 | 株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化 |
| 2019年４月 | 仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得 |
| 2019年４月 | ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始 |
（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社４社により構成されており、通信販売事業、ブロックチェーン関連事業を主たる業務としております。
なお、次の２事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。
また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）通信販売事業
連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「女優肌」ファンデーションをはじめとした「エクスボーテ Ex:beaute」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
(2）ブロックチェーン関連事業
Blockshine Japan株式会社とBlockshine singapore Pte.Ltd.は、ブロックチェーン技術を活用したプラットフォーム、アプリケーション等に関するコンサルティングの提供及びICO（Initial Coin Offering）コンサルティングの提供を行っております。さらに2019年４月より、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムである Bastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービスを提供しております。
＜事業系統図＞
以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。
(1）通信販売事業
(2）ブロックチェーン関連事業
ICOコンサルティング
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 所有割合 （％） |
被所有 割合 （％） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | ||||||
| 株式会社マードゥレクス （注）３ |
東京都 渋谷区 |
80,000千円 | （通信販売事業） 化粧品のＥＣ・ダイレクトマーケティング |
100.0 | － | 資金の貸付及び役員の兼任あり |
| 株式会社ジヴァスタジオ （注）４ |
東京都 渋谷区 |
75,000千円 | （通信販売事業） ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通 |
100.0 | － | 役員の兼任あり |
| Blockshine Japan株式会社 | 東京都 渋谷区 |
50,000千円 | （ブロックチェーン関連事業） ブロックチェーン関連コンサルティング |
51.0 | － | 資金の貸付及び役員の兼任あり |
| Blockshine Singapore Pte.Ltd. | シンガ ポール |
350,000 シンガポール ドル |
（ブロックチェーン関連事業） ブロックチェーン関連コンサルティング |
(51.0) | － | 資金の貸付及び役員の兼任あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．当社の連結子会社は、上記の４社です。
３．議決権の所有割合の（ ）は、間接所有割合です。
４．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,853,848千円
(2）経常損失 27,490千円
(3）当期純利益 269,686千円
(4）純資産額 457,605千円
(5）総資産額 894,295千円
５．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,761,392千円
(2）経常利益 173,686千円
(3）当期純利益 143,653千円
(4）純資産額 315,201千円
(5）総資産額 917,735千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 通信販売事業 | 39 |
| ブロックチェーン関連事業 | 3 |
| 全社（共通） | 2 |
| 合計 | 44 |
（注）１．従業員数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
(2）提出会社の状況
| 2019年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 2 | 44.4 | 2.4 | 8,804 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 全社（共通） | 2 |
| 合計 | 2 |
（注）１．従業員数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営方針
当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。
(2) 経営戦略及び対処すべき課題
①通信販売事業における海外事業の強化
当社グループは、自社ブランドの化粧品関連において、アリババグループが運営するECプラットフォーム・天猫国際を通じて越境ECとして中国国内において事業展開を行っております。中国国内において更なる事業拡大のためには、既存の越境ECの販路に加え、中国国内ECと実体店舗の販路を構築することが重要な課題となります。そのためには、いち早く中国国内での販売が必須となるNMPA（旧CFDA）に登録を行うとともに中国企業との連携を強化してまいります。
②通信販売事業における自社商品の拡大
当社グループは、化粧品以外に健康・美容関連において、著名人とコラボした自社商品と他社商品の卸販売を行っております。2019年３月期は、他社商品であるクレンジングの特需があり大幅な売上増加となり、他社商品の比率が全体の売上高に対して大きく占めるようになりました。その結果、売上高は増加したものの、利益率が低下することとなったことから、今後の重要な課題としては自社商品の売上比率を増加させ利益率向上を図ることです。そのためには、優秀な人材の確保に加え、著名人とのコラボ商品の開発を増加させ、自社商品の売上拡大を目指してまいります。
③仮想通貨交換業者向けカストディ業務の拡大
当社グループは、2019年４月より、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得し、オーストラリア及び東南アジアを中心に事業を開始いたしました。これにより、現時点においては、安定的な収益を上げることができるようになりましたが、更なる事業拡大のためには東南アジアを中心に新規顧客を獲得し、手数料収入を増加させることが重要な課題となります。そのためには、当社グループであるBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.は、当社グループの包括業務提携先であるBlockchain Global社との連携や自社の人的リソースを有効活用し、東南アジアでの事業拡大を図っていく方針です。
④ブロックチェーン技術の普及
現在のブロックチェーン技術の領域は、主に仮想通貨などの金融分野で活用されておりますが、今後は製造や流通、公共、医療分野など幅広い用途が見込まれております。またブロックチェーン技術は、取引履歴などを改ざんせずに記録し共有できる以外にも、あらゆる商品の取引・流通記録や、複数企業をまたがって取引される商品のサプライチェーン（供給網）のトレーサビリティー（追跡管理）が可能となります。このようにブロックチェーン技術の活用が期待されているものの、現時点においては、社会全体に根強く浸透するまでには至っていないのが現状です。そのためには、当社グループの業容拡大に繋がることを目的として、当社グループの包括業務提携先であるBlockchain Global社と共同で、日本国内と東南アジアを中心にブロックチェーン技術の教育・啓蒙活動を行ってまいります。
なお、Blockchain Global社は、既にオーストラリアをはじめ世界８ヵ国15都市で、ブロックチェーン技術の教育・啓蒙活動及び技術者たちの交流を目的としたコ・ワーキングスペース「Blockchain Centre」を立ち上げ運営しております。
２【事業等のリスク】
経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示を行う方針から記載しております。
なお、本項において将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において想定したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 価格競争について
近年、通信販売事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外注先・仕入先の確保について
外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保について
既存事業・新たなサービスの開発・販売に必要な人員の増員を計画しておりますが、必要な人員が確保できない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報セキュリティについて
業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、通信販売事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。
しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について
当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 競合について
通信販売事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報の保護について
「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)顧客資産の破損等について
ブロックチェーン関連事業において、仮想通貨のカストディ業務を行っております。その秘密鍵の保管方法は、コールドウォレットにより行っております。コールドウォレットは、完全にインターネットとは切り離されたオフライン状態で秘密鍵を管理するウォレットであるため外部環境とは無縁で、送受金時のインターネットに接続する一部の機会を除いてハッキングされるリスクはありません。セキュリティ面では最も優れている方法で保管しております。しかしながら、ウォレットの現物を自分で保管する必要があるため盗難や破損などのリスクがあります。万が一、盗難や破損が発生した場合は、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)仮想通貨相場の価格変動について
仮想通貨のカストディ業務の手数料収入は、顧客資産の時価をベースに算定されます。そのため、仮想通貨相場の価格が著しく下落した場合は、当社グループが受け取る手数料収入が減少し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
(1) 業績
当社グループは、通信販売事業とブロックチェーン関連事業の２つのセグメントを有しております。属している市場は、化粧品とブロックチェーンとなっております。国内の化粧品市場は、株式会社富士経済が発表したレポートによると、2015年以降、前年比3.0％を超える拡大が継続しており、2018年は前年比4.0％増の２兆7,858億円が見込まれております。ブロックチェーン市場は、メティキュラス・リサーチ社が発表したレポートによると、2018年時点の世界のブロックチェーンの市場規模は、仮想通貨の時価総額を除いて３億8,550万ドル（約440億円）とされております。そして今後、年平均成長率71.4％の成長を見込んでおり、2025年にはその市場規模が282億4,870万ドル（約３兆2,000億円）に到達すると推測しております。
このような環境のもと、通信販売事業については、既存商品の国内の売上拡大を図る目的で、上期中に国内のインターネット広告なども積極的に活用してきました。しかしながら、媒体費・アフィリエイト費が高騰するなどの要因により期待したほど費用対効果が実現しませんでした。新商品の投入については、新商品の開発は順調に進んでいたものの、商標取得が特許庁再審により想定以上の期間を要したことにより、発売時期が当初予定より大幅に遅れました。海外については、更なる拡大を目的に中国事業のプロフェッショナルを採用し体制強化した結果、当初の予定通り推移いたしました。さらに、当初予定よりも売上拡大を図れるものと判断し、中国向けの商品を追加で準備したものの、期待以上の受注がありませんでした。
一方、好調に推移したのはクレンジング商品でした。当該商品は、他社メーカーから仕入れて当社グループが問屋や店舗などに販売しておりますが、テレビCM効果もあり売上が急激に拡大いたしました。
なお、当社グループは、化粧品関連の上記の課題を解決するために、2019年２月８日に株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化いたしました。これにより、グループ経営体制の更なる強化を図るとともに、当社グループの収益力の拡大、企業価値の向上を図っていく方針です。
ブロックチェーン関連事業については、2018年８月にブロックチェーンコンサルティングとICOコンサルティングを目的に事業を開始いたしました。事業を開始した時期は、ICOの市況は順調であったものの、2019年第１四半期（2019年１月～３月）に、ICOを通じた資金調達額は世界全体で１億2,000万ドル程度となり、これは2018年の同時期の69億ドル（約7,570億円）と比べて60分の１以下の水準まで低下いたしました。その結果、当連結会計年度におけるコンサルティングの受注件数は、２件（うち１件は中途解約）に留まりました。その状況を打破するために当社グループは、新たな事業として、2019年３月29日に仮想通貨のカストディ業務と決済業務における事業譲受を契約締結いたしました。
これらの結果、売上高は3,678百万円（前年比266百万円増）、営業利益は５百万円（前年比14百万円減）、経常利益は５百万円（前年比44百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益157百万円（前年比169百万円増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
当連結会計年度において、Blockshine Japan株式会社及び、Blockshine Singapore Pte.Ltd.を設立したことに伴い、同社が営む「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。
これにより、「通信販売事業」、「ブロックチェーン関連事業」の２つの報告セグメントとなっております。
（通信販売事業）
通信販売事業につきましては、前述した要因のとおりクレンジング商品の特需効果があり、売上高は3,615百万円（前年比527百万円増）となったものの、化粧品関連において人員強化を図る目的で増員したことや広告宣伝費等の販売費が増加したことにより、営業利益は139百万円（前年比37百万円減）となりました。
（ブロックチェーン関連事業）
ブロックチェーン関連事業につきましては、当社連結子会社のBlockshine Japan株式会社にてブロックチェーン技術を活用したプラットフォーム構築、資金調達を目的としたトークンの販売などの一気通貫のコンサルティング業務の受注により、売上高は63百万円、営業損失は32百万円となりました。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ871百万円減少し、821百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、209百万円の支出（前連結会計年度は154百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益280百万円の計上があったものの、たな卸資産の増加181百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、516百万円の支出（前連結会計年度は20百万円の収入）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出54百万円、定期預金の預け入れによる支出450百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、145百万円の支出（前連結会計年度は1,257百万円の収入）となりました。これは連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出173百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入24百万円によるものです。
生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
通信販売事業及びブロックチェーン関連事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。
(2）商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 通信販売事業（千円） | 2,058,451 | 40.2 |
| 合計（千円） | 2,058,451 | 40.2 |
（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．ブロックチェーン関連事業については、商品仕入がないため記載しておりません。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注実績
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ブロックチェーン関連事業（千円） | 77,533 | － |
| 合計（千円） | 77,533 | － |
（注）１．通信販売事業については、受注活動を伴わないため記載しておりません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4）販売実績
販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 通信販売事業（千円） | 3,615,240 | 17.1％ |
| ブロックチェーン関連事業（千円） | 63,317 | － |
| 合計（千円） | 3,678,558 | 19.2％ |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社井田両国堂 | 467,665 | 13.7 | 1,061,347 | 28.9 |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 750,051 | 22.0 | 491,004 | 13.4 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析
①流動資産
当連結会計年度末における流動資産は2,464百万円となり、前連結会計年度末に比べ79百万円減少いたしました。主な要因は、受取手形及び売掛金が155百万円、商品及び製品が181百万円増加したものの、現金及び預金が421百万円減少したことによるものです。
②固定資産
当連結会計年度末における固定資産は281百万円となり、前連結会計年度末に比べ16百万円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産９百万円及び投資その他の資産８百万円がそれぞれ減少したものの、無形固定資産が34百万円増加したことによるものです。
③流動負債
当連結会計年度末における流動負債は1,165百万円となり、前連結会計年度末に比べ581百万円増加いたしました。主な要因は、買掛金の増加118百万円、未払金の増加477百万円によるものです。
④固定負債
当連結会計年度末における固定負債は51百万円となり、前連結会計年度末に比べ317百万円減少いたしました。主な要因は、債務保証損失引当金の減少316百万円によるものです。
⑤純資産
当連結会計年度末における純資産は1,529百万円となり、前連結会計年度末に比べ326百万円減少いたしました。主な要因は、連結子会社株式の追加取得により資本剰余金が382百万円減少したことによるものです。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高
当連結会計年度の売上高は、セグメントの業績で記載したとおり、3,678百万円（前年比266百万円増）の増収となりました。
②売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、自社商品に比べ利益率が低い他社商品の売上が増加したことにより、1,744百万円（前年比43百万円増）、売上総利益率は47.4％（前年比2.4％減）となりました。
③販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、当連結会計年度よりブロックチェーン関連事業を開始したことにより人件費等が増加し、1,739百万円（前年比57百万円増）となりました。
④営業損益
上記の結果、当連結会計年度の営業利益は５百万円（前年比14百万円減）となりました。
⑤経常損益
前連結会計年度は債務保証損失引当金戻入額を営業外収益で計上しておりましたが、当連結会計年度は特別損益に計上したこと等により、当連結会計年度の経常利益は５百万円（前年比44百万円減）となりました。
⑥当期純利益
当連結会計年度の当期純利益は、特別利益に債務保証損失引当金戻入額316百万円を計上したこと等により、248百万円（前年比193百万円増）となりました。
⑦親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、非支配株主に帰属する当期純利益91百万円を計上した結果、157百万円（前年比169百万円増）となりました。
(4）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループは、2015年８月に通信販売事業及び美容・健康関連商品の企画、開発、流通を手掛ける株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオを子会社し、及び2018年８月には新規事業としてブロックチェーン関連事業を立ち上げ事業規模の拡大を目指してまいりました。
当社グループの中期的な経営戦略につきましては、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが展開する通信販売事業を現状の通り中核事業と位置付け、より一層の成長を目指します。また、当社グループは更なる事業規模及び収益拡大を目的に、ブロックチェーン関連事業についても、積極果敢に取り組んでいく方針です。
つきましては、今後の当社グループは通信販売事業とブロックチェーン関連事業の２本柱により成長を加速していく方針です。
次期連結業績の見通しにつきましては、通信販売事業はクレンジング商品の特需効果が無くなる前提で売上は減少を想定しており、ブロックチェーン関連事業は新規事業の利益貢献により、売上高3,498百万円（前年比179百万円減）、営業利益34百万円（前年比29百万円増）、経常利益34百万円（前年比29百万円増）、親会社株主に帰属する当期純損失37百万円（前年比194百万円減）を見込んでおります。
(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ871百万円減少し、821百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、209百万円の支出（前連結会計年度は154百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益280百万円の計上があったものの、たな卸資産の増加181百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、516百万円の支出（前連結会計年度は20百万円の収入）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出54百万円、定期預金の預け入れによる支出450百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、145百万円の支出（前連結会計年度は1,257百万円の収入）となりました。これは連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出173百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入24百万円によるものです。
②資金需要
当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と投資の二つがあります。運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資については、主にM&Aなどに活用するものです。
③財務政策
当社グループは現在、運転資金につきましては、内部資金より充当しています。また、投資につきましては、新株予約権等のエクイティファイナンスによる調達を行っております。
(7）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
（包括的業務提携に関する契約）
当社は、2018年７月20日付でブロックチェーン技術に強みを持つBlockchain Global Limited及びBlockshine Technoligy Corporation Pty Ltd（オーストラリア）と包括的業務提携契約を締結いたしました。
(1)業務提携の内容
①ブロックチェーン技術をベースにしたプラットフォームの構築を中心とするブロックチェーン関連プロジェクトに関するコンサルティング
②日本の法人顧客に対するブロックチェーン・プロジェクトに必要な資金のICOによる調達の支援
③日本におけるブロックチェーン技術のノウハウ蓄積と人員強化
(2)契約期間
2018年７月20日から2023年７月19日（５年経過後は１年ごとの自動更新）
（連結子会社株式の追加取得による完全子会社化）
2019年２月７日の取締役会において、連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、連結子会社株式の追加取得による完全子会社化は、当連結会計年度末までに完了しております。
（連結子会社による使用許諾権等の取得）
2019年３月28日の当社取締役会において、連結子会社であるBlockshine Singapore Pte, Ltd.は、BastionPay Technology Pty Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等を取得することについて決議いたしました。
(1)事業譲受相手先企業の名称及び事業の内容
企業の名称：BastionPay Technology Pty Ltd
事業内容：仮想通貨カストディ業務と同システム開発、仮想通貨送金、決済業務と同システム開発
(2)事業譲受日
2019年４月１日
(3)譲受価額及び決済方法
譲受価額：５億円（５年分割払いによる現金決済）
５【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発費の金額は、「通信販売事業」に係る14百万円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は65百万円で、その主なものは、新基幹ECシステムの導入52百万円、什器備品の購入９百万円、その他４百万円です。
なお、当該設備投資額はすべて通信販売事業に係るものです。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
主要な設備はありません。
(2）国内子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な除却等の計画
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 69,378,000 |
| 計 | 69,378,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,240,000 | 28,240,000 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 28,240,000 | 28,240,000 | － | － |
（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１、２ |
□3,337,000 | □11,633,800 | 237,631 | 1,048,832 | 237,631 | 1,051,834 |
| 2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）２ |
5,412,100 | 17,045,900 | 634,592 | 1,683,424 | 761,009 | 1,812,843 |
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）２ |
1,792,300 | 18,838,200 | 120,845 | 1,804,270 | 120,845 | 1,807,272 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）２ |
9,401,800 | 28,240,000 | 633,916 | 2,438,187 | 633,916 | 2,441,189 |
（注）１．当社は、2014年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、2014年３月31日を基準日として、2014年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,213,832株増加しております。□印は、株式分割（2014年４月１日、１株→100株）を示しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 20 | 38 | 21 | 18 | 4,088 | 4,186 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 1,050 | 2,623 | 108,082 | 19,992 | 1,775 | 148,872 | 282,394 | 600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.37 | 0.93 | 38.27 | 7.08 | 0.63 | 52.72 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｏａｋキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 | 7,838,500 | 27.8 |
| Block Shine有限責任事業組合 | 東京都港区六本木五丁目18番18号 | 3,351,700 | 11.9 |
| 韓震 | 兵庫県神戸市中央区 | 1,800,000 | 6.4 |
| Blockchain Global Limited | Level 1, 89-91 City Road Southbank 3006 VIC Australia | 1,200,000 | 4.2 |
| 合同会社サクセスインベストメント | 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目５番12号 | 756,100 | 2.7 |
| 株式会社ジークス | 東京都渋谷区渋谷一丁目20番28号 | 646,000 | 2.3 |
| 株式会社フィールドオブドリームス | 東京都渋谷区渋谷一丁目19番18号 | 600,000 | 2.1 |
| DBS BANK LTD.700104 | 6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 | 311,300 | 1.1 |
| 依光 達郎 | 高知県南国市 | 310,000 | 1.1 |
| 株式会社共栄プランニング | 東京都台東区台東一丁目16番３号 | 309,800 | 1.1 |
| 計 | － | 17,123,400 | 60.6 |
（注）Block Shine有限責任事業組合は、当事業年度末より主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,239,400 | 282,394 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 28,240,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 282,394 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。
・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。
・取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）により構成されております。
・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業務執行の監査を行っております。
③ 当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しております。
具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。
株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまいります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の業務執行監視をしております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。
監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
④ 企業統治に関するその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
・子会社管理体制の整備の状況
当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名（役員のうち女性の比率10％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（代表取締役）
ＣＥＯ
中原 信一郎
1963年10月１日生
| 1986年４月 | 日本電気株式会社入社 |
| 1991年１月 | マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）入社 |
| 2000年10月 | 同社コーポレート営業本部長 |
| 2003年１月 | 同社エンタープライズパートナービジネス推進本部長 |
| 2006年２月 | 株式会社フライトシステムコンサルティング入社 |
| 2006年６月 | 同社取締役事業企画室長 |
| 2007年４月 | エレテックス株式会社代表取締役社長 |
| 2007年７月 | YEMエレテックス株式会社代表取締役社長 |
| 2011年２月 | 株式会社朋栄YEMエレテックス代表取締役社長 |
| 2011年９月 | 株式会社朋栄執行役員国内営業本部長 |
| 2014年３月 | 株式会社テレコムスクエア取締役COO |
| 2014年６月 | 同社代表取締役COO |
| 2017年１月 | 当社子会社株式会社マードゥレクス入社管理部長 |
| 2017年３月 | 同社取締役管理部長 |
| 2017年６月 | 同社代表取締役（現任） |
| 2017年６月 | 当社子会社株式会社ジヴァスタジオ代表取締役（現任） |
| 2017年６月 | 当社代表取締役CEO（現任） |
（注）３
10,921
取締役
（代表取締役）
ＣＯＯ
赤坂 惠司
1963年８月４日生
| 1987年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 1995年１月 | 同行神田支店支店長代理 |
| 1995年３月 | 同行新横浜支店外国為替課支店長代理 |
| 1999年３月 | 同行上海支店営業課課長 |
| 2004年４月 | 同行国際業務部中国進出支援室上席調査役 |
| 2010年４月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現PwC税理士法人）入社ディレクター |
| 2018年８月 | Blockshine Japan株式会社代表取締役CEO（現任） |
| 2018年９月 | Blockshine Singapore Pte.Ltd.取締役（現任） |
| 2019年３月 | 当社取締役 |
| 2019年６月 | 当社代表取締役COO（現任） |
（注）４
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
中谷 文明
1963年６月10日生
| 1986年７月 | 株式会社ジークス設立代表取締役（現任） |
| 2006年２月 | 株式会社ストラトキャスト取締役（現任） |
| 2006年11月 | 株式会社マードゥレクス代表取締役 |
| 2006年11月 | 株式会社ジヴァスタジオ代表取締役 |
| 2007年10月 | 株式会社インデックス代表取締役 |
| 2011年１月 | 株式会社サイコー代表取締役（現任） |
| 2014年１月 | ヴィスタコミュニケーションズ株式会社取締役（現任） |
| 2015年７月 | 株式会社インデックス取締役（現任） |
| 2015年８月 | 当社子会社株式会社マードゥレクス取締役 |
| 2015年８月 | 当社子会社株式会社ジヴァスタジオ取締役 |
| 2016年６月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
0
取締役
XUE SAMUEL LEE
1988年９月13日生
| 2014年９月 | Bitcoin Group Ltd.（現Blockchain Global Limited）設立CEO（現任） |
| 2014年11月 | Blockchain Centre設立ボードメンバー(現任） |
| 2017年９月 | Digitalx Limited（ASX:DCC）非常勤取締役（現任） |
| 2018年１月 | Genetic Technologies Limited（ASX:GTG/NASDAQ:GENE）非常勤取締役（現任） |
| 2018年８月 | Blockshine Japan株式会社社外取締役（現任） |
| 2018年９月 | Blockshine Singapore Pte.Ltd.社外取締役（現任） |
| 2018年12月 | オーストラリアデジタル商取引協会（ADCA）理事会メンバー（現任） |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
（注）４
0
取締役
董 博
1987年３月10日生
| 2016年２月 | 世界経済フォーラムグロ―バルシェイパーズ・コミュニティファンデーション・ボードメンバー（現任） |
| 2017年７月 | Blockchain Centreボードメンバー(現任） |
| 2017年10月 | Blockshine Technology Co.,Ltd.設立CEO（現任） |
| 2017年10月 | Blockheaders Information Technology Co.,Ltd設立CEO就任（現任） |
| 2018年８月 | Blockshine Japan株式会社社外取締役就任（現任） |
| 2018年９月 | Blockshine Singapore Pte.Ltd.社外取締役（現任） |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
（注）４
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
伊藤 雅彦
1963年11月２日生
| 1984年11月 | 河本会計事務所入所 |
| 1988年１月 | 日本ウエルカム株式会社（現グラクソ・スミスクライン株式会社）入社 |
| 1994年11月 | シールドエアージャパン株式会社入社 |
| 2001年11月 | ＰｗＣコンサルティング株式会社入社 |
| 2004年２月 | ベリングポイント株式会社入社 |
| 2006年10月 | 株式会社日立コンサルティング入社 |
| 2010年６月 | アーンストアンドヤングアドバイザリー株式会社入社 |
| 2013年11月 | 株式会社デルタウィンＣＦＯパートナーズ（現株式会社デルタウィンコンサルティング）入社 |
| 2014年２月 | 同社代表取締役（現任） |
| 2016年６月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
0
取締役
津田 晃
1944年６月15日生
| 1968年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 1987年12月 | 同社取締役 |
| 1989年６月 | 同社常務取締役 |
| 1996年６月 | 同社代表取締役専務取締役 |
| 1997年６月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）代表取締役専務取締役 |
| 1999年４月 | 同社代表取締役副社長 |
| 2002年５月 | 野村インベスター・リレーションズ株式会社取締役会長 |
| 2003年６月 | 同社執行役会長 |
| 2005年６月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長 |
| 2005年６月 | 日立キャピタル株式会社社外取締役 |
| 2009年４月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社取締役 |
| 2009年６月 | 株式会社酉島製作所社外監査役 |
| 2009年８月 | 宝印刷株式会社取締役執行役員（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社酉島製作所社外取締役（監査等役員）（現任） |
| 2018年４月 | 一般社団法人日本コンプライアンス推進協会会長（現任） |
| 2019年６月 | 当社取締役（現任） |
（注）５
0
監査役
（常勤監査役）
福田 優
1948年３月12日生
| 1970年４月 | 株式会社京王プラザホテル入社 |
| 1976年８月 | 在イスタンブール日本国総領事館出向 |
| 1992年６月 | 株式会社京王プラザホテル人事部長 |
| 1994年６月 | 株式会社京王プラザホテル八王子取締役 |
| 1997年６月 | 株式会社京王プラザホテル取締役 |
| 2002年６月 | 株式会社京王パスポートクラブ常務取締役 |
| 2010年６月 | 同社理事 |
| 2014年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2014年８月 | パス・トラベル株式会社監査役 |
| 2015年８月 | 株式会社マードゥレクス監査役（現任） |
| 2015年８月 | 株式会社ジヴァスタジオ監査役（現任） |
| 2018年８月 | Blockshine Japan株式会社監査役（現任） |
（注）７
8,178
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
藤井 幸雄
1959年12月11日生
| 2007年２月 | フロンティア監査法人設立統括代表社員（現任） |
| 2007年７月 | 株式会社アールイーキャピタル代表取締役（現任） |
| 2012年４月 | 株式会社ジークス取締役 |
| 2012年４月 | 株式会社インデックス取締役 |
| 2012年４月 | 株式会社マードゥレクス取締役 |
| 2012年４月 | 株式会社ジヴァスタジオ取締役 |
| 2012年７月 | 株式会社インデックス監査役（現任） |
| 2015年７月 | 株式会社ジークス監査役（現任） |
| 2016年６月 | 当社監査役（現任） |
（注）６
0
監査役
廣瀬 健太郎
1977年８月28日生
| 2000年４月 | 全国農業協同組合連合会入職 |
| 2003年10月 | 司法試験合格 |
| 2004年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2005年10月 | 司法修習終了（58期） |
| 2005年10月 | シリウス総合法律事務所入所（現任） |
| 2018年６月 | 当社監査役（現任） |
（注）７
0
計
19,099
（注）１．取締役伊藤雅彦氏は、社外取締役であります。
２．監査役福田優氏及び廣瀬健太郎氏は、社外監査役であります。
３．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４．2019年３月28日開催の臨時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
７．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
８．取締役XUE SAMUEL LEEと取締役董博は夫婦であります。
９．当社では、意思決定監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、事業統括本部長菅谷洋一、管理本部長梶川量由で構成されております。
② 社外役員の状況
イ．社外役員の主な活動状況
・社外取締役伊藤雅彦氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回の内、18回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
・社外監査役福田優氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回及び監査役会15回の内、取締役会19回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
・社外監査役廣瀬健太郎氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会13回及び監査役会11回の内、取締役会11回及び監査役会10回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
・2015年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、当社の業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更しております。
・当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。
ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社では社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。
社外取締役伊藤雅彦氏は、株式会社デルタウィンコンサルティングの代表取締役を兼務しております。
社外取締役伊藤雅彦氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役伊藤雅彦氏は、これまでの経歴で培われた豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として、当社の経営に対する有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。
なお、社外取締役伊藤雅彦氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。
社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。
社外監査役廣瀬健太郎氏は、シリウス総合法律事務所の弁護士を兼務しております。
社外監査役福田優氏は、同氏がこれまでの経歴を通じて企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役廣瀬健太郎氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
上記の選任した社外監査役福田優氏及び廣瀬健太郎氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外監査役は、会計監査人及び社外取締役と定期的に会合を実施しており、また内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会等重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。
監査役は、当事業年度において監査役会を15回開催し、監査における重要事項の決議・協議、監査実施内容の共有化等を行っております。代表取締役との定期的な情報交換等を行い、また、会計監査人との会合を16回開催し監査計画や監査結果等の報告を受けるとともに、子会社を含め会計監査の往査に立会うなど実効的な監査に努めております。内部監査部門である管理本部からは報告を受けるなどの連携により実効的な監査に努めております。これらにより取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。
また、社外取締役との意見交換を定期的に実施しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。
③会計監査の状況
当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
a.監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定社員：藤本亮、大塚貴史
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ６名
d.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 20,000 | － | 22,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,000 | － | 22,000 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人であるRSM清和監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画からも見積もられた報酬額の算出根拠について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。
監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。
なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
16,500 | 16,500 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
3,600 | 3,600 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 10,200 | 10,200 | － | － | － | 5 |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| 8,400 | 1 | 事業統括本部長としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,693,115 | ※１ 1,271,565 |
| 受取手形及び売掛金 | 323,092 | 478,238 |
| 商品及び製品 | 426,473 | 607,707 |
| 原材料及び貯蔵品 | 64,233 | 64,266 |
| 未収入金 | 4,831 | 1,481 |
| その他 | 35,203 | 43,384 |
| 貸倒引当金 | △3,482 | △2,187 |
| 流動資産合計 | 2,543,466 | 2,464,458 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 37,433 | 38,041 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △29,637 | △30,883 |
| 建物及び構築物（純額） | 7,795 | 7,158 |
| 工具、器具及び備品 | 212,422 | 204,698 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △159,220 | △160,341 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 53,201 | 44,356 |
| 有形固定資産合計 | 60,997 | 51,515 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 80,504 | 69,770 |
| ソフトウエア | 25,473 | 1,455 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 69,156 |
| その他 | 8,251 | 8,372 |
| 無形固定資産合計 | 114,228 | 148,755 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 76,432 | 77,201 |
| 繰延税金資産 | 13,695 | 3,939 |
| その他 | 13,080 | 11,323 |
| 貸倒引当金 | △13,080 | △11,073 |
| 投資その他の資産合計 | 90,127 | 81,390 |
| 固定資産合計 | 265,353 | 281,661 |
| 資産合計 | 2,808,820 | 2,746,119 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 299,289 | 417,454 |
| 未払金 | 206,076 | 683,950 |
| 前受金 | 4,677 | － |
| 未払法人税等 | 1,770 | 21,990 |
| 短期借入金 | － | 4,021 |
| 賞与引当金 | 20,258 | 16,136 |
| 返品調整引当金 | 8,052 | 6,011 |
| その他 | 43,743 | 15,689 |
| 流動負債合計 | 583,869 | 1,165,254 |
| 固定負債 | ||
| 債務保証損失引当金 | ※２ 367,866 | ※２ 51,251 |
| その他 | 957 | 319 |
| 固定負債合計 | 368,824 | 51,570 |
| 負債合計 | 952,693 | 1,216,824 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,438,187 | 2,438,187 |
| 資本剰余金 | 2,478,308 | 2,095,801 |
| 利益剰余金 | △3,170,274 | △3,012,788 |
| 株主資本合計 | 1,746,220 | 1,521,200 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | － | △166 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | △166 |
| 非支配株主持分 | 109,906 | 8,260 |
| 純資産合計 | 1,856,126 | 1,529,295 |
| 負債純資産合計 | 2,808,820 | 2,746,119 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | 3,412,353 | 3,678,558 |
| 売上原価 | ※１ 1,710,996 | ※１ 1,934,037 |
| 売上総利益 | 1,701,357 | 1,744,521 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 1,681,846 | ※２,※３ 1,739,441 |
| 営業利益 | 19,510 | 5,079 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 18 |
| 業務受託料 | 960 | － |
| 為替差益 | 146 | － |
| 本社移転損失引当金戻入益 | 5,565 | － |
| 債務保証損失引当金戻入額 | 25,350 | － |
| その他 | 4,503 | 1,435 |
| 営業外収益合計 | 36,530 | 1,453 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 1,066 | － |
| 支払利息 | － | 12 |
| 支払手数料 | 4,500 | － |
| 為替差損 | － | 780 |
| その他 | 722 | 291 |
| 営業外費用合計 | 6,288 | 1,084 |
| 経常利益 | 49,752 | 5,448 |
| 特別利益 | ||
| 子会社株式売却益 | 13,357 | － |
| 新株予約権戻入益 | 5,019 | － |
| 債務保証損失引当金戻入額 | － | 316,615 |
| 特別利益合計 | 18,376 | 316,615 |
| 特別損失 | ||
| のれん償却額 | 23,601 | 22,435 |
| 固定資産除却損 | － | ※４ 19,149 |
| 特別損失合計 | 23,601 | 41,585 |
| 税金等調整前当期純利益 | 44,527 | 280,479 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,230 | 21,728 |
| 法人税等調整額 | △13,695 | 9,756 |
| 法人税等合計 | △11,465 | 31,485 |
| 当期純利益 | 55,993 | 248,994 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 67,930 | 91,507 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △11,937 | 157,486 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 55,993 | 248,994 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | － | △326 |
| その他の包括利益合計 | － | △326 |
| 包括利益 | 55,993 | 248,668 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △11,937 | 157,320 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 67,930 | 91,348 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,804,270 | 1,844,391 | △3,158,337 | 490,324 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 633,916 | 633,916 | 1,267,832 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △11,937 | △11,937 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 633,916 | 633,916 | △11,937 | 1,255,895 |
| 当期末残高 | 2,438,187 | 2,478,308 | △3,170,274 | 1,746,220 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 13,010 | 41,976 | 545,311 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 1,267,832 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △11,937 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △13,010 | 67,930 | 54,919 |
| 当期変動額合計 | △13,010 | 67,930 | 1,310,815 |
| 当期末残高 | － | 109,906 | 1,856,126 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,438,187 | 2,478,308 | △3,170,274 | 1,746,220 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 157,486 | 157,486 | ||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △382,506 | △382,506 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | △382,506 | 157,486 | △225,019 |
| 当期末残高 | 2,438,187 | 2,095,801 | △3,012,788 | 1,521,200 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 109,906 | 1,856,126 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 157,486 | |||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △382,506 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △166 | △166 | △101,645 | △101,811 |
| 当期変動額合計 | △166 | △166 | △101,645 | △326,831 |
| 当期末残高 | △166 | △166 | 8,260 | 1,529,295 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 44,527 | 280,479 |
| 減価償却費 | 47,672 | 38,170 |
| のれん償却額 | 34,335 | 33,169 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4,638 | △3,302 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,028 | △4,122 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 421 | － |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 4,648 | △2,040 |
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | △25,350 | △316,615 |
| 本社移転損失引当金の増減額（△は減少） | △31,580 | － |
| 受取利息 | △4 | △18 |
| 支払利息 | － | 12 |
| 株式交付費 | 1,066 | － |
| 固定資産除却損 | － | 19,149 |
| 新株予約権戻入益 | △5,019 | － |
| 子会社株式売却損益（△は益） | △13,357 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 19,182 | △155,145 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 22,552 | △181,268 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 44,054 | 118,164 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 2,138 | 1,966 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 30,585 | 23,975 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 7,100 | △4,677 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △1,539 | － |
| 加盟店預り金の増減額（△は減少） | △723 | － |
| その他 | △14,618 | △55,892 |
| 小計 | 160,424 | △207,994 |
| 利息の受取額 | 4 | 18 |
| 法人税等の支払額 | △6,197 | △1,531 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 154,232 | △209,508 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △450,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,035 | △10,762 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,674 | △54,858 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,200 | △1,017 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 39,970 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 20,060 | △516,638 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 4,014 |
| リース債務の返済による支出 | △885 | － |
| 株式の発行による収入 | 1,258,775 | － |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △173,923 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | － | 24,500 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,257,890 | △145,409 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 5 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,432,183 | △871,550 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 260,931 | 1,693,115 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,693,115 | ※１ 821,565 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
株式会社マードゥレクス
株式会社ジヴァスタジオ
Blockshine Japan株式会社
Blockshine Singapore Pte.Ltd.
上記のうち、Blockshine Japan株式会社とBlockshine Singapore Pte.Ltd.については、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
３．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ８～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（4）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ．返品調整引当金
返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
ニ．債務保証損失引当金
関係会社の債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。
（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
（6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産はすべて投資その他の資産の区分に表示する方法に、繰延税金負債はすべて固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」13,695千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」13,695千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、該当内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | －千円 | 450,000千円 |
| 計 | － | 450,000 |
定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しております。
※２ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社ジークス | 150,421千円 | －千円 |
| 計 | 150,421 | － |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| たな卸資産帳簿価額切下額 | 5,355千円 | 3,419千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 給与 | 264,448千円 | 210,893千円 |
| 退職給付費用 | 421 | － |
| 賞与引当金繰入額 | 32,015 | 25,665 |
| 販売促進費 | 313,319 | 292,193 |
| 広告宣伝費 | 98,032 | 177,057 |
| 業務委託費 | 86,155 | 113,549 |
| 荷造運搬費 | 242,798 | 268,510 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,841 | △1,602 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 13,725千円 | 14,511千円 |
※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 5,688千円 |
| ソフトウエア | － | 12,945 |
| 商標権 | － | 470 |
| 意匠権 | － | 44 |
| 計 | － | 19,149 |
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | －千円 | △326千円 |
| その他の包括利益合計 | － | △326 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 18,838,200 | 9,401,800 | － | 28,240,000 |
| 合計 | 18,838,200 | 9,401,800 | － | 28,240,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）発行済株式の増加9,401,800株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第７回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 717,000 | － | 717,000 | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第９回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 9,401,800 | － | 9,401,800 | － | － |
| 合計 | － | 10,118,800 | － | 10,118,800 | － | － |
（注）１．第７回新株予約権の減少は、新株予約権の失効によるものであります。
２．第９回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 28,240,000 | － | － | 28,240,000 |
| 合計 | 28,240,000 | － | － | 28,240,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,693,115 | 千円 | 1,271,565 | 千円 |
| 預金期間が３ヵ月を超える定期預金 | － | △450,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,693,115 | 821,565 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
株式の売却によりパス・トラベル株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入（純額）は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 51,771千円 |
| 固定資産 | 19,609 |
| 流動負債 | △18,932 |
| 固定負債 | △5,806 |
| 株式の売却益 | 13,357 |
| 株式の売却価額 | 60,000 |
| 現金及び現金同等物 | △20,029 |
| 差引：売却による収入 | 39,970 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び新株予約権の行使により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 1,693,115 | 1,693,115 | － |
| （2）受取手形及び売掛金 | 323,092 | ||
| 貸倒引当金（※） | △3,482 | ||
| 319,609 | 319,609 | － | |
| 資産計 | 2,012,725 | 2,012,725 | － |
| （3）買掛金 | 299,289 | 299,289 | － |
| （4）未払金 | 206,076 | 206,076 | － |
| （5）未払法人税等 | 1,770 | 1,770 | － |
| 負債計 | 507,137 | 507,137 | － |
（※）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 1,271,565 | 1,271,565 | － |
| （2）受取手形及び売掛金 | 478,238 | ||
| 貸倒引当金（※） | △2,187 | ||
| 476,051 | 476,051 | － | |
| 資産計 | 1,747,616 | 1,747,616 | － |
| （3）買掛金 | 417,454 | 417,454 | － |
| （4）未払金 | 683,950 | 683,950 | － |
| （5）未払法人税等 | 21,990 | 21,990 | － |
| 負債計 | 1,123,395 | 1,123,395 | － |
（※）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産
(1) 現金及び預金
現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(3) 買掛金、(4) 未払金、(5) 未払法人税等
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金（※） | 76,432 | 77,201 |
（※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,693,115 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 323,092 | － | － | － |
| 合計 | 2,016,207 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,271,565 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 478,238 | － | － | － |
| 合計 | 1,749,803 | － | － | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
前連結会計年度において、退職給付制度を採用していた連結子会社の株式を売却したため、当連結会計年度より該当事項はありません。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 4,385千円 | －千円 |
| 退職給付費用 | 421 | － |
| 退職給付の支払額 | － | － |
| 連結除外による減少額 | △4,806 | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | － | － |
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | －千円 | －千円 |
| － | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | － |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | － |
| 退職給付に係る負債 | － | － |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | － |
(3）退職給付費用
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 421千円 | －千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 623,401千円 | 576,487千円 | |
| 貸倒引当金 | 5,563 | 4,588 | |
| 返品調整引当金 | 2,730 | 2,079 | |
| 賞与引当金 | 6,850 | 5,581 | |
| たな卸資産 | 2,994 | 3,177 | |
| ソフトウエア | 378 | 2,852 | |
| 債務保証損失引当金 | 123,756 | 17,732 | |
| その他 | 8,872 | 5,555 | |
| 繰延税金資産小計 | 774,546 | 618,055 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △576,079 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △38,036 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △760,851 | △614,116 | |
| 繰延税金資産合計 | 13,695 | 3,939 |
（注）１．評価性引当額が、146,735千円減少しております。この減少の主な内容は、子会社において債務保証引当金を戻入れたことにより、将来減算一時差異が減少したことによるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
4年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 33,698 | 116,045 | 32,821 | 32,298 | 28,155 | 333,467 | 576,487 |
| 評価性引当額 | △33,698 | △116,045 | △32,821 | △32,298 | △27,839 | △333,375 | △576,079 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 316 | 91 | 408 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当連結会計年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9 ％ | 30.6 ％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 4.7 | 0.6 | |
| 評価性引当額 | △78.0 | △28.1 | |
| のれん償却額 | 23.8 | 3.6 | |
| 連結調整による影響額 | △3.7 | － | |
| その他 | △3.4 | 4.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △25.7 | 11.2 |
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１ 株式会社マードゥレクスの株式追加取得
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社マードゥレクス
事業の内容 化粧品のEC・ダイレクトマーケティング
② 企業結合日
2019年３月31日（みなし取得日）
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化
④ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。この株式取得の結果、当社の議決権比率は86.15％から100.0％となりました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価ごとの内訳
| 取得の対価（現金） | 185,000千円 |
| 取得原価 | 185,000千円 |
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
121,639千円
２ 株式会社ジヴァスタジオの株式追加取得
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジヴァスタジオ
事業の内容 ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通
② 企業結合日
2019年３月31日（みなし取得日）
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化
④ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑤ 取引の目的を含む取引の概要
グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。この株式取得の結果、当社の議決権比率は51.1％から100.0％となりました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価ごとの内訳
| 取得の対価（現金） | 415,000千円 |
| 取得原価 | 415,000千円 |
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
260,867千円
（資産除去債務関係）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、従来「コンサルティング事業」、「旅行事業」、「通信販売事業」の３事業を報告セグメントとしておりましたが、「コンサルティング事業」は、前連結会計年度及び当連結会計年度において受注がなく今後も収益及び費用の発生が見込まれなくなったこと、「旅行事業」はパストラベル株式会社の全株式を2018年３月29日付で売却し連結の範囲から除外したことにより、これらの報告セグメントを廃止しております。
また、当連結会計年度において、Blockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.を設立したことに伴い、同社が営む「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。
これにより、当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されております。
そのため、当社グループは、「通信販売事業」と「ブロックチェーン関連事業」の２つの報告セグメントで構成されております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１、２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| コンサルティ ング事業 |
旅行事業 | 通信販売事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | － | 324,947 | 3,087,406 | 3,412,353 | － | 3,412,353 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 1,343 | － | 1,343 | △1,343 | － |
| 計 | － | 326,290 | 3,087,406 | 3,413,697 | △1,343 | 3,412,353 |
| セグメント利益又は損失（△） | － | △2,336 | 176,367 | 174,031 | △154,520 | 19,510 |
| セグメント資産 | － | － | 1,667,027 | 1,667,027 | 1,141,792 | 2,808,820 |
| 減価償却費 | － | 107 | 47,564 | 47,672 | － | 47,672 |
| のれん償却費 | － | － | 34,335 | 34,335 | － | 34,335 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | 15,710 | 15,710 | － | 15,710 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△154,520千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金1,137,215千円等の間接部門にかかる資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１、２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| 通信販売事業 | ブロックチェーン関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,615,240 | 63,317 | 3,678,558 | － | 3,678,558 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,615,240 | 63,317 | 3,678,558 | － | 3,678,558 |
| セグメント利益又は損失（△） | 139,049 | △32,471 | 106,578 | △101,498 | 5,079 |
| セグメント資産 | 1,815,298 | 71,947 | 1,887,245 | 858,874 | 2,746,119 |
| 減価償却費 | 38,170 | － | 38,170 | － | 38,170 |
| のれん償却費 | 33,169 | － | 33,169 | － | 33,169 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 65,620 | － | 65,620 | － | 65,620 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△101,498千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金857,204千円等の間接部門にかかる資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 750,051 | 通信販売事業 |
| 株式会社井田両国堂 | 467,665 | 通信販売事業 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社井田両国堂 | 1,061,347 | 通信販売事業 |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 491,004 | 通信販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||
| 通信販売事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 34,335 | 34,335 | － | 34,335 |
| 当期末残高 | 80,504 | 80,504 | － | 80,504 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||
| 通信販売事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 33,169 | 33,169 | － | 33,169 |
| 当期末残高 | 69,770 | 69,770 | － | 69,770 |
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | Ｏａｋ キャピタル 株式会社 |
東京都 港区 |
4,282,010 | インベンストメント バンキング事業 |
（被所有） 直接 61.68 |
新株の発行 | 新株予約権の行使 による払込 （注） |
1,259,814 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）2016年３月11日に付与された新株予約権の行使によるものです。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
（被所有）直接 2.28 |
役員の兼務 | 子会社株式 の取得 （注）１ |
23,601 | 未払金 | 23,601 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
２．取引金額には消費税等は含めておりません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
（被所有）直接 2.28 |
役員の兼務 | 子会社株式 の取得 （注）１ |
622,435 | 未払金 | 472,435 |
| 担保の提供 （注）２ |
450,000 | 現金及び預金 | 450,000 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
２．株式会社ジークスの金融機関からの借入の一部に対して定期預金の担保提供を行っております。
３．取引金額には消費税等は含めておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
（被所有） 直接 2.28 |
業務委託 | 債務の保証（注）１ | 518,288 | － | － |
| 担保の受入 | （注）２ |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において25,350千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は367,866千円であります。
２．債務の保証の担保として、株式会社マードゥレクス株式360株及び株式会社ジヴァスタジオ株式200株を受け入れております。
３．取引金額には消費税等は含めておりません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
（被所有） 直接 2.28 |
債務の保証 | 債務の保証（注）１ | 51,251 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において316,615千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は51,251千円であります。
２．取引金額には消費税等は含めておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 61.83円 | 53.86円 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失 （△） |
△0.59円 | 5.58円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △11,937 | 157,486 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △11,937 | 157,486 |
| 期中平均株式数（株） | 20,326,742 | 28,240,000 |
（重要な後発事象）
（連結子会社による使用許諾権等の取得）
2019年３月28日の当社取締役会において、連結子会社であるBlockshine Singapore Pte.Ltd.は、BastionPay Technology Pty Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等の取得について決議し、2019年３月29日付で契約締結いたしました。
①事業譲受の目的
現状の仮想通貨交換所は個人からの資金受付、取引マッチングサービス、資産管理などすべての金融機能が一つの企業に集約しすぎている部分があり、さらに収益性があるコイン販売機能やスプレッドが取れる取引機能に資源が集中する傾向があります。それらの結果、過去の仮想通貨交換所のハッキング事件のとおり、カストディ業務の脆弱性からくるコインの流出により、仮想通貨業界全体の混乱が発生しております。そのため、当社グループとしては、今後仮想通貨業界の発展のためにはカストディ業務の強化が必須であると考えておりました。またキャッシュレス推進システムは、東南アジア（シンガポール、マレーシア、タイ）では政府がキャッシュレス決済の普及に向けて積極的に取り組んでおり、この面からの追い風を見込めることから、当社グループとしてはビジネスチャンスが大いにあるものと考えております。
②事業譲受相手先企業の名称及び事業の内容
企業の名称：BastionPay Technology Pty Ltd
事業内容：仮想通貨カストディ業務と同システム開発、仮想通貨送金、決済業務と同システム開発
③事業譲受日
2019年４月１日
④譲受価額及び決済方法
譲受価額：５億円（５年分割払いによる現金決済）
⑤企業結合の法的形式
事業譲受
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
2019年５月27日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について2019年６月27日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
（１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2019年３月31日現在で3,474,479千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。当社では、早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。つきましては、今般、この欠損金を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものです。具体的には、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
なお、本件は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、１株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。
（２）資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金2,438,187千円のうち、2,338,187千円
資本準備金2,441,189千円のうち、1,136,292千円
②増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金3,474,479千円
（３）剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記（２）に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金3,474,479千円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものです。
①減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金3,474,479千円
②増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金3,474,479千円
（４）日程
①取締役会決議日 2019年５月27日
②株主総会決議日 2019年６月27日
③債権者異議申述公告日 2019年７月30日（予定）
④債権者異議申述最終期日 2019年８月30日（予定）
⑤効力発生日 2019年８月31日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 4,021 | 2.0 | － |
| 合計 | － | 4,021 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当社及び当社グループは、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。
当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 772,513 | 1,784,919 | 2,731,260 | 3,678,558 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | 7,818 | 26,154 | 52,160 | 280,479 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △8,724 | △13,670 | △21,440 | 157,486 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.31 | △0.48 | △0.76 | 5.58 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.31 | △0.18 | △0.28 | 6.34 |
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
③ 訴訟
特記事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,137,215 | ※１ 857,204 |
| 関係会社売掛金 | － | 3,775 |
| 関係会社短期貸付金 | 110,000 | 114,000 |
| 未収消費税等 | 2,084 | 1,394 |
| その他 | ※２ 2,493 | ※２ 3,420 |
| 流動資産合計 | 1,251,792 | 979,795 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 219,056 | 866,992 |
| 関係会社社債 | 200,000 | 170,000 |
| 投資その他の資産合計 | 419,056 | 1,036,992 |
| 固定資産合計 | 419,056 | 1,036,992 |
| 資産合計 | 1,670,848 | 2,016,787 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※２ 33,024 | ※２ 477,468 |
| 未払費用 | 550 | 405 |
| 未払法人税等 | 1,190 | 1,212 |
| 預り金 | 872 | 620 |
| その他 | － | ※２ 12 |
| 流動負債合計 | 35,637 | 479,719 |
| 負債合計 | 35,637 | 479,719 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,438,187 | 2,438,187 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,441,189 | 2,441,189 |
| その他資本剰余金 | ||
| 自己株式処分差益 | 132,171 | 132,171 |
| その他資本剰余金合計 | 132,171 | 132,171 |
| 資本剰余金合計 | 2,573,360 | 2,573,360 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,376,336 | △3,474,479 |
| 利益剰余金合計 | △3,376,336 | △3,474,479 |
| 株主資本合計 | 1,635,211 | 1,537,068 |
| 純資産合計 | 1,635,211 | 1,537,068 |
| 負債純資産合計 | 1,670,848 | 2,016,787 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 売上高 | － | ※１ 41,538 |
| 売上原価 | － | － |
| 売上総利益 | － | 41,538 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 154,520 | ※１,※２ 143,036 |
| 営業損失（△） | △154,520 | △101,498 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 2,002 | ※１ 1,618 |
| 有価証券利息 | ※１ 3,200 | ※１ 2,849 |
| 本社移転損失引当金戻入益 | 5,565 | － |
| その他 | 1,418 | 51 |
| 営業外収益合計 | 12,186 | 4,518 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | － | 213 |
| 株式交付費 | 1,066 | － |
| 支払手数料 | 4,500 | － |
| 営業外費用合計 | 5,566 | 213 |
| 経常損失（△） | △147,900 | △97,193 |
| 特別利益 | ||
| 子会社株式売却益 | 7,999 | － |
| 新株予約権戻入益 | 5,019 | － |
| 特別利益合計 | 13,018 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △134,881 | △97,193 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 949 | 950 |
| 法人税等合計 | 949 | 950 |
| 当期純損失（△） | △135,831 | △98,143 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 1,804,270 | 1,807,272 | 132,171 | 1,939,444 | △3,240,504 | 503,210 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 633,916 | 633,916 | 633,916 | 1,267,832 | ||
| 当期純損失（△） | △135,831 | △135,831 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 633,916 | 633,916 | － | 633,916 | △135,831 | 1,132,001 |
| 当期末残高 | 2,438,187 | 2,441,189 | 132,171 | 2,573,360 | △3,376,336 | 1,635,211 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 13,010 | 516,220 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 1,267,832 | |
| 当期純損失（△） | △135,831 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △13,010 | △13,010 |
| 当期変動額合計 | △13,010 | 1,118,990 |
| 当期末残高 | － | 1,635,211 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 2,438,187 | 2,441,189 | 132,171 | 2,573,360 | △3,376,336 | 1,635,211 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △98,143 | △98,143 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △98,143 | △98,143 |
| 当期末残高 | 2,438,187 | 2,441,189 | 132,171 | 2,573,360 | △3,474,479 | 1,537,068 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,635,211 |
| 当期変動額 | |
| 当期純損失（△） | △98,143 |
| 当期変動額合計 | △98,143 |
| 当期末残高 | 1,537,068 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
関係会社株式、関係会社社債
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ８～10年
工具、器具及び備品 ４～20年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金（注） | － | 450,000千円 |
（注）定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しております。
※２ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産 | ||
| 短期金銭債権 | 258千円 | 641千円 |
| 短期金銭債務 | 494 | 506 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | －千円 | 41,538千円 |
| その他 | － | 4,630 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 5,202 | 4,458 |
※２ 人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53.3％、当事業年度51.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.7％、当事業年度48.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
当事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 33,600千円 | 30,300千円 |
| 給与手当 | 39,599 | 32,741 |
| 業務委託費 | 15,660 | 12,914 |
| 広報費 | 14,407 | 13,506 |
| 顧問料 | 22,177 | 21,406 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 219,056千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 866,992千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年３月31日） |
当事業年度 （2019年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 564,197千円 | 528,674千円 | |
| 子会社株式評価損 | 272,719 | 272,719 | |
| その他 | 5,804 | 1,684 | |
| 繰延税金資産小計 | 842,721 | 803,077 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △528,674 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △274,403 | |
| 評価性引当額小計 | △842,721 | △803,077 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
特記事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取・売渡手数料 |
－ － － － |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし，電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.pathway.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190701103937
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第28期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月27日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月27日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第29期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出
（第29期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長に提出
（第29期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2018年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2018年７月20日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年３月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年６月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年６月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。