PATH corporation — Annual Report 2018

Jun 27, 2018

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年６月27日
【事業年度】	第28期（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　　中原　信一郎
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　梶川　量由
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　梶川　量由
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E05674-000 2016-03-31 E05674-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CommunityServiceReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CommunityServiceReportableSegmentsMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:PaymentAgencyReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:ConsultingBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MailOrderReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:PaymentAgencyReportableSegmentsMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2018-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:TravelsReportableSegmentsMember E05674-000 2017-03-31 E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 E05674-000 2015-04-01 2016-03-31 E05674-000 2015-03-31 E05674-000 2014-04-01 2015-03-31 E05674-000 2014-03-31 E05674-000 2013-04-01 2014-03-31 E05674-000 2018-06-27 E05674-000 2018-03-31 E05674-000 2017-04-01 2018-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
売上高	（千円）	385,267	616,900	2,180,095	3,397,103	3,412,353
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△122,906	△175,362	△565,621	△243,845	49,752
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△150,126	△150,051	△484,692	△987,647	△11,937
包括利益	（千円）	△150,126	△171,413	△546,599	△1,050,560	55,993
純資産額	（千円）	39,915	384,449	1,468,651	545,311	1,856,126
総資産額	（千円）	124,674	637,732	2,077,330	1,488,896	2,808,820
１株当たり純資産額	（円）	4.22	32.54	77.77	26.03	61.83
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△25.43	△17.69	△32.51	△53.95	△0.59
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	26.0	56.1	63.8	32.9	62.2
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△76,423	△112,522	△421,818	△135,928	154,232
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△7,219	△67,403	△815,591	△105,598	20,060
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	129,371	454,618	1,251,362	139,367	1,257,890
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	74,447	349,139	363,091	260,931	1,693,115
従業員数	（人）	8	20	71	74	46

（注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．平成26年４月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月		平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
売上高	（千円）	18,787	72,016	29,220	38,528	－
経常損失（△）	（千円）	△133,693	△136,823	△380,105	△181,329	△147,900
当期純損失（△）	（千円）	△148,843	△162,067	△423,755	△1,122,512	△135,831
資本金	（千円）	811,201	1,048,832	1,683,424	1,804,270	2,438,187
発行済株式総数	（株）	82,968	11,633,800	17,045,900	18,838,200	28,240,000
純資産額	（千円）	43,693	357,343	1,398,564	516,220	1,635,211
総資産額	（千円）	87,069	395,249	1,447,366	555,369	1,670,848
１株当たり純資産額	（円）	4.72	31.79	81.19	26.71	57.90
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内、１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△25.21	△19.11	△28.42	△61.31	△6.68
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	41.5	88.4	95.6	90.6	97.9
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	3	4	9	8	7

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．平成26年４月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 

２【沿革】

当社は、平成２年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。

その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。

また、平成26年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、平成26年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。

イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。

年月	事項
---	---
平成12年12月	商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更
平成13年11月	電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・キャッシュ オールマイティ」を開始
平成14年10月	東京都港区虎ノ門に本店移転
	トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携
平成15年２月	「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応
平成15年３月	携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会社にＯＥＭ提供
平成15年７月	電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォームズ株式会社に同分野に於けるコンサルティングサービスを提供
平成16年６月	プライバシーマーク使用許諾を取得
平成16年11月	マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる業務を受託
平成17年７月	電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッパン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推進体制を強化
平成18年２月	英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を設立
平成18年３月	東京都港区三田に本店移転
平成19年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
平成19年10月	東京都港区海岸に本店移転
平成21年４月	子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算
平成21年６月	東京都港区新橋に本店移転
平成21年９月	イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立
平成21年９月	ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携
平成21年11月	株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得
平成22年２月	株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換
平成22年６月	ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たなサービス事業を開始
平成23年５月	東京都渋谷区南平台町に本店移転
平成24年３月 平成24年３月	子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡 子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡
平成25年１月	子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡
平成25年２月	パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得

年月	事項
---	---
平成26年７月	商号を「パス株式会社」に変更
平成26年７月	東京都港区虎ノ門に本店移転
平成26年12月	東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立
平成26年12月	株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得
平成27年８月	株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得
平成27年８月	株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得
平成27年10月	株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資
平成27年12月	株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転
平成28年３月	東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔよりコミュニティサービス事業を譲受
平成28年９月	パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録
平成28年９月	株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡
平成28年12月	株式会社ｇｉｆｔを清算
平成29年１月	決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止
平成29年７月	東京都渋谷区神宮前に本店移転
平成29年８月	東京証券取引所市場第二部へ市場変更
平成30年３月	パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止

（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。 

３【事業の内容】

(1）関係会社の状況

当連結会計年度におきましては、当社が営む「コンサルティング事業」、当社連結子会社であったパス・トラベル株式会社が営んでおりました「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが営む「通信販売事業」の３つの報告セグメントで構成されております。なお、パス・トラベル株式会社は平成30年３月29日に株式会社市進ホールディングスに全株式を譲渡、同日付で「旅行事業」を廃止して連結の範囲から除外しておりますが、みなし売却日を平成30年３月31日としているため、平成29年４月１日から平成30年３月31日の損益計算書を連結しております。

(2）当社グループの事業内容について

当社グループは、コンサルティング事業及び通信販売事業を軸としたサービスを提供しております。

①コンサルティング事業

当社では、クライアントの成長、特に「再成長」に主眼を置いたコンサルティング支援、また、中長期的な成長支援に向けて、出資＆戦略コンサルティングの展開も行っております。

②通信販売事業

連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「女優肌」ファンデーションをはじめとした「エクスボーテ Ex:beaute」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

区分	事業内容
---	---
①コンサルティング事業	・経営コンサルティング：成長戦略のアドバイザリー業務
②通信販売事業	・「エクスボーテ Ex:beaute」ブランド化粧品の販売 ・「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発 ・上記商品のＴＶ・カタログ・Web・店頭を通じた販売

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。

①コンサルティング事業

②通信販売事業

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の 内容	議決権の所有 （被所有）割合		関係内容
---	---	---	---	---	---	---
所有割合 （％）	被所有 割合 （％）
---	---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
株式会社マードゥレクス （注）３	東京都 渋谷区	80,000千円	（通信販売事業） 化粧品のＥＣ・ダイレクトマーケティング	86.1	－	資金の貸付及び役員の兼任あり
株式会社ジヴァスタジオ （注）４	東京都 渋谷区	75,000千円	（通信販売事業） ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通	51.1	－	役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社２社です。なお、パス・トラベル株式会社は、平成30年３月29日付で全株式を譲渡したため、重要な子会社から除外いたしました。

３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　1,988,365千円

(2）経常利益　　　　　　　　　118,198千円

(3）当期純利益　　　　　　　　117,788千円

(4）純資産額　　　　　　　　　187,918千円

(5）総資産額　　　　　　　　1,034,227千円

４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　1,099,667千円

(2）経常利益　　　　　　　　　 92,159千円

(3）当期純利益　　　　　　　　105,564千円

(4）純資産額　　　　　　　　　171,548千円

(5）総資産額　　　　　　　　　621,080千円 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成30年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
コンサルティング事業		－
通信販売事業		39
全社（共通）		7
合計		46

（注）１．従業員数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

平成30年３月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---
7	43	2.08	8,287

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
コンサルティング事業		－
通信販売事業		－
全社（共通）		7
合計		7

（注）１．従業員数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの対処すべき課題は、次のとおりであります。

(1) 早期の黒字化及び成長資金の確保

既存事業において収益の柱を確立して黒字化を達成し、次なる成長資金を確保できる体制を構築いたします。

(2) コーポレートガバナンス及び開示体制の強化

コンプライアンスの徹底をより一層充実させ、内部管理体制の強化、コーポレートガバナンスの強化、ＩＲ・ＰＲの積極的な開示体制の強化に取り組んでまいります。

(3) 経営資源の確保

当社グループは、人的・資金的なリソースが必ずしも十分とは言えない状況ではありますが、今後も継続して充実を図ってまいります。 

２【事業等のリスク】

経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示を行う方針から記載しております。

なお、本項において将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において想定したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 価格競争について

近年、通信販売事業において、ＩＴ技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外注先・仕入先の確保について

外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保について

既存事業・新たなサービスの開発・販売に必要な人員の増員を計画しておりますが、必要な人員が確保できない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、通信販売事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。

しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について

当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

通信販売事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の保護について

「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当社グループが属する通信販売国内市場は、電子商取引（ＥＣ）の伸びが同市場の拡大を牽引し、前年比6.1％増の９兆7,234億円と順調に拡大し、2020年には10兆7,833億円に達すると予測されております（※１）。

また、ＥＣを通じた海外の消費者を対象とした越境ＥＣの市場規模は、世界中にスマートフォンが普及し、ＥＣサイトにより誰でもいつでも買い物ができるようになったことを背景に、2016年は約44兆円と巨大な市場となり、2020年には約109兆円に達すると予測されております（※２）。

（※１）富士経済「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2018」

（※２）経済産業省「平成28年度　我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」

このような環境のもと、当社グループは、自社ブランドの化粧品等を引き続き国内の通信販売市場の成長を取り込みつつ、海外事業においても中国向け越境ＥＣ販売やプロモーションを開始いたしました。さらに中国のインターネット通販の最大の商戦日である「独身の日」の11月11日に中国ＥＣ最大手のアリババグループが主催するオンライン販売イベントに初参画するなど積極的に海外展開を行ってまいりました。当連結会計年度におきましては、当社の連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが牽引している「通信販売事業」において、新商品発売に向けたプロモーション強化及び海外ＥＣサイトへの積極的な展開を推進いたしました。

これらの結果、売上高は3,412百万円（前年比15百万円増）、営業利益は19百万円（前年は246百万円の営業損失）、経常利益は49百万円（前年は243百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失11百万円（前年は987百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

当連結会計年度におきましては、当社が営む「コンサルティング事業」、当社連結子会社であったパス・トラベル株式会社が営んでおりました「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが営む「通信販売事業」の３つの報告セグメントで構成されております。なお、パス・トラベル株式会社は平成30年３月29日に株式会社市進ホールディングスに全株式を譲渡、同日付で「旅行事業」を廃止して連結の範囲から除外しておりますが、みなし売却日を平成30年３月31日としているため、平成29年４月１日から平成30年３月31日の損益計算書を連結しております。

①コンサルティング事業

当連結会計年度におきましては、引き合いがございませんでした。

②旅行事業

当連結会計年度におきましては、手配旅行における業務渡航や個人旅行の売上が増加したものの、個人旅行に占める国内旅行比率の上昇等による利益率の減少及び新規取り組みにおける広告宣伝費の増加により、売上高は326百万円（前年比16百万円増）、営業損失は２百万円（前年は営業損失５百万円）となりました。

③通信販売事業

当連結会計年度におきましては、Ex:beaute〈エクスボーテ〉ブランドとして展開している化粧品や業界著名人のプロデュースにより開発された美容器具等の売れ行きが好調であったこと、及び販売費及び一般管理費の削減を予定通り推進したことにより、売上高は3,087百万円（前年比43百万円増）、営業利益は176百万円（前年は39百万円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,432,183千円増加し、1,693,115千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、154,232千円の収入（前連結会計年度は135,928千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益44,527千円他の計上があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、20,060千円の収入（前連結会計年度は105,598千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の売却による収入39,970千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,257,890千円の収入（前連結会計年度は139,367千円の収入）となりました。これは、株式の発行による収入1,258,775千円があったことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

コンサルティング事業、旅行事業及び通信販売事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
通信販売事業（千円）	1,468,774	19.4
合計（千円）	1,468,774	19.4

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．コンサルティング事業及び旅行事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

コンサルティング事業、旅行事業及び通信販売事業については、受注活動を伴わないため記載しておりません。

(4）販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
コンサルティング事業（千円）	－	－
旅行事業（千円）	324,947	5.0
通信販売事業（千円）	3,087,406	1.4
その他（千円）	－	－
合計（千円）	3,412,353	0.4

（注）１．上記の金額には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）		当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社ＱＶＣジャパン	649,491	19.1	750,051	22.0
株式会社井田両国堂	378,333	11.1	467,665	13.7

（注）上記の金額には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産は2,557,161千円となり、前連結会計年度末に比べ1,378,029千円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金の増加1,432,183千円によるものです。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産は251,658千円となり、前連結会計年度末に比べ58,106千円減少いたしました。主な要因は、有形固定資産の減少22,334千円、無形固定資産の減少20,499千円及び投資その他の資産の減少15,273千円によるものです。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債は583,869千円となり、前連結会計年度末に比べ40,482千円増加いたしました。主な要因は、買掛金の増加42,381千円によるものです。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債は368,824千円となり、前連結会計年度末に比べ31,373千円減少いたしました。主な要因は、債務保証損失引当金の減少25,350千円によるものです。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産は1,856,126千円となり、前連結会計年度末に比べ1,310,815千円増加いたしました。主な要因は、新株の発行1,267,832千円によるものです。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

当社グループは、当連結会計年度において通信販売事業２社の業績が回復し、売上高は3,412,353千円（前年比15,250千円増）の増収となりました。

セグメントでは、コンサルティング事業は前年比26,461千円の減少、旅行事業は326,290千円（前年比16,294千円増）、通信販売事業は3,087,406千円（前年比43,505千円増）となりました。

②売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は1,701,357千円（前年比193,105千円減）となりました。

③販売費及び一般管理費

本社移転に伴う家賃支払の減少や人員減に伴う人件費が減少した結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,681,846千円（前年比458,915千円減）となりました。

④営業損益

上記の結果、当連結会計年度の営業利益は19,510千円（前年比265,809千円増）となりました。

⑤経常損益

債務保証損失引当金戻入額25,350千円を計上したこと等により、当連結会計年度の経常利益は49,752千円（前年比293,598千円増）となりました。

⑥税金等調整前当期純利益

特別利益として、子会社株式売却益13,357千円及び新株予約権戻入益5,019千円を計上したこと等により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は44,527千円（前年比1,078,803千円増）となりました。

⑦親会社株主に帰属する当期純損失

非支配株主に帰属する当期純利益67,930千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は11,937千円（前年比975,710千円増）となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。

(5）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、平成27年８月に通信販売事業及び美容・健康関連商品の企画、開発、流通を手掛ける株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオを子会社し、事業規模の拡大と収益基盤の確立を目指してまいりました。その結果、平成30年３月期の連結業績は大きく改善され、一定の成果を上げる事が出来ました。

当社グループの中期的な経営戦略につきましては、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが展開する通信販売事業を現状の通り中核事業と位置付け、より一層の成長を目指します。また、当社グループは更なる事業規模及び収益拡大を目的に、通信販売事業で蓄積したCRMノウハウを活かした多目的機能を持つ投資プラットフォームを構築いたします。そして、「多角化」へ向け、美容と健康をテーマにした女性向け新規事業や、不動産及び動産をベースにした投資商品の開発を展開するアセット・マネジメント事業を開始いたします。

つきましては、今後の当社グループは通信販売事業とアセット・マネジメント事業の２本柱により成長を加速していく方針です。

次期連結業績の見通しにつきましては、通信販売事業の中長期的な成長を目的とした広告宣伝と新製品開発の強化、及び新規事業の先行投資などを見込んでいることから、売上高3,247百万円（前年比165百万円減）、営業損失17百万円（前年比37百万円減）、経常損失４百万円（前年比54百万円減）、親会社株主に帰属する当期純損失34百万円（前年比22百万円減）を見込んでおります。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,432,183千円増加し、1,693,115千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、154,232千円の収入（前連結会計年度は135,928千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益44,527千円他の計上があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、20,060千円の収入（前連結会計年度は105,598千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の売却による収入39,970千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,257,890千円の収入（前連結会計年度は139,367千円の収入）となりました。これは、株式の発行による収入1,258,775千円があったことによるものです。

②資金需要

当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と投資の二つがあります。運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資については、主にM&Aなどに活用するものです。

③財務政策

当社グループは現在、運転資金につきましては、内部資金より充当しています。また、投資につきましては、新株予約権等のエクイティファイナンスによる調達を行っております。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 

４【経営上の重要な契約等】

（株式会社市進ホールディングスとの株式譲渡契約書の締結）

平成30年３月16日付にて株式会社市進ホールディングスと「株式譲渡契約書」を締結し、当社の連結子会社であったパス・トラベル株式会社の全株式を、平成30年３月29日付にて売却いたしました。

株式の数：普通株式　11,000株

譲渡価額：60,000,000円

５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の金額は、「通信販売事業」に係る13,725千円であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な除却等の計画

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	69,378,000
計	69,378,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成30年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	28,240,000	28,240,000	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	28,240,000	28,240,000	－	－

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成26年３月27日 （注）３	17,731	82,968	125,003	811,201	125,003	814,203
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１、２	□3,337,000	□11,633,800	237,631	1,048,832	237,631	1,051,834
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）２	5,412,100	17,045,900	634,592	1,683,424	761,009	1,812,843
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）２	1,792,300	18,838,200	120,845	1,804,270	120,845	1,807,272
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注）２	9,401,800	28,240,000	633,916	2,438,187	633,916	2,441,189

（注）１．当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月31日を基準日として、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,213,832株増加しております。□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）を示しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成26年３月27日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が17,731株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,003千円増加しております。

第三者割当

発行価格　　　　14,100円

資本組入額　　　 7,050円

割当先　　　　　Ｏａｋキャピタル株式会社 

（５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	1	19	39	12	15	4,234	4,320	－
所有株式数（単元）	－	1,279	2,010	187,442	706	713	90,244	282,394	600
所有株式数の割合（％）	－	0.452	0.711	66.376	0.250	0.252	31.956	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		平成30年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｏａｋキャピタル株式会社	東京都港区赤坂八丁目10番24号	17,418,500	61.7
株式会社ジークス	東京都渋谷区渋谷一丁目20番28号	646,000	2.3
玉城　昌貴	沖縄県豊見城市	209,100	0.7
株式会社三面大黒	東京都新宿区四谷四丁目６番１号	196,000	0.7
門之園　純博	兵庫県西宮市	192,900	0.7
依光　達郎	高知県南国市	180,000	0.6
株式会社アトラス	京都府京都市下京区 四条通西洞院東入郭巨山町18番地	150,000	0.5
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号	127,900	0.5
小栗　健	愛知県津島市	99,400	0.4
島田　久	埼玉県深谷市	84,900	0.3
計	－	19,304,700	68.4

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　28,239,400	282,394	－
単元未満株式	普通株式　　　　 600	－	－
発行済株式総数	28,240,000	－	－
総株主の議決権	－	282,394	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、当期純損失を計上しているため誠に遺憾ながら無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	25,000 □250	835	625	177	250
最低（円）	7,450 □74.5	154	86	94	88

（注）１．最高・最低株価は、平成29年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	11月	12月	平成30年１月	２月	３月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	191	155	178	187	170	168
最低（円）	141	134	137	141	139	144

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。 

５【役員の状況】

男性７名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（代表取締役）

ＣＥＯ

中原　信一郎

昭和38年10月１日生

昭和61年４月	日本電気株式会社入社
平成３年１月	マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）入社
平成12年10月	同社コーポレート営業本部長
平成15年１月	同社エンタープライズパートナービジネス推進本部長
平成18年２月	株式会社フライトシステムコンサルティング入社
平成18年６月	同社取締役事業企画室長
平成19年４月	エレテックス株式会社代表取締役社長
平成19年７月	ＹＥＭエレテックス株式会社代表取締役社長
平成23年２月	株式会社朋栄ＹＥＭエレテックス代表取締役社長
平成23年９月	株式会社朋栄執行役員国内営業本部長
平成26年３月	株式会社テレコムスクエア取締役ＣＯＯ
平成26年６月	同社代表取締役ＣＯＯ
平成29年１月	当社子会社株式会社マードゥレクス入社管理部長
平成29年３月	同社取締役管理部長
平成29年６月	同社代表取締役（現任）
平成29年６月	当社子会社株式会社ジヴァスタジオ代表取締役（現任）
平成29年６月	当社代表取締役ＣＥＯ（現任）

（注）３

5,118

取締役

菅谷　洋一

昭和50年３月８日生

平成10年４月	株式会社レントラックジャパン入社
平成14年９月	株式会社ＡＣＣＥＳＳ入社
平成17年９月	株式会社TIME LINE PICTURES入社
平成20年３月	株式会社Talking Book設立代表取締役
平成26年８月	株式会社ディー・エル・イー入社
平成27年11月	当社入社執行役員（現任）
平成28年６月	当社取締役（現任）

（注）３

－

取締役

中谷　文明

昭和38年６月10日生

昭和61年７月	株式会社ジークス設立代表取締役（現任）
平成18年２月	株式会社ストラトキャスト取締役（現任）
平成18年11月	株式会社マードゥレクス代表取締役
平成18年11月	株式会社ジヴァスタジオ代表取締役
平成19年10月	株式会社インデックス代表取締役
平成23年１月	株式会社サイコー代表取締役（現任）
平成26年１月	ヴィスタコミュニケーションズ株式会社取締役（現任）
平成27年７月	株式会社インデックス取締役（現任）
平成27年８月	当社子会社株式会社マードゥレクス取締役
平成27年８月	当社子会社株式会社ジヴァスタジオ取締役
平成28年６月	当社取締役（現任）

（注）３

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

伊藤　雅彦

昭和38年11月２日生

昭和59年11月	河本会計事務所入所
昭和63年１月	日本ウエルカム株式会社（現グラクソ・スミスクライン株式会社）入社
平成６年11月	シールドエアージャパン株式会社入社
平成13年11月	ＰｗＣコンサルティング株式会社入社
平成16年２月	ベリングポイント株式会社入社
平成18年10月	株式会社日立コンサルティング入社
平成22年６月	アーンストアンドヤングアドバイザリー株式会社入社
平成25年11月	株式会社デルタウィンＣＦＯパートナーズ（現株式会社デルタウィンコンサルティング）入社
平成26年２月	同社代表取締役（現任）
平成28年６月	当社取締役（現任）

（注）３

－

監査役

（常勤監査役）

福田　優

昭和23年３月12日生

昭和45年４月	株式会社京王プラザホテル入社
昭和51年８月	在イスタンブール日本国総領事館出向
平成４年６月	株式会社京王プラザホテル人事部長
平成６年６月	株式会社京王プラザホテル八王子取締役
平成９年６月	株式会社京王プラザホテル取締役
平成14年６月	株式会社京王パスポートクラブ常務取締役
平成22年６月	同社理事
平成26年６月	当社監査役（現任）
平成26年８月	パス・トラベル株式会社監査役
平成27年８月	株式会社マードゥレクス監査役（現任）
平成27年８月	株式会社ジヴァスタジオ監査役（現任）

（注）５

6,249

監査役

藤井　幸雄

昭和34年12月11日生

平成19年２月	フロンティア監査法人設立統括代表社員（現任）
平成19年７月	株式会社アールイーキャピタル代表取締役（現任）
平成24年４月	株式会社ジークス取締役
平成24年４月	株式会社インデックス取締役
平成24年４月	株式会社マードゥレクス取締役
平成24年４月	株式会社ジヴァスタジオ取締役
平成27年７月	株式会社ジークス監査役（現任）
平成24年７月	株式会社インデックス監査役（現任）
平成28年６月	当社監査役（現任）

（注）４

－

監査役

廣瀬　健太郎

昭和52年８月28日生

平成12年４月	全国農業協同組合連合会入職
平成15年10月	司法試験合格
平成16年４月	最高裁判所司法研修所入所
平成17年10月	司法修習終了（58期）
平成17年10月	シリウス総合法律事務所入所（現任）
平成30年６月	当社監査役（現任）

（注）５

－

計

11,367

（注）１．取締役伊藤雅彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役福田優氏及び廣瀬健太郎氏は、社外監査役であります。

３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。

・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。

・取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。

・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業務執行の監査を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しております。

具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。

株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまいります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の業務執行監視をしております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。

監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

・子会社管理体制の整備の状況

当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。

当社の監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会等重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。

監査役は、当事業年度において監査役会を14回開催し、監査における重要事項の決議・協議、監査実施内容の共有化等を行っております。代表取締役との定期的な情報交換等を行い、また、会計監査人との会合を12回開催し監査計画や監査結果等の報告を受けるとともに、子会社を含め会計監査の往査に立会うなど実効的な監査に努めております。内部監査部門である管理本部からは報告を受けるなどの連携により実効的な監査に努めております。これらにより取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

また、社外取締役との意見交換を定期的に実施しております。

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員：藤本亮、大塚貴史

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　８名

③　社外取締役及び社外監査役

イ．社外役員の主な活動状況

・社外取締役伊藤雅彦氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会22回の内、20回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・社外監査役木寅雅之氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会22回及び監査役会14回の内、取締役会21回及び監査役会14回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・社外監査役西澤滋史氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会22回及び監査役会14回の内、取締役会19回及び監査役会13回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・平成27年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、当社の業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更しております。

・当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。

ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社では社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。

社外取締役伊藤雅彦氏は、株式会社デルタウィンコンサルティングの代表取締役を兼務しております。

社外取締役伊藤雅彦氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役伊藤雅彦氏は、これまでの経歴で培われた豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として、当社の経営に対する有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。

なお、社外取締役伊藤雅彦氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。

社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。

社外監査役廣瀬健太郎氏は、シリウス総合法律事務所の弁護士を兼務しております。

社外監査役福田優氏は、同氏がこれまでの経歴を通じて企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役廣瀬健太郎氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

上記の選任した社外監査役福田優氏及び廣瀬健太郎氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④　役員報酬の状況

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
---	---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く。）	18,000	18,000	－	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く。）	7,200	7,200	－	－	－	2
社外役員	8,400	8,400	－	－	－	3

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の支給人員はおりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成17年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。

なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

（２）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	22,000	－	20,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	22,000	－	20,000	－

②　【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。 

④　【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けている清和監査法人は、平成29年７月１日より名称変更し、ＲＳＭ清和監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当連結会計年度 (平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	260,931	1,693,115
売掛金	349,699	323,092
商品及び製品	452,369	426,473
原材料及び貯蔵品	60,889	64,233
未収入金	7,121	4,831
前渡金	21,896	－
繰延税金資産	－	13,695
その他	29,844	35,203
貸倒引当金	△3,621	△3,482
流動資産合計	1,179,132	2,557,161
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	37,433	37,433
減価償却累計額及び減損損失累計額	△28,219	△29,637
建物及び構築物（純額）	9,214	7,795
工具、器具及び備品	209,204	212,422
減価償却累計額及び減損損失累計額	△136,160	△159,220
工具、器具及び備品（純額）	73,043	53,201
その他	1,073	－
有形固定資産合計	83,331	60,997
無形固定資産
のれん	91,238	80,504
ソフトウエア	33,833	25,473
その他	9,657	8,251
無形固定資産合計	134,728	114,228
投資その他の資産
敷金及び保証金	91,705	76,432
その他	17,580	13,080
貸倒引当金	△17,580	△13,080
投資その他の資産合計	91,705	76,432
固定資産合計	309,764	251,658
資産合計	1,488,896	2,808,820

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当連結会計年度 (平成30年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	256,908	299,289
未払金	177,314	206,076
前受金	11,589	4,677
未払法人税等	236	1,770
加盟店預り金	723	－
賞与引当金	21,286	20,258
返品調整引当金	3,404	8,052
本社移転損失引当金	31,580	－
その他	40,343	43,743
流動負債合計	543,387	583,869
固定負債
債務保証損失引当金	393,217	367,866
退職給付に係る負債	4,385	－
その他	2,595	957
固定負債合計	400,198	368,824
負債合計	943,585	952,693
純資産の部
株主資本
資本金	1,804,270	2,438,187
資本剰余金	1,844,391	2,478,308
利益剰余金	△3,158,337	△3,170,274
株主資本合計	490,324	1,746,220
新株予約権	13,010	－
非支配株主持分	41,976	109,906
純資産合計	545,311	1,856,126
負債純資産合計	1,488,896	2,808,820

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
売上高	3,397,103	3,412,353
売上原価	※１ 1,502,640	※１ 1,710,996
売上総利益	1,894,462	1,701,357
販売費及び一般管理費	※２,※３ 2,140,762	※２,※３ 1,681,846
営業利益又は営業損失（△）	△246,299	19,510
営業外収益
受取利息	47	4
業務受託料	3,360	960
為替差益	－	146
本社移転損失引当金戻入益	－	5,565
債務保証損失引当金戻入額	－	25,350
その他	2,583	4,503
営業外収益合計	5,990	36,530
営業外費用
株式交付費	1,300	1,066
支払手数料	1,200	4,500
為替差損	479	－
その他	556	722
営業外費用合計	3,536	6,288
経常利益又は経常損失（△）	△243,845	49,752
特別利益
子会社株式売却益	8,669	13,357
投資有価証券売却益	32	－
事業譲渡益	8,000	－
新株予約権戻入益	－	5,019
特別利益合計	16,702	18,376
特別損失
固定資産除却損	※４ 21,663	－
本社移転費用	62,542	－
債務保証損失引当金繰入額	393,217	－
減損損失	※５ 12,304	－
のれん償却額	317,405	23,601
特別損失合計	807,133	23,601
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,034,276	44,527
法人税、住民税及び事業税	3,007	2,230
法人税等調整額	13,277	△13,695
法人税等合計	16,284	△11,465
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,050,560	55,993
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△62,913	67,930
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△987,647	△11,937

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,050,560	55,993
包括利益	△1,050,560	55,993
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△987,647	△11,937
非支配株主に係る包括利益	△62,913	67,930

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	1,683,424	1,812,843	△2,170,690	1,325,577
当期変動額
新株の発行	120,845	120,845		241,691
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△987,647	△987,647
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△89,297		△89,297
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	120,845	31,548	△987,647	△835,252
当期末残高	1,804,270	1,844,391	△3,158,337	490,324

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	14,533	128,540	1,468,651
当期変動額
新株の発行			241,691
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△987,647
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動			△89,297
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,523	△86,564	△88,087
当期変動額合計	△1,523	△86,564	△923,340
当期末残高	13,010	41,976	545,311

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	1,804,270	1,844,391	△3,158,337	490,324
当期変動額
新株の発行	633,916	633,916		1,267,832
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△11,937	△11,937
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	633,916	633,916	△11,937	1,255,895
当期末残高	2,438,187	2,478,308	△3,170,274	1,746,220

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	13,010	41,976	545,311
当期変動額
新株の発行			1,267,832
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△11,937
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△13,010	67,930	54,919
当期変動額合計	△13,010	67,930	1,310,815
当期末残高	－	109,906	1,856,126

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,034,276	44,527
減価償却費	75,024	47,672
移転費用	30,961	－
のれん償却額	365,480	34,335
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△226	△4,638
賞与引当金の増減額（△は減少）	5,141	△1,028
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	565	421
返品調整引当金の増減額（△は減少）	△6,072	4,648
債務保証損失引当金の増減額（△は減少）	393,217	△25,350
本社移転損失引当金の増減額（△は減少）	31,580	△31,580
受取利息	△54	△4
株式交付費	1,300	1,066
固定資産除却損	21,663	－
減損損失	12,304	－
投資有価証券売却損益（△は益）	△32	－
新株予約権戻入益	－	△5,019
事業譲渡損益（△は益）	△8,000	－
子会社株式売却損益（△は益）	△8,669	△13,357
売上債権の増減額（△は増加）	54,395	19,182
たな卸資産の増減額（△は増加）	△47,944	22,552
仕入債務の増減額（△は減少）	△22,700	44,054
未収入金の増減額（△は増加）	7,357	2,138
未払金の増減額（△は減少）	△38,328	30,585
前受金の増減額（△は減少）	1,680	7,100
前渡金の増減額（△は増加）	777	△1,539
加盟店預り金の増減額（△は減少）	△9,095	△723
その他	45,273	△14,618
小計	△128,675	160,424
利息の受取額	54	4
法人税等の支払額	△7,307	△6,197
営業活動によるキャッシュ・フロー	△135,928	154,232
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却による収入	3,032	－
有形固定資産の取得による支出	△85,758	△12,035
無形固定資産の取得による支出	△24,437	△3,674
敷金及び保証金の差入による支出	△15,000	△4,200
敷金及び保証金の回収による収入	1,620	－
事業譲渡による収入	8,000	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	※２ 6,945	※２ 39,970
投資活動によるキャッシュ・フロー	△105,598	20,060
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	240,391	1,258,775
リース債務の返済による支出	△1,062	△885
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△99,961	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	139,367	1,257,890
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△102,159	1,432,183
現金及び現金同等物の期首残高	363,091	260,931
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 260,931	※１ 1,693,115

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

株式会社マードゥレクス

株式会社ジヴァスタジオ

連結の範囲の重要な変更

パス・トラベル株式会社については、保有する全株式を平成30年３月29日付で売却したため、連結の範囲から除外しております。なお、みなし売却日を平成30年３月31日としているため、平成29年４月１日から平成30年３月31日の損益計算書を連結しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	８～15年
工具、器具及び備品	２～15年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ．返品調整引当金

返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

ニ．債務保証損失引当金

関係会社の債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込方式を採用しております。

ロ．連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しておりましたが、連結子会社であったパス・トラベル株式会社の株式を売却したことに伴い、連結完全支配関係を有する国内連結子会社を有しなくなったため、連結納税制度の適用を取りやめております。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当連結会計年度 （平成30年３月31日）
---	---	---
株式会社ジークス	134,123千円	150,421千円
計	134,123	150,421

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 　　至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 　　至　平成30年３月31日）
たな卸資産帳簿価額切下額	560千円	5,355千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 　　至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 　　至　平成30年３月31日）
給与	334,415千円	264,448千円
退職給付費用	565	421
賞与引当金繰入額	28,712	32,015
販売促進費	374,020	313,319
広告宣伝費	225,482	98,032
業務委託費	126,219	86,155
荷造運搬費	261,848	242,798
貸倒引当金繰入額	2,236	△2,841

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 　　至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 　　至　平成30年３月31日）
	13,878千円	13,725千円

※４　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 　　至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 　　至　平成30年３月31日）
建物及び構築物	2,650千円	－千円
工具、器具及び備品	14,963	－
ソフトウエア	4,050	－
計	21,663	－

※５　減損損失

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
---	---	---	---
本社（東京都港区）	共用資産	建物附属設備	10,561
本社（東京都港区）	共用資産	ソフトウエア	1,742

当社の資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。その結果、当連結会計年度において、本社移転の意思決定をしたことに伴い使用が見込めない等の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、各資産の回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。 

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	17,045,900	1,792,300	－	18,838,200
合計	17,045,900	1,792,300	－	18,838,200
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）発行済株式の増加1,792,300株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第７回新株予約権 （注）１	普通株式	717,000	－	－	717,000	5,019
提出会社 （親会社）	第９回新株予約権 （注）２	普通株式	11,194,100	－	1,792,300	9,401,800	7,991
合計		－	11,911,100	－	1,792,300	10,118,800	13,010

（注）１．平成27年３月４日取締役会決議分の新株予約権の行使期間は、平成28年10月３日から平成31年10月１日までとなっております。

２．第９回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。 

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	18,838,200	9,401,800	－	28,240,000
合計	18,838,200	9,401,800	－	28,240,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）発行済株式の増加9,401,800株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第７回新株予約権 （注）１	普通株式	717,000	－	717,000	－	－
提出会社 （親会社）	第９回新株予約権 （注）２	普通株式	9,401,800	－	9,401,800	－	－
合計		－	10,118,800	－	10,118,800	－	－

（注）１．第７回新株予約権の減少は、新株予約権の失効によるものであります。

２．第９回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）		当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---	---	---
現金及び預金勘定	260,931	千円	1,693,115	千円
現金及び現金同等物	260,931		1,693,115

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

株式の売却により株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入（純額）は、次のとおりであります。

流動資産	23,831千円
固定資産	11,383
流動負債	△5,898
非支配株主持分	△12,986
株式の売却益	8,669
株式の売却価額	25,000
現金及び現金同等物	△18,054
差引：売却による収入	6,945

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

株式の売却によりパス・トラベル株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入（純額）は、次のとおりであります。

流動資産	51,771千円
固定資産	19,609
流動負債	△18,932
固定負債	△5,806
株式の売却益	13,357
株式の売却価額	60,000
現金及び現金同等物	△20,029
差引：売却による収入	39,970

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　品質管理用の備品等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び新株予約権の行使により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金、未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、加盟店預り金の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
（1）現金及び預金	260,931	260,931	－
（2）売掛金	349,699
貸倒引当金（※）	△3,621
	346,078	346,078	－
（3）未収入金	7,121	7,121	－
資産計	614,132	614,132	－
（4）買掛金	256,908	256,908	－
（5）未払金	177,314	177,314	－
（6）未払法人税等	236	236	－
（7）加盟店預り金	723	723	－
負債計	435,183	435,183	－

（※）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
（1）現金及び預金	1,693,115	1,693,115	－
（2）売掛金	323,092
貸倒引当金（※）	△3,482
	319,609	319,609	－
（3）未収入金	4,831	4,831	－
資産計	2,017,556	2,017,556	－
（4）買掛金	299,289	299,289	－
（5）未払金	206,076	206,076	－
（6）未払法人税等	1,770	1,770	－
負債計	507,137	507,137	－

（※）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、（7) 加盟店預り金

これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当連結会計年度 （平成30年３月31日）
---	---	---
敷金及び保証金（※）	91,705	76,432

（※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	260,931	－	－	－
売掛金	346,078	－	－	－
未収入金	7,121	－	－	－
合計	614,132	－	－	－

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,693,115	－	－	－
売掛金	323,092	－	－	－
未収入金	4,831	－	－	－
合計	2,021,039	－	－	－

（有価証券関係）

１．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
(1) 株式	－	－	－
(2) 債券	3,032	32	－
(3) その他	－	－	－
合計	3,032	32	－

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
---	---	---	---
(1) 株式	－	－	－
(2) 債券	－	－	－
(3) その他	－	－	－
合計	－	－	－

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付に係る負債（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。なお、当連結会計年度において、当該制度を採用していた連結子会社の株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
退職給付に係る負債の期首残高	3,819千円	4,385千円
退職給付費用	565	421
退職給付の支払額	－	－
連結除外による減少額	－	△4,806
退職給付に係る負債の期末残高	4,385	－

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
積立型制度の退職給付債務	－千円	－千円
	－	－
非積立型制度の退職給付債務	4,385	－
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,385	－
退職給付に係る負債	4,385	－
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,385	－

(3）退職給付費用

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
簡便法で計算した退職給付費用	565千円	421千円

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
新株予約権戻入益	－	5,019

２．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）自社株式オプションの内容

	第７回 新株予約権	第９回 新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社及び子会社の役員及び従業員11名	社外協力者１名
株式の種類別の新株予約権の数（注）１	普通株式　743,000株	普通株式　11,194,100株
付与日	平成27年３月31日	平成28年３月28日
権利確定条件	（注）２	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	同上	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成28年10月３日 至　平成31年10月１日	自　平成28年３月28日 至　平成30年３月27日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が東京証券取引所に提出するⅰ)平成28年３月期決算短信に記載された連結経営成績（連結経営成績を作成していない場合は、経営成績。以下、同じ。）における当期純利益が黒字の場合、又はⅱ)平成29年３月期決算短信に記載された連結経営成績における当期純利益が黒字の場合のみ、それぞれ以下の期間において本新株予約権を行使することができる。

ⅰ）の場合　　　平成28年10月３日より２年間

ⅱ）の場合　　　当該決算短信公表日の翌日より２年間

なお、ⅰ)に規定する行使の条件が適用された場合、ⅱ)の如何にかかわらず、本新株予約権を行使することができる期間は、ⅰ)の場合に規定する期間とする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員であること、又は当社子会社の取締役もしくは従業員であること（これらいずれかの地位を任期満了、社内規則に従って退任又は退職した後に、これらいずれかの地位に就任する場合を含む。）を要する。

③上記②にかかわらず、新株予約権者に対して解任又は免職もしくは懲戒解雇が行われた場合には、本新株予約権を行使することができない。

④上記②にかかわらず、新株予約権者は、故意又は重大な過失によって、当社に甚大な損害を与えた場合は、本新株予約権を行使することができない。

⑤上記②にかかわらず、新株予約権者は、禁固以上の刑に処せられた場合、判決の確定以後、本新株予約権を行使することができない。

⑥上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

		第７回 新株予約権	第９回 新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		717,000	－
付与		－	－
失効		717,000	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	9,401,800
権利確定		－	－
権利行使		－	9,401,800
失効		－	－
未行使残		－	－

②　単価情報

		第７回 新株予約権	第９回 新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	327	134
行使時平均株価	（円）	－	145
付与日における公正な評価単価	（円）	7	1

３．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）		当連結会計年度 （平成30年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
貸倒引当金	6,542千円		5,563千円
返品調整引当金	1,113		2,730
賞与引当金	6,649		6,850
退職給付に係る負債	1,473		－
たな卸資産	7,172		2,994
ソフトウエア	1,998		378
移転損失	19,300		－
債務保証損失引当金	121,903		123,756
税務上の繰越欠損金	726,799		623,401
その他	12,555		8,872
繰延税金資産小計	905,509		774,546
評価性引当額	△905,509		△760,851
繰延税金資産合計	－		13,695

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）		当連結会計年度 （平成30年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	－　％		30.9　％
（調整）
住民税均等割	－		4.7
評価性引当額	－		△78.0
のれん償却額	－		23.8
連結調整による影響額	－		△3.7
その他	－		△3.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		△25.7

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

（事業分離）

１．子会社株式の譲渡

(1) 事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社市進ホールディングス

②分離した事業の内容

連結子会社：パス・トラベル株式会社

事業の内容：旅行事業

③事業分離を行った主な理由

当社グループの中で相乗効果を発揮し事業拡大を図っていくことが困難であると判断し、当該連結子会社の株式を譲渡することとしました。

④事業分離日

平成30年３月29日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

子会社株式売却益　13,357千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	51,771千円
固定資産	19,609千円
資産合計	71,381千円
流動負債	18,932千円
固定負債	5,806千円
負債合計	46,642千円

③会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

旅行事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	324,947千円
営業損失	2,336千円

（資産除去債務関係）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

パス・トラベル株式会社については、保有する全株式を平成30年３月29日付で売却したため、連結の範囲から除外しております。なお、みなし売却日を平成30年３月31日としているため、平成29年４月１日から平成30年３月31日の損益計算書を連結しております。

これにより、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。

そのため、当社グループは、当連結会計年度において、当社が営む「コンサルティング事業」、当社連結子会社であったパス・トラベル株式会社が営んでおりました「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが営む「通信販売事業」の３つの報告セグメントで構成されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント
	コンサルティ ング事業	決済代行事業	旅行事業	通信販売事業	コミュニティ サービス事業	計
売上高
外部顧客への売上高	26,461	10,778	309,405	3,043,901	6,556	3,397,103
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	50	591	－	－	641
計	26,461	10,828	309,996	3,043,901	6,556	3,397,744
セグメント利益又は損失（△）	8,937	3,553	△5,574	△39,620	△56,047	△88,752
セグメント資産	795	148	69,815	1,334,560	－	1,405,318
その他の項目
減価償却費	－	－	199	72,600	－	72,800
のれん償却費	－	－	－	365,480	－	365,480
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	－	－	101,562	6,927	108,490

	調整額 （注）１、２	連結財務諸表 計上額 （注）３
売上高
外部顧客への売上高	－	3,397,103
セグメント間の内部売上高又は振替高	△641	－
計	△641	3,397,103
セグメント利益又は損失（△）	△157,546	△246,299
セグメント資産	83,577	1,488,896
その他の項目
減価償却費	2,224	75,024
のれん償却費	－	365,480
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	1,705	110,196

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△157,546千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金72,801千円等の間接部門にかかる資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１、２	連結財務諸表 計上額 （注）３
	コンサルティ ング事業	旅行事業	通信販売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	－	324,947	3,087,406	3,412,353	－	3,412,353
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	1,343	－	1,343	△1,343	－
計	－	326,290	3,087,406	3,413,697	△1,343	3,412,353
セグメント利益又は損失（△）	－	△2,336	176,367	174,031	△154,520	19,510
セグメント資産	－	－	1,667,027	1,667,027	1,141,792	2,808,820
その他の項目
減価償却費	－	107	47,564	47,672	－	47,672
のれん償却費	－	－	34,335	34,335	－	34,335
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	－	15,710	15,710	－	15,710

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△154,520千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金1,137,215千円等の間接部門にかかる資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社ＱＶＣジャパン	649,491	通信販売事業
株式会社井田両国堂	378,333	通信販売事業

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社ＱＶＣジャパン	750,051	通信販売事業
株式会社井田両国堂	467,665	通信販売事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

報告セグメントに配分されていない減損損失は12,304千円であり、処分を決定した本社設備等によるものであります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		調整額	連結財務諸表 計上額
	通信販売事業	計
当期償却額	365,480	365,480	－	365,480
当期末残高	91,238	91,238	－	91,238

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		調整額	連結財務諸表 計上額
	通信販売事業	計
当期償却額	34,335	34,335	－	34,335
当期末残高	80,504	80,504	－	80,504

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
主要株主	Ｏａｋ キャピタル 株式会社	東京都 港区	4,282,010	インベンストメント バンキング事業	（被所有） 直接 42.55	新株の発行	新株予約権の行使 による払込 （注）	240,168	新株予約権	7,991

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）平成28年３月11日に付与された新株予約権の行使によるものです。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
主要株主	Ｏａｋ キャピタル 株式会社	東京都 港区	4,282,010	インベンストメント バンキング事業	（被所有） 直接 61.68	新株の発行	新株予約権の行使 による払込 （注）	1,259,814	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）平成28年３月11日に付与された新株予約権の行使によるものです。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	（被所有）直接 3.42	子会社株式の購入	子会社株式 の購入 （注）１	99,961	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。

２．取引金額には消費税等は含めておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	（被所有）直接 2.28	役員の兼務	子会社株式 の取得 （注）１	23,601	未払金	23,601

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。

２．取引金額には消費税等は含めておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	（被所有） 直接 3.42	業務委託	債務の保証（注）２	527,341	－	－
外注費 （注）１	24,000
担保の受入	（注）３

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．価格その他の取引条件は、取引内容を基礎として双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

２．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において393,217千円の債務保証損失引当金繰入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は393,217千円であります。

３．債務の保証の担保として、株式会社マードゥレクス株式360株及び株式会社ジヴァスタジオ株式200株を受け入れております。

４．取引金額には消費税等は含めておりません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 ジークス	東京都 渋谷区	50,000	企画・マーケティング 事業	（被所有） 直接 2.28	業務委託	債務の保証（注）１	518,288	－	－
担保の受入	（注）２

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において25,350千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は367,866千円であります。

２．債務の保証の担保として、株式会社マードゥレクス株式360株及び株式会社ジヴァスタジオ株式200株を受け入れております。

３．取引金額には消費税等は含めておりません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	26.03円	61.83円
１株当たり当期純損失	53.95円	0.59円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当連結会計年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
親会社株主に帰属する当期純損失(千円)	987,647	11,937
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円）	987,647	11,937
期中平均株式数（株）	18,308,180	20,326,742
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類 （株式の数10,118,800株）	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	885	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	885	－	－	－

（注）リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。 

【資産除去債務明細表】

当社及び当社グループは、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	836,379	1,669,921	2,536,474	3,412,353
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円）	△6,865	6,265	62,054	44,527
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	△19,002	△25,550	3,414	△11,937
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△0.96	△1.28	0.17	△0.59

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△0.96	△0.32	1.43	△0.73

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (平成29年３月31日)	当事業年度 (平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	72,801	1,137,215
売掛金	943	－
関係会社短期貸付金	－	110,000
未収入金	3,706	－
未収消費税等	2,590	2,084
その他	7,872	2,493
流動資産合計	87,914	1,251,792
固定資産
投資その他の資産
関係会社株式	247,454	219,056
関係会社社債	220,000	200,000
投資その他の資産合計	467,454	419,056
固定資産合計	467,454	419,056
資産合計	555,369	1,670,848
負債の部
流動負債
買掛金	110	－
未払金	3,766	33,024
未払費用	784	550
未払法人税等	950	1,190
前受金	105	－
加盟店預り金	355	－
預り金	1,494	872
本社移転損失引当金	31,580	－
流動負債合計	39,148	35,637
負債合計	39,148	35,637
純資産の部
株主資本
資本金	1,804,270	2,438,187
資本剰余金
資本準備金	1,807,272	2,441,189
その他資本剰余金
自己株式処分差益	132,171	132,171
その他資本剰余金合計	132,171	132,171
資本剰余金合計	1,939,444	2,573,360
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△3,240,504	△3,376,336
利益剰余金合計	△3,240,504	△3,376,336
株主資本合計	503,210	1,635,211
新株予約権	13,010	－
純資産合計	516,220	1,635,211
負債純資産合計	555,369	1,670,848

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　平成28年４月１日 　至　平成29年３月31日)	当事業年度 (自　平成29年４月１日 　至　平成30年３月31日)
売上高
決済代行事業売上高	※１ 10,828	－
コンサルティング事業売上高	26,461	－
その他の事業売上高	1,238	－
売上高合計	38,528	－
売上原価
決済代行事業原価	7,275	－
コンサルティング事業原価	16,622	－
その他の事業売上原価	9,003	－
売上原価合計	32,901	－
売上総利益	5,626	－
販売費及び一般管理費	※２ 230,356	※２ 154,520
営業損失（△）	△224,730	△154,520
営業外収益
受取利息	※１ 1,021	※１ 2,002
有価証券利息	※１ 7,752	※１ 3,200
業務受託料	※１ 35,400	－
本社移転損失引当金戻入益	－	5,565
その他	526	1,418
営業外収益合計	44,700	12,186
営業外費用
株式交付費	1,300	1,066
支払手数料	－	4,500
営業外費用合計	1,300	5,566
経常損失（△）	△181,329	△147,900
特別利益
子会社株式売却益	－	7,999
新株予約権戻入益	－	5,019
事業譲渡益	8,000	－
子会社清算益	19,709	－
特別利益合計	27,709	13,018
特別損失
本社移転費用	62,542	－
関係会社株式売却損	12,999	－
関係会社株式評価損	890,657	－
減損損失	1,742	－
特別損失合計	967,942	－
税引前当期純損失（△）	△1,121,562	△134,881
法人税、住民税及び事業税	950	949
法人税等合計	950	949
当期純損失（△）	△1,122,512	△135,831

【売上原価明細書】

決済代行事業原価明細書

		前事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）		当事業年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　クレジットカード会社取扱手数料		4,608	63.3	－	－
Ⅱ　労務費		625	8.6	－	－
Ⅲ　経費	※１	2,041	28.1	－	－
決済代行事業原価		7,275	100.0	－	－

（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当事業年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
通信費（千円）	1,826	－
地代家賃（千円）	192	－
敷金償却（千円）	22	－

コンサルティング事業原価明細書

		前事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）		当事業年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		3,018	18.2	－	－
Ⅱ　外注費		12,910	77.7	－	－
Ⅲ　経費	※１	693	4.2	－	－
コンサルティング事業原価		16,622	100.0	－	－

（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当事業年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
支払手数料（千円）	645	－
消耗品費（千円）	21	－
雑費（千円）	27	－

その他事業原価明細書

		前事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）		当事業年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		－	－	－	－
Ⅱ　外注費		9,003	100.0	－	－
Ⅲ　経費		－	－	－	－
その他事業原価		9,003	100.0	－	－

（原価計算方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金	株主資本合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金
	繰越利益 剰余金
当期首残高	1,683,424	1,686,426	132,171	1,818,598	△2,117,992	1,384,030
当期変動額
新株の発行	120,845	120,845		120,845		241,691
当期純損失（△）					△1,122,512	△1,122,512
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	120,845	120,845	－	120,845	△1,122,512	△880,820
当期末残高	1,804,270	1,807,272	132,171	1,939,444	△3,240,504	503,210

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	14,533	1,398,564
当期変動額
新株の発行		241,691
当期純損失（△）		△1,122,512
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,523	△1,523
当期変動額合計	△1,523	△882,343
当期末残高	13,010	516,220

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金	株主資本合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金
	繰越利益 剰余金
当期首残高	1,804,270	1,807,272	132,171	1,939,444	△3,240,504	503,210
当期変動額
新株の発行	633,916	633,916		633,916		1,267,832
当期純損失（△）					△135,831	△135,831
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	633,916	633,916	－	633,916	△135,831	1,132,001
当期末残高	2,438,187	2,441,189	132,171	2,573,360	△3,376,336	1,635,211

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	13,010	516,220
当期変動額
新株の発行		1,267,832
当期純損失（△）		△135,831
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△13,010	△13,010
当期変動額合計	△13,010	1,118,990
当期末残高	－	1,635,211

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

関係会社株式、関係会社社債

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しておりましたが、連結子会社であったパス・トラベル株式会社の株式を売却したことに伴い、連結完全支配関係を有する国内連結子会社を有しなくなったため、連結納税制度の適用を取りやめております。 

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成29年３月31日）	当事業年度 （平成30年３月31日）
---	---	---
流動資産
短期金銭債権	3,382千円	258千円
短期金銭債務	105千円	494千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）	当事業年度 （自　平成29年４月１日 至　平成30年３月31日）
---	---	---
売上高	50千円	－千円
営業取引以外の取引による取引高	40,813千円	5,202千円

※２　人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.3％、当事業年度53.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.7％、当事業年度46.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成28年４月１日 　　至　平成29年３月31日）	当事業年度 （自　平成29年４月１日 　　至　平成30年３月31日）
役員報酬	35,401千円	33,600千円
給与手当	68,973	39,599
業務委託費	20,887	15,660
広報費	15,771	14,407
顧問料	19,708	22,177

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年３月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　247,454千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。

当事業年度（平成30年３月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　219,056千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）		当連結会計年度 （平成30年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	606,842千円		564,197千円
子会社株式評価損	291,764		272,719
その他	27,604		5,804
繰延税金資産小計	926,211		842,721
評価性引当額	△926,211		△842,721
繰延税金資産合計	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---
本社移転損失引当金	31,580	－	31,580	－

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・売渡し 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取・売渡手数料	－ － － －
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし，電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.pathway.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成29年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）平成29年８月10日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月13日関東財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成29年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20180627135756

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。