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PATH corporation Annual Report 2017
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Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20170626145753
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第27期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | パス株式会社 |
| 【英訳名】 | PATH corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 中原 信一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門五丁目１番５号 （注）平成29年７月１日から本店は下記に移転する予定であります。 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6011（代表） （注）平成29年７月１日から下記に変更する予定であります。 03（6823）6664（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 時田 匡二郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門五丁目１番５号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 時田 匡二郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E05674-000 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CommunityServiceReportableSegmentsMember E05674-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CommunityServiceReportableSegmentsMember E05674-000 2016-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05674-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05674-000 2015-04-01 2016-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2015-04-01 2016-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170626145753
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 116,941 | 385,267 | 616,900 | 2,180,095 | 3,397,103 |
| 経常損失（△） | （千円） | △96,096 | △122,906 | △175,362 | △565,621 | △243,845 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △103,250 | △150,126 | △150,051 | △484,692 | △987,647 |
| 包括利益 | （千円） | △103,250 | △150,126 | △171,413 | △546,599 | △1,050,560 |
| 純資産額 | （千円） | △67,528 | 39,915 | 384,449 | 1,468,651 | 545,311 |
| 総資産額 | （千円） | 127,487 | 124,674 | 637,732 | 2,077,330 | 1,488,896 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △11.48 | 4.22 | 32.54 | 77.77 | 26.03 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △17.56 | △25.43 | △17.69 | △32.51 | △53.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △53.0 | 26.0 | 56.1 | 63.8 | 32.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △110,709 | △76,423 | △112,522 | △421,818 | △135,928 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △29,703 | △7,219 | △67,403 | △815,591 | △105,598 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 114,050 | 129,371 | 454,618 | 1,251,362 | 139,367 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 28,719 | 74,447 | 349,139 | 363,091 | 260,931 |
| 従業員数 | （人） | 9 | 8 | 20 | 71 | 74 |
（注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．平成26年４月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 26,181 | 18,787 | 72,016 | 29,220 | 38,528 |
| 経常損失（△） | （千円） | △66,803 | △133,693 | △136,823 | △380,105 | △181,329 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △103,874 | △148,843 | △162,067 | △423,755 | △1,122,512 |
| 資本金 | （千円） | 686,197 | 811,201 | 1,048,832 | 1,683,424 | 1,804,270 |
| 発行済株式総数 | （株） | 65,237 | 82,968 | 11,633,800 | 17,045,900 | 18,838,200 |
| 純資産額 | （千円） | △65,035 | 43,693 | 357,343 | 1,398,564 | 516,220 |
| 総資産額 | （千円） | 86,529 | 87,069 | 395,249 | 1,447,366 | 555,369 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △11.06 | 4.72 | 31.79 | 81.19 | 26.71 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △17.67 | △25.21 | △19.11 | △28.42 | △61.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △75.2 | 41.5 | 88.4 | 95.6 | 90.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 3 | 3 | 4 | 9 | 8 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．平成26年４月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社は、平成２年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。
その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。
また、平成26年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、平成26年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。
イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成12年12月 | 商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更 |
| 平成13年11月 | 電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・キャッシュ オールマイティ」を開始 |
| 平成14年10月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携 | |
| 平成15年２月 | 「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応 |
| 平成15年３月 | 携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会社にＯＥＭ提供 |
| 平成15年７月 | 電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォームズ株式会社に同分野に於けるコンサルティングサービスを提供 |
| 平成16年６月 | プライバシーマーク使用許諾を取得 |
| 平成16年11月 | マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる業務を受託 |
| 平成17年７月 | 電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッパン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推進体制を強化 |
| 平成18年２月 | 英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を設立 |
| 平成18年３月 | 東京都港区三田に本店移転 |
| 平成19年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成19年10月 | 東京都港区海岸に本店移転 |
| 平成21年４月 | 子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算 |
| 平成21年６月 | 東京都港区新橋に本店移転 |
| 平成21年９月 | イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立 |
| 平成21年９月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携 |
| 平成21年11月 | 株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得 |
| 平成22年２月 | 株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換 |
| 平成22年６月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たなサービス事業を開始 |
| 平成23年５月 | 東京都渋谷区南平台町に本店移転 |
| 平成24年３月 平成24年３月 |
子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡 子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡 |
| 平成25年１月 | 子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡 |
| 平成25年２月 | パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（現・連結子会社）の全株式を取得 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成26年７月 | 商号を「パス株式会社」に変更 |
| 平成26年７月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 平成26年12月 | 東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立 |
| 平成26年12月 | 株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得 |
| 平成27年８月 | 株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 平成27年８月 | 株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 平成27年10月 | 株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資 |
| 平成27年12月 | 株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 平成28年３月 | 東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔよりコミュニティサービス事業を譲受 |
| 平成28年９月 | パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録 |
| 平成28年９月 | 株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡 |
| 平成28年12月 | 株式会社ｇｉｆｔを清算 |
| 平成29年１月 | 決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止 |
（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。
３【事業の内容】
(1）関係会社の状況
当連結会計年度におきましては、当社が営む「コンサルティング事業」及び「決済代行事業」、当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが営む「通信販売事業」、当社連結子会社であった株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスが営んでおりました「コミュニティサービス事業」の５つの報告セグメントで構成されております。
なお、コミュニティサービス事業を営んでおりました株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの全株式を、平成28年９月30日付で株式会社ヒトメディアへ譲渡し、連結の範囲から除外するとともに、同事業を第２四半期連結累計期間をもって廃止いたしました。
また、第３四半期連結累計期間において、株式会社ｇｉｆｔを清算したため、連結の範囲から除外しております。これにより、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることとなりました。
さらに、決済代行事業の全部を、平成29年１月15日付で株式会社ユニヴァ・ペイキャストへ譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度末をもって同事業を廃止いたしました。
(2）当社グループの事業内容について
当社グループは、コンサルティング事業、旅行事業及び通信販売事業を軸としたサービスを提供しております。
①コンサルティング事業
当社では、クライアントの成長、特に「再成長」に主眼を置いたコンサルティング支援、また、中長期的な成長支援に向けて、出資＆戦略コンサルティングの展開も行っております。
②旅行事業
連結子会社であるパス・トラベル株式会社により、手作り旅行（オリジナル・オーダーメイド）を中心に、海外・国内業務渡航の手配業務及び企画販売と学術渡航の手配業務及び企画販売等を行っております。
③通信販売事業
連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「女優肌」ファンデーションをはじめとした「エクスボーテ Ex:beaute」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
| 区分 | 事業内容 |
| --- | --- |
| ①コンサルティング事業 | ・経営コンサルティング：成長戦略のアドバイザリー業務 ・ファイナンシャルアドバイザリー：資本政策のアドバイザリー業務 ・ビジネスコンサルティング：企業ネットワークのアドバイザリー業務 |
| ②旅行事業 | ・手作り旅行、海外業務渡航の手配業務及び企画販売業務 ・国際線、国内線航空券の業務渡航の手配業務及び企画販売業務 ・各種パッケージツアーの販売 ・その他旅行関係の商品販売や手配等 |
| ③通信販売事業 | ・「エクスボーテ Ex:beaute」ブランド化粧品の販売 ・「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発 ・上記商品のＴＶ・カタログ・Web・店頭を通じた販売 |
＜事業系統図＞
以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。
①コンサルティング事業
②旅行事業
③通信販売事業
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 所有割合 （％） |
被所有 割合 （％） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | ||||||
| パス・トラベル株式会社 | 東京都 港区 |
37,007千円 | （旅行事業） 海外業務渡航の手配及び企画販売他 |
100.0 | － | 役員の兼任あり |
| 株式会社マードゥレクス （注）３ |
東京都 渋谷区 |
210,000千円 | （通信販売事業） 化粧品のＥＣ・ダイレクトマーケティング |
86.1 | － | 資金の貸付及び役員の兼任あり |
| 株式会社ジヴァスタジオ （注）４ |
東京都 渋谷区 |
75,000千円 | （通信販売事業） ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通 |
51.1 | － | 役員の兼任あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社３社です。
３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 2,010,651千円
(2）経常損失（△） △128,261千円
(3）当期純損失（△） △534,376千円
(4）純資産額 70,130千円
(5）総資産額 853,891千円
４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,312,419千円
(2）経常利益 77,522千円
(3）当期純益 58,282千円
(4）純資産額 65,983千円
(5）総資産額 455,144千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| コンサルディング事業 | 1 | |
| 旅行事業 | 5 | |
| 通信販売事業 | 63 | |
| 全社（共通） | 5 | |
| 合計 | 74 |
（注）１．従業員数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
(2）提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 8 | 40.3 | 2.33 | 8,002 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| コンサルディング事業 | 1 | |
| 通信販売事業 | 2 | |
| 全社（共通） | 5 | |
| 合計 | 8 |
（注）１．従業員数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170626145753
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
当連結会計年度における世界経済は、米国においては個人消費の増加や雇用情勢の改善を受けて景気回復が続き、欧州、中国においても回復基調となっているものの、米政権交代後の政策動向や英国のEU離脱問題など、先行き不透明な状況が続いています。わが国経済については、米大統領選以降の円安進行などにより企業業績は改善しており、緩やかな回復基調が続きました。
このような事業環境の中、当社グループにおきましては、メディア事業と通信販売事業とを融合させた「コミュニティサービス事業」を新規事業として当社の成長戦略の中核に位置付け、事業構造の継続的な改革と新規事業への取り組みを開始したものの、新規事業に伴う諸費用や増資に伴う費用発生等により、通期における黒字化の達成までには至っておらず、十分な成果を上げることができませんでした。
この結果、売上高は1,217,007千円増収の3,397,103千円となったものの、営業損失は246,299千円（前年比299,338千円減）となり、経常損失は243,845千円（前年比321,775千円減）、親会社株主に帰属する当期純損失は987,647千円（前年比502,955千円増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
当連結会計年度におきましては、当社が営む「コンサルティング事業」及び「決済代行事業」、当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが営む「通信販売事業」、当社連結子会社であった株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスが営んでおりました「コミュニティサービス事業」の５つの報告セグメントで構成されております。
なお、コミュニティサービス事業を営んでおりました株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの全株式を、平成28年９月30日付で株式会社ヒトメディアへ譲渡し、連結の範囲から除外するとともに、同事業を第２四半期連結累計期間をもって廃止いたしました。
また、第３四半期連結累計期間において、株式会社ｇｉｆｔを清算したため、連結の範囲から除外しております。これにより、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることとなりました。
さらに、決済代行事業の全部を、平成29年１月15日付で株式会社ユニヴァ・ペイキャストへ譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度末をもって同事業を廃止いたしました。
①コンサルティング事業
当連結会計年度におきましては、新規大型案件の受注により、売上高は26,461千円（前年比10,247千円増）、営業利益8,937千円（前年比1,767千円減）となりました。
②決済代行事業
当連結会計年度におきましては、ほぼ横ばいの売上高10,828千円（前年比1,421千円減）、営業利益は3,553千円（前年比593千円増）となりました。
③旅行事業
当連結会計年度におきましては、主力顧客である法人及び大学等の海外渡航が減少したこと及び期中に実施した第１種旅行業への変更登録による保険料等の費用増加により減収減益となり、売上高は309,996千円（前年比31,085千円減）、営業損失は5,574千円（前年は営業利益2,541千円）となりました。
④通信販売事業
当連結会計年度におきましては、買収効果が通期で寄与し大幅な増収となったものの、人件費及び賃借料等の固定費並びにシステム関連手数料の増加の影響により、売上高は3,043,901千円（前年比1,535,450千円増）、営業損失は39,620千円（前年比87,344千円減）となりました。
⑤コミュニティサービス事業
当連結会計年度におきましては、売上高は6,556千円、営業損失は56,047千円となりました。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ102,159千円減少し、260,931千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、135,928千円の支出（前連結会計年度は421,818千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,034,276千円、非資金項目であるのれん償却額365,480千円、債務保証損失引当金の増加額393,217千円、本社移転損失引当金の増加額31,580千円、固定資産除却損21,663千円、減損損失12,304千円の計上があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、105,598千円の支出（前連結会計年度は815,591千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出85,758千円、無形固定資産の取得による支出24,437千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、139,367千円の収入（前連結会計年度は1,251,362千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入240,391千円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出99,961千円があったことによるものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
コンサルティング事業、旅行事業及び通信販売事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。
(2）商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 通信販売事業（千円） | 1,230,025 | 27.4 |
| 合計（千円） | 1,230,025 | 27.4 |
（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．コンサルティング事業及び旅行事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注実績
コンサルティング事業、旅行事業及び通信販売事業については、受注活動を伴わないため記載しておりません。
(4）販売実績
販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| コンサルティング事業（千円） | 26,461 | 63.2 |
| 旅行事業（千円） | 309,405 | △9.2 |
| 通信販売事業（千円） | 3,043,901 | 101.8 |
| その他（千円） | 17,335 | 94.6 |
| 合計（千円） | 3,397,103 | 55.8 |
（注）１．上記の金額には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 311,727 | 14.3 | 649,491 | 19.1 |
| 株式会社井田両国堂 | － | － | 378,333 | 11.1 |
（注）上記の金額には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの対処すべき課題は、次のとおりであります。
(1) 早期の黒字化及び成長資金の確保
既存事業において収益の柱を確立して黒字化を達成し、次なる成長資金を確保できる体制を構築いたします。
(2) コーポレートガバナンス及び開示体制の強化
コンプライアンスの徹底をより一層充実させ、内部管理体制の強化、コーポレートガバナンスの強化、ＩＲ・ＰＲの積極的な開示体制の強化に取り組んでまいります。
(3) 経営資源の確保
当社グループは、人的・資金的なリソースが必ずしも十分とは言えない状況ではありますが、今後も継続して充実を図ってまいります。
４【事業等のリスク】
経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示を行う方針から記載しております。
なお、本項において将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において想定したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 価格競争について
近年、旅行事業及び通信販売事業においても、ＩＴ技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外注先・仕入先の確保について
外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保について
既存事業・新たなサービスの開発・販売に必要な人員の増員を計画しておりますが、必要な人員が確保できない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報セキュリティについて
業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、旅行事業及び通信販売事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。
しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について
当社グループが提供するサービスやソフトウェアに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 競合について
旅行事業及び通信販売事業には、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 旅行事業を取り巻くリスクについて
子会社が行う旅行事業を取り巻くリスクとして、戦争やテロ等の行為、地震等の自然災害や特定地域における感染症の発生及び蔓延により世界情勢に変化が生じた場合には、旅行需要の減少に繋がることとなり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 既存株主の株式価値の希薄化に係るリスク
当社は、平成28年３月11日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議し、平成28年３月28日に新株予約権に係る発行価額の総額の払込手続を完了しております。当該新株予約権の行使が進捗した場合、株式価値が希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 個人情報の保護について
「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、当社グループへの賠償請求等がなされること及び信用の低下に伴う売上高の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,637千円、親会社株主に帰属する当期純損失484,692千円を計上し、当連結会計年度におきましても、営業損失246,299千円、親会社株主に帰属する当期純損失987,647千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
今後、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
①既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化
経営体制の強化を図り、当社グループの成長発展と企業価値の向上を実現し、黒字への転換を確実に達成することにより、安定した収益の確保と収益力の強化を図ってまいります。
②財務基盤の確立
当社は、これまでの資金調達を新株予約権の行使に依存してまいりましたが、現時点におきましては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるものの、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策を継続して実施しつつ、上記①による早期黒字化を果たして新たな資金調達手段を模索し、成長投資のための財務基盤を確立してまいります。
しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
５【経営上の重要な契約等】
（株式会社ジークスとの株式譲渡契約書の締結）
平成28年９月16日付にて株式会社ジークスと「株式譲渡契約書」を締結し、当社の連結子会社である株式会社マードゥレクスの株式を、平成28年９月27日付にて追加で取得いたしました。
株式の数：普通株式 130株
譲渡価額：99,961,420円（１株当たり768,934円）
（株式会社ヒトメディアとの株式譲渡契約書の締結）
平成28年９月27日付にて株式会社ヒトメディアと「株式譲渡契約書」を締結し、株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの全株式を、平成28年９月30日付にて売却いたしました。
１．株式会社ＰＡＴＨマーケット
株式の数：普通株式 3,500株
譲渡価額：25,000,000円
２．株式会社コミュニタス
株式の数：普通株式 60株
譲渡価額：１円
（株式会社ユニヴァ・ペイキャストとの事業譲渡契約書の締結）
平成28年11月14日付にて株式会社ユニヴァ・ペイキャストと「事業譲渡契約書」を締結し、当社の決済代行事業の全部を、平成29年１月15日付にて譲渡いたしました。
１．譲渡する事業の内容
当社の決済代行事業の全部
２．譲渡価額
8,000,000円
６【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発費の金額は、「通信販売事業」に係る13,878千円であります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析
①流動資産
当連結会計年度末における流動資産は1,179,132千円となり、前連結会計年度末に比べ198,350千円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金の減少102,159千円、その他の減少81,123千円によるものです。
②固定資産
当連結会計年度末における固定資産は309,764千円となり、前連結会計年度末に比べ390,083千円減少いたしました。主な要因は、のれんの一時償却に伴う減少365,480千円によるものです。
③流動負債
当連結会計年度末における流動負債は543,387千円となり、前連結会計年度末に比べ57,352千円減少いたしました。主な要因は、未払金の減少47,897千円によるものです。
④固定負債
当連結会計年度末における固定負債は400,198千円となり、前連結会計年度末に比べ392,259千円増加いたしました。主な要因は、債務保証損失引当金の計上に伴う増加393,217千円によるものです。
⑤純資産
当連結会計年度末における純資産は545,311千円となり、前連結会計年度末に比べ923,340千円減少いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失が987,647千円発生し、利益剰余金が減少したことなどによるものです。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高
当社グループは、当連結会計年度において、通信販売事業２社の買収効果が通期で寄与し、売上高は3,397,103千円（前年比1,217,007千円増）と大幅な増収となりました。
セグメントでは、コンサルティング事業26,461千円（前年比10,247千円増）、旅行事業309,996千円（前年比31,085千円減）、通信販売事業3,043,901千円（前年比1,535,450千円増）となりました。
②売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、買収効果に伴い1,894,462千円（前年比1,098,849千円増）となりました。
③販売費及び一般管理費
広告宣伝・販売促進費、荷造運賃等の増加や人員増に伴う人件費が増加した結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,140,762千円（前年比799,510千円増）となりました。
④営業損益
上記の結果、当連結会計年度の営業損失は246,299千円（前年比299,338千円減）となりました。
⑤経常損益
業務受託収入3,360千円を計上した結果、当連結会計年度の経常損失は243,845千円（前年比321,775千円減）となりました。
⑥税金等調整前当期純損失
特別損失として、本社移転損失（62,542千円）、固定資産除却損（21,663千円）、減損損失（12,304千円）、債務保証損失引当金繰入額（393,217千円）及びのれんの一時償却（317,405千円）の計807,133千円を計上した結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は1,034,276千円（前年比487,768千円増）となりました。
⑦親会社株主に帰属する当期純損失
非支配株主に帰属する当期純損失62,913千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は987,647千円（前年比502,955千円増）となりました。
(4）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,637千円、親会社株主に帰属する当期純損失484,692千円を計上し、当連結会計年度におきましても、営業損失246,299千円、親会社株主に帰属する当期純損失987,647千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
今後に向け、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載しております。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループの今後の中期的な経営戦略につきましては、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが展開する通信販売事業を中核事業と位置付け、収益の基盤として長期的な視点での成長を目指します。
各事業は子会社にて展開しており、パス株式会社は事業子会社を管理しております。足元の業績は、パス株式会社が約150百万円超の営業赤字、パス・トラベル株式会社が若干の営業黒字、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオがそれぞれ営業黒字であるものの、子会社の業績でもパス株式会社個別の赤字を補填しきれない構図となっております。
平成30年３月期につきましては、固定費の削減によりパス株式会社個別の赤字幅を可能な限り縮小し、通期において各子会社での黒字幅を拡大させ、何とか連結での黒字を確保することを目指しております。
また、第９回新株予約権の行使期間が平成30年３月末となっており、未行使残高が約11億円ございます。現状業績の９割を占める通信販売事業の収益拡大と各自な利益創出のため、同業他社の買収等を目的とした使途の変更に伴う機動的な行使により、平成31年３月期以降の業績に影響を与える動きに特化して進めてまいります。
さらに、通信販売事業において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが展開する美容・健康関連商品の開発力と販売力強化を図ってまいります。株式会社マードゥレクスが昨年度に投入した新商品が４アイテムだったのに対し、平成30年３月期は８アイテムの新商品を投入することで商品力強化と新規顧客獲得を目指します。また、社内体制の見直しにより、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオのシナジーをさらに活性化させ収益の改善に努めてまいります。
旅行事業においては、Ｂ２Ｂ分野における特徴と優位性を活かすことで確実な収益基盤を形成しつつ、新規となるＢ２Ｃ分野においては、他の旅行会社でまだツアー化されていない魅力あるロケーションを軸にパス・トラベルの特徴を打ち出せる旅行商品の開発を進めてまいります。
次期連結業績の見通しにつきましては、売上高3,200百万円（前年比197百万円減）、営業損失120百万円（前年比126百万円減）、経常損失120百万円（前年比123百万円減）、親会社株主に帰属する当期純損失150百万円（前年比837百万円減）を見込んでおります。
(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ102,159千円減少し、260,931千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、135,928千円の支出（前連結会計年度は421,818千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,034,276千円、非資金項目であるのれん償却額365,480千円、債務保証損失引当金の増加額393,217千円、本社移転損失引当金の増加額31,580千円、固定資産除却損21,663千円、減損損失12,304千円の計上があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、105,598千円の支出（前連結会計年度は815,591千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出85,758千円、無形固定資産の取得による支出24,437千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、139,367千円の収入（前連結会計年度は1,251,362千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入240,391千円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出99,961千円があったことによるものです。
(7）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170626145753
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
主要な設備はありません。
(2）国内子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な除却等の計画
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170626145753
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 69,378,000 |
| 計 | 69,378,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 18,838,200 | 19,957,700 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 18,838,200 | 19,957,700 | － | － |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権（平成27年３月４日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 7,170 | 7,170 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 717,000 | 717,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 327 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年10月３日 至 平成31年10月１日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 334 資本組入額 167 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）９ | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | （注）７ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
①新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名（電子署名を含む。）の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出する（電磁的方法による行使請求を含む。）ものとする。なお、「新株予約権行使請求書」の行使請求受付場所での受付は、かかる行使請求受付場所の営業日に限るものとする。
②上記①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の全額（以下「払込金」という。）を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下「指定口座」という。）に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
③行使請求受付場所に新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本件新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求の受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
５．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
６．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該本新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿への記載又は記録により、当該本新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が東京証券取引所に提出するⅰ)平成28年３月期決算短信に記載された連結経営成績（連結経営成績を作成していない場合は、経営成績。以下、同じ。）における当期純利益が黒字の場合、又はⅱ)平成29年３月期決算短信に記載された連結経営成績における当期純利益が黒字の場合のみ、それぞれ以下の期間において本新株予約権を行使することができる。
ⅰ）の場合 平成28年10月３日より２年間
ⅱ）の場合 当該決算短信公表日の翌日より２年間
なお、ⅰ)に規定する行使の条件が適用された場合、ⅱ)の如何にかかわらず、本新株予約権を行使することができる期間は、ⅰ)の場合に規定する期間とする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員であること、又は当社子会社の取締役もしくは従業員であること（これらいずれかの地位を任期満了、社内規則に従って退任又は退職した後に、これらいずれかの地位に就任する場合を含む。）を要する。
③上記②にかかわらず、新株予約権者に対して解任又は免職もしくは懲戒解雇が行われた場合には、本新株予約権を行使することができない。
④上記②にかかわらず、新株予約権者は、故意又は重大な過失によって、当社に甚大な損害を与えた場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑤上記②にかかわらず、新株予約権者は、禁固以上の刑に処せられた場合、判決の確定以後、本新株予約権を行使することができない。
⑥上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第９回新株予約権（平成28年３月11日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 94,018 | 82,823 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,401,800 | 8,282,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 134 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月28日 至 平成30年３月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 134.8 資本組入額 67.4 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
６．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役ＣＥＯに一任する。
７．新株予約権の目的となる株式の数
(1）本新株予約権の目的である株式の総数は、11,194,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。なお、新株予約権の取得事由及び取得条件は定めないものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成26年３月27日 （注）３、４ |
17,731 | 82,968 | 125,003 | 811,201 | 125,003 | 814,203 |
| 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１、２、４ |
□3,337,000 | □11,633,800 | 237,631 | 1,048,832 | 237,631 | 1,051,834 |
| 平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）２、４ |
5,412,100 | 17,045,900 | 634,592 | 1,683,424 | 761,009 | 1,812,843 |
| 平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）２ |
1,792,300 | 18,838,200 | 120,845 | 1,804,270 | 120,845 | 1,807,272 |
（注）１．当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月31日を基準日として、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,213,832株増加しております。□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）を示しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成26年３月27日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が17,731株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,003千円増加しております。
第三者割当
発行価格 14,100円
資本組入額 7,050円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
４．平成26年３月27日に発行した新株式及び第６回新株予約権に関して同月11日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成26年８月11日に提出した第１四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第１四半期報告書の訂正報告書並びに平成26年11月13日に提出した第２四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第２四半期報告書の訂正報告書並びに平成27年２月13日に提出した第３四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第３四半期報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」について、本有価証券報告書の 第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 （重要な後発事象）及び ２．財務諸表等 (1) 財務諸表 （重要な後発事象）に記載しております。「具体的な使途」、「支出予定時期」及び「資金使途の優先順位」に変更（以下「本件変更」という。）が生じています。なお、本件変更後の内容については、平成26年４月３日、平成26年７月１日、平成26年10月23日、平成26年11月27日及び平成27年５月27日に生じた変更を反映した内容を記載しております。
５．決算日後、新株予約権の行使があり、本有価証券報告書提出日現在の発行済株式総数は19,957,700株となっております。また、資本金及び資本準備金はそれぞれ75,482千円増加し、資本金残高は1,879,753千円、資本準備金残高は1,882,755千円となっております。なお、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数、資本金増加額及び資本準備金増加額は含まれておりません。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 17 | 43 | 9 | 12 | 4,086 | 4,168 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 1,771 | 5,230 | 91,506 | 618 | 573 | 88,679 | 188,377 | 500 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.940 | 2.776 | 48.575 | 0.328 | 0.304 | 47.075 | 100.000 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｏａｋキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 | 8,016,700 | 42.6 |
| 株式会社ジークス | 東京都渋谷区渋谷一丁目20番28号 | 646,000 | 3.4 |
| 門之園 純博 | 兵庫県西宮市 | 252,900 | 1.3 |
| 依光 達郎 | 高知県南国市 | 185,900 | 1.0 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 177,100 | 0.9 |
| 株式会社アトラス | 京都府京都市下京区 四条通西洞院東入郭巨山町18番地 |
150,000 | 0.8 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 145,800 | 0.8 |
| 株式会社三面大黒 | 東京都新宿区四谷四丁目６番１号 | 135,700 | 0.7 |
| 土屋 志郎 | 山形県南陽市 | 120,200 | 0.6 |
| 小栗 健 | 愛知県津島市 | 99,400 | 0.5 |
| 計 | － | 9,929,700 | 52.7 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 18,837,700 | 188,377 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 18,838,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 188,377 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第７回新株予約権（平成27年３月４日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して第三者割当の方法により新株予約権を割り当てるものであります。
| 決議年月日 | 平成27年３月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、当期純損失を計上しているため誠に遺憾ながら無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 13,480 | 25,000 □250 |
835 | 625 | 177 |
| 最低（円） | 4,700 | 7,450 □74.5 |
154 | 86 | 94 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 120 | 130 | 117 | 111 | 112 | 108 |
| 最低（円） | 111 | 95 | 102 | 104 | 105 | 95 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(代表取締役)
ＣＥＯ
中原 信一郎
昭和38年10月１日生
| 昭和61年４月 | 日本電気株式会社入社 |
| 平成３年１月 | マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）入社 |
| 平成12年10月 | 同社コーポレート営業本部長 |
| 平成15年１月 | 同社エンタープライズパートナービジネス推進本部長 |
| 平成18年２月 | 株式会社フライトシステムコンサルティング入社 |
| 平成18年６月 | 同社取締役事業企画室長 |
| 平成19年４月 | エレテックス株式会社代表取締役社長 |
| 平成19年７月 | ＹＥＭエレテックス株式会社代表取締役社長 |
| 平成23年２月 | 株式会社朋栄ＹＥＭエレテックス代表取締役社長 |
| 平成23年９月 | 株式会社朋栄執行役員国内営業本部長 |
| 平成26年３月 | 株式会社テレコムスクエア取締役ＣＯＯ |
| 平成26年６月 | 同社代表取締役ＣＯＯ |
| 平成29年１月 | 当社子会社株式会社マードゥレクス入社管理部長 |
| 平成29年３月 | 同社取締役管理部長 |
| 平成29年６月 | 同社代表取締役（現任） |
| 平成29年６月 | 当社子会社株式会社ジヴァスタジオ代表取締役（現任） |
| 平成29年６月 | 当社代表取締役ＣＥＯ（現任） |
(注）６
－
取締役
柴田 励司
昭和37年３月５日生
| 平成12年９月 | マーサー ジャパン株式会社代表取締役 |
| 平成19年７月 | 株式会社キャドセンター代表取締役 |
| 平成20年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役 |
| 平成20年11月 | デジタル・ハリウッド株式会社代表取締役 |
| 平成21年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社代表取締役 |
| 平成22年７月 | 株式会社Indigo Blue代表取締役（現任） |
| 平成26年４月 | 株式会社テレコムスクエア社外取締役（現任） |
| 平成26年６月 | 当社代表取締役ＣＥＯ |
| 平成27年８月 | 当社子会社株式会社マードゥレクス代表取締役 |
| 平成27年８月 | 当社子会社株式会社ジヴァスタジオ代表取締役 |
| 平成29年６月 | 当社取締役（現任） |
(注）３
21,986
取締役
菅谷 洋一
昭和50年３月８日生
| 平成10年４月 | 株式会社レントラックジャパン入社 |
| 平成14年９月 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ入社 |
| 平成17年９月 | 株式会社TIME LINE PICTURES入社 |
| 平成20年３月 | 株式会社Talking Book設立代表取締役 |
| 平成26年８月 | 株式会社ディー・エル・イー入社 |
| 平成27年11月 | 当社入社執行役員（現任） |
| 平成28年６月 | 当社取締役（現任） |
(注）３
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
中谷 文明
昭和38年６月10日生
| 昭和61年７月 | 株式会社ジークス設立代表取締役（現任） |
| 平成18年２月 | 株式会社ストラトキャスト取締役（現任） |
| 平成18年11月 | 株式会社マードゥレクス代表取締役 |
| 平成18年11月 | 株式会社ジヴァスタジオ代表取締役 |
| 平成19年10月 | 株式会社インデックス代表取締役 |
| 平成23年１月 | 株式会社サイコー代表取締役（現任） |
| 平成26年１月 | ヴィスタコミュニケーションズ株式会社取締役（現任） |
| 平成27年７月 | 株式会社インデックス取締役（現任） |
| 平成27年８月 | 当社子会社株式会社マードゥレクス取締役 |
| 平成27年８月 | 当社子会社株式会社ジヴァスタジオ取締役 |
| 平成28年６月 | 当社取締役（現任） |
(注）３
－
取締役
伊藤 雅彦
昭和38年11月２日生
| 昭和59年11月 | 河本会計事務所入所 |
| 昭和63年１月 | 日本ウエルカム株式会社（現グラクソ・スミスクライン株式会社）入社 |
| 平成６年11月 | シールドエアージャパン株式会社入社 |
| 平成13年11月 | ＰｗＣコンサルティング株式会社入社 |
| 平成16年２月 | ベリングポイント株式会社入社 |
| 平成18年10月 | 株式会社日立コンサルティング入社 |
| 平成22年６月 | アーンストアンドヤングアドバイザリー株式会社入社 |
| 平成25年11月 | 株式会社デルタウィンＣＦＯパートナーズ（現株式会社デルタウィンコンサルティング）入社 |
| 平成26年２月 | 同社代表取締役（現任） |
| 平成28年６月 | 当社取締役（現任） |
(注）３
－
監査役
(常勤監査役)
福田 優
昭和23年３月12日生
| 昭和45年４月 | 株式会社京王プラザホテル入社 |
| 昭和51年８月 | 在イスタンブール日本国総領事館出向 |
| 平成４年６月 | 株式会社京王プラザホテル人事部長 |
| 平成６年６月 | 株式会社京王プラザホテル八王子取締役 |
| 平成９年６月 | 株式会社京王プラザホテル取締役 |
| 平成14年６月 | 株式会社京王パスポートクラブ常務取締役 |
| 平成22年６月 | 同社理事 |
| 平成26年６月 | 当社監査役（現任） |
| 平成26年８月 | 当社子会社パス・トラベル株式会社監査役（現任） |
| 平成27年８月 | 当社子会社株式会社マードゥレクス監査役（現任） |
| 平成27年８月 | 当社子会社株式会社ジヴァスタジオ監査役（現任） |
(注）４
3,737
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
藤井 幸雄
昭和34年12月11日生
| 平成19年２月 | フロンティア監査法人設立統括代表社員（現任） |
| 平成19年７月 | 株式会社アールイーキャピタル代表取締役（現任） |
| 平成24年４月 | 株式会社ジークス取締役 |
| 平成24年４月 | 株式会社インデックス取締役 |
| 平成24年４月 | 株式会社マードゥレクス取締役 |
| 平成24年４月 | 株式会社ジヴァスタジオ取締役 |
| 平成27年７月 | 株式会社ジークス監査役（現任） |
| 平成24年７月 | 株式会社インデックス監査役（現任） |
| 平成28年６月 | 当社監査役（現任） |
(注）５
－
監査役
木寅 雅之
昭和44年７月17日生
| 平成５年４月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行入行 |
| 平成17年７月 | 税理士登録 |
| 平成18年７月 | 木寅税務会計事務所代表税理士（現任） |
| 平成26年６月 | 当社監査役（現任） |
(注）４
1,238
監査役
西澤 滋史
昭和47年１月９日生
| 平成７年11月 | 司法試験二次試験合格 |
| 平成８年４月 | 最高裁判所司法研修所司法修習生 |
| 平成10年４月 | 第二東京弁護士会弁護士登録 |
| 近藤丸人法律事務所入所 | |
| 平成14年７月 | 法律事務所DEACONS（バンコク）勤務 |
| 平成15年７月 | 近藤丸人法律事務所復帰 |
| 平成17年１月 | 西澤綜合法律事務所代表弁護士（現任） |
| 平成25年６月 | 株式会社Indigo Blue監査役（現任） |
| 平成26年６月 | 当社監査役（現任） |
(注）４
3,737
計
30,698
（注）１．取締役伊藤雅彦氏は、社外取締役であります。
２．監査役木寅雅之氏及び西澤滋史氏は、社外監査役であります。
３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。
・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。
・取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されております。
・監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業務執行の監査を行っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しております。
具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。
株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまいります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の業務執行監視をしております。また、監査役４名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。
監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
・子会社管理体制の整備の状況
当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。
当社の監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会等重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。
監査役は、当事業年度において監査役会を15回開催し、監査における重要事項の決議・協議、監査実施内容の共有化等を行っております。代表取締役との定期的な情報交換等を行い、また、会計監査人との会合を14回開催し監査計画や監査結果等の報告を受けるとともに、子会社を含め会計監査の往査に立会うなど実効的な監査に努めております。内部監査部門である管理本部からは報告を受けるなどの連携により実効的な監査に努めております。これらにより取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。
また、社外取締役との意見交換を定期的に実施しております。
当社は、清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員：藤本亮、大塚貴史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 ５名
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外役員の主な活動状況
・社外取締役伊藤雅彦氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、就任後に開催された取締役会16回の内、16回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
・社外監査役木寅雅之氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会20回及び監査役会15回の内、取締役会20回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
・社外監査役西澤滋史氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会20回及び監査役会15回の内、取締役会19回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
・平成27年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、当社の業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更しております。
・当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。
ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社では社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。
社外取締役伊藤雅彦氏は、株式会社デルタウィンコンサルティングの代表取締役を兼務しております。
社外取締役伊藤雅彦氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役伊藤雅彦氏は、これまでの経歴で培われた豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として、当社の経営に対する有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任をお願いするものであります。
なお、社外取締役伊藤雅彦氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。
社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。
社外監査役木寅雅之氏は、税理士であり、木寅税務会計事務所代表税理士を兼務しております。
社外監査役西澤滋史氏は、弁護士であり、西澤綜合法律事務所代表弁護士及び株式会社Indigo Blue監査役を兼務しております。
社外監査役木寅雅之氏は、会社経営に関する豊富な経験を監査における幅広い意見に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役西澤滋史氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
上記の選任した社外監査役木寅雅之氏及び西澤滋史氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員報酬の状況
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
23,420 | 23,420 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
6,600 | 6,600 | － | － | － | 2 |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の支給人員はおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。
３．監査役の報酬限度額は、平成17年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。
なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 20,000 | － | 22,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,000 | － | 22,000 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170626145753
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について清和監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 363,091 | 260,931 |
| 売掛金 | 404,094 | 349,699 |
| 商品及び製品 | 414,181 | 452,369 |
| 原材料及び貯蔵品 | 51,133 | 60,889 |
| 未収入金 | 14,479 | 7,121 |
| 前渡金 | 22,674 | 21,896 |
| その他 | 110,968 | 29,844 |
| 貸倒引当金 | △3,140 | △3,621 |
| 流動資産合計 | 1,377,482 | 1,179,132 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 48,098 | 37,433 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △27,639 | △28,219 |
| 建物及び構築物（純額） | 20,459 | 9,214 |
| 工具、器具及び備品 | 155,196 | 209,204 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △94,595 | △136,160 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 60,600 | 73,043 |
| その他 | 1,986 | 1,073 |
| 有形固定資産合計 | 83,046 | 83,331 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 456,718 | 91,238 |
| ソフトウエア | 38,208 | 33,833 |
| その他 | 9,006 | 9,657 |
| 無形固定資産合計 | 503,933 | 134,728 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 112,617 | 91,705 |
| その他 | 18,537 | 17,580 |
| 貸倒引当金 | △18,287 | △17,580 |
| 投資その他の資産合計 | 112,867 | 91,705 |
| 固定資産合計 | 699,848 | 309,764 |
| 資産合計 | 2,077,330 | 1,488,896 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | 34,101 | － |
| 買掛金 | 245,507 | 256,908 |
| 未払金 | 225,212 | 177,314 |
| 前受金 | 9,909 | 11,589 |
| 未払法人税等 | 13,298 | 236 |
| 加盟店預り金 | 9,818 | 723 |
| 賞与引当金 | 16,145 | 21,286 |
| 返品調整引当金 | 9,476 | 3,404 |
| 本社移転損失引当金 | － | 31,580 |
| その他 | 37,269 | 40,343 |
| 流動負債合計 | 600,739 | 543,387 |
| 固定負債 | ||
| 債務保証損失引当金 | － | 393,217 |
| 退職給付に係る負債 | 3,819 | 4,385 |
| その他 | 4,119 | 2,595 |
| 固定負債合計 | 7,938 | 400,198 |
| 負債合計 | 608,678 | 943,585 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,683,424 | 1,804,270 |
| 資本剰余金 | 1,812,843 | 1,844,391 |
| 利益剰余金 | △2,170,690 | △3,158,337 |
| 株主資本合計 | 1,325,577 | 490,324 |
| 新株予約権 | 14,533 | 13,010 |
| 非支配株主持分 | 128,540 | 41,976 |
| 純資産合計 | 1,468,651 | 545,311 |
| 負債純資産合計 | 2,077,330 | 1,488,896 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 2,180,095 | 3,397,103 |
| 売上原価 | ※１ 1,384,481 | ※１ 1,502,640 |
| 売上総利益 | 795,613 | 1,894,462 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 1,341,251 | ※２,※３ 2,140,762 |
| 営業損失（△） | △545,637 | △246,299 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,870 | 47 |
| 故紙売却収入 | 1,259 | － |
| 保険返戻金 | 393 | － |
| 業務受託料 | － | 3,360 |
| その他 | 1,225 | 2,583 |
| 営業外収益合計 | 5,749 | 5,990 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 32 | － |
| 株式交付費 | 22,637 | 1,300 |
| 支払手数料 | － | 1,200 |
| 為替差損 | 0 | 479 |
| その他 | 3,062 | 556 |
| 営業外費用合計 | 25,733 | 3,536 |
| 経常損失（△） | △565,621 | △243,845 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 22,990 | 32 |
| 新株予約権戻入益 | 182 | － |
| 子会社株式売却益 | － | 8,669 |
| 事業譲渡益 | － | 8,000 |
| 特別利益合計 | 23,172 | 16,702 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 1,058 | ※４ 21,663 |
| 和解金 | 3,000 | － |
| 本社移転費用 | － | 62,542 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | － | 393,217 |
| 減損損失 | － | ※５ 12,304 |
| のれん償却額 | － | 317,405 |
| 特別損失合計 | 4,058 | 807,133 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △546,507 | △1,034,276 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 903 | 3,007 |
| 法人税等調整額 | △810 | 13,277 |
| 法人税等合計 | 92 | 16,284 |
| 当期純損失（△） | △546,599 | △1,050,560 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △61,907 | △62,913 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △484,692 | △987,647 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △546,599 | △1,050,560 |
| 包括利益 | △546,599 | △1,050,560 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △484,692 | △987,647 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △61,907 | △62,913 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,048,832 | 1,051,834 | △1,685,998 | △57,106 | 357,562 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 634,592 | 634,592 | 1,269,184 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △484,692 | △484,692 | |||
| 自己株式の処分 | 132,171 | 57,106 | 189,277 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △5,755 | △5,755 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 634,592 | 761,009 | △484,692 | 57,106 | 968,015 |
| 当期末残高 | 1,683,424 | 1,812,843 | △2,170,690 | － | 1,325,577 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 8,020 | 18,867 | 384,449 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 1,269,184 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △484,692 | ||
| 自己株式の処分 | 189,277 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △5,755 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,513 | 109,673 | 116,186 |
| 当期変動額合計 | 6,513 | 109,673 | 1,084,201 |
| 当期末残高 | 14,533 | 128,540 | 1,468,651 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,683,424 | 1,812,843 | △2,170,690 | － | 1,325,577 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 120,845 | 120,845 | 241,691 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △987,647 | △987,647 | |||
| 自己株式の処分 | － | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △89,297 | △89,297 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 120,845 | 31,548 | △987,647 | － | △835,252 |
| 当期末残高 | 1,804,270 | 1,844,391 | △3,158,337 | － | 490,324 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 14,533 | 128,540 | 1,468,651 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 241,691 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △987,647 | ||
| 自己株式の処分 | － | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △89,297 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,523 | △86,564 | △88,087 |
| 当期変動額合計 | △1,523 | △86,564 | △923,340 |
| 当期末残高 | 13,010 | 41,976 | 545,311 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △546,507 | △1,034,276 |
| 減価償却費 | 34,461 | 75,024 |
| 移転費用 | － | 30,961 |
| のれん償却額 | 24,037 | 365,480 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,712 | △226 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,007 | 5,141 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 282 | 565 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △23,963 | △6,072 |
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | － | 393,217 |
| 本社移転損失引当金の増減額（△は減少） | － | 31,580 |
| 受取利息 | △2,870 | △54 |
| 故紙売却収入 | △1,259 | － |
| 保険返戻金 | △393 | － |
| 支払利息 | 32 | － |
| 株式交付費 | 22,637 | 1,300 |
| 固定資産除却損 | 1,058 | 21,663 |
| 減損損失 | － | 12,304 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △22,990 | △32 |
| 新株予約権戻入益 | △182 | － |
| 和解金 | 3,000 | － |
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △8,000 |
| 子会社株式売却損益（△は益） | － | △8,669 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 54,893 | 54,395 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 109,325 | △47,944 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △50,414 | △22,700 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 11,097 | 7,357 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 14,602 | △38,328 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △16,720 | 1,680 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △8,264 | 777 |
| 加盟店預り金の増減額（△は減少） | 2,819 | △9,095 |
| その他 | △13,803 | 45,273 |
| 小計 | △416,840 | △128,675 |
| 利息の受取額 | 2,870 | 54 |
| 利息の支払額 | △32 | － |
| 和解金の支払額 | △3,000 | － |
| 法人税等の支払額 | △5,209 | △7,307 |
| 保険返戻金の受取額 | 393 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △421,818 | △135,928 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | 22,990 | 3,032 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,219 | △85,758 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,205 | △24,437 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △37,885 | △15,000 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,900 | 1,620 |
| 事業譲渡による収入 | － | 8,000 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △864,172 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※３ 6,945 |
| 貸付金の回収による収入 | 100,000 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △815,591 | △105,598 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,350 | － |
| 株式の発行による収入 | 1,237,760 | 240,391 |
| 新株予約権の発行による収入 | 18,640 | － |
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △10,000 | － |
| 自己新株予約権の取得による支出 | △3,158 | － |
| リース債務の返済による支出 | △531 | △1,062 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 15,000 | － |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △6,000 | △99,961 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 5,000 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,251,362 | 139,367 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 13,951 | △102,159 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 349,139 | 363,091 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 363,091 | ※１ 260,931 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において営業損失545,637千円、親会社株主に帰属する当期純損失484,692千円を計上し、当連結会計年度におきましても、営業損失246,299千円、親会社株主に帰属する当期純損失987,647千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
今後、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
①既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化
経営体制の強化を図り、当社グループの成長発展と企業価値の向上を実現し、黒字への転換を確実に達成することにより、安定した収益の確保と収益力の強化を図ってまいります。
②財務基盤の確立
当社は、これまでの資金調達を新株予約権の行使に依存してまいりましたが、現時点におきましては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるものの、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策を継続して実施しつつ、上記①による早期黒字化を果たして新たな資金調達手段を模索し、成長投資のための財務基盤を確立してまいります。
しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
主要な連結子会社の名称
パス・トラベル株式会社
株式会社マードゥレクス
株式会社ジヴァスタジオ
連結の範囲の重要な変更
株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスについては、保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。
また、株式会社ｇｉｆｔについては、清算したため、連結の範囲から除外しております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
３．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ８～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～20年 |
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（4）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ．返品調整引当金
返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
ニ．本社移転損失引当金
本社移転に伴って発生する損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
ホ．債務保証損失引当金
関係会社の債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。
（5）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付に係る負債（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。
（6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込方式を採用しております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。
（連結貸借対照表関係）
保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社ジークス | 537,217千円 | 134,123千円 |
| 計 | 537,217 | 134,123 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| たな卸資産帳簿価額切下額 | 26,347千円 | 560千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 給与 | 205,486千円 | 334,415千円 |
| 退職給付費用 | 282 | 565 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,597 | 28,712 |
| 販売促進費 | 228,500 | 374,020 |
| 広告宣伝費 | 117,340 | 225,482 |
| 業務委託費 | 146,818 | 126,219 |
| 荷造運搬費 | 134,429 | 261,848 |
| 貸倒引当金繰入額 | △781 | 2,236 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 11,104千円 | 13,878千円 |
※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 建物及び構築物 | 1,058千円 | 2,650千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 14,963 |
| ソフトウエア | － | 4,050 |
| 計 | 1,058 | 21,663 |
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社（東京都港区） | 共用資産 | 建物附属設備 | 10,561 |
| 本社（東京都港区） | 共用資産 | ソフトウエア | 1,742 |
当社の資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。その結果、当連結会計年度において、本社移転の意思決定をしたことに伴い使用が見込めない等の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、各資産の回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 11,633,800 | 5,412,100 | － | 17,045,900 |
| 合計 | 11,633,800 | 5,412,100 | － | 17,045,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 646,000 | － | 646,000 | － |
| 合計 | 646,000 | － | 646,000 | － |
（注）１．発行済株式の増加5,412,100株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式の減少646,000株は、平成27年８月10日付で、株式会社ジークスが保有する株式会社マードゥレクスの普通株式の取得のため、第三者割当による自己株式の処分を行ったものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第６回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 1,982,500 | － | 1,982,500 | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第７回新株予約権 （注）２、８ |
普通株式 | 743,000 | － | 26,000 | 717,000 | 5,019 |
| 提出会社 （親会社） |
第８回新株予約権 （注）３、４ （自己新株予約権） （注）５、６ |
普通株式 | － | 5,244,800 (1,815,200) |
5,244,800 (1,815,200) |
－ | － |
| 提出会社 （親会社） |
第９回新株予約権 （注）７ |
普通株式 | － | 11,194,100 | － | 11,194,100 | 9,514 |
| 合計 | － | 2,725,500 | 16,438,900 | 7,253,300 | 11,911,100 | 14,533 |
（注）１．第６回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第７回新株予約権の減少は、新株予約権の失効によるものであります。
３．第８回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
４．第８回新株予約権の減少は、新株予約権の行使及び消却によるものであります。
５．第８回自己新株予約権の増加は、新株予約権の取得によるものであります。
６．第８回自己新株予約権の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
７．第９回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
８．平成27年３月４日取締役会決議分の新株予約権の行使期間は、平成28年10月３日から平成31年10月１日までとなっております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 17,045,900 | 1,792,300 | － | 18,838,200 |
| 合計 | 17,045,900 | 1,792,300 | － | 18,838,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）発行済株式の増加1,792,300株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第７回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 717,000 | － | － | 717,000 | 5,019 |
| 提出会社 （親会社） |
第９回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 11,194,100 | － | 1,792,300 | 9,401,800 | 7,991 |
| 合計 | － | 11,911,100 | － | 1,792,300 | 10,118,800 | 13,010 |
（注）１．平成27年３月４日取締役会決議分の新株予約権の行使期間は、平成28年10月３日から平成31年10月１日までとなっております。
２．第９回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 363,091 | 千円 | 260,931 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 363,091 | 260,931 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオ株式の取得価額と株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオ取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。
(1) 株式会社マードゥレクス
| 流動資産 | 778,725千円 |
| 固定資産 | 177,669 |
| のれん | 373,417 |
| 小計 | 1,329,812 |
| 流動負債 | 316,159 |
| 固定負債 | 354,235 |
| 非支配株主持分 | 140,140 |
| 小計 | 810,534 |
| 子会社株式の取得価額 | 519,278 |
| ＋）みなし取得日までの間に実行された社債引受 | 350,000 |
| △）現物出資による自己株式処分 | 189,278 |
| △）子会社の現金及び現金同等物 | 128,981 |
| 子会社株式取得のための支出 | 551,018 |
(2) 株式会社ジヴァスタジオ
| 流動資産 | 520,632千円 |
| 固定資産 | 43,876 |
| のれん | 107,338 |
| 小計 | 671,848 |
| 流動負債 | 300,162 |
| 固定負債 | 220,000 |
| 非支配株主持分 | 21,685 |
| 小計 | 541,848 |
| 子会社株式の取得価額 | 130,000 |
| ＋）みなし取得日までの間に実行された社債引受 | 220,000 |
| △）子会社の現金及び現金同等物 | 36,846 |
| 子会社株式取得のための支出 | 313,153 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
株式の売却により株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入（純額）は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 23,831千円 |
| 固定資産 | 11,383 |
| 流動負債 | △5,898 |
| 非支配株主持分 | △12,986 |
| 株式の売却益 | 8,669 |
| 株式の売却価額 | 25,000 |
| 現金及び現金同等物 | △18,054 |
| 差引：売却による収入 | 6,945 |
４ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
現物出資による自己株式の処分
| 自己株式処分差益 | 132,171千円 |
| 自己株式の減少額 | 57,106 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 品質管理用の備品等であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び新株予約権の行使により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金、未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、加盟店預り金の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 363,091 | 363,091 | － |
| （2）売掛金 | 404,094 | － | － |
| 貸倒引当金（※） | △3,140 | － | － |
| 400,953 | 400,953 | － | |
| （3）未収入金 | 14,479 | 14,479 | |
| 資産計 | 778,524 | 778,524 | － |
| （4）支払手形 | 34,101 | 34,101 | － |
| （5）買掛金 | 245,507 | 245,507 | － |
| （6）未払金 | 225,212 | 225,212 | － |
| （7）未払法人税等 | 13,298 | 13,298 | － |
| （8）加盟店預り金 | 9,818 | 9,818 | － |
| 負債計 | 527,936 | 527,936 | － |
（※）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 260,931 | 260,931 | － |
| （2）売掛金 | 349,699 | － | － |
| 貸倒引当金（※） | △3,621 | － | － |
| 346,078 | 346,078 | － | |
| （3）未収入金 | 7,121 | 7,121 | － |
| 資産計 | 614,132 | 614,132 | － |
| （4）買掛金 | 256,908 | 256,908 | － |
| （5）未払金 | 177,314 | 177,314 | － |
| （6）未払法人税等 | 236 | 236 | － |
| （7）加盟店預り金 | 723 | 723 | － |
| 負債計 | 435,183 | 435,183 | － |
（※）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産
(1) 現金及び預金
現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 売掛金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、(7) 加盟店預り金
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金（※） | 112,617 | 91,705 |
（※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 363,091 | － | － | － |
| 売掛金 | 400,953 | － | － | － |
| 未収入金 | 14,479 | － | － | － |
| 合計 | 778,524 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 260,931 | － | － | － |
| 売掛金 | 346,078 | － | － | － |
| 未収入金 | 7,121 | － | － | － |
| 合計 | 614,132 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。
（有価証券関係）
１．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 株式 | 22,990 | 22,990 | － |
| (2) 債券 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 22,990 | 22,990 | － |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 株式 | － | － | － |
| (2) 債券 | 3,032 | 32 | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 3,032 | 32 | － |
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度中に減損処理を行った有価証券（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付に係る負債（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 3,536千円 | 3,819千円 |
| 退職給付費用 | 282 | 565 |
| 退職給付の支払額 | － | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 3,819 | 4,385 |
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | －千円 | －千円 |
| － | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 3,819 | 4,385 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,819 | 4,385 |
| 退職給付に係る負債 | 3,819 | 4,385 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,819 | 4,385 |
(3）退職給付費用
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 282千円 | 565千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
該当事項はありません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
該当事項はありません。
２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 18,640 | － |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 182 | － |
４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 自社株式オプションの内容
| 第７回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社及び子会社の役員及び従業員11名 | 社外協力者１名 |
| 株式の種類別の新株予約権の数（注） | 普通株式 743,000株 | 普通株式 11,194,100株 |
| 付与日 | 平成27年３月31日 | 平成28年３月28日 |
| 権利確定条件 | 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載してあります。 | 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載してあります。 |
| 対象勤務期間 | 同上 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年10月３日 至 平成31年10月１日 |
自 平成28年３月28日 至 平成30年３月27日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① 自社株式オプションの数
| 第７回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 717,000 | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 717,000 | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 11,194,100 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | 1,792,300 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | 9,401,800 |
② 単価情報
| 第７回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 327 | 134 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 123 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 7 | 1 |
５．自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 6,391千円 | 6,542千円 | |
| 返品調整引当金 | 3,252 | 1,113 | |
| 賞与引当金 | 5,621 | 6,649 | |
| 退職給付に係る負債 | 1,321 | 1,473 | |
| 未払事業税 | 3,738 | － | |
| たな卸資産 | 9,171 | 7,172 | |
| ソフトウエア | 2,157 | 1,998 | |
| 移転損失 | － | 19,300 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 676,106 | 726,799 | |
| その他 | 12,584 | 12,555 | |
| 繰延税金資産小計 | 720,345 | 783,605 | |
| 評価性引当額 | △707,068 | △783,605 | |
| 繰延税金資産合計 | 13,277 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。
これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生しますが、これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
（事業分離）
１．子会社株式の譲渡
(1) 事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社ヒトメディア
②分離した事業の内容
連結子会社：(イ)株式会社ＰＡＴＨマーケット (ロ)株式会社コミュニタス
事業の内容：コミュニティサービス事業
③事業分離を行った主な理由
当社グループ全体として早期の黒字化を命題としていることから、本事業の継続が困難であると判断し、当該連結子会社の株式を譲渡することとしました。
④事業分離日
平成28年９月30日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
子会社株式売却益 8,669千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 23,831千円 |
| 固定資産 | 11,383千円 |
| 資産合計 | 35,215千円 |
| 流動負債 | 5,898千円 |
| 負債合計 | 5,898千円 |
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
コミュニティサービス事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 5,663千円 |
| 営業損失 | 18,212千円 |
２．事業譲渡
(1) 事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社ユニヴァ・ペイキャスト
②分離した事業の内容
当社の決済代行事業
③事業分離を行った主な理由
当社は、上場来決済代行事業を営んでまいりましたが、近年本事業を取り巻く環境が大きく変化し、クレジットカードセキュリティ基準（PCI-DSS）への準拠に対し、大規模な設備投資やシステム改修、リソース確保などの大幅な追加コストが見込まれ、また、同業種での競争優位性や事業の拡大への期待が薄れたこと、さらに当社の連結売上高に占める割合も大きくなく影響も限定的と思われることから、同事業を展開する株式会社ユニヴァ・ペイキャストへ事業の全部を譲渡いたしました。
④事業分離日
平成29年１月15日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
事業譲渡益 8,000千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
資産・負債等の引継ぎはありません。
③会計処理
移転した決済代行事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
決済代行事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 10,778千円 |
| 営業利益 | 3,553千円 |
（資産除去債務関係）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、前連結会計年度における「メディア事業」につきまして、前連結会計年度末に株式会社ｇｉｆｔの出版事業を廃止し、さらに株式会社ｇｉｆｔから株式会社コミュニタスへ事業の譲渡を行ったことに伴い、当第１四半期連結会計期間より当セグメントを廃止いたしました。
また、従来「その他」に含まれていた「コミュニティサービス事業」については、事業への取組を本格化し当社の提供する重要なサービスとして位置づけたことに伴い、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、報告セグメント変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
当社は、コミュニティサービス事業を営む株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスの全株式を、平成28年９月30日付で株式会社ヒトメディアへ譲渡し、連結の範囲から除外するとともに、同事業を第２四半期連結累計期間をもって廃止いたしました。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ｇｉｆｔを清算したため、連結の範囲から除外しております。
さらに、決済代行事業の全部を、平成29年１月15日付で株式会社ユニヴァ・ペイキャストへ譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度末をもって同事業を廃止いたしました。
これにより、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることとなりました。
そのため、当社グループは、当連結会計年度において、当社が営む「コンサルティング事業」及び「決済代行事業」、当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが営む「通信販売事業」、当社連結子会社であった株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社コミュニタスが営んでおりました「コミュニティサービス事業」の５つの報告セグメントに変更しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | ||||||
| コンサルティ ング事業 |
決済代行事業 | 旅行事業 | メディア事業 | 通信販売事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 16,213 | 12,205 | 340,737 | 302,427 | 1,508,450 | 2,180,034 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 45 | 343 | － | － | 388 |
| 計 | 16,213 | 12,250 | 341,081 | 302,427 | 1,508,450 | 2,180,423 |
| セグメント利益又は損失（△） | 10,704 | 2,960 | 2,541 | △224,140 | △126,965 | △334,899 |
| セグメント資産 | 405 | 7,722 | 54,871 | 100,766 | 1,749,557 | 1,913,323 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 14 | 18 | 104 | － | 33,314 | 33,451 |
| のれん償却費 | － | － | － | － | 24,037 | 24,037 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | 250 | － | 27,197 | 27,447 |
| その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２、３ |
連結財務諸表 計上額 （注）４ |
|
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 60 | 2,180,095 | － | 2,180,095 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 388 | △388 | － |
| 計 | 60 | 2,180,484 | △388 | 2,180,095 |
| セグメント利益又は損失（△） | △5,669 | △340,569 | △205,068 | △545,637 |
| セグメント資産 | 62,989 | 1,976,312 | 101,017 | 2,077,330 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 58 | 33,510 | 951 | 34,461 |
| のれん償却費 | － | 24,037 | － | 24,037 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 27,447 | 13,977 | 41,424 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△205,068千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金約38,000千円、敷金及び保証金約31,000千円等の間接部門にかかる資産であります。
４．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | ||||||
| コンサルティ ング事業 |
決済代行事業 | 旅行事業 | 通信販売事業 | コミュニティ サービス事業 |
計 | |
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 26,461 | 10,778 | 309,405 | 3,043,901 | 6,556 | 3,397,103 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 50 | 591 | － | － | 641 |
| 計 | 26,461 | 10,828 | 309,996 | 3,043,901 | 6,556 | 3,397,744 |
| セグメント利益又は損失（△） | 8,937 | 3,553 | △5,574 | △39,620 | △56,047 | △88,752 |
| セグメント資産 | 795 | 148 | 69,815 | 1,334,560 | － | 1,405,318 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | － | － | 199 | 72,600 | － | 72,800 |
| のれん償却費 | － | － | － | 365,480 | － | 365,480 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | 101,562 | 6,927 | 108,490 |
| 調整額 （注）１、２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
|
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | － | 3,397,103 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | △641 | － |
| 計 | △641 | 3,397,103 |
| セグメント利益又は損失（△） | △157,546 | △246,299 |
| セグメント資産 | 83,577 | 1,488,896 |
| その他の項目 | ||
| 減価償却費 | 2,224 | 75,024 |
| のれん償却費 | － | 365,480 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,705 | 110,196 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△157,546千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金72,801千円等の間接部門にかかる資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 311,727 | 通信販売事業 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 649,491 | 通信販売事業 |
| 株式会社井田両国堂 | 378,333 | 通信販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
報告セグメントに配分されていない減損損失は12,304千円であり、処分を決定した本社設備等によるものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||
| 通信販売事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 24,037 | 24,037 | － | 24,037 |
| 当期末残高 | 456,718 | 456,718 | － | 456,718 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||
| 通信販売事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 365,480 | 365,480 | － | 365,480 |
| 当期末残高 | 91,238 | 91,238 | － | 91,238 |
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | Ｏａｋ キャピタル 株式会社 |
東京都 港区 |
4,282,010 | インベンストメント バンキング事業 |
（被所有） 直接 36.52 |
新株の発行 | 新株予約権の行使 による払込 （注）１ |
1,260,398 | － | － |
| 新株予約権の買取（注）２ | 3,158 | 新株予約権 | 9,514 | |||||||
| 新株予約権の発行（注）３ | 18,640 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．平成26年３月27日及び平成27年６月12日に付与された新株予約権の行使によるものです。
２．買取金額については、第三者機関によって評価された金額をもとに、価格交渉の上で決定しております。
３．新株予約権の発行条件については、第三者機関からの算定意見に基づいて決定しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | Ｏａｋ キャピタル 株式会社 |
東京都 港区 |
4,282,010 | インベンストメント バンキング事業 |
（被所有） 直接 42.55 |
新株の発行 | 新株予約権の行使 による払込 （注） |
240,168 | 新株予約権 | 7,991 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）平成28年３月11日に付与された新株予約権の行使によるものです。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マー ケティング 事業 |
（被所有）直接 3.79 |
子会社株式の購入 | 子会社株式 の購入 （注）１ |
519,278 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
２．取引金額には消費税等は含めておりません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
（被所有）直接 3.42 |
子会社株式の購入 | 子会社株式 の購入 （注）１ |
99,961 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
２．取引金額には消費税等は含めておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
（被所有） 直接 3.79 |
資金の貸付 業務委託 |
貸付の回収（注）２ | 100,000 | 前払費用 | 25,920 |
| 債務の保証（注）３ | 537,217 | |||||||||
| 外注費 （注）１ |
15,600 | |||||||||
| 受取利息 | 1,502 | |||||||||
| 担保の受入 | （注）４ |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．価格その他の取引条件は、取引内容を基礎として双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
２．資金の貸付の利率については、市場金利を勘案して決定しております。
３．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。
４．債務の保証の担保として、株式会社マードゥレクス株式490株及び株式会社ジヴァスタジオ株式200株を受け入れております。
５．取引金額には消費税等は含めておりません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
（被所有） 直接 3.42 |
業務委託 | 債務の保証（注）２ | 527,341 | － | － |
| 外注費 （注）１ |
24,000 | |||||||||
| 担保の受入 | （注）３ |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．価格その他の取引条件は、取引内容を基礎として双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
２．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において393,217千円の債務保証損失引当金繰入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は393,217千円であります。
３．債務の保証の担保として、株式会社マードゥレクス株式360株及び株式会社ジヴァスタジオ株式200株を受け入れております。
４．取引金額には消費税等は含めておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 77.77円 | 26.03円 |
| １株当たり当期純損失金額 | 32.51円 | 53.95円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 484,692 | 987,647 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 484,692 | 987,647 |
| 期中平均株式数（株） | 14,910,189 | 18,308,180 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 （株式の数11,911,100株） |
新株予約権２種類 （株式の数10,118,800株） |
（重要な後発事象）
（新株予約権の行使による増資）
平成29年４月21日及び平成29年６月23日付において、Ｏａｋキャピタル株式会社より第９回新株予約権の一部について、新株予約権の行使がありました。当該権利行使の概要は、次のとおりであります。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,343,400株
(2) 増加した資本金 90,578千円
(3) 増加した資本準備金 90,578千円
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,062 | 885 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 885 | － | － | 平成30年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,947 | 885 | － | － |
（注）リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
【資産除去債務明細表】
当社及び当社グループは、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。
当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 831,376 | 1,748,955 | 2,533,915 | 3,397,103 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額 （△）（千円） |
△79,194 | △268,001 | △336,148 | △1,034,276 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期） 純損失金額（△）（千円） |
△88,236 | △206,760 | △268,294 | △987,647 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額 （△）（円） |
△5.04 | △11.50 | △14.74 | △53.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △5.04 | △6.42 | △3.31 | △38.57 |
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
③ 訴訟
特記事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170626145753
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 38,103 | 72,801 |
| 売掛金 | 2,900 | 943 |
| 前払費用 | 3,504 | － |
| 関係会社短期貸付金 | 60,000 | － |
| 未収入金 | ※ 17,913 | ※ 3,706 |
| 未収消費税等 | 7,901 | 2,590 |
| その他 | ※ 142 | ※ 7,872 |
| 流動資産合計 | 130,465 | 87,914 |
| 固定資産 | ||
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 407 | － |
| 無形固定資産合計 | 407 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 714,950 | 247,454 |
| 関係会社社債 | 570,000 | 220,000 |
| 敷金及び保証金 | 31,542 | － |
| 投資その他の資産合計 | 1,316,492 | 467,454 |
| 固定資産合計 | 1,316,900 | 467,454 |
| 資産合計 | 1,447,366 | 555,369 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 9,832 | 110 |
| 未払金 | 18,092 | 3,766 |
| 未払費用 | 737 | 784 |
| 未払法人税等 | 7,460 | 950 |
| 前受金 | ※ 208 | ※ 105 |
| 加盟店預り金 | 9,818 | 355 |
| 預り金 | 1,402 | 1,494 |
| 返品調整引当金 | 1,177 | － |
| 本社移転損失引当金 | － | 31,580 |
| その他 | 70 | － |
| 流動負債合計 | 48,801 | 39,148 |
| 負債合計 | 48,801 | 39,148 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,683,424 | 1,804,270 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,686,426 | 1,807,272 |
| その他資本剰余金 | ||
| 自己株式処分差益 | 132,171 | 132,171 |
| その他資本剰余金合計 | 132,171 | 132,171 |
| 資本剰余金合計 | 1,818,598 | 1,939,444 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,117,992 | △3,240,504 |
| 利益剰余金合計 | △2,117,992 | △3,240,504 |
| 株主資本合計 | 1,384,030 | 503,210 |
| 新株予約権 | 14,533 | 13,010 |
| 純資産合計 | 1,398,564 | 516,220 |
| 負債純資産合計 | 1,447,366 | 555,369 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 決済代行事業売上高 | ※１ 12,285 | ※１ 10,828 |
| コンサルティング事業売上高 | 16,213 | 26,461 |
| その他の事業売上高 | 721 | 1,238 |
| 売上高合計 | 29,220 | 38,528 |
| 売上原価 | ||
| 決済代行事業原価 | 9,290 | 7,275 |
| コンサルティング事業原価 | 5,509 | 16,622 |
| その他の事業売上原価 | 8,376 | 9,003 |
| 売上原価合計 | 23,176 | 32,901 |
| 売上総利益 | 6,044 | 5,626 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 214,689 | ※２ 230,356 |
| 営業損失（△） | △208,644 | △224,730 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 3,482 | ※２ 1,021 |
| 有価証券利息 | 5,498 | ※２ 7,752 |
| 業務受託料 | ※２ 16,360 | ※２ 35,400 |
| その他 | 5 | 526 |
| 営業外収益合計 | 25,347 | 44,700 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 22,607 | 1,300 |
| 貸倒損失 | 171,650 | － |
| その他 | 2,550 | － |
| 営業外費用合計 | 196,808 | 1,300 |
| 経常損失（△） | △380,105 | △181,329 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 22,990 | － |
| 新株予約権戻入益 | 182 | － |
| 事業譲渡益 | － | 8,000 |
| 子会社清算益 | － | 19,709 |
| 特別利益合計 | 23,172 | 27,709 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 1,058 | － |
| 本社移転費用 | － | 62,542 |
| 関係会社株式売却損 | － | 12,999 |
| 関係会社株式評価損 | 52,324 | 890,657 |
| 減損損失 | 12,489 | 1,742 |
| 特別損失合計 | 65,872 | 967,942 |
| 税引前当期純損失（△） | △422,805 | △1,121,562 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 |
| 法人税等合計 | 950 | 950 |
| 当期純損失（△） | △423,755 | △1,122,512 |
【売上原価明細書】
決済代行事業原価明細書
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ クレジットカード会社取扱手数料 | 4,994 | 53.8 | 4,608 | 63.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 1,633 | 17.6 | 625 | 8.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 2,662 | 28.7 | 2,041 | 28.1 |
| 決済代行事業原価 | 9,290 | 100.0 | 7,275 | 100.0 |
（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 通信費（千円） | 2,184 | 1,826 |
| 地代家賃（千円） | 400 | 192 |
| 敷金償却（千円） | 44 | 22 |
| 減価償却費（千円） | 18 | － |
コンサルティング事業原価明細書
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 4,781 | 86.8 | 3,018 | 18.2 | |
| Ⅱ 外注費 | － | － | 12,910 | 77.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 727 | 13.2 | 693 | 4.2 |
| コンサルティング事業原価 | 5,509 | 100.0 | 16,622 | 100.0 |
（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 通信費（千円） | 116 | － |
| 地代家賃（千円） | 460 | － |
| 敷金償却（千円） | 87 | － |
| 減価償却費（千円） | 14 | － |
| 支払手数料（千円） | － | 645 |
| 消耗品費（千円） | － | 21 |
| 雑費（千円） | － | 27 |
その他事業原価明細書
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | － | － | － | － | |
| Ⅱ 外注費 | － | － | 9,003 | 100.0 | |
| Ⅲ 経費 | 8,376 | 100.0 | － | － | |
| その他事業原価 | 8,376 | 100.0 | 9,003 | 100.0 |
（原価計算方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,048,832 | 1,051,834 | 1,051,834 | △1,694,237 | △57,106 | 349,323 | |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 634,592 | 634,592 | 634,592 | 1,269,184 | |||
| 当期純損失（△） | △423,755 | △423,755 | |||||
| 自己株式の処分 | 132,171 | 132,171 | 57,106 | 189,277 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 634,592 | 634,592 | 132,171 | 766,764 | △423,755 | 57,106 | 1,034,707 |
| 当期末残高 | 1,683,424 | 1,686,426 | 132,171 | 1,818,598 | △2,117,992 | － | 1,384,030 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 8,020 | 357,343 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 1,269,184 | |
| 当期純損失（△） | △423,755 | |
| 自己株式の処分 | 189,277 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,513 | 6,513 |
| 当期変動額合計 | 6,513 | 1,041,220 |
| 当期末残高 | 14,533 | 1,398,564 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,683,424 | 1,686,426 | 132,171 | 1,818,598 | △2,117,992 | － | 1,384,030 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 120,845 | 120,845 | 120,845 | 241,691 | |||
| 当期純損失（△） | △1,122,512 | △1,122,512 | |||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 120,845 | 120,845 | 120,845 | △1,122,512 | － | △880,820 | |
| 当期末残高 | 1,804,270 | 1,807,272 | 132,171 | 1,939,444 | △3,240,504 | － | 503,210 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 14,533 | 1,398,564 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 241,691 | |
| 当期純損失（△） | △1,122,512 | |
| 自己株式の処分 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,523 | △1,523 |
| 当期変動額合計 | △1,523 | △882,343 |
| 当期末残高 | 13,010 | 516,220 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において営業損失208,644千円、当期純損失423,755千円を計上し、当事業年度におきましても、営業損失224,730千円、当期純損失1,122,512千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
今後に向け、当社は下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
①既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化
経営体制の強化を図り、当社の成長発展と企業価値の向上を実現し、黒字への転換を確実に達成することにより、安定した収益の確保と収益力の強化を図ってまいります。
②財務基盤の確立
当社は、これまでの資金調達を新株予約権の行使に依存してまいりましたが、現時点におきましては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるものの、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策を継続して実施しつつ、上記①による早期黒字化を果たして新たな資金調達手段を模索し、成長投資のための財務基盤を確立してまいります。
しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
関係会社株式、関係会社社債
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ８～10年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～20年 |
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）本社移転損失引当金
本社移転に伴って発生する損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（連結納税制度の適用）
当事業年度より、連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産 | ||
| 短期金銭債権 | 3,814千円 | 3,382千円 |
| 短期金銭債務 | 89千円 | 105千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 45千円 | 50千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 24,912千円 | 40,813千円 |
※２ 人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40.6％、当事業年度51.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59.4％、当事業年度48.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 34,200千円 | 35,401千円 |
| 給与手当 | 42,165 | 68,973 |
| 業務委託費 | 34,626 | 20,887 |
| 支払手数料 | 19,383 | 8,467 |
| 広報費 | 18,601 | 15,771 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成28年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 714,950千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。
当事業年度（平成29年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 247,454千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 12,248千円 | －千円 | |
| 未払事業税 | 2,009 | － | |
| 税務上の繰越欠損金 | 492,073 | 606,842 | |
| 子会社株式評価損 | － | 291,764 | |
| その他 | 26,817 | 27,604 | |
| 繰延税金資産小計 | 533,147 | 926,211 | |
| 評価性引当額 | △533,147 | △926,211 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。
これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生しますが、これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（新株予約権の行使による増資）
平成29年４月21日及び平成29年６月23日付において、Ｏａｋキャピタル株式会社より第９回新株予約権の一部について、新株予約権の行使がありました。当該権利行使の概要は、次のとおりであります。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,343,400株
(2) 増加した資本金 90,578千円
(3) 増加した資本準備金 90,578千円
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 407 | 1,483 | 1,742 (1,742) |
－ | － | 148 | － |
| 無形固定資産計 | 407 | 1,483 | 1,742 | － | － | 148 | － |
（注）「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 返品調整引当金 | 1,177 | － | 1,177 | － |
| 本社移転損失引当金 | － | 31,580 | － | 31,580 |
（注）１．計上の理由及び額の算定方法は、「重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載のとおりであります。
２．返品調整引当金の当期減少額は、コミュニティサービス事業の廃止に伴う出版物の返品がなくなったことによるものであります。
３．本社移転損失引当金は、本社移転に伴って発生する損失に備えるものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
特記事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取・売渡手数料 |
－ － － － |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし，電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.pathway.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第26期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月29日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第27期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出
（第27期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出
（第27期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月13日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成28年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年11月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年６月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。