Passus S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 27, 2022

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PASSUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 23 LISTOPADA 2022 ROKU

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Zamieszczone poniżej tabele, umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla Pełnomocnika oraz oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 Kodeksu spółek handlowych, odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZ. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie Pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Mocodawcę.

Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następują poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. W przypadku, gdy Pełnomocnik podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z reprezentowanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których głosuje "za", "przeciw" lub "wstrzymuje się od głosu".

Błędnie wypełniony formularz albo złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami nie będzie uwzględniany w wynikach głosowania.

Zgodność oddania głosu z treścią instrukcji Mocodawcy nie będzieweryfikowana.

Formularz, po wypełnieniu przez Mocodawcę udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niegozachowany.

Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza powinien go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie głosowania nad daną uchwałą. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie Spółki o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [●]

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwiląpodjęcia.

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

Oddanie głosu przez Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie w dn. 23 listopada 2022 r.

2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [●]

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad NWZ.
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru PrzewodniczącegoNWZ.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obradNWZ.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki Passus S.A.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 7) Zamknięcie obrad NWZ.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwiląpodjęcia.

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

Oddanie głosu przez Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

3. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki Passus S.A.

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [●]

w sprawie: zatwierdzenia polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki Passus S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w oparciu o art. 90d Ustawy ust. 1 z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U.2021.1983 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce Passus S.A." ("Polityka Wynagrodzeń"), przyjętą przez Zarząd Spółki uchwałą nr [●] z dnia [●] 2022 roku Polityka Wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniempodjęcia.

Załącznik nr 1. Polityka wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej w spółce Passus S.A.

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

Oddanie głosu przez Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

Podpis Mocodawcy Podpis Pełnomocnika

4. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki

Treść uchwały:

UCHWAŁA NR [●] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PASSUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [●]

w sprawie: upoważnienia rady nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych, ustala co następuje:

§ 1

Upoważnia się radę nadzorczą spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniempodjęcia.

Instrukcja od Mocodawcy dla Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

Oddanie głosu przez Pełnomocnika:

ZA	PRZECIW	SPZECIW (możliwy tylko przy głosowaniu PRZECIW)	WSTRZYMUJĘ SIĘ
q	q		q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	q	Liczba akcji: …………

Podpis Mocodawcy Podpis Pełnomocnika