Passat — Investor Presentation 2025

Sep 29, 2025

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Société anonyme au capital de 2.100.000 euros Siège social : 1-3 rue Alfred de Vigny, Fourqueux- 78112 Saint-Germain en Laye RCS Versailles B 342 721 107

DOCUMENT D'INFORMATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des 4.200.000 actions ordinaires composant le capital de la société PASSAT.

Le présent document d'information (ci-après le « Document d'Information ») ne constitue pas un prospectus au sens du règlement européen (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Euronext Paris S.A. a approuvé l'admission sur Euronext Growth des 4 200 000 actions ordinaires composant le capital de la Société PASSAT (la « Société »).

L'admission des actions ordinaires de la société PASSAT sur le marché Euronext Growth à Paris aura lieu le 1 er octobre 2025, selon la procédure de cotation directe dans le cadre de son transfert du marché réglementé d'Euronext Paris vers Euronext Growth à Paris.

Le présent Document d'Information a été établi sous la responsabilité de l'Emetteur. Il a fait l'objet d'une revue par le Listing Sponsor et d'un examen par Euronext portant sur son exhaustivité, sa cohérence et son intelligibilité.

AVERTISSEMENT

Euronext Growth est un marché géré par Euronext. Les sociétés admises sur Euronext Growth, un système multilatéral de négociation (SMN), ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés du marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement au sein d'une société sur Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que d'investir dans une société du marché réglementé. Les investisseurs devraient en tenir compte lorsqu'ils prennent des décisions d'investissement.

Des exemplaires du présent Document d'Information sont disponibles sans frais auprès de la Société dont le siège social est situé 1-3 rue Alfred de Vigny, Fourqueux- 78112 Saint-Germain en Laye ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de la Société (www.passat.fr) et sur le site d'Euronext (www.euronext.com).

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TABLE DES MATIERES

		PARTIE I DU DOCUMENT D'INFORMATION : INFORMATION RELATIVE À L'ÉMETTEUR 7
1.		PERSONNES RESPONSABLES 8
	1.1	Responsable du Document d'information 8
	1.2	Attestation de la personne responsable 8
	1.3	Rapports d'experts et déclarations d'intérêts 8
	1.4	Informations provenant d'un tiers 8
2.		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9
	2.1	Commissaires aux comptes 9
	2.2	Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été
		renouvelés 9
3.		FACTEURS DE RISQUES10
	3.1	Risques financiers11
	3.2	Risques liés à l'activité du Groupe12
	3.3	Risques liés aux marchés du Groupe15
	3.4	Risques juridiques et réglementaires16
	3.5	Risques liés à la stratégie17
4.		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR19
	4.1	Historique et développement de l'émetteur19
	4.2	Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable19
	4.3	Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur19
5.		APERÇU DES ACTIVITES21
	5.1	Description des activités principales22
	5.2	Principaux marchés31
	5.3	Investissements32
	5.4	Brevets, licences, marques et noms de domaine33
6.		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE34
	6.1	Organigramme juridique34
7.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE35
	7.1	Analyse des informations financières historiques pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 et acours du 1er semestre 2025 35
	7.2	Informations sur toute faillite, liquidation ou autre procédure collective et fraude sur les cinq dernières années auxquelles le Groupe ou tout membre du conseil d'administration ou de la direction
		générale sont liés41
	7.3	Indicateurs clés de performance41
8.		PRÉVISIONS OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE42
	8.1	Prévision ou estimation du bénéfice du Groupe42
9.		ORGANE D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE43
	9.1	Composition du conseil d'administration et de la direction générale de la Société43

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9.2	Conflits d'intérêts potentiels et restrictions applicables à la Société45
10.	PRATIQUES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIVES AU DERNIER EXERCICE COMPLET DE L'ÉMETTEUR47
10.1	Comités spécialisés du Conseil d'administration47
11.	DESCRIPTION DES EFFECTIFS DE L'ÉMETTEUR48
11.1	Nombre de salariés et programmes d'actionnariat salarié48
12.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES49
12.1	Répartition du capital et des droits de vote49
13.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES50
13.1	Conventions avec des parties liées50
13.2	Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées établis au titre50
	des exercices clos les 31 décembre 202450
14.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR51
14.1	Informations financières historiques consolidées au 31 décembre 2024 et 202351
14.2	Audit des informations annuelles historiques76
14.3	Informations financières intermédiaires et autres81
14.4	Agenda financier93
14.5	Politique de distribution de dividendes93
14.6	Procédures judiciaires et d'arbitrages93
14.7	Changement significatif de la situation financière du Groupe93
15.	INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES94
15.1	Capital social et autres instruments financiers94
16.	CONTRATS IMPORTANTS97
17.	AUTRES INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, EXPERTS ET SITES INTERNET98
18.	AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES99
18.1	Déclaration sur le besoin en fonds de roulement99
18.2	Disponibilité du Document d'Information99
19.	GLOSSAIRE100
20.	ANNEXE101
20.1	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Exercice 2024101
	PARTIE II DU DOCUMENT D'INFORMATION : DESCRIPTION ET AUTRES SPÉCIFICITÉS LIÉES À L'ADMISSION DES TITRES DE CAPITAL108
1.	FACTEURS DE RISQUE109
1.1	Facteurs de risque liés aux actions de la Société109
2.	INFORMATIONS ESSENTIELLES112
2.1	Déclaration sur le fonds de roulement net112
3.	INFORMATION CONCERNANT LES TITRES À ADMETTRE À LA NÉGOCIATION113
3.1	Nature, catégorie et code d'identification des actions admises à la négociation113

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	3.2	Date d'émission d'actions nouvelles113
	3.3	Restrictions à la libre négociabilité des actions de la Société113
	3.4	Offre publique obligatoire, Offre publique de retrait et retrait obligatoire113
	3.5 Paris	Raisons de l'admission des actions PASSAT aux négociations du marché Euronext Growth 114
4.		INFORMATIONS SUR L'OPÉRATION115
	4.1	Conditions de l'admission des actions PASSAT aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris115
5.		ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION116
	5.1	Place de cotation116
	5.2	Contrat de liquidité116
6.		CONSEILS117
	6.1	Conseillers ayant un lien avec l'opération117
	6.2	Participation au capital de la Société détenue par le Listing Sponsor, ses bénéficiaires effectifs ou ses dirigeants117
	6.3	Listing Sponsor et Animateur de marché117
7.		TRANSACTIONS IMPORTANTES118
	7.1	Transactions importantes réalisées postérieurement au 30 juin 2025118
8.		STATUTS119
9.		EMETTEURS DONT LA CAPACITE BENEFICIAIRE N'EST PAS CONFIRMEE137
10.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES A FOURNIR POUR UNE ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH138
	10.1	Autres informations importantes sur le Groupe ou les actions PASSAT prévues préalablement à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris138
	10.2	Communiqués de presse et annonces diverses138
11.		AUTRES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES A FOURNIR POUR UNE ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH144
	11.1	Situation de trésorerie consolidée au 30 juin 2025144
	11.2	Evolution du cours des actions PASSAT au cours des 12 derniers mois144
	11.3	Communiqués publiés par la Société au cours des 12 derniers mois145

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REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent document d'information, et sauf indication contraire :

• Les termes « PASSAT » ou la « Société » désigne la société PASSAT, société anonyme au capital de 2.100.000 euros immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro B 342 721 107 et dont le siège social est situé 1-3, rue Alfred de Vigny, Fourqueux, 78112 Saint-Germain En Laye.
• Le terme « Groupe » désigne la société PASSAT et ses filiales, sous-filiales, joint-venture et succursale tel que décrits à la section 6 du présent Document ;
• Le terme « Filiales » désigne les sociétés PASSAT Portugal, PASSAT USA Corporation, PNG Development Inc. Et Best Of TV SAS ;
• Le terme « Sous-filiales » désigne les sociétés Best of TV Bénélux, Chimney Sweeping Log (CSL) et Wind of Trade ;
• Le terme « Participations » désigne la participation détenue par PNG Development dans Echelon US qui est le partenaire à 51% dans la joint-venture Echelon Fit SAS (France) ;
• Le terme « Joint-Venture » désigne Echelon Fit SAS créé en 2020 en France et détenue à 49% par le Groupe et 51% par la société américaine Echelon US ;
• Le terme « Succursale » désigne la succursale de PASSAT basée au Portugal ;
• le terme « Document d'Information » désigne le présent document d'information ayant fait l'objet d'un examen par Euronext.

Incorporation par référence

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport d'audit corésidant furent respectivement aux pages 27 à 51 et 52 à 57 du « Rapport financier annuel 2023 mis à disposition du public en date du 30 avril 2024 et intégré par référence au présent Document d'information. Le Rapport financier annuel 2023 est accessible sur le site de la Société (www.passat.fr/informations-investisseurs).

Avertissement

Le Document d'Information contient, notamment au chapitre 5 « Aperçu des activités » des informations relatives aux activités du Groupe ainsi qu'aux marchés sur lesquels celui-ci opère et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). Le Groupe estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de ses marchés de référence et de son positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

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Informations prospectives

Le Document d'Information contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Document d'Information et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, les marchés dans lesquels il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Information sont données uniquement à la date du Document d'Information. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Information avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Information, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Document d'Information ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'Information peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Sites Internet et liens hypertextes

Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du Document d'Information ne font pas partie du Document d'Information.

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PARTIE I DU DOCUMENT D'INFORMATION : INFORMATION RELATIVE À L'ÉMETTEUR

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1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document d'information

Monsieur Robin BROSZIO, Président-Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation de la personne responsable

« Je déclare qu'à ma connaissance, l'information fournie dans le présent Document d'information est juste et que, à ma connaissance, le Document d'information ne fait pas l'objet d'omission substantielle et comprend toute l'information pertinente. »

Fait à Saint-Germain en Laye, Le 26 septembre 2025

Robin BROSZIO Président-Directeur Général

1.3 Rapports d'experts et déclarations d'intérêts

Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus par référence dans le Document d'Information.

1.4 Informations provenant d'un tiers

Certaines informations figurant dans le Document d'Information proviennent d'études et statistiques d'organismes tiers, d'organisations professionnelles ou de chiffres publiés par des entreprises concurrentes. L'ensemble de ces sources tierces est disponible en références dans le Document d'Information. La Société atteste que ces informations, qu'il considère comme fiables, ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

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2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes

2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires

ACA NEXIA

Représenté par Eric CHAPUS

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Date de première nomination : 21 juin 2019

Date de renouvellement : Assemblée générale des actionnaires réunie le 20 juin 2025.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.

BECOUZE

Représentée par Vincent GOISLOT

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes Ouest Atlantique

Date de première nomination : 18 juin 2020

Date de renouvellement : NA

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants

Néant.

2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission ni de mise à l'écart du contrôleur légal.

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3. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document d'Information, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir des actions du groupe PASSAT. Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date du Document d'Information, le Groupe n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits cidessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée par le Groupe, à la date du Document d'Information, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Méthode d'analyse des facteurs de risque :

Seuls les risques spécifiques au Groupe et importants (selon l'appréciation du Groupe à la date du Document d'Information) pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause sont présentés dans ce chapitre.

Les principaux facteurs de risque sont regroupés en plusieurs catégories, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risque les plus importants sont présentés en premier (selon l'appréciation du Groupe à la date du Document d'Information). La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, le Groupe a procédé à une estimation de la criticité nette (faible, moyenne, élevée) après prise en compte de la probabilité d'occurrence estimée du risque et des moyens de gestion dudit risque considéré.

Le Groupe a mis en place des procédures de contrôle interne afin de gérer de façon systématique les fonctions clés (Approvisionnements, Commercial, RH, Administratif, financier et juridique, etc) en y associant le top management, garantissant ainsi une veille constante sur les risques.

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Catégorie de risques	Intitulé du risque	Degré de criticité nette
	3.1.1 - Risques liés à l'évolution des droits de douanes applicables aux Etats-Unis sur les produits importés de Chine	Moyen
3.1 - Risques financiers	3.1.2 - Risque de change	Faible
1	3.1.3 - Risque lié au financement du BFR
	3.1.4 - Risque de liquidité	Faible
	3.2.1 - Risques de dépendance vis-à-vis de fournisseurs et/ou de prestataires	Moyen
	3.2.2 Risques de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs produits	Moyen
3.2 - Risques liés à	3.2.3 Risques de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs clients	Moyen
l'activité du Groupe	3.2.4 Risque lié à l'échec commercial d'un produit	Moyen
	3.2.5 Risques liés à la capacité d'assurer un sourcing innovant, varié et qualitatif	Faible
	3.2.6 Risques en matière environnementale	Faible
3.3 - Risques liés aux	3.3.1 Ralentissement de la consommation des ménages	Faible
marchés sur lesquels	3.3.2 Saturation des canaux traditionnels	Faible
intervient le Groupe	3.3.3 Perte de notoriété ou d'image
	3.4.1 Risques informatiques (tentatives d'intrusion, attaques malveillantes, cybersécurité)	Moyen
	3.4.2 - Risque lé à la responsabilité du fait des produits	Faible
3.4 - Risques juridiques et réglementaires	3.4.3 Risque lié à la protection intellectuelle	Faible
	3.4.4 Risques relatif à la protection des données personnelles (RGPD)
3.5 - Risques liés à la stratégie du Groupe	3.5.1 Risques liés à la politique de croissance externe	Faible

3.1 Risques financiers

3.1.1 Risques liés à l'augmentation attendue des droits de douane aux Etats-Unis pour les produits importés de Chine

Descriptif du risque: Les approvisionnements du Groupe proviennent à près de 85% de Chine et, de manière plus marginale, d'Europe. Concernant les achats destinés à être commercialisés sur le seul marché américain, la part provenant de Chine et expédiée directement aux Etats-Unis atteint 19%. Ces achats sont donc exposés à la politique américaine en matière de droits de douanes applicables aux importations. Le Groupe considère que cette augmentation de ces droits de douane ne pourra pas être répercutée aux clients et viendra donc affecter sa rentabilité. Toutefois, des discussions entre états sont encore en cours et sont susceptibles de conduire à une évolution de la hausse anticipée.

Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe: Le Groupe dispose de peu de moyen de gérer ce risque dans la mesure où un des deux principaux produits vendus aux Etats-Unis est importé de Chine depuis plus de 20 ans et qu'à ce jour, aucune solution alternative en Europe ou aux Etats-Unis n'existe. De plus, si un nouveau fournisseur venait à être identifié et référencé, le Groupe ne peut garantir que les conditions d'achat qu'il pourrait négocier viendraient compenser toute ou partie de l'augmentation des frais de douane.

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Le Groupe considère le degré de criticité comme moyen étant rappelé qu'en 2024, le montant des achats destinés aux Etats-Unis importés d'Asie se sont élevés à moins de 0,4 M€. Ainsi, une variation de +10% des frais de douane aurait un impact d'environ + 40 K€ (avant impôt) à comparer à un résultat net de 1 235 K€.

3.1.2 Risques de change

Descriptif du risque : Le Groupe est exposé à un risque de change, dans la mesure où plus de 85% de ses achats sont réalisés en dollars américains alors qu'environ 90% de ses ventes sont réalisés en euros. Toute évolution sensible de la parité euro/dollar américain ou toute part du montant des achats en devises ne bénéficiant pas d'une couverture de change même partielle pourrait impacter les résultats futurs du Groupe.

Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe : Afin de couvrir son risque de change, le Groupe bénéficie d'un adossement mécanique partiel grâce aux ventes réalisées par la filiale américaine. En revanche, aucun dispositif spécifique n'est mis en place pour couvrir le solde des achats en devises non couverts par les encaissements en dollars. Le Groupe considère le degré de criticité de ce risque comme faible au regard de son impact peu significatif. Au 1er semestre 2025, une perte nette de change de 44 K€ a été dégagée contre un gain de change net de + 57 K€ en 2024 et une perte nette de 48 K€ en 2023).

3.1.3 Risque lié au financement du BFR

Description du risque : L'activité de Passat repose sur un cycle d'exploitation long d'environ 8 mois, en raison d'approvisionnements majoritairement expédiés de Chine par voie maritime, payés à l'expédition, suivis du transport, du stockage et de la commercialisation, avec un délai un délai moyen de paiement d'un peu moins de 60 jours à compter de la livraison en points de vente. Ce cycle génère un besoin en fonds de roulement important. De plus, ce besoin pourrait connaître des pics exceptionnels du fait de situations indépendantes du Groupe l'obligeant à sécuriser ses approvisionnements en surstockant certains d'entre eux. Toute tension sur la trésorerie (ralentissement des ventes, allongement des délais clients) peut compromettre la capacité du Groupe à honorer ses engagements ou à financer sa croissance.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Passat pilote de façon attentive son besoin en fonds de roulement grâce à un suivi mensuel des principaux indicateurs (encours clients, rotation des stocks, délais fournisseurs). Sa capacité bénéficiaire historique lui permet de disposer d'une trésorerie (et équivalents de trésorerie) de 22,2 M€ au 30 juin 2025 et d'une absence totale d'endettement bancaire lui assurant une capacité de financer son besoin en fonds de roulement sans dépendance de l'octroi de lignes de financement de la part de tiers (banques, factors…). Le Groupe considère donc la criticité de ce risque comme faible.

3.1.4 Risque de liquidité

Au jour du présent Document, la Société a procédé à une analyse de son risque de liquidité et estime être en mesure de faire face à ses obligations en matière de trésorerie au cours des 12 prochains mois (Se reporter à la seconde partie du présent Document – Section 11.1).

3.2 Risques liés à l'activité du Groupe

3.2.1 Risques de dépendance vis-à-vis de fournisseurs et/ou de prestataires

Description du risque : Le Groupe dispose de nombreux fournisseurs en Asie et en Europe et considère n'être dépendant d'aucun d'entre eux dans la mesure où si l'un d'entre eux faisait défaut, le Groupe serait en capacité de recourir à une solution alternative dans un bref délai étant toutefois précisé que le Groupe entretient des relations pérennes avec la plupart d'entre eux. A titre d'information, en 2024, la contribution du principal

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fournisseur au total des achats s'élevait à 5% et à 19% pour les 5 premiers. En revanche, l'intégralité de l'activité menée aux Etats-Unis est assurée par un agent américain. Ce dernier pourrait unilatéralement décider de mettre fin à la relation commerciale existante avec le Groupe.

Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe : Compte tenu de la bonne relation historique établie avec cet acteur ainsi, que de sa taille et de sa solidité financière, le Groupe n'a, à ce jour, pris aucune mesure spécifique pour anticiper une éventuelle défaillance ou une décision unilatérale de mettre fin au partenariat commercial existant. Le degré de criticité de ce risque est considéré comme moyen dans la mesure où l'activité générée aux Etats-Unis est rentable (CA 2024 de 6,3 M€ pour un résultat opérationnel d'environ 1,2 M€) et devrait pouvoir intéresser un nouvel acteur. Néanmoins, le délai de contractualisation avec un nouvel acteur pourrait nécessiter un délai important et impliquer des conditions financières moins favorables que cellesci applicables au jour du présent Document ce qui viendrait affecter la rentabilité du Groupe.

3.2.2 Risques de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs produits

Description du risque : Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé à partir de la vente de plusieurs centaines de produits parmi lesquels certains constituent des succès commerciaux dont les ventes se confirment année après année. L'arrêt de la vente d'un ou plusieurs « produits stars » pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives de développement du Groupe.

Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe : En 2024, le produit le plus vendu a représenté 8% du chiffre d'affaires consolidé et les 5 premiers ont représenté 22%. Le Groupe considère la criticité de ce risque comme moyenne. En Europe, la diversité de l'offre limite le risque de dépendance, mais aux Etats-Unis, seuls deux produits stars y sont commercialisés depuis plus de 20 ans. La disparition d'un de ces produits du catalogue pourrait entraîner un déréférencement, voire remettre en cause de la relation avec l'agent commercial local ce qui pourrait affecter négativement l'activité, la rentabilité et les perspectives du Groupe. Se reporter à la section ci-dessus.

3.2.3 Risques de dépendance vis-à-vis de clients et/ou vis-à-vis d'un ou plusieurs produits

Description du risque : Le Groupe réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires auprès d'un portefeuille de plusieurs centaines de grandes surfaces généralistes ou spécialisées après avoir fait l'objet d'un référencement national annuel par les principales centrales d'achat. Toute perte de référencement entrainerait une baisse du chiffre d'affaires consolidé dans des proportions plus ou moins fortes selon l'enseigne concernée.

Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe : Afin de se prémunir contre une perte de référencement auprès d'une des principales enseignes de la grande distribution, le Groupe s'attache à proposer une offre innovante et variée passant par un approvisionnement de qualité. Il veille à conduire une politique tarifaire attractive et à assurer un service commercial de qualité irréprochable (mise en rayon, reprise des invendus…). Malgré l'absence de perte de référencement au cours des 5 dernières années, le Groupe considère la criticité de ce risque comme moyenne au regard de la concentration actuelle du chiffre d'affaires. En 2024, près de 20,9% du CA consolidé était réalisé avec la principale enseigne, 52,2% avec les cinq premières et 70,6% avec les 10 premières. En cas de déréférencement chez l'une des principales enseignes clientes, l'activité, les résultats et les perspectives du Groupe en seraient négativement affectées.

3.2.4 Risque lié à l'échec commercial d'un produit

Description du risque : Malgré un processus de sélection rigoureux, un nouveau produit pourrait ne pas atteindre le succès commercial escompté. La non-atteinte des objectifs commerciaux se traduirait par des invendus, la nécessité d'accorder des remises importantes, des retours significatifs, la mise au rebut de stocks ce qui générerait des pertes pour le Groupe. De plus, un enseigne pourra décider de déréférence un produit

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Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Pour limiter l'échec potentiel d'un lancement commercial, des tests produits sont réalisés au sein d'un nombre réduit de points de vente. En cas de retours négatifs, le Groupe peut être amené à suspendre la mise sur le marché d'un nouveau produit. Il suit également avec rigueur les performances commerciales post-lancement et ajuste les stocks ou les campagnes en fonction des premières données de vente lui permettant de prendre le cas échéant, la décision de cesser la commercialisation dans un délai raisonnable. Néanmoins, le Groupe considère le degré de criticité nette de ce risque comme moyen compte tenu de la contribution importante de certains produits dans les ventes. Leur déréférencement soudain pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives du Groupe.

3.2.5 Risques liés à la capacité d'assurer un sourcing innovant, varié et qualitatif

Description du risque : Le succès du Groupe s'est construit sur sa capacité à proposer à ses clients une offre innovante et variée dans plusieurs univers. Son savoir-faire en matière de sélection de produits est un élément déterminant qui en cas de défaillance (moindre renouvellement de l'offre, peu d'innovation ou produits de qualité moindre se traduisant par des réclamations ou retours clients) pourrait se traduire par une baisse des ventes et de la rentabilité du Groupe. De plus, la mise sur le marché de produits innovants pourrait aussi se traduire par l'obsolescence de certaines références en stocks.

Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe : Le savoir-faire en matière de sourcing constitue l'un des facteurs clé du Groupe. Il est en grande partie mené par une société tierce basée à Shangaï, contrôlée par Monsieur Robin Broszio, actuel PDG du Groupe, et ce, en lien étroit avec des collaborateurs dédiés au sein du département marketing. Ensemble elle veille à maintenir une capacité de renouvellement de l'offre en adéquation avec les attentes des clients du Groupe et des consommateurs finaux. En moyenne, l'offre du Groupe est enrichie d'environ 40 produits nouveaux chaque année conduisant le Groupe à considérer la criticité de ce risque comme faible. De plus, en matière d'obsolescence possible des stocks, les études marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, la politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.

3.2.6 Risques en matière environnementale

Description du risque : En tant qu'acteur de négoce de gros, le Groupe génère un impact environnemental, notamment en comparaison avec des entreprises à activité industrielle. Malgré sa taille modeste, il veille à limiter cet impact, bien qu'aucune organisation spécifique n'ait encore été mise en place à ce jour. A l'avenir, le Groupe pourrait être tenu de rendre des comptes en matière RSE à l'un ou plusieurs de ses principaux clients eux-mêmes soumis à ces mêmes exigences. A défaut, un client pourrait prendre des mesures impact négativement les relations avec le Groupe qui pourrait aller jusqu'à un déréférencement.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Même si à ce jour, il n'a pas été confronté à de telles demandes d'informations RSE de la part de clients, le Groupe mène une politique et des actions afin de limiter son impact environnemental :

• Le transport maritime des approvisionnements pour la majeure partie importée de Chine est privilégié par rapport au transport aérien qui doit rester une exception dument justifiée par des contraintes opérationnelles impératives ;
• La force commerciale utilise principalement des camionnettes pour lesquelles le Groupe mène une politique de remplacement progressive au-delà d'un certain kilométrage au profit de véhicules hybrides à faible consommation de CO2 ;
• Des actions sont menées afin de favoriser la dématérialisation des documents pour économiser la consommation de papier et d'énergie liée à leur impression ;
• Les emballages produits sont recyclables.

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Par ailleurs, en matière sociétale, le Groupe mène depuis plusieurs années des actions en faveur de l'insertion de personnes handicapées. A ce titre, il recourt à des CAT (Centre d'Aide par le Travail) afin de réaliser le reconditionnement sur le site de Fourmies de l'ensemble des invendus récupérés auprès des clients de la grande distribution. Le Groupe considère la criticité nette de ce risque comme faible.

3.3 Risques liés aux marchés du Groupe

3.3.1 Ralentissement de la consommation des ménages

Description du risque : Le chiffre d'affaires du Groupe repose sur la vente de biens de consommation non essentiels à travers principalement les circuits de grande distribution. Un affaiblissement de la consommation, dû à un ralentissement économique, à une inflation durable, à une hausse du coût du crédit ou à des tensions géopolitiques, pourrait entraîner une contraction de la demande.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Face au risque de ralentissement de la consommation des ménages, Passat adapte en permanence son offre produit en diversifiant ses gammes, notamment avec des références à positionnement prix accessible, et en se renforçant dans des segments jugés plus résilients (comme la maison, le bien-être ou les équipements du quotidien). Une veille macroéconomique est également assurée, permettant des ajustements de volumes ou de priorités promotionnelles en fonction de la conjoncture. Le Groupe considère la criticité de ce risque comme faible.

3.3.2 Saturation de l'offre dans le circuit « Grande distribution »

Description du risque : Passat dépend du modèle de la grande distribution physique. Or, celle-ci est en mutation profonde : baisse de fréquentation en magasin, transformation des formats commerciaux, développement du ecommerce et croissance des places de marché. En l'absence d'adaptation suffisante aux nouveaux usages omnicanaux, la Société pourrait voir son modèle de vente assistée par l'image devenir moins performant dans certains circuits.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Pour atténuer le risque de saturation des canaux de distribution traditionnels, le Groupe déploie des solutions de vente assistée par l'image destinée à capter l'attention des consommateurs face des rayons proposant une offre parfois pléthorique, et entame progressivement une présence plus marquée sur les canaux digitaux principalement à travers des marketplaces (Amazon, etc) et de façon plus limitée via des sites marchands dédiés à chaque univers ou encore via des émissions de télé-achat. Les équipes marketing veillent à adapter les contenus visuels et promotionnels à ces autres formats pour maintenir leur impact commercial. Le Groupe considère la criticité de ce risque comme faible.

3.3.3 Perte de notoriété ou d'image

Description du risque : Une crise produit (ex : rappel, défaut de sécurité), une mauvaise communication ou un échec commercial important pourraient affecter durablement l'image du Groupe auprès de ses partenaires distributeurs comme du grand public. Cette perte de réputation pourrait limiter la capacité de Passat à lancer de nouveaux produits ou à conserver ses référencements auprès des principales centrales d'achat ce qui pourrait avoir un impact plus ou moins important sur son activité, ses résultats et ses perspectives de développement.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Afin de préserver son image et prévenir tout risque de perte de notoriété, Passat encadre sa communication, anticipe les retours consommateurs grâce à une surveillance active de son e-réputation. Le Groupe estime disposer des moyens nécessaires pour réagir rapidement cas d'incident en mobilisant ses équipes marketing et juridiques. Le Groupe considère la criticité de ce risque comme faible n'ayant jamais été confronté à ce type de situation au cours des 10 dernières années.

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3.4 Risques juridiques et réglementaires

3.4.1 Risques informatiques (tentatives d'intrusion, attaques malveillantes, cyber sécurité…)

Description du risque : L'activité du Groupe, que ce soit pour le sourcing, le marketing, le suivi des soustraitants, le contrôle qualité, le stockage, le suivi des relations commerciales et toute la fonction administrationfinances, dépend notamment de la qualité et de la stabilité des systèmes d'information mis en place. Un dysfonctionnement de ces systèmes ou une cyberattaque pourrait avoir des répercussions sur le bon fonctionnement du Groupe au travers de ses différentes fonctions et potentiellement impacter négativement sa notoriété, la qualité de ses relations avec la clientèle, ses fournisseurs et prestataires, et enfin sa situation financière.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Le Groupe dispose d'un responsable des Systèmes d'Information, en charge du bon fonctionnement des systèmes informatiques, doublé par un prestataire externe de 1er plan spécialisé en charge de l'hébergement des serveurs et à même de restituer une sauvegarde en cas d'attaque générant des pertes de données. Le Groupe ne peut toutefois garantir qu'aucune attaque informatique n'interviendra, ni que celle n'aura pas un impact sur le fonctionnement ou la réputation du Groupe. Le degré de criticité nette de ce risque est considéré comme moyen.

3.4.2 Risques liés à la responsabilité du fait d'un produit

Descriptif du risque : Les produits distribués sont soumis à des normes de sécurité, d'étiquetage et de conformité (CE, …etc.). Tout manquement peut entraîner la nécessité d'engager des rappels de produits, des plaintes ou litiges avec les consommateurs, des actions de groupe, voire des sanctions réglementaires. Passat pourrait voir sa responsabilité engagée en tant qu'importateur ou distributeur, même sans être fabricant. Ces risques sont amplifiés par la diffusion en masse et la visibilité des produits dans les linéaires.

Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe : Le risque de non-conformité produit est limité par une politique qualité stricte :

• D'une part au moment de la sélection de nouveaux produits durant lequel le Groupe apporte une attention toute particulière à la mise en conformité de chaque produit sélectionné face aux exigences réglementaire existantes dans chacun des pays où sa commercialisation est envisagée. De la même manière, le packaging de chaque produit veille également à attirer l'attention du consommateur sur les précautions d'emploi à prendre. Ce niveau d'exigence figure dans les spécifications transmises à chaque fournisseur en charge de la production du produit considéré ;
• D'autre part dans le cadre de la phase de production sous-traitée : Au-delà des spécifications que les fournisseurs doivent respecter, ces derniers, sélectionnés avec rigueur, font l'objet d'audits réguliers et la production fait l'objet de contrôle qualité. Passat exige également de ses partenaires les documents de conformité requis (certificats CE, etc).

Le Groupe considère la criticité de ce risque comme faible sachant qu'au cours de 5 dernières années, le Groupe n'a été confronté à aucune situation exigeant la mise en œuvre d'un rappel de produit et n'a été confronté qu'à un nombre extrêmement réduit de plainte de la part de consommateur final dont aucune ne s'est traduite par un litige.

3.4.3 Risques liés à la protection intellectuelle

Descriptif du risque : Les droits de propriétés intellectuels détenus par le Groupe sont présentés en section 5.4.1 du présent Document. La croissance du Groupe dépend également de sa capacité à conserver et à protéger ses marques, ses noms de domaine et autres droits de propriété intellectuelle. La remise en cause d'une marque ou d'un nom de domaine pourrait impacter son développement commercial et impacter défavorablement son activité et ses résultats du fait notamment de l'engagement d'honoraires de conseils indépendants et /ou le paiement

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d'éventuels dommages et intérêts, voire de l'arrêt de la commercialisation de certains produits dans un ou plusieurs pays.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Le Groupe procède systématiquement au dépôt de toutes les marques et noms de domaines utilisés dans le cadre de son activité (tout en veillant à leur renouvellement). Le Groupe estime le degré de criticité de ce risque comme faible étant précisé qu'au cours des 5 dernières années, il n'a jamais été confronté à une quelconque revendication sur l'un de ses éléments de propriété.

3.4.4 Risques relatifs à la protection des données personnelles (RGPD)

Description du risque : Les systèmes d'information et outils digitaux utilisés par Passat (sites marchands…) impliquent parfois la collecte de données personnelles. Toute faille de sécurité, usage non conforme ou défaut d'information des utilisateurs peut exposer le Groupe à des sanctions administratives (CNIL – Commission Nationale Informatique et Libertés) et à une perte de confiance de ses partenaires commerciaux.

Mesures clés de gestion du risque mises en place au sein du Groupe : Pour maîtriser les risques liés à la conformité réglementaire et à la protection des données, une personne est en charge de veiller à toute évolution relative à cette réglementation à laquelle le Groupe apporte une vigilance toute particulière. Le Groupe considère la criticité de ce risque comme faible.

3.5 Risques liés à la stratégie

3.5.1 Risques liés à la stratégie du Groupe fondée sur de la croissance organique mais ouverte à toute opportunité de croissance externe

Description du risque : La stratégie du Groupe est principalement fondée sur de la croissance organique mais n'exclut pas la possibilité de recourir à des opérations de croissance externe susceptibles de conduire le Groupe à acquérir à l'avenir, de nouveaux actifs et/ou de nouvelles sociétés comme cela a été le cas par le passé avec notamment en 2022, l'acquisition de Best of TV

De telles acquisitions pourraient notamment avoir pour objectifs ;

• L'élargissement des gammes produits ;
• La diversification des canaux de distribution ; ou encore
• Une accélération du déploiement géographique.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, pas plus qu'il ne peut assurer qu'il parviendra à intégrer avec succès les entreprises ou actifs ainsi acquis et les mettre aux normes du Groupe. Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration de sociétés ou d'actifs tiers est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. De plus, l'acquisition de sociétés ou actifs tiers pourrait faire peser sur le Groupe des coûts significatifs.

Malgré la réalisation d'audits (juridiques, comptables, fiscaux…) préalables à toute acquisition et la mise en place d'une couverture des risques par des garanties de passif, le Groupe ne peut garantir qu'il ne subira pas les conséquences financières d'un problème opérationnel, social ou environnemental au sein des sociétés ou actifs nouvellement achetées dont la couverture par les garanties de passif serait insuffisante. De plus, le financement de telles acquisitions pourrait nécessiter la conclusion d'emprunts ou l'émission de titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et/ou se traduire par un impact dilutif pour ses actionnaires. L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.

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Mesures clés de gestion de risque mises en place au sein du Groupe : Le Groupe a su démontrer sa capacité à intégrer avec succès Best of TV. Cette intégration a été menée dans le cadre d'un plan de convergence organisationnelle piloté par la direction générale, qui a permis de faire croître par une bonne intégration chacune des sociétés au sein du Groupe. Au regard de cette expérience et d'une stratégie principalement fondée sur de la croissance organique, le Groupe considère le degré de criticité de ce risque comme faible.

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4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1 Historique et développement de l'émetteur

4.1.1 Dénomination sociale de l'émetteur

La Société a pour dénomination sociale : PASSAT.

4.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société et identifiant d'entité juridique (LEI)

La Société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro B 342 721 107.

L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500OS5L9Z4PCLOQ93.

.

4.1.3 Date d'immatriculation et durée

La Société a été immatriculée le 26 octobre 1987 sous forme d'une société à responsabilité limitée pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 25 octobre 2086, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration par décision de la collectivité des associés le 30 juin 1994.

4.2 Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé : 1-3 rue Alfred de Vigny, Fourqueux- 78112 Saint-Germain en Laye.

Adresse électronique : investisseurs@passat.fr

Site Internet : www.passat.fr

La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Elle clôture son exercice fiscal le 31 décembre de chaque année.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce et par ses statuts qui sont reproduits au chapitre 8 de la deuxième partie du Document d'Information.

4.3 Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Les évènements importants dans le développement du groupe PASSAT sont les suivants :

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Année	Principaux évènements
1987	- Création du Groupe
De 1987 à1997	- Première phase de déploiement de l'offre avec de nombreux référencements au fil des années.
1997	- Introduction en bourse de PASSAT sur le Second Marché de la bourse de Paris.
2000	- Juillet : Création d'une filiale à Barcelone - Premières ventes tests aux Etats-Unis de la « Bûche de ramonage »
2001	- Premiers succès en Espagne avec le référencement de ses produits auprès de la chaîne de distribution Sabecco - Création d'une filiale aux Etats-Unis « Chimney Sweeping Log (CSL) Llc » qui assurera la commercialisation du produit « La Bûche Express » qui s'avérera devenir un des produits star du Groupe. - Signature d'un contrat de représentation avec un agent local aux Etats-Unis.
2002	- Succès commercial aux Etats-Unis avec le lancement d'un second produit « Le gant anti chaleur » à travers la création d'une nouvelle filiale dédiée « Wind of Trade ». De nombreux référencements (Wallmart, Kmart, Walgreen) et une présence dans plusieurs milliers de points de vente
2003	- Ouverture d'une succursale au Portugal rapidement référencée par des enseignes locales (Jumbo, Feira Nova) ; - Nouveaux référencements en Espagne; - Passat récompensé par le prix de « l'Audace créatrice » et le « Grand Prix de l'Entrepreneur secteur Distribution et Services ».
2006	- Modernisation du parc d'écrans avec le déploiement de systèmes vidéo numériques permettant le chargement des films par procédés numériques ; - La famille Brozio prend la direction du Groupe. -
2007	- Restructuration de l'organisation commerciale et logistique de la filiale espagnole.
2010	- Création de Passat Italie
2012	- Création d'Interboutique devant permettre, via le développement de nouveaux sites marchands, une présence accrue sur Internet.
2016	- Fusion-absorption d'Interboutique par Passat SA
2018	- Arrêt de l'activité de Passat Italie
2019	- Création de PNG Development aux Etats-Unis afin d'y élargir l'offre commercialisée
2020	- Entrée au capital d'Echelon US (vente en ligne de produits connectés de fitness à domicile et cours associés en B-to-C) - Création en novembre 2020 d'Echelon Fit France, une joint-venture détenue à 49% par Passat) destinée à vendre en B-active sur le marché de la pratique de l'activité physique et sportive à domicile associant plateforme communautaire digitale et machines connectées.
2021	- Création par Echelon Fit France d'une filiale de commercialisation en Allemagne.
2022	- Acquisition de 65% du capital de la société française BEST OF TV SAS possédant elle même 100% de la société belge BEST of TV Benelux (Gammes produits complémentaires). Le Groupe dispose d'une option à lever d'ici fin 2026 sur les 35% restant détenus par l'ancien directeur général.
2023	- Le CA consolidé atteint plus de 62,3 M€ suite à l'intégration en année pleine du sous-groupe Best of TV qui a généré un CA de plus de 25,7 M€.

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5. APERÇU DES ACTIVITES

Créé il y a près de quarante ans et dirigé depuis 2006 par la famille BROZIO, le Groupe PASSAT s'est imposé comme un acteur de référence dans la vente assistée par l'image, en développant un modèle économique original fondé sur la commercialisation de produits innovants accompagnés de supports vidéo dynamiques en point de vente. Ce positionnement, qui conjugue innovation produit et marketing visuel, constitue le socle d'un savoirfaire reconnu en France et à l'international.

Structurée autour de sept univers produits — cuisine, jardinage, entretien, bricolage, beauté, loisirs et fitness l'offre du Groupe repose sur un catalogue d'environ 800 références, dont 300 contribuent régulièrement au chiffre d'affaires. Certains produits iconiques, comme la bûche de ramonage ou le gant anti-chaleur, illustrent la capacité du Groupe à faire émerger des best-sellers durables, commercialisés avec succès depuis plus de vingt ans.

Cette performance est le fruit d'un processus de sélection rigoureux, combinant sourcing international (principalement en Asie) et exigences élevées en matière de qualité, de conformité réglementaire et de potentiel commercial estimé à partir de phases de test sur un échantillon de points de vente. En 2024, environ 40 nouveaux produits ont été introduits en France et en Europe.

La mise en marché des produits repose sur un dispositif marketing original : la vente assistée par l'image à travers des vidéos de démonstration, diffusées via des "corners vidéo" installés en grande distribution, La vente assistée par l'image est un formidable déclencheur d'achats d'impulsion, qui produit une augmentation significative du chiffre d'affaires. Les spots mettent en scène le produit et montrent la façon optimale de l'utiliser. La vidéo sert à la fois de « happening » pour interpeller le chaland et de formation à l'utilisation du produit. Cette formule permet une forte rotation de produits sur une petite surface de vente tout en créant un trafic supplémentaire du consommateur dans les linéaires. Aujourd'hui avec plus de 30 000 vidéos installées en tête de gondoles, en rayon ou en tête de caisses, Passat est le leader européen de ce marché tous réseaux de distribution confondus

Le Groupe mène une démarche commerciale multi-canal avec pour vecteur privilégié la grande distribution, généraliste (Carrefour, Leclerc, Auchan, Wallmart…) et spécialisée (Castorama, Jardiland, La Grande Récré…) avec laquelle il a tissé des relations de proximité grâce à sa force de vente terrain qui assure une présence continue auprès des magasins : installation des corners, réassort, gestion des stocks, reprises d'invendus et accompagnement des opérations promotionnelles. Référencé auprès des principales enseignes, le Groupe dispose d'un portefeuille clients de plusieurs milliers de surfaces de vente principalement en France mais également en Europe du Sud et aux Etats-Unis. Ces pays sont abordés directement par le Groupe à l'exception du territoire américain où il est représenté par un agent local.

En parallèle, le Groupe est présent sur Internet à travers les plus grandes plateformes d'e-commerce (Amazon) et des sites marchands dédiés à chaque univers et commercialise également son offre via le téléachat sur des chaines classiques ou sur les réseaux et auprès de grossistes après desquels se fournissent de milliers de petits détaillants. Bien que secondaires en volume, ces canaux contribuent à la diversification et à la notoriété des produits.

Le dispositif logistique est articulé autour d'un entrepôt principal situé à Fourmies (Nord), certifié ISO 9001, auquel s'ajoutent des plateformes locales en Espagne, au Portugal et aux États-Unis.

En 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 62,3 M€ pour un résultat opérationnel de 2,8 M€ et un résultat net de 1,1 M€ et présente une structure bilantielle solide sans aucun endettement bancaire et une trésorerie de 21,2 M€ (disponibilités et VMP).

Dans un contexte économique contraint, marqué par la hausse des coûts d'approvisionnement et les incertitudes géopolitiques, PASSAT a engagé une stratégie double : consolider sa croissance organique et restaurer sa rentabilité. Cela passe par l'internalisation de certaines fonctions (comme la production vidéo), la rationalisation des frais de structure et l'optimisation de la rotation des stocks. Ces mesures visent à abaisser le point mort et à renforcer la résilience du modèle.

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C'est dans ce cadre que s'inscrit le projet de transfert de cotation vers Euronext Growth. Ce marché, plus souple et moins contraignant, est mieux adapté à la taille et au profil du Groupe. Il permettra de réduire les coûts réglementaires et administratifs liés à la cotation sur le marché réglementé, tout en offrant une visibilité boursière préservée. Ce changement constitue un levier d'efficacité stratégique, libérant des ressources pour accélérer les investissements opérationnels et renforcer la dynamique de croissance.

Porté par une gouvernance resserrée, expérimentée et lucide, le Groupe PASSAT aborde cette nouvelle étape avec ambition et détermination, convaincu de sa capacité à tirer parti de ses atouts historiques pour consolider son positionnement de référence dans la vente assistée par l'image.

5.1 Description des activités principales

5.1.1 Les produits et leur commercialisation

5.1.1.1 Un catalogue couvrant huit univers produits

Le catalogue de produits proposé par le Groupe s'articule autour de sept gammes structurées, innovantes et complémentaires : cuisine, jardinage, ménage, bricolage, jouets, beauté, ainsi que loisirs et fitness (à travers une joint-venture). Chaque produit a été sélectionné afin de faciliter et rendre plus agréables les gestes simples du quotidien.

La contribution de chaque univers au chiffre d'affaires consolidé 2024 est la suivante :

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Depuis près de 40 ans, la marque PASSAT a bâti sa notoriété et sa réputation grâce à un savoir-faire reconnu en matière de sourcing (se reporter en section 5.2 ci-après). De nombreux produits phares ont marqué son histoire tels que la griffe de jardin, la bûche d'entretien, les poêles Durandal, la Pierre d'Argent ou encore le gant antichaleur.

Si la durée de vie moyenne d'un produit est d'environ trois ans, le catalogue comprend néanmoins quelques produits « stars » dont les ventes se maintiennent depuis plus de vingt ans.

Sur la zone Etats-Unis /Canada, deux références emblématiques illustrent cette longévité la Bûche de ramonage, utilisée pour le nettoyage des cheminées, commercialisée depuis 2002, et le Gant anti-chaleur lancé en 2003. A elles seules, ces deux références représentent l'intégralité des ventes sur cette zone géographique, soit environ 6,3 M€ en 2024.

En France, la « Pierre d'argent » demeure le plus gros succès commercial du Groupe. Mise sur le marché il y a plus de 20 ans, ses ventes ne se démentent pas, année après année. Ce produit s'est récemment vu décerner le « Trophée RSE 2025 » par le groupe Intermarché.

Au total, le catalogue compte environ 800 produits dont environ 300 contribuent régulièrement au chiffre d'affaires alors que les cinq premiers produits ont généré 22% des ventes consolidées en 2024.

5.1.1.2 La vidéo pour dynamiser les ventes

Dès sa création, le groupe Passat s'est spécialisé dans le marketing de l'innovation, en développant un ensemble d'outils marketing destinés à dynamiser la vente de produits innovants et inédits, d'abord en France, puis à l'international.

La vente assistée par l'image est un formidable déclencheur d'achats d'impulsion, qui produit une augmentation significative du chiffre d'affaires en expliquant les avantages du produit de manière dynamique et convaincante. Les courts métrages mettent en scène le produit et montrent la façon optimale de l'utiliser. La vidéo sert à la fois de « happening » pour interpeller le consommateur et de formation à l'utilisation du produit.

Cette formule permet une forte rotation des produits sur une petite surface de vente tout en créant un trafic supplémentaire de consommateurs dans les linéaires.

L'intégration de la vente assistée par l'image dans un dispositif commercial répond à plusieurs objectifs stratégiques :

• ➢ Valoriser l'offre en optimisant le discours commercial qui gagne en clarté, en fluidité et en impact pour le vendeur ;
• ➢ Renforcer le conseil apporté au client, en facilitant la compréhension des produits et de leurs usages ;
• ➢ Accélérer le cycle de vente grâce à une prise de décision plus rapide du client.
• ➢ Améliorer le taux de conversion en augmentant, l'efficacité commercial du dispositif.

A l'exception de quelques produits bien connus présents directement au sein de linéaires, les produits vendus par le Groupe en grande distribution sont la plupart du temps organisés en rayon dédié ou tête de gondole et

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bénéficient du support d'un contenu télévisuel dynamique et immersif conçu par le Groupe (se reporter à la section 5.3 ci-après) pour influencer positivement la décision d'achat.

Alors que l'attention du consommateur est souvent saturée par une multitude d'offres, la capacité à capter et maintenir l'intérêt devient un enjeu fondamental. L'image est ici un vecteur privilégié car elle est immédiatement perçue, comprise et mémorisée. Elle permet d'illustrer une promesse, de contextualiser une offre, de faire ressentir une émotion.

Vidéo en grande surface généraliste Vidéo en grande surface bricolage

Exemples de P (publicité sur lieu de vente)

Les visuels favorisent également une mémorisation renforcée. Une image marquante reste en mémoire plus longtemps, favorisant la reconnaissance de marque, la remémoration des bénéfices produits et l'ancrage affectif. En permettant au client de se projeter dans un univers réaliste ou une situation concrète, les outils visuels développent un attachement émotionnel. Ils suscitent des émotions positives telles que le plaisir, le désir, la confiance ou la surprise, qui influencent favorablement la décision d'achat.

L'image agit aussi comme un facteur de réassurance. Elle donne à voir ce que le discours ne peut que suggérer, apportant une preuve concrète et vérifiable. Elle aide le client à comparer les options, à hiérarchiser ses préférences, à éliminer ses doutes et à prendre plus rapidement sa décision.

Pour toutes ces raisons, le Groupe considère que la vente assistée par l'image n'a pas pour seul but d'illustrer une offre : elle en devient un pilier stratégique.

Au cours de l'exercice 2024, ce sont plus de 30 000 vidéos qui ont été installés sur des points de vente en France et en Europe, Passat est un des acteurs de référence de ce marché en Europe.

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5.1.1.3 Une expertise en matière de sourcing

L'identification et la sélection de produits constituent l'un des facteurs clés du succès de PASSAT, et représentent la pierre angulaire de son modèle économique. Les équipes de sourcing mènent une veille permanente afin de repérer des produits innovants, inédits sur le marché et à même de dégager un niveau de marge satisfaisant.

L'enrichissement régulier du catalogue constitue un enjeu majeur vis-à-vis des clients du Groupe. En 2024, environ 40 nouveaux produits ont été lancés en France et/ou en Europe contre 46 en 2023.

Un sourcing à l'international

Le sourcing est réalisé pour la majeure partie en Asie à hauteur d'environ 85% en 2024 (principalement en Chine) et de manière plus marginale en Europe, notamment aux Pays-Bas.

L'équipe dédiée s'appuie en grande partie sur le relais d'une société basée à Shangaï, contrôlée et dirigée par Monsieur Robin Broszio actuel PDG du Groupe (se reporter à la section 9.1.1 du présent Document). Forte de trois collaborateurs, cette entité assure une présence systématique sur les principaux salons professionnels internationaux : Le salon du bricolage à Cologne, celui des arts ménagers à Francfort, ainsi que les salons américains de Chicago et Las Vegas, et asiatiques de Hongkong et Canton. Cette démarche proactive constitue un levier de veille commerciale particulièrement efficace, permettant d'identifier les grandes tendances et de négocier des exclusivités d'importation.

Le Groupe peut également assister en tant que simple observateur à certains salons grand public et dédiés aux inventeurs tels que la Foire de Paris, connue pour son foisonnement d'inventions présentées au concours Lépine. Ces évènements constituent une véritable mine d'informations pour le Groupe et permettent à ses équipes d'y détecter des tendances émergentes.

Fort d'un savoir-faire reconnu depuis plus de 35 ans et d'une implantation solide auprès des leaders de la grande distribution, PASSAT s'est imposée comme la référence sur sa niche commerciale. Cette position privilégiée attire naturellement les fabricants et inventeurs vers le Groupe. Ouvert aux nouvelles tendances de consommation, PASSAT a su au fil du temps tisser des relations étroites avec les grands acteurs de l'innovation au niveau international grâce à une présence régulière sur les principaux lieux de rencontres que sont les principales foires internationales.

Il est à noter que l'acquisition de Best of TV en novembre 2022, dont l'activité était similaire à celle du Groupe avec toutefois une offre produit plus riche sur l'univers Loisirs (jouets) et comprenant de manière générale des produits à plus forte marge, a permis d'enrichir son réseau de fournisseurs et ainsi d'améliorer le sourcing du Groupe.

En matière d'approvisionnements, PASSAT compte plusieurs dizaines de fournisseurs et considère n'être dépendant d'aucun d'entre eux.

Aucune relation contractuelle spécifique n'est mise en place, les relations étant fondées sur la seule base de bons de commande. L'essentiel des achats est réalisé en dollars américains et se paie dès l'expédition.

Le relais local dont bénéficie le Groupe en Asie assure le contrôle qualité des commandes et peut intervenir dans les négociations avec les fournisseurs.

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Une sélection drastique des produits

La sélection de nouveaux produits est soumise à un processus rigoureux. Une fois présélectionné chaque produit fait l'objet d'une double analyse :

• ➢ Une analyse marketing et commerciale visant à évaluer son potentiel de ventes en France et à l'international ainsi que le taux de marge susceptible d'être dégagé ;
• ➢ Une analyse technique portant sur les exigences de conformité aux normes applicables en fonction de la nature du produit et des pays dans lesquels il est destiné à être commercialisé. Deux collaborateurs dont un ingénieur qualité sont spécifiquement en charge de s'assurer de la conformité des produits aux normes.

Les fournisseurs doivent alors impérativement procéder aux ajustements imposés par les équipes marketing du Groupe, afin de garantir l'adéquation du produit aux standards attendus.

Pour 40 références effectivement lancées sur le marché, 80 projets ont été étudiés et ont fait l'objet de phases de test dans un nombre réduit de points de vente en vue d'une validation définitive et 120 références ont été testées par les équipes sourcing et marketing.

5.1.1.4 Le marketing

Dans un premier temps, une équipe de collaborateurs travaille à plein temps en étroite collaboration avec les acteurs chargés du sourcing de produits innovants (Se reporter en section 5.2.1 ci-dessus). Ils jouent un rôle actif dans le processus de sélection. A cette fin, sans altérer les caractéristiques fondamentales du produit, ils peuvent formuler des demandes spécifiques portant sur divers aspects (taille, couleur…) et veillent à sa conformité avec les normes applicables à chaque catégorie de produit. Ensuite, des phases de tests en conditions réelles sur un échantillon d'environ 50 points de vente sont menées afin d'apprécier le potentiel commercial du produit avant toute validation finale et passage à des commandes en volumes.

Dans un second temps, une phase est dédiée au développement marketing des produits sélectionnés. Elle consiste notamment à :

• Concevoir le nom commercial ainsi qu'un packaging attractif, déclinés selon les spécificités des marchés géographiques ciblés ;
• Réaliser un film de démonstration court et dynamique, destiné à être diffusé sur le corner vidéo implanté en point de vente. Ce support vise à capter l'attention du consommateur, à le séduire, l'informer et ainsi favoriser l'achat d'impulsion.

L'originalité du concept réside dans la mise en valeur du produit par le biais de ce film, qui conditionne une rotation optimisée en linéaire, difficilement atteignable autrement. Ces films sont déclinés sur des formats adaptés aux réseaux sociaux où le Groupe s'attache à augmenter sa présence afin de soutenir les ventes digitales (voir section ci-dessous).

Jusqu'à présent confiée à des prestataires spécialisés, la réalisation de ces films sera progressivement internalisée à partir de l'exercice en cours grâce à la création d'un studio technique dédié.

Ce département assure également la conception d'autres supports de vente comme les présentoirs destinés à compléter l'espace de vente clé en main qui sera proposé aux chefs de rayon.

En lien permanent avec les équipes terrain, le département marketing mène une veille permanente sur de nouvelles attentes de la part de consommateurs et partage ces remontées d'informations au département « Sourcing ».

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5.1.1.5 La grande distribution comme canal de vente privilégié

L'offre du Groupe est principalement distribuée en grande distribution, qui constitue son canal de commercialisation stratégique et privilégié. Elle est également disponible sur Internet et de manière plus limitée via des émissions de télé-achat et auprès de grossistes.

5.1.1.6 Un portefeuille clients d'enseignes de la grande distribution

Véritable partenaire de la grande distribution généraliste et spécialisée (bricolage, jardinerie…), Passat est présent dans plus de 20 centrales de la grande distribution en Europe et aux Etats-Unis. En 2024, ses produits étaient ainsi vendus dans plusieurs milliers de points de vente en France, en Europe et aux Etats-Unis dont 4 000 pour la France et l'Europe.

Le portefeuille clients du Groupe est composé essentiellement de grandes enseignes de la distribution, qu'elles soient généralistes ou spécialisée parmi lesquelles :

• Clients généralistes :
• En France : Carrefour, Leclerc, Auchan, etc.
• En Espagne et au Portugal : Alcampo, Auchan, etc.
• Aux Etats-Unis : WallMart, etc.
• Enseignes spécialisées :
• En France : Castorama, Jardiland, Leroy-Merlin, Boulanger, etc.
• En Espagne et au Portugal : Leroy Merlin, Bauhaus, AKI, Agrilora, etc.
• Aux Etats-Unis : Home Dépôt, etc.

Référencé dans les plus grandes enseignes, le Groupe a tissé depuis de nombreuses années une relation de proximité avec les consommateurs finaux. Son implantation dans différents formats de la grande distribution témoigne de la pertinence de son offre.

En 2024, près de 20,9% du CA consolidé était réalisé avec la principale enseigne, 52,2% avec les cinq premières et 70,6% avec les 10 premières.

Le processus commercial repose sur un référencement annuel de produits issus du catalogue par des centrales d'achat. Ce référencement permet ensuite à chaque point de vente de passer ses commandes de manière autonome, sur une sélection de ces produits, sans aucun engagement de volumes minimum. Les commandes sont

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livrées directement depuis un entrepôt central situé dans le Nord de la France, soit depuis l'entrepôt sous-traité à un logisticien pour Best of TV ou encore à des entrepôts sous-traités en Espagne et au Portugal.

Selon l'organisation centralisée ou non de chaque enseigne, le Groupe facturera soit chaque point de vente, soit directement la centrale d'achat. En revanche, les négociations relatives aux RFA sont systématiquement menées au niveau des enseignes

La relation de proximité que le Groupe entretient avec la grande distribution s'appuie à la fois sur une équipe de vente terrain (Se reporter à la section 5.5 ci-dessous) et sur une politique de reprise systématique des invendus à la demande des magasins. Sauf en cas de détérioration du produit, ces invendus seront reconditionnés et réintégrés aux stocks.

5.1.1.7 Les ventes sur Internet

Passat est également présent sur Internet depuis 2012, à la fois directement via des sites dédiés à chacun de ses univers produits et indirectement via les principales plateformes d'achat en ligne telles qu'Amazon…etc qui concentrent la majorité des ventes digitales.

Site marchand dédié à l'entretien « Liseré vert »

Même produit sur la plateforme Amazon

Une équipe de 6 personnes est entièrement dédiée aux ventes digitales couvrant l'ensemble des aspects induits par ce canal de ventes (référencement, gestion des plateformes…).

5.1.1.8 Les autres canaux de commercialisation

Au fil des années, le Groupe a maintenu une présence sur des canaux complémentaires, notamment auprès de grossistes et via le téléshopping. Ce dernier est diffusé à la fois sur les réseaux sociaux et sur certaines chaînes TV principalement aux Etats-Unis en tirant le meilleur parti d'un foisonnement de chaînes à l'échelon local et d'un ancrage plus profond du téléshopping chez les consommateurs.

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Le recours aux grossistes comme intermédiaires commerciaux assurent une présence de nombreux produits du Groupe chez une multitude de petits détaillants et démonstrateurs indépendants.

Ces canaux de distribution restent néanmoins marginaux et n'ont pas vocation à croître de manière significative.

5.1.1.9 Une force commerciale alliant conseil et vente : un accompagnement permanent

La force commerciale du Groupe s'inscrit au cœur de l'organisation générale mise en place pour renforcer la proximité avec le terrain.

Deux types d'équipes jouent un rôle central dans la relation commerciale :

• D'une part, une équipe dédiée aux négociations avec les centrales d'achats, dans le cadre des référencements annuels à l'exception des Etats-Unis où le Groupe recourt à un agent local auprès duquel il externalise la commercialisation et la gestion des stocks ;
• D'autre part, la force de vente terrain composée de chefs de secteur et de merchandisers chargée de la relation de proximité avec les points de vente. En tant qu'ambassadeurs de la marque et du savoir-faire Passat, ils mettent leur expertise du modèle au service des distributeurs afin d'optimiser chaque emplacement en point de vente. Par sa présence régulière, assidue et efficace, cette équipe constitue une véritable force de proposition et d'animation terrain.

Avec pour objectif l'optimisation du rendement de la surface de vente, leur champ d'intervention est particulièrement large. Il couvre notamment :

• la définition et l'ajustement du marketing mix,
• la mise en place simple et rapide des corners vidéo mis à disposition par le Groupe, éventuellement complétés par d'autres supports de vente,
• le suivi régulier des ventes,
• le réapprovisionnement,
• la gestion des reprises d'invendus,
• l'appui à la mise en œuvre des opérations promotionnelles,
• l'analyse des taux de rotation des produits, ainsi que
• l'adaptation des produits mis en avant en fonction de leur saisonnalité et de leur environnement linéaire.

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A fin 2024, la force de vente terrain compte 97 collaborateurs. En France, cette force de distribution est organisée en zones géographiques et se répartit de façon optimum les différentes catégories de points de vente (hypermarché, supermarché, magasins spécialisés).

Comme indiqué précédemment, le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation CSL et WIND OF TRADE, LLC sont représentées par un agent local, la société partenaire Joseph Enterprise International, en charge de la commercialisation des produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine ainsi que de la gestion des stocks pour ce territoire. Contrairement à l'approche menée dans les autres Pays où les produits bénéficient d'un support vidéo, les ventes aux Etats-Unis ne recourent pas à la vidéo sur lieu de vente mais bénéficient de campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain.

5.1.1.10 Une logistique rigoureuse et réactive

Une logistique rigoureuse vient renforcer la qualité de service du Groupe. Elle garantit une réactivité optimale dans les approvisionnements et la gestion des commandes, ainsi qu'une grande rigueur dans l'administration des ventes.

Le Groupe dispose d'un entrepôt principal situé à Fourmies, dans le Nord, composé d'une plateforme moderne de 7 000 m². Cet espace centralise le stockage des produits ainsi que leur reconditionnement dans le cadre des reprises d'invendus. La qualité des procédures et des modes opératoires mis en œuvre sur ce site est garantie par la certification ISO 9001 de la Société.

La quasi-totalité des approvisionnements est réceptionnée sur le site de Fourmies, à l'exception notamment des produits destinés au marché américain, qui sont expédiés directement sur place.

Best of TV, la filiale en Espagne et la succursale au Portugal disposent de stocks sous-traités à des logisticiens.

Le Groupe sous-traite le transport des commandes clients à un ou plusieurs prestataires spécialisés — y compris, le cas échéant, pour Best of TV — qui assurent l'acheminement des produits et des supports vidéo depuis les entrepôts jusqu'aux points de vente.

Le merchandiser prend ensuite le relais pour en assurer l'installation sur site.

5.1.2 Stratégie

Fort de son ancrage historique dans la vente assistée par l'image et d'un savoir-faire largement éprouvé, le groupe PASSAT entend poursuivre sa stratégie de croissance en s'appuyant sur deux axes prioritaires :

1 - Se concentrer sur les trois piliers à l'origine du succès du Groupe :

• L'innovation, moteur historique de la performance de Passat, avec pour ambition de lancer régulièrement de nouveaux produits astucieux et inédits pour enrichir les gammes actuelles avec de nouvelles thématiques tout en apportant une attention particulière à la durabilité et l'écoconception ;
• La poursuite des ventes multi-canal, avec la grande distribution qui demeurera le vecteur privilégié de commercialisation mais en cherchant à développer les ventes digitales. La complémentarité fluide entre les points de vente physiques, les sites marchands, les marketplaces

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• et les espaces de télé-achat permettront d'assurer une continuité de l'expérience client et une plus grande résilience face aux fluctuations conjoncturelles ;
• Le démarchage et la signature avec de nouvelles enseignes afin de privilégier les ventes directes, c'est-à dire sans support vidéo, ni reprises d'invendus. Ces ventes pourraient concerner des produits de consommation très courante tout en étant innovants notamment dans le domaine de l'entretien (chiffons, éponges…).

Le Groupe mise principalement sur la croissance organique pour atteindre ces objectifs mais reste attentif à toute opportunité de croissance externe qui lui permettrait d'accélérer l'atteinte de ses ambitions en termes de complémentarité de gammes, de canaux de vente ou de présence géographique tout en mutualisant des ressources (marketing, communication, …).

2 – Redresser la rentabilité du Groupe dans un contexte de tensions internationales

Le Groupe évolue dans un environnement marqué par des incertitudes géopolitiques et économiques, dont certains effets comme l'application de droits de douane sur les produits importés de Chine aux États-Unis ou encore la hausse du coût de certaines matières premières qui pourraient impacter significativement la marge brute et donc, la rentabilité du Groupe.

Dans ce contexte, le redressement de la rentabilité passe par deux leviers principaux :

• Une amélioration du taux de rotation des stocks en recourant à des outils logiciels spécialisés ;
• La rationalisation des coûts, notamment par l'internalisation de certaines activités auparavant sous-traitées, comme la production des films promotionnels diffusés sur les écrans en point de vente. D'autres actions sont envisagées, telle l'optimisation du budget marketing (réduction du nombre de campagnes peu rentables, meilleure allocation des ressources publicitaires, etc.) ;
• L'abaissement du point mort, en ciblant particulièrement les postes de coûts fixes, tels que les frais généraux et les charges de structure.

Le projet de transfert de marché de cotation sur le marché régulé Euronext Growth s'inscrit dans cette logique. Il contribuera à réduire les coûts fixes tout en bénéficiant d'un cadre réglementaire moins contraignant.

Le Groupe aborde cette phase avec ambition et lucidité, conscient des défis à relever, mais confiant dans ses capacités à tirer le meilleur profit de son savoir-faire et son avance commerciale dans l'univers de la vente assistée par l'image afin de conforter son leadership.

5.2 Principaux marchés

5.2.1 Les principaux marchés du Groupe

L'offre du Groupe fait partie de vastes marchés mais pour lesquels il n'existe pas d'études externes spécifiques dédiées au segment de la vente assistée par l'image.

Compte tenu des gammes produits actuelles, le Groupe estime son marché de vente assistée par l'image en points de vente (hors ventes digitales) pour la France à environ 90 M€.

5.2.2 Concurrence

Sur le marché Français où le Groupe a réalisé plus de 87% de son chiffre d'affaires, le Groupe n'identifie plus qu'un seul véritable concurrent, la société Venteo. Créée en 2006, Venteo est une société française installée en

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région parisienne de négoce de produits innovants destiné au grand public qui propose également aux acteurs de la grande distribution un support via de la PLV (Publicité sur Lieu de Vente) télévisuelle (Voir les exemples en section 5.1.1.2).

En Europe du Sud, le Groupe identifie deux principaux acteurs pour lesquels aucune donnée financière n'est disponible, ces groupes n'étant pas cotés :

• Industex (Espagne et Portugal) : Industex est indirectement présent en France à travers une participation de 50% dans Venteo.
• Best of TV Iberica : cette entité exerce la même activité que la filiale française Best of TV racheté par le groupe à M6 en 2022. Il n'existe aucun lien capitalistique entre ces deux entités.

5.3 Investissements

5.3.1 Principaux investissements réalisés

Les montants des investissements réalisés au cours des deux derniers exercices et du 1er semestre 2025 sont les suivants :

En K€	Exercice 2024	Exercice 2023	1er sem 2025	1er sem 2024
Acquisition d'immobilisations incorporelles	164	- 32	-156	121
Acquisition d'immobilisations corporelles	3 023	2 214	864	2 557
Acquisition d'immobilisations financières	1 402	1	-1 014	4
TOTAL	4 589	2 183	-306	2 682

Exercice 2023	1er sem 2025	1er sem 2024

Exercice 2024

Les principaux investissements réalisés par le Groupe ont concerné des droits d'utilisation pour 2 699 K€ relatifs au retraitement IFRS du siège social , à l'acquisition d'éléments corporels principalement relatifs à des véhicules pour la force de vente terrain et des supports vidéo et pour leur part, les immobilisations financières étaient pour l'essentiel relatives à la mise en place d'une garantie bancaire à hauteur de 1 387 K€ dans le cadre des relations commerciales avec les chaînes de télévision où sont diffusés les émissions d'info-commerciales de Best Of TV.

Exercice 2023

Les principaux investissements concernent le retraitement IFRS de quelques contrats de crédits-baux au sein de Best Of TV ainsi que l'acquisition de véhicules pour la force de vente terrain et de supports vidéo comme en 2024.

1 er semestre 2025

Les principales opérations portent sur l'acquisition des investissements corporels (réalisation de vidéos et parc automobile). Les immobilisations financières s'inscrivent pour leur part en baisse de 1 014 K€ reflétant le remboursement à Best of TV de dépôts de garantie par deux chaînes TV qui ont cessé d'émettre au cours du 1er semestre 2025, La variation des immobilisations incorporelles ne reflètent que l'évolution du taux de change sur un écart d'acquisition constaté en dollars.

5.3.2 Principaux investissements en cours de réalisation et futurs – Mode de financement

Les investissements en cours sont de même nature et du même ordre de grandeur que ceux comptabilisés au titre des exercices 2024 et 2023 ainsi que du 1er semestre 2025 et devraient être autofinancés.

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5.4 Brevets, licences, marques et noms de domaine

Le Groupe est propriétaire de l'ensemble des marques et noms de domaines utilisés dans le cadre de son activité.

Le Groupe détient également quelques brevets tous tombés dans le domaine public.

Principales marques et noms de domaines appartenant au Groupe

Le Groupe est propriétaire des éléments de propriété intellectuelle suivants :

MARQUES	UNIVERS PRODUITS
PASSAT
DURANDAL	Cuisine
Durandal Sélection	Barbecue
Liseré Vert	Ménage
Gardirex	Jardin
Bloq'Insectes	Insectes
Broszio Tools	Bricolage
B. Living	Maison divers
Actiforme	Textile Bien-être
Spirit of Beauty	Beauté
Max & Mitzy	Animalerie
Car Care	Auto

Noms de domaines déposés
actiformewear.fr	facilhome.fr	passat.fr	chimneysweeping.com	bestofauto.fr	epongenio.com
activehero.fr	gameeffect.fr	passat.com	chimneysweepinglog.com	bestofbrico.com	epongenio.fr
b-living.fr	gameeffet.fr	passat-direct.com	cleaninglog.com	bestofbrico.fr	mybotv.be
balaivapeur.fr	gamenutrition.fr	passat-direct.fr	cleanyourchimney.com	bestofclean.fr	mybotv.com
bloq-insectes.com	gamerschoice.fr	passat-online.fr	echelonfit.eu	bestofcook.fr	mybotv.eu
bloq-insectes.fr	gamersonly.fr	passat-pierre.fr	passatusa.com	bestofetcie.com	mybotv.fr
bloqinsectes.com	gardirex.fr	passat-shop.fr	sweepinglog.com	bestofetcie.fr	real-little.fr
bloqinsectes.fr	interboutique.fr	passat-shop.net	sweeplog.com	bestofhome.fr	reallittle.fr
broszio-tools.fr	jouetsandco.fr	passatdirect.com	windoftrade.com	bestoftoy.be	real-littles.be
brosziotools.fr	jouetsco.fr	passatshop.fr	Echelonfit.nl	bestoftoy.com	reallittles.be
carcare-auto.fr	lightningspeedy.com	pureshower.fr	Fitnessconnecte.fr	bestoftoy.fr	real-littles.com
clean-matic.fr	lightningspeedy.fr	rainbowsponge.com	Fitnessmiroir.fr	bestoftoys.be	real-littles.eu
cleverbox.fr	liserevert.fr	rainbowsponge.fr	Miroirfitness.fr	bestoftoys.eu	real-littles.fr
clevertray.fr	magicfreez.fr	smartmop.fr	Veloconnecte.fr	bestfotoys.fr	reallittles.fr
clickandfresh.fr	magictiles.fr	soap-it.fr	Fitnessconnecté.fr	best-of-tv.com	reallittles.net
cryopanty.fr	maxetmitzy.fr	soapit.fr	Véloconnecté.fr	bestoftv.fr	real-littles.net
durandal-cuisine.com	myactiforme.fr	spiritofbeauty.fr		best-of-tv.net	real-littles.shop
durandal-cuisine.fr		taspasmieux.com		bestoftv.shop	reallittles.shop
durandal-selection.fr		taspasmieux.fr		bestoftv.store	real-littles.store
echelonfit.fr		trusports.fr
echelonfit.be		turbocook.fr

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6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Organigramme juridique

L'organigramme du Groupe se présente comme suit :

Il est à noter que les intérêts minoritaires sont détenus par des tiers, souvent des partenaires locaux.

Concernant Best of TV, les 35% sont toujours détenus par l'ancien dirigeant étant rappelé que le Groupe dispose d'une option d'achat à lever qui pourrait être levée en 2026 une fois les résultats 2025 connus.

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7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE

7.1 Analyse des informations financières historiques pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 et acours du 1er semestre 2025

7.1.1 Présentation et analyse du compte de résultat

Les comptes consolidés annuels relatifs aux exercices 2024 et 2023 ont été préparés conformément aux référentiel IFRS. Ils ont fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes du Groupe dont les rapports figurent en section 14.2 ci-dessous.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2025 et 30 juin 2024, préparés conformément aux référentiel IFRS, ont fait l'objet d'une revue limitée de la part des commissaires aux comptes. Leurs rapports sont insérés en section 14.3 du présent Document.

(en Keuros)	Exercice 2024	Exercice 2023	30-juin-25 (6 mois)	30-juin-24 (6 mois)
Chiffre d'affaires	62 327	63 958	30 618	29 827
Autres produits d'exploitation	1 135	657	306	219
Produits d'exploitation	63 462	64 615	30 924	30 046
Achats consommés	-26 322	-27 742	-13 299	-12 610
Marge brute	37 140	36 873	17 319	17 217
Autres charges externes	-17 054	-15 727	-8 158	-8 056
Charges de personnel	-13 211	-12 768	-6 897	-6 825
Impôts et taxes	-444	-420	-221	-222
Dotation aux amort. et provisions	-3 522	-3 474	-1 853	-1 840
Autres pdt et charges d'exploitation	-240	-18	68	352
Résultat opérationnel courant	2 669	4 466	564	845
Autres pdt et charges opérationnels	92	-1 348	6	71
Résultat opérationnel	2 761	3 118	570	916
Total charges et produits financiers	-598	101	21	-824
Résultat avant impôt	2 163	3 219	591	9 2
Impôts sur les bénéfices	-825	-690	-227	-308
QP Stés mises en équivalence	-103	-75	-17	-57
Résultat net total	1 235	2 454	347	-273
Part du Groupe	1 144	2 197	351	-181
Part des minoritaires	91	257	- 4	-92

Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 62 327 K€ pour 63 958 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation - 2,5% traduisant d'une part, le contexte de baisse de pouvoir d'achat et d'autre part, une météo peu favorable qui a impacté les ventes aux Etats-Unis en baisse de près de 15% pour s'établir à 6,3 M€, soit 10,1% de l'ensemble consolidé.

Au cours du 1er semestre 2025, le chiffre d'affaires net consolidé s'élève à 30 618 K€ en croissance de 2,7% par rapport au 1er semestre 2024 imputable aux ventes réalisées en France (28,6 M€ contre 27,9 M€ au 30 juin 2024) à travers Best of TV alors que les ventes en Europe du Sud sont relatives stables (0,7 M€ contre 0,8 M€ un an auparavant) et que celles aux Etats s'établissent à 1,3 M€ contre 1,1 M€ au 30 juin 2024.

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Marge brute

Le montant des achats consommés s'élève à 26 322 K€ au 31 décembre 2024 contre 27 742 K€ au titre de l'exercice précédent, faisant ressortir une marge brute de 59,6 % en 2024 pour 57,7% en 2023.

Au cours du 1er semestre, la marge brute s'établit à 17 319 K€ relativement stable par rapport au 1er semestre 2024 mais faisant ressortir un taux de 56,6% en retrait de près de 3 points par rapport à celle dégagée sur l'exercice 2024 et de 1 point par rapport à celle du 1er semestre 2024. Cette évolution s'explique par le mix géographique des ventes.

Résultat opérationnel courant

Malgré une marge brute en progression, le résultat opérationnel courant s'affiche en retrait passant de 4 466 K€ au 31 décembre 2023 à 2 699 K€ au 31 décembre 2024 un an auparavant, impacté principalement par :

• Une hausse du poste « Autres achats et charges externes » de plus de 8,4%. Ce poste inclut notamment la rémunération de l'intermédiaire aux Etats-Unis, la rémunération du partenaire logistique Best of TV (entrepôt sous-traité), les frais de transport sur vente, publicité, coût de référencement sur Internet (Google), commission revenant aux market-places de type Amazon pour les ventes digitales ou encore les participations à des catalogues de la grande distribution. L'augmentation de 1 327 K€ au cours de l'exercice écoulé est pour l'essentiel imputable d'une part à des frais de transport en hausse d'environ 600 K€ lié à un nombre croissant de mono-colis généré par les ventes sur Internet et d'autre part, à des frais de marketing et publicité générés par la filiale BEST OF TV en progression de près de 700 K€ ;
• Une masse salariale qui s'élève à 13 211 K€ contre 12 768 K€ l'exercice précédent, soit + 3,4% en lien avec un effectif à la clôture qui comptait 204 collaborateurs contre 197 fin 2023 (+3,5%) ; ainsi que
• Des « Autres produits et charges d'exploitation » en hausse de +222 K€ alors que dans le même temps les dotations aux amortissements n'ont quasiment pas progressé (+1%).

Au 1er semestre 2025, le résultat opérationnel courant est en retrait de 281 K€ pour s'établir à 564 K€ contre 8456 K€ un an auparavant. Cette baisse est imputable à une diminution de 284 K€ des « autres produits et charges d'exploitation » dont le montant au 30 juin 2025 s'élève à 68 K€ contre 352 K€ au 1er semestre 2024 qui incluait notamment une reprise de provision sur compte client de 319 K€. Les autres postes de charges n'ont que très peu progressé.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 2 761 K€ contre 3 118 K€ au 31 décembre 2023 du fait d'« Autres produits et charges opérationnels » qui passent de (1 348) K€ l'an dernier à + 92 K€ au 31 décembre 2024. Cette variation importante s'explique par un effet de base favorable dans la mesure où l'exercice 2023 avait été marqué par la comptabilisation d'une charge opérationnelle non courante de 1 407 K€ relative à la revalorisation de l'option d'achat au minoritaire des 35% des actions restantes de BEST OF TV conformément à la norme IAS 32 du fait du résultat bénéficiaire dégagé en 2023.

Au 1er semestre 2025, le résultat opérationnel s'établit à 570 K€ contre 916 K€ un an auparavant sous l'effet de la baisse du résultat opérationnel expliquée ci-dessus et de charges et produit opérationnels non courant en baisse de 65 K€ qui s'établissent à 6 K€ au 30 juin 2025 contre 71 K€ au 30 juin 2024. La répartition du résultat opérationnel sur chacune des trois principales zones géographiques est la suivante : 551 K€ en France, 9 K€ en Europe du Sud et 9 K€ aux Etats-Unis.

Résultat financier

La perte financière nette de l'exercice 2024 s'établit à 598 K€ contre un produit financier net de 101 K€ en 2023 comme détaillé dans le tableau ci-dessous.

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(en K€)	Exercice 2024	Exercice 2023	30-juin-25 (6 mois)	30-juin-24 (6 mois)
Produits de trésorerie	736	472	266	361
Gains de change	61	128	57	25
Autres produits financiers	81	85	47	49
Reprises/ prov. Actifs financiers	0	0	2
Total produits financiers	878	685	372	435
Charges d'intérêt	-113	-34	-53	-55
Pertes de change	-4	-176	-101	-6
Autres charges financières	-433	-284	-197	-277
Total charges financières	-550	-494	-351	-338
Dotation dépréciation actifs financiers	-926	-90	0	-921
Résultat financier	-598	101	2 1	-824

Le principal impact négatif provient de la comptabilisation d'une dotation aux provisions sur actifs financiers d'un montant de 1 M\$ (soit environ 926 K€) relative à la participation détenue par le Groupe dans la société américaine ECHELON US Holding LLC, portant ainsi cette dépréciation à 100% de la valeur des titres détenus. Une première dépréciation des titres était intervenue en 2022 à hauteur de 2 M\$ ainsi qu'une dépréciation du compte courant détenu par le Groupe dans Echelon Fit France qui est intégrée par mise en équivalence.

En conséquence, le résultat avant impôt s'élève à 2 163 K€ contre 3 219 K€ en retrait de près de 33% sous l'effet de la dotation détaillée ci-dessus.

Au cours du 1er semestre 2025, le résultat financier est en nette amélioration. Il s'établit à +21 K€ contre un perte financière nette de 824 K€ au 30 juin 2024 principalement sous l'effet conjugué de l'absence de dépréciation d'actifs financiers au 30 juin 2025 alors qu'une dépréciation de 921 K€ avait été constatée au 30 juin 2024 et d'une perte nette de change de 44 K€ contre un produit net de 19 K€ sur le 1er semestre 2024.

Ainsi, le résultat avant impôt dégagé au 1er semestre 2025 s'élève à + 591 K€ contre 92 K€ au 30 juin 2024.

Résultat net

Compte tenu des éléments présentés ci-dessus et d'une charge d'impôt de 825 K€ contre 690 K€ en 2023, le résultat net du Groupe s'établit à 1 235 K€ contre 2 454 K€ au 31 décembre 2023.

Au 30 juin 2025, après prise en compte des éléments précédents et d'une charge d'impôt de 227 K€ (contre 308 K€ au 30 juin 2024), le résultat net consolidé total s'établit à +347 K€ (dont une part Groupe de 351 K€) contre une perte nette de 273 K€ au 30 juin 2024.

7.1.2 Présentation et analyse des éléments bilantiels

• Sources de financement

Au cours de la période présentée, le Groupe a eu recours pour principale source de financement l'autofinancement dégagé par l'activité.

• Capitaux propres consolidés et endettement financier net

• Capitaux propres consolidés Groupe

{37}------------------------------------------------

(en K€)	Exercice 2024	Exercice 2023	30-juin-25 (6 mois)	30-juin-24 (6 mois)
Capital social	2 100	2 100	2 100	2 100
Primes liées au capital	1 131	1 131	1 131	1 131
Actions propres	-842	-739	-915	-739
Autres réserves	658	347	75	527
Résultats accumulés	38 235	37 090	38 625	36 952
Capitaux propres consolidés Groupe	41 282	39 929	41 016	39 971
Capitaux propres consolidés hors Groupe	356	477	191	247

Au 31 décembre 2024, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 41 282 K€ en hausse de 1 353 K€ pour l'essentiel à résulter du résultat bénéficiaire dégagé en 2024, soit 1.235 K€. Le Groupe n'a par ailleurs procédé à aucune distribution à ses actionnaires au cours de la période présentée.

Au 30 juin 2025, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 41 016 K€ en baisse de 266 K€ sous l'effet conjugué du résultat net part du Groupe dégagé sur le 1^er semestre (soit + 351 K€) compensé par une baisse de 73 K€ de la valeur des actions auto-détenues et d'une diminution de 583 K€ des « Autres réserves » du fait à l'évolution du taux de change (euro/dollar).

- Endettement financier net

Le bilan du Groupe se caractérise par l'absence totale d'endettement financier bancaire. Les seules dettes financières reconnues concernent :

• Une dette de 5 644 K€ qui correspond dans le cadre de l'application de la norme IAS32 à l'engagement d'achat futur des intérêts minoritaires résiduels (35%) de Best Of TV SAS dont le Groupe ne détient à ce jour que 65% mais qu'il intègre comme s'il en détenait 100%; et
• Le retraitement IFRS de contrats de location simple relatifs aux locaux occupés par le Groupe en droits d'utilisation dont le montant s'élève à 3 199 K€ au 31 décembre 2024 dont 412 K€ pour la part courante (à moins d'un an).

(en K€)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022	30/06/2025	30/06/2024
Emprunts et dettes financières (1)	5 644	6 262	4 580	5 121	6 533
Dettes de location-financement (droit utilisation)	3 199	1 093	449	2 891	3 054
Total des dettes financières	8 843	7 355	5 029	8 012	9 587
Disponibilités et VMP	21 165	24 867	15 370	22 208	23 869
Endettement financier net	-12 322	-17 512	-10 341	-14 196	-14 282

Les emprunts et dettes financières correspondent, dans le cadre de l'application de la norme IAS32 à l'engagement d'achat futur des intérêts minoritaires résiduels (35%) de BEST OF TV SAS.

Ainsi, au 31 décembre 2024, le Groupe fait état d'un endettement financier négatif de 12 322 K€ compte tenu d'un montant de 21 165 K€ de disponibilités et VMP existant à la clôture.

Au cours du 1er semestre 2025, aucun mouvement significatif n'est intervenu. L'endettement financier négatif s'est améliorer passant de -12 322 K€ au 31 décembre 2024 à -14 196 K€ sous l'effet cumulée de la variation de trésorerie positive dégagée sur les six premiers mois de l'exercice (+ 1 043 K€) ainsi que d'une diminution de la dette relative aux droits d'utilisation (-308 K€) et de l'ajustement à la baisse de la valeur de l'engagement d'achat futur des minoritaires résiduels de Best of TV (-523 K€)

- Retraitement IFRS de contrats de location simple

Conformément à la réglementation IFRS, les contrats de location simple font l'objet d'un retraitement en droits d'utilisation portant à l'actif avec une contrepartie au passif (Passifs relatifs à des droits d'utilisation). L'évolution de ces passifs au cours de la période présentée est la suivante :

{38}------------------------------------------------

(en K€)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022	30/06/202
Passifs relatifs à des droits d'utilisation	3 199	1 093	449	2 891
Dont part non courante	2787	670	158	24
Dont part courante	412	4213	291	4

Disponibilités

Les disponibilités et VMP du Groupe au 31 décembre 2024 s'élève à environ 21 165 K€ contre 24 867 K€ au 31 décembre 2023. Cette baisse est pour l'essentiel imputable au flux net de trésorerie relatif aux opérations d'investissements (voir ci-dessous).

/2025

2479

412

30/06/2024

3 054

2535

519

En revanche, le 1er semestre 2025 a conduit à une augmentation du montant de la trésorerie et disponibilités porté à 22 208 K€ contre 21 165 K€ au 31 décembre 2024 grâce notamment au flux net de trésorerie de + 2 031 K€ dégagé par les activités opérationnelles (se reporter en section 7.1.3 ci-dessous).

Dettes fournisseurs

L'augmentation de la dette fournisseurs de près de 3 M€ entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 résulte de la conjugaison des deux éléments suivants :

• La prise en compte d'une dette de l'ordre de 1 M€ de dividende à payer au minoritaire de la filiale Best of TV après affectation des résultats de 2023;
• L'impact d'un changement de présentation : En 2023, Best of TV comptabilisait les « Clients créditeurs » en minoration du postes clients. Il s'agit de sommes dues à des clients (reprise d'invendus, participations à des catalogues...). Fin 2024, Ces « clients créditeurs » sont portés directement au passif dans un sous-compte « Fournisseurs » venant de facto augmenter le poste client d'un montant équivalent ; et enfin
• La conséquence de la reconstitution de stocks à fin 2024 à un niveau plus normatif qu'à fin 2023 où les stocks avaient sensiblement baissé le temps d'harmoniser la politique d'achat de Best of TV avec celle du Groupe.

Au 30 juin 2025, la dette fournisseurs s'élève à 9 388 K€ en baisse de plus de 4 M€ depuis le 31 décembre étant précisé que sur la même période, le poste Clients a diminué d'un montant similaire.

7.1.3 Analyse des flux de trésorerie

La variation de trésorerie générée au cours des périodes présentées s'analyse comme suit :

(en K€)	Exercice 2024	Exercice 2023	30 juin 2025 (6 mois)	30 juin 2024 (6 mois)
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	-368	8 861	2 031	-352
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	-3 265	-1 594	68	-845
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-369	2 473	-577	42
Variation de change	299	-241	-479	157
Varaition de la trésorerie	-3 703	9 499	1 043	-998
Trésorerie de cloture (disponibilités et VMP)	21 162	24 865	22 208	23 867

{39}------------------------------------------------

Flux net de trésorerie relatif aux activités opérationnelles

Alors que la capacité d'autofinancement dégagée en 2023 et 2024 n'a que très peu évolué, l'évolution du flux net de trésorerie dégagé par les activités opérationnelles (soit -368 K€ en 2024 contre + 8 861 K€ en 2023) s'explique principalement par l'évolution du besoin en fonds de roulement au cours de la période présentée. En 2023, la BFR a été réduit de 5 301 K€ alors qu'en 2024, il s'est creusé de 3 209 K€. Cette évolution erratique d'une année sur l'autre résulte d'un effet base défavorable fin 2023 résultant d'un niveau de stocks particulièrement faible chez Best of TV mais rétabli à un niveau normalisé à fin 2024.

(en K€)	Exercice 2024	Exercice 2023	30 juin 2025 (6 mois)	30 juin 2024 (6 mois)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt	3 974	3 955	1 447	1 678
Variation du BFR	-3 209	5 301	448	-1 626
Impôt payé	-1 133	-395	136	-404
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles	-368	8 861	2 031	-352

Au cours du 1er semestre 2025, le flux net de trésorerie dégagé par les activités opérationnelles s'élève à + 2 031 K€ contre un flux négatif de -352 au 1^er semestre 2024. Cette amélioration très sensible s'explique principalement par l'évolution du BFR qui s'était creusé sensiblement au cours du 1^er semestre 2024 (se reporter aux explications données ci-dessus pour l'exercice 2024) alors qu'il a été réduit de 448 K€ sur les six premiers mois de l'année en cours imputable à des stocks en légère baisse.

- Flux net de trésorerie dégagé par les activités d'investissement

(en K€)	Exercice 2024	Exercice 2023	30 juin 2025 (6 mois)	30 juin 2024 (6 mois)
Acquisitions d'immos incorp. et corporelles	-2 352	-1 673	-958	-1 303
Variation prêts et avances consentis	-1 401	-1	1 014	-4
Cessions d'immos incorp. et corporelles	488	80	12	462
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	-3 265	-1 594	68	-845

En 2023, les acquisitions d'immobilisations sont pour l'essentiel relatives au retraitement IFRS de quelques crédits-baux souscrits par Best of TV et à l'acquisition de quelques véhicules pour la force commerciale terrain.

En 2024, les acquisitions d'immobilisations sont pour l'essentiel relatives au retraitement IFRS 30 d'un nouveau contrat de location simple portant sur des locaux supplémentaires), à l'achat de véhicules pour la force de vente terrain et de supports vidéo alors que la variation de prêts et avances concerne la mise en place d'une garantie bancaire à hauteur de 1 387 K€ dans le cadre des relations commerciales avec les chaînes de télévision où sont diffusés les émissions d'info-commerciales de Best Of TV.

Au cours du 1er semestre 2025, les investissements incorporels et corporels d'un montant total de 958 K€ ont principalement concerné la réalisation de vidéos et le renouvellement d'une partie d'un parc automobile. Sur la même période, les immobilisations financières s'affichent en baisse de 1 014 K€, Best Of TV s'étant vu rembourser des dépôts de garantie suite à l'arrêt de deux chaînes de TV par décision de l'Arcom.

{40}------------------------------------------------

Flux net de trésorerie dégagé par les activités de financement

(en K€)	Exercice 2024	Exercice 2023	30 juin 2025 (6 mois)	30 juin 2024 (6 mois)
Augmentation de capital
Cession (acq) nette d'actions propres	-103		-72
Emission d'emprunts		2 610
Remboursement d'emprunts	-1 050	-283	-510
Intérêts financiers nets versés	1 042	437	212	305
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
Dividendes payés aux minoritaires du Groupe	-258	-291	-207	-263
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	-369	2 473	-577	42

Au titre de 2024, en l'absence d'endettement bancaire, les remboursements d'emprunts concernent essentiellement l'évolution du poste « droits d'utilisation » (retraitement IFRS 30 de contrats de location simple et le retraitement de quelques contrats de crédit-baux du Best of TV) ainsi que la diminution de 618 K€ de la dette représentative de l'engagement d'achat futur des intérêts minoritaires résiduels (35%) de BEST OF TV SAS ramenée de 6 262 K€ au 31 décembre 2023 à 5 644 K€ au 31 décembre 2024.

Au titre de l'exercice 2023, l'augmentation du poste « Emissions d'emprunts » correspond à une augmentation de 1 682 K€ de la dette représentative de l'engagement d'achat futur des intérêts minoritaires résiduels (35%) de BEST OF TV SAS qui passe de 4 580 K€ au 31 décembre 2022 à 6 262 K€ au 31 décembre 2023 et de manière plus marginale à une augmentation des droits d'utilisation (retraitement IFRS des locaux supplémentaires pris à bail sur le site du siège social).

Au cours du 1^er semestre 2025, les activités de financement ont généré une consommation nette de trésorerie de 577 K€ pour l'essentiel issue des paiements des échéances de contrats de location (retraités en dettes financières conformément au référentiel IFRS).

7.2 Informations sur toute faillite, liquidation ou autre procédure collective et fraude sur les cinq dernières années auxquelles le Groupe ou tout membre du conseil d'administration ou de la direction générale sont liés

A la date du Document d'Information et à la connaissance de la Société :

• aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années;
• aucun des administrateurs et des membres de la direction générale n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

7.3 Indicateurs clés de performance

Pour sa communication financière, le Groupe n'utilise pas d'autres indicateurs de performance que ceux extraits directement des comptes et développés en section 7.1 ci-dessus.

{41}------------------------------------------------

8. PRÉVISIONS OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE

8.1 Prévision ou estimation du bénéfice du Groupe

Le Groupe ne communique pas de prévisions ou estimations de bénéfice.

{42}------------------------------------------------

9. ORGANE D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

9.1 Composition du conseil d'administration et de la direction générale de la Société

9.1.1 Membres du conseil d'administration et de la direction générale de la Société

• Composition du Conseil d'administration

A la date du Document d'Information, le Conseil d'administration de la Société est composé des 4 membres suivants :

Prénom, Nom	Mandat	Indépendant	Date de nomination, de renouvellement, d'échéance du mandat
Robin BROSZIO	Président-directeur général depuis le 21 juin 2024	Non	Date de 1ère nomination : 2 juin 2006 Dernier renouvellement : 21 juin 2024 Echéance : A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/29
Kristin BROSZIO	Administratrice (*)	Non	Nomination : 30 juin 2008 Renouvellement : 21 juin 24 Echéance : A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/29
Borries BROSZIO	Administrateur	Non	Nomination : 1997 ? Dernier renouvellement : 21 juin 2024 Echéance : Al'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2029
Marie-Claude PENDVILLE	Administratrice indépendante	Oui	Nomination : 21 juin 2013 Dernier renouvellement : 20 juin 2025 Echéance : A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2030

^(*) Madame Kritin Broszio était directrice générale déléguée, mandat dont elle a démissionné le 15 mars 2025.

Les administrateurs ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

{43}------------------------------------------------

Autres mandats détenus par les administrateurs :

- M. Robin BROSZIO, directeur général et président du conseil d'administration

Société	Mandat / Fonction
Autres mandats exercés au sein du Groupe
CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC	Manager (Etats-Unis)
WIND OF TRADE, LLC	Manager (Etats-Unis)
PNG Development	Président (Etats-Unis)
ECHELON Fit	Directeur général (France)
Best of TV	Rep. Permanent de Passat au CA
Autres mandats exercés à l'extérieur du Groupe
Néant

- M. Borries BROSZIO

Société	Mandat / Fonction
Autres mandats exercés au sein du Groupe
PASSAT USA Corp.	Manager (Etats-Unis)
PASSAT Espagne SA	Président (Espagne)
PASSAT EM	Représentant (Portugal)
Autres mandats exercés à l'extérieur du Groupe
BROSZIO & Co	Président (Allemagne)
PASSAT Gmbh (1)	Gérant (Allemagne)

(1) PASSAT SA et Broszio & Co Gmbh sont des sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien que Monsieur Borries Broszio soit administrateur de la première et président de la seconde. Se reporter en section 13 ci-après.

- Madame Kristin BROSZIO

	Mandat / Fonction
Autres mandats exercés au sein du Groupe
PASSAT USA Corp.	Secretary
Autres mandats exercés à l'extérieur du Groupe
Néant

- Madame Marie-Claude PENDEVILLE – Administratrice indépendante –

	Société	Mandat / Fonction
	Autres mandats exercés au sein du Groupe
Néant
	Autres mandats exercés à l'extérieur du Groupe
Néant

{44}------------------------------------------------

• Composition de la direction générale

Monsieur Borries Broszio ayant atteint la limite d'âge, un changement de direction générale est intervenu au cours de l'exercice 2024. Ainsi, le conseil d'administration réuni le 21 juin 2024 a nommé :

• Monsieur Robin BROSZIO en tant que président directeur général de la Société pour toute la durée de son mandat de Président du conseil d'administration, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.
• Madame Kristin BROSZIO en tant que directrice générale déléguée. Elle a démissionné de son mandat le 15 mars 2025.

Modalité d'exercice de la direction générale

Se référer à la section 8 « Statuts » de la seconde partie du Document d'Information et plus particulièrement l'article 18 des statuts de la Société.

9.1.2 Liens familiaux entre les membres du conseil d'administration et de la direction générale

Les liens familiaux existant entre les membres du conseil d'administration ainsi que les membres de la direction générale sont les suivants :

• Monsieur Robin BROSZIO, actuel PDG de la Société, est le fils de Monsieur Borries BROSZIO, et
• Madame Kristin BROSZIO, administratrice, est la sœur de Monsieur Robin BROSZIO, actuel PDG du Groupe et la fille de Monsieur Borries BROSZIO, administrateur.

9.2 Conflits d'intérêts potentiels et restrictions applicables à la Société

9.2.1 Transactions liant un membre du conseil d'administration, l'un des principaux actionnaires ou un membre de la direction de la Société avec l'une des entités du Groupe

1 – Bail commercial conclu avec la SCI

La Société a conclu deux baux commerciaux pour des locaux où est installés le siège social avec la SCI « La Source » dont Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kristin BROSZIO sont respectivement associé et associée gérante étant rappelé que Monsieur Robin BROSZIO est également Président- Directeur Général de la Société et Madame Kristin BROSZIO en est administratrice.

1 er bail : Relatif au siège social, ce bail a une durée 9 ans qui s'achevait le 31 décembre 2023. A ce jour, ce bail se poursuit par tacite prolongation. Le montant du dépôt de garantie est fixé à 2 mois de loyer, soit 36 870 €uros. Le montant de la charge de loyer comptabilisée au titre de l'exercice 2024 s'élève à 287 419 €uros.

2 ème bail : Conclu le 16 septembre 2024, ce bail qui concerne des locaux supplémentaires a une durée de 9 ans courant du 1 er octobre 2024 au 30 septembre 2033. Le montant du dépôt de garantie est fixé à 2 mois de loyer, soit 10 000 €uros. Le montant de la charge de loyer comptabilisée au titre de l'exercice 2024 s'élève à 15 000 €uros.

2 - Convention entre PASSAT S.A. et BROSZIO & CO Gmbh concernant la répartition des frais du bureau de SHANGHAI au titre du partenariat avec la société allemande "BROSZIO & CO".

Présidée par Monsieur Borries BROSZIO qui est également administrateur de Passat SA, la société « Broszio & Co » Gmbh sise à Hambourg possède un bureau à Shangaï à travers lequel sont réalisés le sourcing de nouveaux produits, les relations avec les fournisseurs et le contrôle qualité des produits vendus par PASSAT Gmbh (entité

{45}------------------------------------------------

hors Groupe). La Société et cette entité hors Groupe supportent ensemble les frais engagés pour leur bureau commun de représentation à Shangaï dans la mesure où Monsieur Robin Brozio utilise cette structure locale dans le cadre de ses fonctions de responsable de l'innovation pour le Groupe. Les frais de bureaux sont répartis en fonction du volume d'achat de chacune des deux entités. Au titre de l'exercice 2024 et en application de cette convention, la société PASSAT a comptabilisé une charge de 88 800 €uros.

2 - Convention de Management fees

2.1 Conventions conclues avec Monsieur Robin Broszio, actuel PDG du Groupe

Des conventions de management fees ont été conclues avec des entités américaines du Groupe au bénéfice de Monsieur Robin Broszio, actuel PDG de la Société. Ces conventions ont pour objet la direction des entités concernées et la gestion des relations avec l'agent local.

A ce titre, en 2024, Monsieur Robin BROZIO a perçu la somme de 144 K\$ de la filiale Chimwey Sweeping Log (CSL) et 120 K\$ de la part de Wind of Trade. Ces rémunérations avaient été décidées par le conseil d'administration 27 septembre 2021 et sont demeurées inchangées depuis.

2.2 Conventions conclues avec deux administrateurs de la Société

Convention au bénéfice de Monsieur Borries Broszio

Une convention de management fees a été conclue entre PASSAT USA et Monsieur Borries BROZIO, actuel administrateur de la Société (et PDG jusqu'au 21 juin 2024). Cette convention a pour objet la direction de la filiale PASSAT USA Corp. ainsi que la gestion des relations avec l'agent local.

Au titre de cette convention, Monsieur Borries BROZIO a perçu la somme de 340 K\$ en 2004. Cette rémunération avait été décidée par le conseil d'administration du 26 avril 2023 et est demeurée inchangée depuis.

Convention au bénéfice de Madame Kristin Broszio

Une convention de management fees a été conclue entre PASSAT USA et Madame Kristin Broszio, actuel administrateur de la Société (et Directrice générale déléguée jusqu'u 15 mars 2025). Cette convention rémunère ses fonctions opérationnelles au sein de Passat USA Corp. ainsi que gestion des relations avec l'agent local.

Au titre de cette convention, Madame Kristin Broszio a perçu la somme de 60 K\$ en 2004. Cette rémunération avait été décidée par le conseil d'administration du 27 septembre 2021 et est demeurée inchangée depuis.

{46}------------------------------------------------

10. PRATIQUES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIVES AU DERNIER EXERCICE COMPLET DE L'ÉMETTEUR

10.1 Comités spécialisés du Conseil d'administration

A la date du Document d'Information, compte tenu du stade de développement de la Société, le Conseil d'administration n'a pas considéré comme nécessaire la mise en place en son sein de comités spécialisés d'audit, des nominations et des rémunérations ou sur la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises.

Le conseil d'administration assure les fonctions du Comité d'audit, étant précisé que Monsieur Robin Broszio en tant que mandataire social exécutif ne participe pas aux réunions dédiées à cette mission.

A compter du transfert de marché de cotation de ses actions sur Euronext Growth, une réflexion sera engagée afin d'évaluer l'opportunité de se conformer aux recommandations du code de gouvernance Middlenext.

{47}------------------------------------------------

11. DESCRIPTION DES EFFECTIFS DE L'ÉMETTEUR

11.1 Nombre de salariés et programmes d'actionnariat salarié

• Nombre de salariés et répartition par fonction :

Au 30 juin 2025 ainsi qu'aux 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023, les effectifs du Groupe se répartissaient comme suit :

Répartition par pays

Effectifs	30-juin-25	31-déc-24	31-déc-23
France	130	129	124
Best of TV (France)	69	63	62
Espagne	1	1	1
Portugal	5	5	5
Best of TV (Belgique)	6	6	5
Etats-Unis (*)	0	0	0
TOTAL	211	204	197

Il n'y a aucun effectif salarié aux Etats-Unis où le Groupe intervient via un intermédiaire auprès duquel sont externalisées les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks.

Répartition par principales fonction

Effectifs par fonction	30-juin-25	31-déc-24	31-déc-23
Achats	5	5	5
Marketing	16	16	14
Force de vente	125	117	116
Gestion des stocks et expéditions	30	31	31
Support	29	27	23
Equipe Web	5	6	6
Direction	2	2	2
TOTAL	211	204	197

• Programme d'actionnariat salarié

Le Groupe n'a pas mis en place de programme d'actionnariat salarié.

{48}------------------------------------------------

12. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

12.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau détaillé de l'actionnariat ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date de publication du Document d'Information.

Actionnaires	Nb actions	% du capital	Nb de droits de vote (2)	% de droits de vote
Robin BROSZIO	943 633	22,47%	1 341 633	23,77%
Kristin BROSZIO	898 000	21,38%	1 296 000	22,96%
Borries BROSZIO	243 387	5,79%	243 387	4,31%
Kirsten BROSZIO	817 200	19,46%	1 634 400	28,96%
Sous-total Famille BROSZIO (1)	2 902 220	69,10%	4 515 420	80,00%
Auto-contrôle	283 195	7%	0	0%
Public	1 014 585	24%	1 127 879	20%
TOTAL	4 200 000	100%	5 643 299	100%

• (1) Personnes non liées par une action de concert
• (2) Compte tenu d'un droit double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire

Il n'existe à ce jour, aucune valeur mobilière donnant accès au capital.

{49}------------------------------------------------

13. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

13.1 Conventions avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées figurent en note 6 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024.

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien que Monsieur Borries BROSZIO soit membre du Conseil d'Administration de l'une et président de l'autre. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.

13.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées établis au titre des exercices clos les 31 décembre 2024

Se reporter à la section 20.1 ci-dessous.

{50}------------------------------------------------

14. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

14.1 Informations financières historiques consolidées au 31 décembre 2024 et 2023

14.1.1 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En K€	Note	Clôture 31/12/2024	Clôture 31/12/2023
Immobilisations incorporelles	5.1.1.1/5.1.1.4.1	161	186
Ecarts d'acquisition	5.1.1.2	983	924
Droit d'utilisation	5.1.1.1 /5.1.1.4.1	3 169	1 078
Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence	5.1.1.3/5.1.1.4.2	3 394	2 955
Autres actifs financiers	5.1.1.4	1 916	1 421
Impôts différés	5.1.2	469	813
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants		10 092	7 377
Stocks et en-cours	5.1.3	18 294	14 870
Clients et autres débiteurs	5.1.4	17 642	15 026
Créances d'impôt	5.1.5	623	326
Autres actifs courants	5.1.5	295	173
VMP et autres placements	5.1.6	15 146	16 204
Disponibilités	5.1.7	6 019	8 663
Total Actifs courants		58 019	55 262
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif		68 111	62 639
Capital	5.1.8	2 100	2 100
Primes liées au capital		1 131	1 131
Actions propres		-842	-739
Autres réserves		658	347
Résultats accumulés		38 235	37 090
Total Capitaux propres, part du groupe		41 282	39 929
Intérêts ne conférant pasle contrôle		356	477
Total Intérêts ne conférant pasle contrôle		356	477
Total des capitaux propres		41 638	40 406
Emprunts et dettes financières	5.1.10	5 644	6 262
Engagements envers le personnel	5.1.9	470	403
Autres provisions	5.1.9	140	175
Impôts différés	5.1.11	1	1
Autres passifslong terme (lié au Droit d'utilisation)	5.1.10	2 787	670
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants		9 042	7 511
Emprunts et concours bancaires(part à moins d'un an)	5.1.10
Provisions(part à moins d'un an)	5.1.9	174	174
Provisionssur titres mis en équivalence (part à moins d'un an)	5.1.9	3 383	3 279
Fournisseurs et autres créditeurs	5.1.12/5.1.13	13 453	10 469
Dettes d'impôt		4	375
Autres passifs courants(dt Droit d'utilisation)	5.1.10	412	423
Autres passifs courants		5	2
Total Passifs courants		17 431	14 722
Total Passifsliés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total Passif		68 111	62 639

{51}------------------------------------------------

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En KEuros	Exercice 2024		Exercice 2023
Chiffre d'affaires	62 327	100.00%	63 958	100.00%
Autres produits de l'activité Achats consommés	1 135		657
	-26 322		-27 742
Marge brute	37 140	59.59%	36 873	57.65%
Autres achats et charges externes	-17 054		-15 727
Charges de personnel	-13 211		-12 768
Impôts et taxes	-444		-420
Dotation aux amortissements et provisions	-3 522		-3 474
Autres produits et charges d'exploitation	-240		-18
Résultat opérationnel courant	2 669	4.28%	4 466	6.98%
Autres produits et charges opérationnels	92		-1 348
Résultat opérationnel	2 761	4.43%	3 118	4.88%
Total charges et produitsfinanciers	-598		101
Résultat avant impôt	2 163	3.47%	3 219	5.03%
Impôtssur les bénéfices	-825		-690
Q-P de résultats des mises en équivalence	-103		-75
Résultat net total	1 235	1.98%	2 454	3.84%
Part du groupe	1 144	1.84%	2 197	3.44%
Part des minoritaires	91		257
Résultat par action (en euros)	0.29		0.56

Le résultat par action est calculé en divisant le Résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation soit : 3 932 253

En absence d'élément dilutif, le résultat par action calculé correspond au résultat de base et au résultat dilué.

Etat des autres éléments du résultat global

En KEuros	2024	2023
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 235	2 454
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat	345	-291
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat		-47
Résultat global de la période	1 580	2 116
Attribuables aux:
Propriétaires de la société mère	1 456	1 869
Intérêts ne conférant pas le contrôle	124	247

{52}------------------------------------------------

III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En K€	Note	Exercice 2024	Exercice 2023
Résultat net total consolidé (1)		1 235	2 454
Ajustements :
Elim. Du résultat des mises en équivalence		103	74
Elim. des amortissements et provisions		2 521	1 242
Elim. des résultats de cession et des pertes et
profits de dilution et BW		-87	-68
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	5.3.1	3 772	3 702
Elim. de la charge (produit) d'impôt		824	690
Elim. du coût de l'endettement financier net		-622	-437
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	5.3.1	3 974	3 955
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR	5.3.2	-3 209	5 301
Impôts payés		-1 133	-395
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles		-368	8 861
Variation de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles et
incorporelles		-2 352	-1 673
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis Cession		-1 401	-1
d'immobilisations corporelles et incorporelles
Dividendes reçus		488	80
Autresflux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement		-3 265	-1 594
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres		-103
Emission d'emprunts			2 610
Remboursement d'emprunts		-1 050	-283
Intérêts financiers nets versés		1 042	437
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Dividendes payés aux minoritaires		-258	-291
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement		-369	2 473
Incidence de la variation des taux de change		299	-241
Variation de la trésorerie		-3 703	9 499
Trésorerie d'ouverture		24 865	15 366
Trésorerie de clôture		21 162	24 865
Variation de la trésorerie		-3 703	9 499

{53}------------------------------------------------

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

• Part du Groupe :

EXERCICE 2024

En K Euros	Capitaux propres en début de période	Résultat de l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Variation	Autres mouvements	Variation des écarts de conversion	Capitaux propres en fin de période
Capital	2 100							2 100
Primesliées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	34 500		2 197		-103		312	36 906
Résultat de l'exercice	2 197	1 144	-2 197					1 144
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	39 929	1 144	0	0	-103	0	312	41 282

EXERCICE 2023

En K Euros	Capitaux propres en début de période	Résultat de l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Variation	Autres mouvements	Variation des écarts de conversion	Capitaux propres en fin de période
Capital	2 100							2 100
Primesliées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	31 311		3 517			-47	-281	34 500
Résultat de l'exercice	3 517	2 197	-3 517					2 197
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	38 059	2 197	0	0	0	-47	-281	39 929

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Part des intérêts ne conférant pas le contrôle

EXERCICE 2024

En K Euros	Capitaux propres en début de période	Résultat de l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Autres mouvements	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2023
Réserves consolidées	220		257	-245		33	265
Résultat de l'exercice	257	91	-257				91
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	477	91	0	-245	0	33	356

EXERCICE 2023

En K Euros	Capitaux propres en début de période	Résultat de l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Autres mouvements	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2023
Réserves consolidées	421		75	-266		-10	220
Résultat de l'exercice	75	257	-75				257
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	496	257	0	-266	0	-10	477

Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA et de CSL.

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les reclassements résultent des écarts de taux de change d'une année sur l'autre appliqués aux résultats des filiales WIND OF TRADE LLC et CSL.

{54}------------------------------------------------

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Identification du groupe

Désignation de l'entreprise : Groupe PASSAT

Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2024, dont le total est de 68 111 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 1 144 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024. Les

notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.

Le Groupe PASSAT est composé de sa société mère PASSAT SA, de ses filiales PASSAT Espagne, PNG Development, BEST OF TV SAS détenant elle-même BEST OF TV BENELUX (depuis le 30 novembre 2022), de la joint-venture Echelon Fit (créée sur l'exercice 2020) et de PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.

Ces comptes consolidés ont été arrêtés le 24 avril 2025 par le Conseil d'Administration de PASSAT.

1.1 Présentation du groupe

PASSAT SA ainsi que sa succursale au Portugal, et PASSAT Espagne diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.

Suite à l'absorption de sa filiale INTERBOUTIQUE le 23 décembre 2016, PASSAT, via ses sites marchands, diffuse à présent ses produits directement auprès des particuliers.

Le 30 novembre 2022 la PASSAT SA a acquis une participation majoritaire de 65% du capital de la société française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux. Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l'image, Passat SA et Best Of TV proposent des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité d'offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d'accélérer le développement de l'activité du Groupe.

Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation CSL et WIND OF TRADE, LLC sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising,société liée à la précédente. Cessociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain.

PNG Development Inc société américaine créée en juillet 2019 n'a plus d'activité commerciale en 2024.

ECHELON FIT, société française créée en septembre 2020, dont le groupe possède 49%, est active sur le marché de la pratique de l'activité physique et sportive à domicile associant plateforme communautaire digitale et machines connectées. De plus depuis juin 2021 cette société possède 100% de ECHELON FIT GmbH en Allemagne dont l'activité est identique à celle de sa société mère et est présente sur les marchés allemands et autrichiens

La société PASSAT USA CORPORATION est une société holding, qui ne réalise pas de vente.

{55}------------------------------------------------

1.2 Facteurs de risque

En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :

Risques commerciaux

L'activité de PASSAT, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. De plus, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client. La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique.

Par ailleurs, le succès commercial du Groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l'obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maîtrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.

Les effets de la crise sur nos clients, etsur nosrisques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison.

Risque de change

Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits destinés au marché français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits destinés au marché américain en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.

1.3 Faits caractéristiques de l'exercice

Néant.

1.4 Evènements post-clôture

Néant

2.Règles et méthodes comptables

Présentation du Compte de Résultat Consolidé

Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants ne sont pas nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions mais, d'une part soustraites de la ligne Achats Consommés pour la reprise de provisionssurstock et d'autre part additionnéessurla ligne Autres Produits etCharges d'Exploitation pour la reprise de provisions sur clients douteux.

2 .1 Normes appliquées

Base de préparation

{56}------------------------------------------------

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne.

Application de nouvelles normes et interprétations

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants :

• IAS 1 « Présentation des états financiers » relatif au classement des passifs en passif courant ou non courant et aux passifs assortis de clauses restrictives (« covenants ») ;
• IFRS 16 « Contrats de location » sur les dettes de location dans le cadre d'une transaction de cession-bail et ;
• IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » et IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » traitant de l'information à fournir au titre des accords de financement fournisseurs. L'application de ces nouveaux textes n'a pas d'effet sur les états financiers consolidés et leurs notes.

Par ailleurs, l'IFRS Interpretation Committee (IFRS IC) a publié trois décisions définitives :

• IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » traitant des paiements conditionnels au maintien à l'emploi des vendeurs d'une entité acquise postérieurement à l'acquisition ;
• IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » précisant la comptabilisation de provisions liées à des engagements climatiques ;
• IFRS 8 « Secteurs opérationnels » spécifiant les informations à fournir sur les produits et charges des secteurs opérationnels.

Ces interprétations n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

2. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non appliquées par anticipation

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer les nouvelles normes et amendements de normes existantes adoptés par l'Union européenne, d'application obligatoire postérieure au 31 décembre 2024 et pouvant être appliqués de manière anticipée.

2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés sur lesquelles la société PASSAT SA exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale faisant l'objet d'un investissement et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation.

A l'exception de Echelon Fit et de sa filiale Echelon GmbH, toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées.

ECHELON Fit et sa filiale allemande ECHELON GmbH sont intégrées par mise en équivalence.

2.2.1 Dates de clôture de l'exercice

La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l'exercice de PASSAT.

{57}------------------------------------------------

2.2.2 Eliminations

Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.

2.3 Regroupement d'entreprise et écart d'acquisition

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise.

Depuis l'entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants :

• Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu'ils sont encourus ;
• Pour chaque regroupement, le Groupe analyse l'opportunité d'opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est-à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pasle contrôle en date d'acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d'un goodwill dit « partiel », ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis ;
• Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d'acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d'un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat net global du Groupe.

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste :

• A évaluer et comptabiliser à la juste valeur à la date d'acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ;
• A évaluer et comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « écart d'acquisition » ou « goodwill » entre :
• O D'une part, la somme du prix d'acquisition de l'entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l'acquise,
  • O D'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date d'acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise.

Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.4 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe PASSAT sont établis en euros.

{58}------------------------------------------------

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants :

En Euros	31/12/2024	31/12/2023
Taux de clôture	1.039	1.105
Taux moyen	1.083	1.081

2.5 Immobilisations Incorporelles et Droit d'Utilisation

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis et les dépenses de dépôt des marques ou de brevets.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :

• Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 à 3 ans • Logiciels rattachés à la gestion 1 à 5 ans • Brevet bûche de ramonage 4 ans • Brevet gant anti-chaleur 2 ans

Le poste Droit d'Utilisation correspond aux contrats de location en application de la norme IFRS 16. Concernant cette norme, appliquée depuis le 1er janvier 2020, il est précisé que :

• Le Groupe applique des durées de location correspondant à la période non résiliable de chaque contrat et en évaluant systématiquement le caractère raisonnablement certain des facultés d'exercice des options de résiliation anticipée ou de renouvellement prévues contractuellement.
• Les droits d'utilisation sont mesurés au montant de la dette de location en utilisant un taux d'actualisation, en tenant compte des durées résiduelles des contrats.
• Les taux d'actualisation et durée résiduelle des contrats déterminés par la Direction sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
• Les contrats de location de courte durée (inférieurs ou égaux à 12 mois) et ceux relatifs à des biens de faible valeur ne sont pas retraités.
• Les dettes afférentes au « droit d'utilisation » reconnu à l'actif sont ventilées au passif entre les « Autres passifs à long terme » et les « Autres passifs courants » selon leurs échéances.

2.6 Immobilisations Corporelles

•

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :

59

{59}------------------------------------------------

•	Constructions	10 à 20 ans
•	Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
•	Installations techniques	3 à 10 ans
•	Matériels de vidéo	3 ans
•	Matériels et outillages	5 à 10 ans
•	Installations générales	10 ans
•	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

Les biens pris en crédit -bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.

2.7 Actifs financiers

Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités ainsi que la valeur nette destitres de participations dans des sociétés hors groupe

2.8 Impôts différés

Desimpôts différéssont comptabiliséslorsqu'il existe des décalagestemporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2024, soit :

France : 25,00 % Portugal : 25,00 % Espagne : 25,00 % USA : 21,00 %

La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12).

2.9 Stocks

En France, et aux USA, la valorisation des stocks suit la méthode FIFO.

L'Espagne et le Portugal continuent de valoriser les stocks selon la méthode CUMP.

Cette divergence entre FIFO et CUMP selon les filiales est due à des évolutions en matière de systèmes d'information et reste non significative.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, lesfrais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management s'il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit.

{60}------------------------------------------------

2.10 Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés » pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus sont présentés à l'actif en augmentation des encours clients et en diminution de la trésorerie courante.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.

En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de leur risque de nonrecouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.

En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application de leur risque de nonrecouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 60 K€ pour un total de dépréciation de 38 K€. En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu risque de non- recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté.

Sur nos autres filiales et établissements hors de France la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 359 K€ pour BEST OF TV, de 58 K€ pour notre établissement du Portugal et de 43 K€ pour les filiales US.

2.11 Trésorerie

La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.

2.12 Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 622 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turnover et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX 10

• à la date de clôture de 3.16 %.

En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 151 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2024 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.

Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.

{61}------------------------------------------------

2.13 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques concernent les risques probables sur des litiges sociaux et commerciaux en cours et connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.

2.14 Emprunts

Néant.

2.15 Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité à la réception par nos clients des marchandises vendues. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés de l'année.

2.16 Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

2.17 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 105 230 €

Ce montant inclut les missions d'audit sur nos filiales américaines et européennes.

Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 93 000 €

3.Périmètre de consolidation

3.1Périmètre de consolidation

NOM DES FILIALES	CONTRÔLE	INTERETS
PASSAT Espagne	100,00%	100,00%
PASSAT USA	92,00%	92,00%
CSL	91,00%	83,72%
WIND of TRADE	100,00%	92,00%
PNG development	90,00%	90,00%
ECHELON FIT SAS	49,00%	49,00%
ECHELON FIT GmbH	49,00%	49,00%
BEST OF TV SAS	65,00%	100,00%
BEST OF TV Benelux	65,00%	100,00%

3.2Variation de périmètre

Le 30 novembre 2022 la Société Passat a acquis une participation majoritaire de 65% du capital de la société française BEST OF TV SAS possédant elle-même 100% de la société belge BEST of TV Benelux.

Evoluant dans le même univers de la vente assistée par l'image, Passat SA et Best Of TV proposent des gammes de produits différentes et complémentaires à leurs clients. Cette complémentarité d'offre ainsi que le partage de valeurs communes permettront d'accélérer le développement de l'activité du Groupe.

{62}------------------------------------------------

L'écart d'acquisition dans nos comptes consolidés a été comptabilisé dans le cadre de la norme IAS32 permettant de retrancher de l'écart d'acquisition brut l'engagement de l'achat futur des actions de l'associé minoritaires dans BEST OF TV SAS (35%). Ainsi, à compter de la conclusion de l'engagement d'achat de ces actions soit le 1er décembre 2023, aucune quote-part de résultat n'est affectée à l'associé minoritaire puisque les actions qu'ils détient sont réputés appartenir au groupe PASSAT.

4. Information sectorielle

Le Groupe PASSAT ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.

Répartition du résultat par zones géographiques :

	Résultat o	opérationnel	Résultat net part du groupe
En KEuros	2024	2023	2024	2023
France	-651	819	-96	814
BOTV	2 125	537	1 274	309
Europe hors France	130	4	80	-45
USA-Canada	1 157	1 758	-11	1 193
Quote-part de résultat des sociétés MEQ			-103	-74
Total groupe	2 761	3 118	1 144	2 197

Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :

En KEuros	2024	2023
France	2 675	2 515
BOTV	706	422
Europe hors France	13	18
USA-Canada
TOTAL	3 394	2 955

5. Notes sur les états financiers consolidés

5.1 Notes sur le bilan

5.1.1 Immobilisations

5.1.1.1 Immobilisations incorporelles brutes et Droit d'Utilisation

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

En Keuros	Ouvertur e	Variation de périmètre	Acquisitio ns	Cessions	Reclasseme nts et mises au rebut	Variation des cours de change	Retraitem en t IFRS 16	Clôture
Concessions, brevets & droits similaires	2 613		164					2777
Fonds de commerce	181							181
Autres immobilisations incorporelles	0							0
Avances et acomptes s/immo. incorp.	0							0
Droit d'utilisation	2860		2699					5 559
Total Immobilisations incorporelles	5 654	0	2 863		U	0	0	8 517

{63}------------------------------------------------

5.1.1.2 Ecarts d'acquisition

En KEuros	Ouverture	Changement d'évaluation	Cessions	Variation des cours de change	Clôture
Parts CSL	924			59	983
Total Ecarts d'acquisition	924			59	983

L'écart d'acquisition présenté ci-dessus, d'un montant de 983 K€ provient de la prise de participation complémentaire de 16% dans la filiale CSL en 2007.

Le groupe identifie deux UGT, Europe et Etats-Unis, analysées sur la base des principaux critères suivants : sourcing, marchés adressés, typologie de produits, modes de distribution. L'écart d'acquisition présenté ci-dessus est affecté à l'UGT « Etats Unis ».

Au 31 décembre 2024, un test d'impairment a été réalisé sur cet écart d'acquisition affecté à l'UGT « Etats Unis ».

Ce test a consisté à considérer les flux de trésorerie futurs actualisés à partir du Business Plan des Etats- Unis sur 5 ans. L'actualisation de ces flux a été déterminée en retenant une hypothèse de taux d'actualisation de 11%.

Sur la base de ce test de dépréciation, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié s'agissant de l'écart d'acquisition inscrit à l'actif.

5.1.1.3 Immobilisations corporelles

Patrimoine immobilier du Groupe :

Le 24 février 2015, la société PASSAT a acheté pour un montant de 380 K€ un terrain à usage de parking situé rue Georges SAND à FOURQEUX. En février 2024 ce parking a été vendu pour un montant de 412 K€. La société PASSAT SA occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l'issue du crédit-bail qui s'est terminé le 22/12/2010. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus.

Les immobilisations corporelles brutes s'analysent comme suit :

En KEuros	Ouvertur e	Variation de périmètr e	Acquisitio ns	Cessions	Reclasseme nts et mises au rebut	Autres mouveme nts	Clôture
Terrains	460			-380			80
Constructions	1 851		59				1 910
Installations tech, matériel & outillage	9 949		868		-661		10 156
Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	2 583		949	-510			3 022
Avances et acomptes s/immo. corp.	144		398				542
Total Immobilisations corporelles	14 987	0	2 274	-890	-661	0	15 710

{64}------------------------------------------------

5.1.1.4 Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :

En KEuros	Ouvertu re	Variatio n de périmèt re	Acquisiti ons	Cessions	miscs au	Variation des cours de change	Clôtur e
Titres de participation	2719					170	2889
Prêts, cautionnements et autres créances	601		1402				2003
Total Autres actifs financiers	3320		1402			170	4892
Titres mis en équivalence	0	0					0

Dans le cadre de ses relations avec les chaines de télévision sur lesquelles passent les émissions d'infocommerciales de BEST OF TV, cette filiale a comptabilisé la mise en place d'une garantie bancaire pour 1 387 K€.

5.1.1.5 Mouvements et états des amortissements

5.1.1.5.1 Immobilisations incorporelles et Droit d'Utilisation

En Keuros	Ouvert ure	Variat ion de Périm ètre	•	Reclasseme nts et mises au rebut	n des cours de change	Retrait eme nt IFRS 16
Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires	-2464		-87		-84		-2635
Amt/Prov. autres immos incorp.	-144		-18				-162
Droit d'utilisation	-1782		-608				-2390
Total Amt/prov. Immobilisations incorporelles	-4390	U	-713	0	-84	0	-5187

L'essentiel de ces actifs est détenu par la PASSAT SA, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL LLC, pour une valeur brute de 1 015 K€ et un amortissement de 1 015 K€, et d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT LLC en 2008 pour 275 K€, pour lequel un amortissement de 275 K€ a été comptabilisé.

5.1.1.5.2 Immobilisations corporelles

En KEuros	Ouvertu re	Varia tion de Périmè tre	Cessions	Dotatio ns de l'exerci ce	Reclasseme nts et mises au rebut
Amt/Prov. constructions	-1372			-64		-1436
Amt/Prov install tech, matériel & outil.	-8 838			-799	660	-8 977
Amt/Prov. autres immobilisations corp.	-1 822		490	-571		-1 903
Total Immobilisations corporelles	-12 032	0	490	-1 434	660	-12 316

5.1.1.5.3 Immobilisations financières

En KEuros	Ouvertu re	Reprise s	Cessions	Dotations	Variation des cours de change	Clôture
Provisions sur titres Prov autres créances ratt participat.	-1810 -1471			-923	-154	-2887 -1471
Total Prov. immobilisations financières	-3281	0		-923		-4358

{65}------------------------------------------------

La provision sur titres est liée à la dépréciation pour 3 000 KUSD de la participation détenue par le Groupe dans la société américaine ECHELON Holding LLC.

Déjà provisionné à hauteur de 2 000 KUSD, une dotation pour dépréciation de 1 000 KUSD a été constatée amenant ainsi la provisions à 100% des titres détenus.

La provision pour autres créances rattachées à des participations est liée à une dotation pour dépréciation du compte courant détenu par PASSAT SA au profit de la société ECHELON FIT SAS.

{66}------------------------------------------------

5.1.2 Impôts différés

Le montant desimpôts différés actifs est de 469 K€. 229 K€ correspondent à des différencestemporaires et le solde provient du report d'impôt créditeur lié aux pertes antérieures de BEST OF TV SAS.

Les impôts différés n'ayant pas donné lieu à activation s'élèvent à 540 K€ et concernent la société PASSAT Espagne

ANNEXE SUR LES POSTES DE L'ACTIF CIRCULANT

5.1.3 Note sur les Stocks

	2024			2023
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	12 243		-1 656 10 587	10 848	-1 528	9 320
BOTV	6 914	-347	6 567	4 779	-328	4 451
Europe hors France	394	-51	343	454	-47	407
USA-Canada	797		797	692		692
TOTAL	20 348		-2 054 18 294	16 773	-1 903	14 870

5.1.4 Clients et autres débiteurs

5.1.4.1 Clients et autres débiteurs

	2024	2023
En KEuros
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	5 538	4 665
Clients et Comptes rattachés	8 555	7 228
Créances sur Personnels et Organismes sociaux	21	7
Créance fiscales hors IS	983	926
Autres Créances	3 224	3 453
Provisions Clients	-679	-1 253
TOTAL	17 642	15 026

5.1.4.2 Clients et Comptes Rattachés

1.1.2.1 Clients et Comptes rattachés

		2024
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	912	-217	695	1 193	-227	966
BOTV	4 161	-359	3 802	2 911	-822	2 089
Europe hors France	661	-59	602	761	-204	557
USA-Canada	2 821	-44	2 777	2 363		2 363
Total Groupe	8 555	-679	7 876	7 228	-1 253	5 975

{67}------------------------------------------------

5.1.4.3 Etat des provisions clients

	Créances Clients	Créances ProvisionnéesTTC	Dt<1 an	Entre1 anet2 an	Entre2 anet3 an	> 3an
	8555	794	80	188	234	292
France	912	260		48	101	111
BOTV	4161	431	30	132	121	148
ZoneEurope (hors France)	661	59	6	8	12	33
ZoneEtats Unis	2821	44	44

5.1.5 Autres créances (courantes et non courantes)

En K Euros		2024	2023
	Brut	Dépréciation	Brut	Dépréciation
Créances non courantes	196	-196	196	-196
Total créances non courantes	196	-196	196	-196
Prêts, cautionnements et autres créances <1 an
Impots sur les bénéfices et autres taxes
Charges constatées d'avance	295		173
Total créances courantes	295		173
TOTAL AUTRES CREANCES VALEUR NETTE	295		173

Les créances non courantes concernent le litige de TVA en Espagne en cours depuis 2016.

5.1.6 Valeurs mobilières de placements et autres placements

En Keuros		2024	2023
France		12539	13638
	dt Compte à Terme dt	12538	13638
	Titres/Contrat de Liquidité
Europe hors France
USA-Canada		2 607	2 566
	dt OPCVM		2 566
TOTAL		15 146	16 204

5.1.7 Disponibilités

En KEuros	2024	2023
France	2168	3995
BOTV	1085	1662
Europe hors France	173	344
USA-Canada	2 593	2 662
TOTAL	6 019	8 663

{68}------------------------------------------------

Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF

5.1.8 Composition du Capital Social

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.

Catégorie des titres	Valeur nominale au début de l'exercice	Nombre de titres au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale	Remboursés au cours de l'exercice	A la Clôture de l'exercice	Valeur nominale à la fin de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €

5.1.9 Mouvements et Etat des Provisions

En KEuros	Ouvertur e	Variation de Périmètr e	Dotations	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Clôture
Provisions pour litiges - part à moins d'un	0					0
Autres provisions pour risques	175			-35		140
Autres provisions pour risques <1 an	0					0
Total Provisions pour risques	175			-35	0	140
Provisions pour pensions et retraites Autres provisions pour charges	403 0		67			470 0
Total Provisions pour charges	403		67		0	470
Provisions sur titres mis en équivalence < 1 an	1897		104			2001

La provision sur titres mis en équivalence correspond à la quote-part du résultat négatif 2024 des titres mis en équivalences.

5.1.10 Emprunts et dettes assimilées

Les emprunts et dettes financières de 5 644 K€ correspondent, dans le cadre de l'application de la norme IAS32 à l'engagement d'achat futur des intérêts minoritaires résiduels (35%) de BEST OF TV SAS. Les Autres Passifs à long terme incluent le retraitement des contrats de location à compter de l'exercice 2022 : le solde s'élève à 2 787 K€ pour la partie non courante au 31 décembre 2024. De façon identique, la partie à moins d'un an représente 412 K€ au 31.12.24

{69}------------------------------------------------

5.1.11 Impôts différés

Les impôts différés passifs sont non significatifs (1 K€).

5.1.12 Fournisseurs et comptes rattachés

En Keuros	2024	2023
France	3 932	2 423
BOTV	4 274	3 120
Europe hors France	61	150
USA-Canada	1 845	1 666
Total groupe	10 112	7 359

5.1.13 Autres créditeurs

En K€

COMPTE DE REGULARISATION	2024	2023
Dettes sociales	2 171	2 138
Dettes fiscales	543	470
Autres dettes	627	502
Comptes de régularisation
TOTAL	3 341	3 110

5.2Notes sur le Compte de Résultat

5.2.1 Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

	2024	%	2023	%	%24/23
France	28.2	45.3%	29.3	45.9%	-3.8%
BOTV	26.1	41.9%	25.6	40.1%	2.0%
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)	1.7	2.7%	1.6	2.5%	6.2%
USA-Canada	6.3	10.1%	7.4	11.6%	-14.9%
TOTAL	62.3	100%	63.9	100%	-2.5%

La part du chiffre d'affaires réalisé par la société avec le 1er client du groupe représente 20,9% du CA consolidé.

{70}------------------------------------------------

5.2.2 Ventilation des achats consommés

En KEuros	Exercice 2024	Exercice 2023
Achats matières premières et autres appros	-574	-518
Variation stock marchandises	3528	-4005
Autres achats	-723	-1133
Achats de marchandises	-29 515	-23 388
Reprise provision stocks	962	1303
Total Achats consommés	-26 322	-27 741

5.2.3 Salaires, charges sociales et participation

En Keuros	2024	2023
Salaires	-9 391	-9 273
Charges sociales	-3 566	-3 252
Autres charges de personnel	-186	-185
Dotation Prov engagements de retraite	-68	-59
Participation
TOTAL	-13 211	-12 769

5.2.4 Amortissements et provisions

En Keuros	2024	2023
Dotations aux Amort./Prov. sur immo.	-2171	-2241
Var. brute des dépréciations. actif circulant	-1 351	-1 098
Var. brute des prov. pour risques et charges		-224
Total Variations nettes des amort. et des provisions	-3 522	-3 563

5.2.5 Résultat financier

En Keuros	2024	2023
Produits de trésorerie	736	472
Gains de change	61	128
Autres produits financiers Rep. Provisions sur actifs financiers	81	85
Total Produits financiers	878	685
Charges d'intérêts	-113	-34
Pertes de change Autres charges financières	-4 -433	-176 -284
Total Charges financières	-550	-494
Dot./Provisions sur actifs financiers	-926	-90
Total Résultat financier	-598	101

En 2024, le montant de la dotation aux provisions sur actifs financiers provient d'une dotation pour dépréciation pour 1 000 KUSD de la participation détenue par le Groupe dans la société américaine ECHELON Holding LLC, portant ainsi cette dépréciation à 100% de la valeur des titres détenus.

{71}------------------------------------------------

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

En KEuros	2024	2023
Charges excep. s/ exercices antérieurs VNC desimmo. incorp. cédées
VNC desimmo. corp. cédées	-401	-12
Autres charges opérationnelles non courantes		-1416
Dot. excep. prov. immo. (impairment)
Total Autres charges opérationnelles	-401	-1428
Production immobilisée
Produits excep. s/ exercices antérieurs Produits de	5
cession d'immo. corp.	488	80
Autres produits opérationnels non courants(dt Badwill)
Incidence des changements de méthode
Transferts de charges d'exploitation
Total Autres produits opérationnels	493	80
Total Autres produits et charges opérationnels	92	-1348

Les autres produits et charges opérationnels passent de -1 348 K€ à 92 K€. Cette variation importante provient de l'écart d'acquisition sur 65% du capital de BEST OF TV SAS constaté en 2023 et de la revalorisation de l'option d'achat au minoritaire des 35% des actions restantes de BEST OF TV pour 1 407 K€.

5.2.7 Impôts sur les bénéfices

5.2.7.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2024.

5.2.7.2 Impôts différés

En KEuros	2024	2023
Impôt différé	-354	59
Impôt exigible	-471	-749
Total	-825	-690

Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé au regard de la perte de notre filiale Espagnole. Soit un cumul de déficit non activé de 2 151 K€.

5.2.7.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

En KEuros	Résultat	Taux
Résultat avant impôt	2 163
Impot Théorique	-526	-24.3%
IS sur variation option achat 35% BOTV non deduc.	-105
IS sur résultat Esapgne	17
IS non-activation IDA sur perte PNG	-210
Autres Ecarts IS	-1
Base Taxable
Impot Effectif	-825
Taux Effectif d'impôt		-38.1%

{72}------------------------------------------------

5.3Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.3.1 Détermination de la capacité d'autofinancement

En KEuros	2024	2023
Résultat de l'exercice	1 235	2 454
Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur	2 060	1 485
Dotations /reprises provisions	461	-244
Produits de cession d' immobilisations	-488	-80
Elimination Badwill
Elimination de la VNC des éléments cédés	401	12
Elimination du résultat sur cession d'actions propres
Elimination du résultat des mises en équivalence	103	75
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	3 772	3 702
Impôts différés	354	-59
Impôt exigible	471	749
Elimination de la charge d'impôt sur le résultat	825	690
Charges d'intérêt	-113	-34
Revenus des équivalents de trésorerie	736	472
Elimination du coût de l'endettement financier net	-623	-438
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	3 974	3 955

{73}------------------------------------------------

5.3.2 Détermination du besoin en fonds de roulement

En KEuros	Ouverture	Variatio n Périmètr e	Variatio n	Reclass.	Ecarts de conversi on	Clôture
Stocks de marchandises Prov. sur stocks de marchandises	16 773 -1903		3 528 -150		46	20 347 -2 053
Incidence de la var. des stocks et en cours	-14 870	0	-3 378		-46	-18 294
Fournisseur, avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Créances sur personnel & org. sociaux Créances fiscales - hors IS	4665 7 227 7 926		873 1 165 14 57		163	5 538 8 555 21 983
Comptes courants - actif	3450		-228		1	3 223
Autres créances	3		-3			0
Charges constatées d'avance Charges constatées d'avance - part > 1 an	173 0		119		3	295 0
Prov. clients et comptes rattachés Incidence de la var. des clients & autres créances (1)	-1253 -15 198	0	576 -2573	0	-2 - 165	-679 -17 936
er currees (1)
Dettes fournisseurs Dettes sociales	7 359 2 138		2 645 34		109	10 113 2 172
Dettes fiscales Comptes courants - passif	470 1		47		26	543 1
Comptes courants groupe - part à plus d'un an	0					0
Ajustement IG clients / fournisseurs courants	0					0
Liaison élim. intercos bilan BFR	0					0
Autres dettes (1)	500		114			614
Autres dettes - part à plus d'un an	0					0
Ajustement IG autres créances / dettes courantes	0		-101		104	3
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	2		3			5
Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes	10 470	0	2 742	0	239	13 451
Incidence de la variation du BFR	-19 703	0	-3 209	0	28	-22 779

6. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien que Monsieur Borries BROSZIO soit membre du Conseil d'Administration de l'une et président de l'autre. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :

En KEuros	Exercice 2024	Exercice 2023
Achats	220	323
Ventes	139	264
Compte fournisseur à la clôture	15	24
Compte client à la clôture	1	4

{74}------------------------------------------------

7.ENGAGEMENTS HORS BILAN

En K€

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus	72

Engagements reçus	Montant
Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement)	2 600
Plafonds d'escompte accordés (dont France 5 500 K€)	6 100
TOTAL	8 700

8.Autres Informations

8.1Effectif Moyen 2024

Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.

EFFECTIF CATEGORIE	2024	2023	2022
Employés / AM	175	168	159
Cadres	29	29	32
Total	204	197	191

EFFECTIF PAR PAYS	France	Espagne	Portugal	Belgique	Best Of TV
						Total
2022	121	3	5	5	57	191
H	80	1	3	4	34	118
F	41	2	2	1	23	68
2023	124	1	5	5	62	197
H	81	0	3	4	38	122
F	43	1	2	1	24	70
2024	129	1	5	6	63	204
H	85	0	3	5	35	128
F	44	1	2	1	28	76

8.2Rémunération des dirigeants

Les dirigeants ont perçu en 2024 une rémunération totale de 204 K€ (hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA à Borries BROSZIO au titre de sa fonction de manager de cette filiale : 340 KUSD et celles payées par les filiales CSL : 144 KUSD et WIND OF TRADE : 120 KUSD à Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de manager.

{75}------------------------------------------------

14.1.2 COMPTES CONSOLIDES AUDITES RELATIFS A L'EWXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Le Rapport Financier Annuel 2023 disponible sur le site de la Société (www.passat.fr/informations-investisseurs) est incorporé par référence au présent Document d'information. Il inclut notamment :

• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le référentiel IFRS y figurent de la page 27 à 51, ainsi que
• Le rapport d'audit des commissaires aux comptes y afférent en pages 52 à 57.

14.2 Audit des informations annuelles historiques

A l'Assemblée Générale de la société PASSAT SA

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PASSAT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'Audit.

2. Fondement de l'opinion

2.1. Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

3. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

{76}------------------------------------------------

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

3.1. Evaluation des stocks

3.1.1. Risques identifiés

Les stocks et en-cours figurent à l'actif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 pour un montant net de 18 294 K€ et représentent un poste significatif du bilan.

Les règles d'évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 2.9. Stocks » de l'annexe aux comptes consolidés.

Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice selon destaux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit.

Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l'appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.

3.1.2. Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks.

Nous avons notamment :

• Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks,
• Assisté à la prise d'inventaire de fin d'exercice sur le principal site de stockage,
• Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par le groupe,
• Vérifié la mise en application de cette méthodologie,
• Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données,
• Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus.

3.2. Evaluation des provisions pour retours

3.2.1. Risques identifiés

Comme mentionné dans la note « 2.15. Ventes » de l'annexe aux comptes consolidés, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l'acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues.

Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs.

Pour l'ensemble des entités, l'évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les périodes passées.

Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d'arrêtés. C'est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l'audit.

3.2.2. Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction.

Nos travaux ont consisté à :

• Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe,

{77}------------------------------------------------

• Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés,
• Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions,
• Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5. Autres vérifications ou Informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l'Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze.

Au 31 décembre 2024, le cabinet ACA Nexia était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 11ème année, dont respectivement 18 et 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

{78}------------------------------------------------

Il incombe au Conseil d'Administration, remplissant les fonctions du comité d'audit, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

7.1. Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonderson opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne.
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés.
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

{79}------------------------------------------------

7.2. Rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Angers, le 25 avril 2025.

Les commissaires aux comptes Auditeurs et Conseils Associés Aca Nexia représenté par Eric Chapus

Becouze représenté par Vincent Goislot

Le rapport d'audit relatifs aux comptes consolidés relatifs à l'exercice 2023 figure en pages 52 à 57 du Rapport Financier Annuel 2023 incorporé par référence au présent Document d'information. Ce RFA est disponible sur le site de la Société (www.passat.fr/informations-investisseurs).

{80}------------------------------------------------

14.3 Informations financières intermédiaires et autres

14.3.1 Comptes semestriels consolidés relatifs au 1er semestre clos le 30 juin 2025 établis selon le référentiel IFRS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE En K€	Clôture 30/06/2025	Clôture 31/12/2024
T1114111
Immobilisations incorporelles	123	161
Ecarts d'acquisition Droit d'utilisation	873	983
	2 518	3 169
Immobilisations corporelles	3 630	3 394
Titres mis en équivalence	004	1.016
Autres actifs financiers	904	1 916
Impôts différés	338	469
Autres actifs long terme	0.205
Total Actifs non-courants	8 386	10 092
Stocks et en-cours	17 836	18 294
Clients et autres débiteurs	13 617	17 642
Créances d'impôt	382	623
Autres actifs courants	351	295
VMP et autres placements	14 026	15 146
Disponibilités	8 182	6 019
Total Actifs courants	54 394	58 019
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif	62 780	68 111
Capital	2 100	2 100
Primes liées au capital	1 131	1 131
Actions propres	-915	-842
Autres réserves	75	658
Résultats accumulés	38 626	38 235
Total Capitaux propres, part du groupe	41 017	41 282
Intérêts ne conférant pas le contrôle	191	356
Total Intérêts ne conférant pas le contrôle	191	356
Total des capitaux propres	41 208	41 638
Emprunts et dettes financières	5 121	5 644
Engagements envers le personnel	421	470
Autres provisions	140	140
Impôts différés	1	1
Autres passifs long terme (lié au Droit d'utilisation)	2 479	2 787
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants	8 162	9 042
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)
Provisions (part à moins d'un an)	174	174
Provisions sur titres mis en équivalence (part à moins d'un an)	3 401	3 383
Fournisseurs et autres créditeurs	9 388	13 453
Dettes d'impôt	36	4
Autres passifs courants (dt Droit d'utilisation)	412	412
Autres passifs courants Autres passifs courants	-112	5
Total Passifs courants	13 411	17 431
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	15 411	1, 431
	62 780	69 111
Total Passif	02 /80	68 111

{81}------------------------------------------------

En KEuros	1er Semestre 2025		1er Semestre 2024
Chiffre d'affaires	30 618	100.0%	29 827	100.0%
Autres produits de l'activité	306		219
Achats consommés	-13 299		-12 610
Marge brute	17 319	56.6%	17 217	57.7%
Autres achats et charges externes	-8 158		-8 056
Charges de personnel	-6 897		-6 825
Impôts et taxes	-221		-222
Dotation aux amortissements et provisions	-1 853		-1 840
Autres produits et charges opérationnels courants	68		352
Résultat opérationnel courant	564	1.8%	845	2.6%
Autres produits et charges opérationnels	6		71
Résultat opérationnel	570	1.9%	916	2.7%
Total charges et produits financiers	21		-824
Résultat avant impôt	591	1.9%	92	3.4%
Impôts sur les bénéfices	-227		-308
Q-P de résultats des mises en équivalence	-17		-57
Résultat net total	347	1.1%	-273	2.4%
Part du groupe	351		-181
Part des minoritaires	-4		-92
Résultat par action (en euros)	0.09		-0.05

En KEuros	juin-25	juin-24
Résultat net de l'ensemble consolidé	347	-273
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat	-629	199
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat	39	43
Résultat global de la période	-243	-31
Attribuables aux:
Propriétaires de la société mère	-192	43
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-51	-74

{82}------------------------------------------------

En K€	2025 (6 mois)	Exercice 2024	2024 (6 mois)
P. L	2.45		272
Résultat net total consolidé	347	1 235	-273
Ajustements :
Elim. Du résultat des mises en équivalence	17	103	57
Elim. des amortissements et provisions	815	2 521	2 013
Elim. des résultats de cession et des pertes et
profits de dilution	254	-87	-68
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	1 433	3 772	1 729
Elim. de la charge (produit) d'impôt	226	824	308
Elim. du coût de l'endettement financier net	-212	-622	-359
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	1 447	3 974	1 678
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR	448	-3 209	-1 626
Impôts payés	136	-1 133	-404
Flux de trésorerie liés aux activités	150	-1155	707
opérationnelles	2 031	-368	-352
operation in the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of the s	2 031	-500	-552
Variation de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles et
incorporelles	-958	-2 352	-1 303
Acquisition d'actifs financiers	-938	-2 332	-1 303
	1.014	1.401
Variation des prêts et avances consentis	1 014	-1 401	-4
Cession d'immobilisations corporelles et	12	400	462
incorporelles	12	488	462
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement	68	-3 265	-845
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres	-72	-103
`	-12	-103
Emission d'emprunts	510	1.050
Remboursement d'emprunts	-510	-1 050	205
Intérêts financiers nets versés	212	1 042	305
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Dividendes payés aux minoritaires	-207	-258	-263
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement	-577	-369	42
Incidence de la variation des taux de change	-479	299	157
Variation de la trésorerie	1 043	-3 703	-998
Trésorerie d'ouverture	21 162	24 865	24 865
Trésorerie de clôture	22 205	21 162	23 867
Variation de la trésorerie	1 043	-3 703	-998
			1

{83}------------------------------------------------

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Part du Groupe :

EXERCICE 06/2025

En K Euros	propres en début de période	Résultat de l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Variation	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 06/ 2025
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	36 906		1 144		-72	39	-582	37 435
Résultat de l'exercice	1 144	351	-1 144					351
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	41 282	351	0	0	-72	39	-582	41 017

EXERCICE 2024

	Capitaux
	propres en début de	Résultat de				Autres mouvts	Variation des écarts de
En K Euros	période	l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Variation Périmetre		conversion	Clôture 2024
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	34 500		2 197		-103		312	36 906
Résultat de l'exercice	2 197	1 144	-2 197					1 144
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	39 928	1 144	0	0	-103	0	312	41 282

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.

Part des minoritaires

EXERCICE 06/2025

En K Euros	Capitaux propres en début de période	Résultat de l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Autres Mymts	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 06/2025
Réserves consolidées	265		91	-114		-47	195
Résultat de l'exercice	91	-4	-91				-4
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	356	-4	0	-114	0	-47	191

EXERCICE 2024

En K Euros	Capitaux propres en début de période	Résultat de l'exercice	Affectation résultat	Dividende	Autres Mymts	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2024
Réserves consolidées	220		257	-245		33	265
Résultat de l'exercice	257	91	-257				91
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	477	91	0	-245	0	33	356

{84}------------------------------------------------

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

1. Règles et méthodes comptables

1.1 Normes appliquées

1.1.1 Base de préparation

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2025 sont préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, publiée par l'IASB (International Financial Reporting Standards) et adoptée par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne.

1.1.2 Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoires

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 sont les suivants :

Amendements à IAS 21 « absence de convertibilité » d'application obligatoire au 1er janvier 2025 et relatif à l'estimation du cours de change au comptant à une date d'évaluation lorsqu'une monnaie n'est pas échangeable contre une autre monnaie;

Ces modifications portant sur la norme IAS 21 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels. Par conséquent, aucune information n'a été donnée à ce titre dans les annexes.

1.1.3 Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non appliquées par anticipation

Le Groupe n'a pas identifié de nouvelles normes et amendements de normes existantes adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire postérieure au 31 décembre 2024 et pouvant être appliqués de manière anticipée.

1.2 Méthode de consolidation

Les sociétés sur lesquelles la société Passat SA exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale faisant l'objet d'un investissement et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation.

A l'exception de Echelon Fit SAS et Echelon Fit GMBH, toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées.

Echelon Fit SAS et Echelon Fit GMBH sont intégrées par mise en équivalence, la quote-part de situation nette de la filiale allemande étant par ailleurs prise en considération dans la mise en équivalence.

{85}------------------------------------------------

1.3 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:

En Euros	30/06/2025	31/12/2024	30/06/2024
Taux de clôture	1.17	1.039	1.0705
Taux moyen	1.092	1.083	1.0823

1.4 Immobilisations Incorporelles et Droits d'utilisation

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation.

Le poste Droit d'Utilisation correspond aux contrats de location en application de la norme IFRS 16. Concernant cette norme, appliquée depuis le 1er janvier 2020, il est précisé que :

• Le Groupe applique des durées de location correspondant à la période non résiliable de chaque contrat et en évaluant systématiquement le caractère raisonnablement certain des facultés d'exercice des options de résiliation anticipée ou de renouvellement prévues contractuellement.
• Les droits d'utilisation sont mesurés au montant de la dette de location en utilisant un taux d'actualisation, en tenant compte des durées résiduelles des contrats.
• Les taux d'actualisation et durée résiduelle des contrats déterminés par la Direction sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
• Les contrats de location de courte durée (inférieurs ou égaux à 12 mois) et ceux relatifs à des biens de faible valeur ne sont pas retraités.

Les dettes afférentes au « droit d'utilisation » reconnu à l'actif sont ventilées au passif entre les « Autres passifs à long terme » et les « Autres passifs courants » selon leurs échéances.

1.5 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation.

{86}------------------------------------------------

1.6 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 30 juin 2025 soit :

France: 25,00 % Portugal: 25,00 % Espagne: 25,00 % USA: 21,00 %

1.7 Stocks

En France, aux Etats Unis, les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO.

L'Espagne et le Portugal continuent de valoriser les stocks selon la méthode CUMP.

Cette divergence entre FIFO et CUMP selon les filiales est due à des évolutions récentes en matière de systèmes d'information.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Le taux appliqué a été déterminé en fonction de l'ancienneté des marchandises en stock, de leur rotation appréciée sur 2,5 ans (2023,2024 et le premier semestre 2025) et de leur potentiel commercial.

1.8 Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés », pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

1.9 Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité à la réception des marchandises par nos clients. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IFRS 15, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés de l'année.

{87}------------------------------------------------

1.10 Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

2. Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre de consolidation

NOM DES FILIALES	CONTRÔLE	INTERETS
PASSAT Espagne	100,00%	100,00%
PASSAT USA	92,00%	92,00%
CSL	91,00%	83,72%
WIND of TRADE	100,00%	92,00%
PNG development	90,00%	90,00%
ECHELON FIT SAS	49,00%	49,00%
ECHELON FIT GmbH	49,00%	49,00%
BEST OF TV SAS	65,00%	100,00%
BEST OF TV Benelux	65,00%	100,00%

(Notre activité au Portugal étant supportée par une succursale de PASSAT SA).

2.2 Variation de périmètre

Néant

3. Information sectorielle

	Résultat opé	rationnel	Résultat net part du group
	Juin 2025	Juin 2024	Juin 2025	Juin 2024
France	551	996	391	751
Europe hors France (Espagne-Portugal)	10	57	-6	29
USA-Canada	9	-137	-17	-904
Quote-part de résultat des sociétés MEQ			-17	-57
Total groupe	570	916	351	-181

{88}------------------------------------------------

4. Notes sur l'Etat du Résultat Global

4.1 Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

	06 / 2025	%	06 / 2024	%
France	28.6	93.5%	27.9	93.6%
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)	0.7	2.3%	0.8	2.7%
USA-Canada	1.3	4.2%	1.1	3.7%
TOTAL	30.6	100%	29.8	100%

4.2 Marge Brute

A 56,6 %, le taux de marge brute baisse de 1.1 points par rapport à la même période de 2024.

4. 3 Autres Achat et Charges Externes

Les Autres achats et charges externes à 8 158 K€ est en augmentation de 102 K€ par rapport au premier semestre 2024

4.4 Charges de Personnel

L'augmentation de 72 K€ versus juin 2024, soit une augmentation naturelle de 1.05%,

4.5 Dotation aux Amortissements et Provisions

Ce poste reste stable par rapport au premier semestre 2024

4.6 Autres Produits et Charges Opérationnels

La variation de − 284K€ par rapport au 1er semestre 2024 s'explique majoritairement par un effet de base négatif lié à des reprises de provisions importantes sur actif circulant sur le S1 2024.

4.7 Total Charges et Produits Financiers

Au 30 juin 2025, le résultat financier ressort à 21 K€ en amélioration de 845 K€. Au 30 juin 2024 une dotation pour dépréciation financière de 921 K€ liée aux titres Echelon Holding LLC explique principalement cette amélioration.

4.8.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement.

{89}------------------------------------------------

4.8.2 Impôts différés

En Keuros	06 / 2025	06 / 2024
Impôt différé	-131	-213
Impôt exigible	-96	-95
Total	-227	-308

4.8.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

En KEuros	Résultat
Résultat avant impôt et QP de mise en équivalence	591
Impot Théorique	148	25.04%
IS sur variation frais fin. option achat 35% BOTV non ded.	48
IS déduction permanente (dons) Passat SA	15
IS non activation IDA sur perte PNG	8
IS non activation IDA sur pertes Portugal	4
IS non activation IDA sur pertes Espagne	4
autres écarts
Impot Effectif	227
Taux Effectif d'impôt		38.41%

5. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, mais ayant des mandataires sociaux communs. Elles entretiennent des relations commerciales selon les volumes indiqués ci-dessous :

En KEuros	06/2025	06 / 2024
Achats	109	116
Ventes	231	129
Compte fournisseur à la clôture	41	15
Compte client à la clôture	27	40

{90}------------------------------------------------

6. Notes sur l'Etat de la Situation Financière

6.1 Immobilisations

L'application de la norme IFRS16 génère un droit d'utilisation pour 2 518 K€.

6.2 Autres Actifs Financiers

La variation sur cette ligne provient du remboursement d'un dépôt de garantie à la filiale BOTV

6. 3 Impôts Différés

Par rapport au 31 décembre 2024, diminution de 131 K€ du fait de la reprise liée au résultat semestriel bénéficiaire de Best of TV.

6.4 Stocks

Par rapport au 31 décembre 2024, baisse de 458 K€.

6.5 Clients & Autres débiteurs

Par rapport au 31 décembre 2024, baisse de ce poste de 4 025 K€ issue pour 2 425 K€ par la baisse des avances et acomptes aux fournisseurs et pour le solde par la baisse du compte client.

6.6 Trésorerie

Augmentation de 1,0 M€ de notre trésorerie au 30 juin 2025

6.7 Capitaux Propres part du groupe

41.0 M€ au 30 juin 2025 pour 41.2 M€ au 31 décembre 2024.

6.8 Engagements envers le personnel

Baisse de 49 K€ par rapport au 31 décembre 2024 liée à la variation du taux d'actualisation dans le calcul de l'IDR

6.9 Emprunt et dettes financières

Les emprunts et dettes financières de 5 121 K€ correspondent, dans le cadre de l'application de la norme IAS32 à l'engagement d'achat futur des intérêts minoritaires résiduels (35%) de BEST OF TV SAS. Le passif diminue de 510 K€ compte tenu des dividendes versés sur le semestre (-700 K€), et des effets de désactualisation (+190 K€).

Le business plan sous-tendant l'estimation de cet engagement d'achat n'a pas fait l'objet d'une mise à jour au cours du premier semestre 2025.

6.10 Provisions sur titres mis en équivalence et passifs long terme

L'augmentation de cette provision correspond à la perte semestrielle du groupe sur l'activité Echelon Fit.

{91}------------------------------------------------

14.3.2 Rapport de revue limitée des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés résumés du 1er semestre clos le 30 juin 2025

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société PASSAT, relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Angers, le 22 septembre 2025

Les commissaires aux comptes,

Eric Chapus

Aca Nexia représenté par Eric Chapus Vincent Goislot

Becouze représenté par Vincent Goislot

{92}------------------------------------------------

14.4 Agenda financier

L'agenda financier de la Société prévoit une publication des résultats annuels 2025 au plus tard le 30 avril 2026. L'assemblée générale annuelle de la Société s'est tenue le 20 juin 2025, la Société n'a pas encore arrêté une date précise pour sa prochaine assemblée générale mixte annuelle. Elle devrait se dérouler entre le 15 et le 30 juin 2026.

14.5 Politique de distribution de dividendes

Aucun dividende n'a été versé au titre des 3 derniers exercices clos.

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme. Pour autant, la Société n'exclut pas de procéder à des versements de dividendes à moyen ou long terme.

14.6 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Le Groupe n'a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date de publication du Document d'Information, dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable significatif non reflété dans ses comptes du Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement, pas plus, à la connaissance du Groupe, que le Groupe n'est menacé d'une telle procédure à la date de publication du Document d'Information.

14.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe

A la connaissance du Groupe, il n'y a pas eu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 30 juin 2025.

{93}------------------------------------------------

15. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

15.1 Capital social et autres instruments financiers

15.1.1 Montant du capital social

A la date du Document d'Information, le capital social s'élève à 2.100.000 euros divisé en 4.200.000 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

15.1.2 Titres non représentatifs du capital

Sans objet

15.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou pour son compte

A la date du Document d'Information, la Société détient directement 283 195 de ses propres actions. [à mettre à jour avant publication du Document]

L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• de la participation des salariés au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen ; et/ou
• de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du capital social ; et/ou
• de l'animation du marché ou de la liquidité de l'action PASSAT par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et/ ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit ;
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Par application de l'article L.22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en

{94}------------------------------------------------

compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

15.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Néant.

15.1.5 Droits d'acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d'augmentation de capital

Le tableau ci-dessous présentent les délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte de la Société lors de sa réunion du 20 juin 2025.

N°	O bjetde la résolution	Durée	Plafond	Conditions de prix
1 6	Autorisation d''acquérir des actions de la Société	18 mois	10% du capital social et dans la limite d'un montant maximum de 6,3 M€	Prix d'achat maximal: 15 € par action
1 8	Réduction de capital non motivée par des perte par voie d'annulation d' action	18 mois	10% du montant du capital social par période de 24 mois	Non applicable

{95}------------------------------------------------

15.1.6 Informations relatives au capital de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Sans objet

15.1.7 Evolution du capital

Aucune modification du capital social n'est intervenue depuis le 1er janvier 2023.

La répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de publication du Document d'Information est présentée à la section 12.1 « Répartition du capital et des droits de vote » ci-dessus.

15.1.8 Descriptions de plans d'intéressement en actions

Sans objet. Il n'existe à ce jour aucun instrument dilutif émis au profit des salariés du Groupe.

{96}------------------------------------------------

16. CONTRATS IMPORTANTS

Le Groupe n'a pas conclu de contrat important en dehors du cadre normal de ses activités.

{97}------------------------------------------------

17.				AUTRES INFORMATIONS PROVENANT DES TIERS, EXPERTS ET SITES INTERNET
	Sans objet

{98}------------------------------------------------

18. AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES

18.1 Déclaration sur le besoin en fonds de roulement

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois, à compter de la date du présent Document d'Information.

Se reporter également en section 11.1 de la seconde partie du Présent Document.

18.2 Disponibilité du Document d'Information

Un communiqué de presse relatif à l'admission de l'ensemble des actions composant le capital de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, mentionnant la mise à disposition du présent Document d'Information sans frais auprès de la Société dont le siège social est situé 1-3 rue Alfred de Vigny, Fourqueux- 78112 Saint-Germain en Laye ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de la Société (www.passat.fr) et sur le site Internet d'Euronext (www.euronext.com est publié en date du 29 septembre 2025.

{99}------------------------------------------------

19. GLOSSAIRE

Non applicable.

{100}------------------------------------------------

20. ANNEXE

20.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Exercice 2024

{101}------------------------------------------------

S.A. PASSAT

Adresse : 1-3, rue Alfred de Vigny 78112 FOURQUEUX

Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

À l'Assemblée Générale de la société PASSAT,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 - CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNERALE

1-1 Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

{102}------------------------------------------------

1-2 Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'obiet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Nature et objet: bail commercial entre la S.C.I. DE LA SOURCE et la société PASSAT S.A. par lequel la S.C.I. DE LA SOURCE a consenti un bail commercial à la société PASSAT S.A. pour des bureaux supplémentaires situés au 1-3, rue Alfred de Vigny - 78112 FOURQUEUX.

Personnes concernées: Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kristin BROSZIO sont respectivement associé et associée gérante de ladite société et administrateurs de la société PASSAT S.A. dont Monsieur Robin BROSZIO est Président-Directeur Général et Madame Kristin BROSZIO est Directrice Générale Déléguée.

Modalités : la durée du bail est fixée à 9 ans du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2033. Le montant du dépôt de garantie est fixé à 2 mois de loyer, soit 10 000 €uros. Le montant de la charge de loyer comptabilisée au titre de l'exercice 2024 s'élève à 15 000 €uros.

Cette convention a été conclue le 16 septembre 2024 sans avoir, pour des raisons de calendrier, été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'Article L 225-38 du Code de Commerce.

2 - CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

2-1 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2-1-1 Nature et objet : convention de partenariat (« Joint Venture Agreement ») entre PASSAT S.A et la société de droit américain ECHELON HOLDINGS LLC

Personne concernée: Monsieur Robin BROSZIO est Président-Directeur Général de la société PASSAT SA et Directeur Général de la S.A.S. Echelon Fit, filiale à hauteur de 49% de la société PASSAT et 51% de la société Echelon Holdings LLC.

Modalités :

Les principaux éléments prévus par la convention de partenariat sont :

• Création de la société Echelon Fit par Passat SA: 10.000 actions de 1€, soit 10.000 € de capital social initial (Nb: la société a été constituée le 3 août 2020, avec une immatriculation au RCS intervenue au 18 septembre 2020).
• Cession de 51 % du capital à Echelon

{103}------------------------------------------------

• La JV est détenue à la suite de cette opération à 49% par Passat SA et à 51% par Echelon Holdings LLC
• Durée : le contrat de JV est conclu pour 15 ans (reconductible chaque année au-delà)
• En cas de litige, les tribunaux compétents seront ceux Français.
• Premier exercice : clos le 31 décembre 2021

Engagements/ obligations de la société PASSAT :

• Supervision des achats de produits auprès d'ECHELON,
• Fourniture des services prévus au Service Agreement.

2-1-2 Nature et objet : convention de prestation de services entre PASSAT S.A et la S.A.S ECHELON FIT

Personne concernée: Monsieur Robin BROSZIO est Président-Directeur Général de la société PASSAT SA et Directeur Général de la société Echelon Fit, filiale à hauteur de 49% de la société PASSAT et 51% de la société Echelon Holdings LLC.

Modalités: Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 26 octobre 2020.

La convention se décompose en deux volets distincts :

• Les prix des prestations en matière d'entreposage, de déchargement des containers et de manutention sont facturés à la pièce;
• Les autres services (la gestion des commandes, assistance en matière comptable et fiscale, de gestion, conseil en ressources humaines, assistance téléphonique) sont facturés par la société PASSAT à la société ECHELON FIT au taux horaire des employés de la société majoré de 10%.

Au titre de l'exercice 2024 et en application de cette convention la société PASSAT a comptabilisé un produit de 27 645 €uros.

2-1-3 Nature et objet : avenant à la convention de prêt « Passat Loan Agreement » entre PASSAT S.A et la S.A.S ECHELON FIT

Personne concernée: Monsieur Robin BROSZIO est Président-Directeur Général de la société PASSAT SA et Directeur Général de la société Echelon Fit, filiale à hauteur de 49% de la société PASSAT et 51% de la société Echelon Holdings LLC

Modalités :

Le contrat de prêt prévoyait initialement les éléments suivants :

• Taux d'intérêt : 5%,
• Montant du prêt : Montant maximum de 1 million d'€uros,
• Objet du prêt: Permettre à la société Echelon Fit de réaliser les premiers investissements, d'acquérir les produits, d'embaucher le personnel et de façon plus générale de financer les besoins de la société,
• Durée du prêt : 5 ans

Celui-ci a fait l'objet d'un avenant en septembre 2021 qui a porté son montant à la somme de 3 millions d'€uros.

Les montants empruntés sont rémunérés moyennant un intérêt annuel de 5%, sauf accord de la société PASSAT et de la société ECHELON FIT pour l'application d'un autre taux et sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance de la société ECHELON FIT.

{104}------------------------------------------------

Le contrat de prêt « Loan Agreement » a été signé le 3 novembre 2020.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration a autorisé une nouvelle augmentation du plafond dudit prêt pour le porter à la somme de 3,5 M€. Les autres dispositions, notamment d'intérêt et de durée n'ont pas été modifiées.

Au 31 décembre 2024, le montant figurant à l'actif de la société PASSAT s'élève à 3 214 765 €uros et les intérêts correspondants d'un montant de 167 843 €uros ont fait l'objet d'une comptabilisation en produits financiers.

2-1-4 Nature et objet : bail commercial entre la S.C.I. DE LA SOURCE et la société PASSAT S.A. par lequel la S.C.I. DE LA SOURCE a consenti un bail commercial à la société PASSAT S.A. pour des bureaux situés au 1-3, rue Alfred de Vigny - 78112 FOURQUEUX.

Personnes concernées: Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kristin BROSZIO sont respectivement associé et associée gérante de ladite société et administrateurs de la société PASSAT S.A. dont Monsieur Robin BROSZIO est Président-Directeur Général et Madame Kristin BROSZIO est Directrice Générale Déléguée.

Modalités: la durée du bail est fixée à 9 ans du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2023. A ce jour ce bail se poursuit par tacite prolongation. Le montant du dépôt de garantie est fixé à 2 mois de loyer, soit 36 870 €uros. Le montant de la charge de loyer comptabilisée au titre de l'exercice 2024 s'élève à 287 419 €uros.

2-1-5 Nature et objet : convention entre PASSAT S.A. et BROSZIO & CO Gmbh concernant la répartition des frais du bureau de SHANGHAI au titre du partenariat avec la société allemande "BROSZIO & CO".

Personne concernée : Monsieur Borries BROSZIO est Administrateur de la société PASSAT et Président de la société allemande "BROSZIO & CO" sise à HAMBOURG.

Modalités: convention par laquelle les deux entités, française et allemande, supportent ensemble les frais engagés pour leur bureau commun de représentation à SHANGHAI, qui se répartissent en fonction du volume d'achat.

Au titre de l'exercice 2024 et en application de cette convention, la société PASSAT a comptabilisé une charge de 88 800 €uros.

2-1-6 Nature et objet : convention de trésorerie entre PASSAT S.A. et sa filiale PASSAT USA Corporation

Personne concernée : Monsieur Borries BROSZIO est Administrateur de la société PASSAT S.A. et Dirigeant de la société filiale PASSAT USA Corporation.

Modalités : cette convention concerne les avances financières consenties suivantes :

• Les avances en compte courant,
• Les créances commerciales détenues sur sa filiale dont l'en-cours est supérieur à 120 jours de la date de facture.

{105}------------------------------------------------

Cette convention a fait l'objet d'un avenant, autorisé par votre Conseil d'Administration en date du 14 avril 2015, venant modifier les conditions de rémunération à compter du 1^er janvier 2015. Ces modifications ont été motivées par votre Conseil d'Administration par la volonté de prendre en compte les conclusions du dernier contrôle fiscal subi par votre société.

Au titre de cette convention, les créances, constatées en "compte courant", sont rémunérées au taux Euribor 12 M + 1,2 %, calculé sur une base de 360 jours.

Au titre de l'exercice 2024, il a été comptabilisé au titre de produits d'intérêts 23 003 €uros.

2-1-7 Nature et objet : convention de prestations de services entre PASSAT S.A. et sa filiale PASSAT USA Corporation

Personne concernée: Monsieur Borries BROSZIO est Administrateur de la société PASSAT S.A. et Dirigeant de la société PASSAT USA Corporation, filiale à hauteur de 92 % de la société PASSAT.

Modalités: votre société s'est engagée à fournir à sa filiale PASSAT USA Corporation des prestations d'assistance.

Cette convention a fait l'objet d'un avenant, autorisé par votre Conseil d'Administration en date du 14 avril 2015, venant modifier les conditions de rémunération à compter du 1er janvier 2015. Ces modifications ont été motivées par votre Conseil d'Administration par la volonté de prendre en compte les conclusions du dernier contrôle fiscal subi par votre société.

Les frais refacturés englobent le coût effectif des moyens humains et des frais généraux au prorata de leur utilisation : la marge appliquée est désormais de 10 %.

Au titre de l'exercice 2024, la facturation à la société PASSAT USA Corporation est de 178 671 €uros.

2-1-8 Nature et objet: convention de prestations de management et d'assistance entre PASSAT S.A. et sa filiale PNG DEVELOPMENT

Personne concernée: Monsieur Robin BROSZIO est Président-Directeur Général de la société PASSAT S.A. et Président de la société PNG DEVELOPMENT, filiale à hauteur de 90 % de la société PASSAT.

Modalités: votre société s'est engagée à fournir à sa filiale PNG DEVELOPMENT des prestations de management et d'assistance.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 24 septembre 2019.

Les frais refacturés englobent le coût effectif des moyens humains et des frais généraux au prorata de leur utilisation : la marge appliquée est de 10 %.

Au titre de l'exercice 2024, la facturation à la société PNG DEVELOPMENT est nulle.

{106}------------------------------------------------

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2-1-9 Nature et objet : convention de prêt entre PASSAT S.A. et sa filiale PASSAT USA Corporation

Personne concernée: Monsieur Borries BROSZIO est Administrateur de la société PASSAT S.A. et Dirigeant de la société filiale PASSAT USA Corporation.

Modalités : une convention de prêt a été signée le 2 janvier 2007 avec PASSAT USA Corporation pour un montant maximum de 4 000 000 €uros.

Fait à ANGERS et PARIS, le 25 avril 2025

Les Commissaires aux Comptes

BECOUZE ACA NEXIA

Docusigned by:
Vincent GOISLOT

-F4548A6307444FB...

V. GOISLOT Associé Enic (Lupus —5731E8215BFB46E

E. CHAPUS Associé

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PARTIE II DU DOCUMENT D'INFORMATION : DESCRIPTION ET AUTRES SPÉCIFICITÉS LIÉES À L'ADMISSION DES TITRES DE CAPITAL

{108}------------------------------------------------

1. FACTEURS DE RISQUE

1.1 Facteurs de risque liés aux actions de la Société

En complément des facteurs de risque décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » de la première partie du Document d'Information, les investisseurs sont invités à tenir compte des facteurs de risque suivants et des autres informations contenues dans le Document d'Information avant de procéder à la souscription ou l'acquisition des actions PASSAT. Un investissement dans les actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que le Groupe a identifiés à la date du Document d'Information sont décrits dans sa première partie tel que complété par les informations ci- dessous. Si l'un des risques décrits dans la présente section ou dans la première partie du Document d'Information venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en souffrir.

Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société et des valeurs mobilières émises par elle pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il aurait investies dans les actions de la Société. D'autres risques et incertitudes non connus du Groupe à la date du Document d'Information ou qu'il juge aujourd'hui non significatifs pourraient exister et survenir et également perturber ou avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du Groupe ou sur le cours des actions de la Société.

Sont présentés dans ce chapitre les seuls risques spécifiques aux actions de la Société, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, le Groupe a procédé comme suit :

• présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité du Groupe ;
• présentation des mesures mises en oeuvre par le Groupe aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet au Groupe d'analyser un risque net mesuré selon l'échelle quantitative suivante : élevée, moyenne et faible.

Le Groupe a évalué le degré de criticité net du risque, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité́ de voir se réaliser le risque selon l'échelle qualitative suivante : très probable, assez probable et peu probable et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif qui sont évalués selon l'échelle qualitative suivante : élevée, moyenne et faible.

Les principaux facteurs de risques liés aux valeurs mobilières offertes sont présentés par ordre d'importance décroissante selon l'appréciation du Groupe à la date du Document d'Information. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur.

Nature du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité nette
Risques liés à la volatilité du cours des actions	Assez probable	Elevée	Moyen
Risques liés à l'absence de garanties liées aux marchés réglementés	Assez probable	Faible	Faible
Risque de dilution	Peu probable	Moyenne	Faible

1.1.1 Risques de volatilité importante du cours des actions

Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur le Groupe, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse.

{109}------------------------------------------------

Le prix de marché des actions de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que :

• L'évolution du marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations ;
• des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives du Groupe ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ;
• des annonces de concurrents ou d'autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des annonces concernant les marchés que le Groupe adresse, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ou leurs perspectives ou des annonces des acteurs des secteurs d'activité du Groupe portant sur des questions les affectant ;
• des évolutions défavorables de la situation politique, économique, sanitaire ou réglementaire applicables dans les pays ou les marchés dans lesquels le Groupe opère ou au Groupe lui-même ;
• des annonces portant sur des modifications de l'actionnariat du Groupe ;
• des annonces portant sur des modifications de l'équipe dirigeante ou de collaborateurs clés du Groupe ;
• des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cession, etc.) ; et
• de tout autre évènement significatif affectant le Groupe ou les marchés dans lesquels il évolue.

Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société et entraîner une baisse de la valeur des investissements effectués par les investisseurs.

1.1.2 Risques liés à l'absence de garanties liées aux marchés réglementés

Dans le cadre de son transfert de cotation sur le marché Euronext Growth Paris, les actions PASSAT ne seront pas cotées sur un marché réglementé et ne bénéficieront pas des garanties correspondantes.

Pendant une durée de 3 ans à compter de l'admission des titres PASSAT sur Euronext Growth Paris, l'obligation de déclarer à l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et à PASSAT le franchissement des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote de PASSAT sera maintenue, conformément à l'article 223- 15-2 du Règlement général de l'AMF. À l'issue de cette période, seuls les franchissements des seuils de 50 % et 90 % du capital ou des droits de vote de PASSAT seront à déclarer à l'AMF et à la Société, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, en l'absence de déclarations de franchissements de seuils statutaires.

Conformément aux dispositions de l'article 231-1 4° du Règlement général de l'AMF, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition relatives aux titres admis aux négociations sur Euronext Paris resteront applicables pendant un délai de 3 ans à compter de la date effective de leur admission sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique sera encore obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 30 % du capital ou des droits de vote. À l'issue de cette période, PASSAT sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris et l'obligation de déposer une offre publique s'imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société.

PASSAT publiera, dans les 4 mois de la clôture annuelle, un rapport incluant ses comptes annuels sociaux et consolidés, un rapport de gestion avec un contenu allégé comparativement à celui prévalant sur le marché réglementé Euronext et les rapports des commissaires aux comptes.

La Société établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise avec un contenu allégé.

PASSAT diffusera également, dans les 4 mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels consolidés et le rapport d'activité afférent. PASSAT maintiendra un niveau de qualité de ses informations financières équivalent à celle mise en œuvre à ce jour et continuera d'établir ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS.

{110}------------------------------------------------

Les règles impératives en matière de parité au sein du Conseil d'administration prévues aux articles L.225- 18-1 et L. 22-10-3 du Code de Commerce ne seront plus applicables. Il est précisé que PASSAT pourrait être soumise à l'application de ces règles de parité si elle dépasse certains seuils, ce qui n'est pas le cas à ce jour.

Les règles applicables en matière de rémunération des mandataires sociaux (Say On Pay) prévus aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de Commerce ne seront plus obligatoires.

La Société ne sera plus soumise aux dispositions des articles L. 821-67 et suivants du Code de commerce en matière de comité d'audit.

1.1.3 Risque de dilution

Le Groupe pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires pour le développement de ses activités. Il se pourrait que le Groupe se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, moyennant le renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès à son capital. Dans ce cadre, les actionnaires de la Société pourrait être dilués. Ce risque est à ce jour limitée au regard de la structure financière du Groupe sans dette bancaire et de sa trésorerie disponible.

{111}------------------------------------------------

2. INFORMATIONS ESSENTIELLES

2.1 Déclaration sur le fonds de roulement net

A la date du présent Document, le groupe PASSAT considère être en mesure de faire face à ses obligations en matière de trésorerie au cours des douze prochains mois. Se reporter à la section 11.1 ci-après.

{112}------------------------------------------------

3. INFORMATION CONCERNANT LES TITRES À ADMETTRE À LA NÉGOCIATION

3.1 Nature, catégorie et code d'identification des actions admises à la négociation

La demande d'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris porte sur les 4 200 000 actions ordinaires existantes à ce jour et entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,50 € chacune.

Identification des actions

• Libellé pour les actions : PASSAT - Code ISIN : FR0000038465

• Mnémonique : PSAT

• Secteur d'activité ICB : 40301020– Media Agencies : Industrial

• Code NAF : 4649Z

• LEI : 969500OS5L9Z4PCLOQ93.

• Lieu de cotation : Euronext Growth Paris – Compartiment « Offre au public »

3.2 Date d'émission d'actions nouvelles

Aucune action nouvelle ne sera émise dans le cadre de l'inscription aux négociations des Actions Existantes sur le marché Euronext Growth à Paris.

Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou SMN n'a été formulée par la Société.

3.3 Restrictions à la libre négociabilité des actions de la Société

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociabilité des actions PASSAT composant le capital de la Société.

3.4 Offre publique obligatoire, Offre publique de retrait et retrait obligatoire

Conformément aux dispositions de l'article 231-1 4° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition relatives aux titres admis aux négociations sur Euronext Paris resteront applicables pendant un délai de 3 ans à compter de la date effective de leur admission sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique sera encore obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 30 % du capital ou des droits de vote. À l'issue de cette période, PASSAT sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris et l'obligation de déposer une offre publique s'imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, prévoyant les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisée, telle qu'Euronext Growth Paris, une offre publique de retrait peut être initiée par un tiers qui viendrait à détenir plus de 90% du capital ou des droits de vote de la Société, un retrait obligatoire peut être mis en oeuvre à la suite d'une offre publique de retrait si les actionnaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Aucune offre publique d'achat émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

{113}------------------------------------------------

3.5 Raisons de l'admission des actions PASSAT aux négociations du marché Euronext Growth Paris

La réalisation d'un tel transfert sur Euronext Growth Paris permettra à PASSAT d'être cotée sur un marché plus approprié à sa taille et son activité, lui permettant de simplifier son fonctionnement en réduisant les contraintes réglementaires et les coûts afférents à la cotation, tout en continuant à bénéficier des avantages des marchés financiers.

{114}------------------------------------------------

4. INFORMATIONS SUR L'OPÉRATION

4.1 Conditions de l'admission des actions PASSAT aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris

A. Conditions auxquelles l'Offre est soumise

Cette admission des actions PASSAT sur le marché Euronext Growth Paris est réalisée par cotation directe dans le cadre d'une procédure d'admission aux négociations des actions existantes sans émission d'actions nouvelles.

B. Calendrier indicatif de l'opération

13 mai 2025	Communiqué de la Société annonçant la décision du Conseil d'administration de soumettre à l'Assemblée Générale des actions du 20 juin 2025 le projet de radiation des actions de PASSAT du marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C) et de leur transfert simultané vers le système multilatéral de négociations organisé Euronext Growth Paris.
20 juin 2025	Tenue de l'Assemblée Général Mixte ayant approuvé le projet de transfert de marché de cotation vers Euronext Growth Paris
23 juin 2025	Communiqué de la Société informant le public de : * l'approbation par l'Assemblée du 20 juin 2025 du projet de transfert de marché de cotation vers sur Euronext Growth Paris des actions de la Société ;
	* la décision du Conseil d'administration du 20 juin 2025 de mettre en œuvre le projet de transfert de marché ; et * les principaux termes du transfert de marché de cotation et ses conséquences.
9 juillet 2025	Dépôt de la demande de projet de transfert de marché de cotation auprès d'Euronext
25 septembre 2025	Notification par Euronext de la décision d'admission par Euronext SA des actions ordinaires PASSAT sur Euronext Growth Paris
29 septembre 2025	Communiqué de la Société annonçant la date effective du transfert et les résultats du 1er semestre 2025 Diffusion d'un avis d'Euronext annonçant la radiation des actions ordinaires de la Société du marché réglementé Euronext Paris Diffusion d'un avis d'Euronext annonçant l'admission des actions ordinaires de la Société sur le marché régulé Euronext Growth Paris Mise en ligne du Document d'information relatif au transfert sur le site de la Société et le site d'Euronext Publication du Rapport Financier Semestriel relatif au 1er semestre clos le 30 juin 2025
er octobre 1 2025	Transfert effectif : Radiation des actions ordinaires de la Société du marché réglementé Euronext Paris (avant bourse) Admission des actions ordinaires de la Société sur le marché régulé Euronext Growth Paris (à l'ouverture)

Le calendrier financier est le suivant :

• Fin avril 2026 : Publication des résultats de l'exercice 2025.

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5. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

5.1 Place de cotation

Les actions ne seront admises sur aucun autre marché qu'Euronext Growth Paris.

5.2 Contrat de liquidité

La Société n'a pas conclu de contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement.

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6. CONSEILS

6.1 Conseillers ayant un lien avec l'opération

Néant.

6.2 Participation au capital de la Société détenue par le Listing Sponsor, ses bénéficiaires effectifs ou ses dirigeants

Le Listing Sponsor, ses bénéficiaires effectifs ou ses dirigeants ne détiennent aucune participation au capital de la Société.

6.3 Listing Sponsor et Animateur de marché

Le Listing Sponsor de la Société est Allegra Finance – 6 rue Victor Considérant 75014 Paris.

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7. TRANSACTIONS IMPORTANTES

7.1 Transactions importantes réalisées postérieurement au 30 juin 2025

Néant.

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8. STATUTS

Les statuts à jour de ma Société sont reproduits intégralement ci-dessous.

ARTICLE 1 - Forme

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à ERAGNY SUR OISE du 23 octobre 1987, enregistré à la Recette des Impôts compétente.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 20 juin 1994.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-après créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société continue d'avoir pour objet :

• l'acquisition, la prise en gérance, la création et l'exploitation de tous fonds de commerce d'achat, de vente, d'import et export de tous produits et objets manufacturés de toutes sorte, en plastique ou autres matériaux, articles et appareils ménagers, jeux jouets, accessoires de mode et de toilette, articles de Paris, produits alimentaires, solides et liquides,

• la formation de personnel spécialisé dans la démonstration, la promotion, la vente, l'animation et la publicité par voix orale,

• l'exécution de tous travaux commerciaux et industriels par mise à disposition de personnel de toute qualification pour le lancement de tous produits, ventes publicitaires et ambulantes sur stands, foires et marchés, prestation de main d'œuvre et de services d'une façon générale,

• le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

• et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - Dénomination

La dénomination de la Société continue d'être : « PASSAT »

Tous les documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social est transféré au : 1-3, rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux

119

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Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société reste fixée à QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 — Formation du capital

Il a été apporté au capital de la Société :

lors de la constitution, la somme en numéraire de	7.622,45 Euros
lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1990, la somme, par incorporation de réserves,	121.959,21 Euros
lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 18 octobre 1993, la somme consécutivement à l'absorption de la Société « PRIMAFAIR » de	25.916,33 Euros
lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du ler septembre 1997, la somme, par incorporation de réserves, de	1.368.992,11 Euros
lors de l'augmentation de capital décidée pat l'Assemblée Générale en date du 15 juin 2001, la somme, par incorporation de réserves, de	475.509,83 Euros
lors de l'augmentation de capital constatée pat le Conseil d'administration du 28 décembre 2004, par délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2001, la somme, par souscription d'actions nouvelles, de	100.000,00 Euros
Total composant le capital social	2.100.000,00 Euros

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social était fixé à la somme de 1.524.490,10 Euros. Il était divisé en 1.000.000 actions de 1,52 Euros l'une, entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

A la suite d'une Assemblée Générale Mixte en date du 15 Juin 2001 décidant d'exprimer le capital social en euros et de procéder à une augmentation du capital de 475.509,83 Euros par incorporation de réserves, le capital social est ainsi fixé à la somme de 2.000.000,00 Euros divisé en 1.000.000 actions de 2 Euros chacune.

A la suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2003 décidant de réduire le montant de la valeur nominale des actions, le capital social reste fixé a la somme de DEUX MILLIONS EUROS (2.000.000,00 Euros) et est divisé en QUATRE MILLIONS (4.000.000) d'actions de CINQUANTE CENTIMES D'EUROS (0,50 Euros) chacune, toutes intégralement libérées.

A la suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2001, le Conseil d'administration a été autorisé à procéder à une augmentation du capital de CENT MILLE EUROS par souscription de DEUX CENT MILLE actions nouvelles, celui-ci est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EURO (2.100.000 €) divisé en QUATRE MILLION DEUX CENT MILLE (4.200.000) actions au nominal de CINQUANTE CENTIMES D'EURO (0,50 €).

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ARTICLE 8 - Modifications du capital

I - Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actons émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.

Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

II - La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celuici au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III- Le capital social pourra être amorti en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce

ARTICLE 9 - Libération des actions

1 - Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Lors de la constitution de la Société, les actions doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription en compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.

En conséquence, les actions seront inscrites au gré des propriétaires :

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• en compte nominatif pur
• en compte nominatif administré
• au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les actions seront admises aux opérations de la SICOVAM.

Conformément à l'article L 228-2 du Code de Commerce, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

ARTICLE 11 - Cession ou transmission des actions

1 — Forme des actions

Conformément aux dispositions de l'article L.228-1 alinéa 9 du Code de Commerce, les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.

Aussi longtemps que l'inscription en compte ne sera pas devenue définitive, la propriété des actions résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social. Leur cession s'opérera à l'égard des tiers et de la Société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.

Si les actions ne sont pas entièrement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les frais de transfert sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La transmission des actions à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un transfert mentionné sur le registre de transfert, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Après libération intégrale des actions, leur transmission quelle que soit leur forme, nominative ou au porteur, s'opérera par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 — Négociabilité

Les actions sont librement négociables après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La négociation de promesse d'action est interdite.

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ARTICLE 11 bis — Souscription — Achat par la Société de ses propres actions

La Société est autorisée à acheter en Bourse, ses propres actions en vue de régulariser leur marché.

A cette fin, l'Assemblée Générale Ordinaire doit avoir expressément autorisé la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions : elle fixe les modalités de l'opération et les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure de 18 mois.

La cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans les conditions prévues aux articles L 225-204 et L 225-205 du Code de Commerce.

La Société informe chaque mois le Conseil des Bourses de valeurs des cessions, transferts et annulations de ces actions ainsi réalisés. Le Conseil des Bourses de valeurs porte cette information à la connaissance du public.

ARTICLE 12 — Droits et obligations liés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et l'article 25 des présents statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi qu'éventuellement la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens de la Société, en demandant le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles, il bénéficie de ce droit.

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Le droit au vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs ou au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais du premier alinéa de l'article 225-123 du Code de Commerce. Les actionnaires personnes morales bénéficiaires d'un droit de vote double conserveront (ou ne conserveront pas) ce droit s'ils font l'objet d'une fusion ou d'une scission emportant transfert de leurs actions.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

ARTICLE 13 — Indivisibilité des actions - nue-propriété — usufruit

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

ARTICLE 14 - Conseil d'administration

1 - La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sue le territoire français, sauf dérogation prévue par la loi.

2 - Chaque administrateur doit être pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins d'une action affectée à la garantie de tous les actes de gestion.

Ces actions sont inaliénables ; mention en est portée sur le compte d'actionnaire. (Ou Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la Société.)

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4 - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 80 ans, ne pourra, à

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l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

5 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

6 - Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

ARTICLE 15 - Délibérations du Conseil

• 1 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
• 2 Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
• 3 Le cas échéant, le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

ARTICLE 16 — Organisation et délibérations du Conseil

1 - Président

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 80 ans, les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

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Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le président du Conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

2 - Secrétaire

Le Conseil d'administration peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

3 - Réunions du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général, s'il existe, peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

I1 est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.

4 - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télétransmission permettant son identification, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance de Conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

5 - Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil.

6 - Procès-verbaux de délibérations

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents.

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Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procèsverbal mentionnant leur présence, leur représentation ou leur absence.

ARTICLE 17 — Pouvoirs du Conseil d'administration

1 - Principes

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérification qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous 1es documents qu'il estime utiles.

2 - Représentation du Conseil d'administration

Le président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3 - Comités d'études

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

ARTICLE 18 — Direction générale

1 - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

{127}------------------------------------------------

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités dans les conditions ci-après :

• le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des administrateurs présents ou représentés ;
• l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration du mandat d'Administrateur du Président du Conseil d'administration.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

2 - Directeur général

2.1 - Nomination — Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du §1 ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxième mandat peut être exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de 1'article L 233-16, par la Société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres de la Société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 80 ans, les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Lorsque le directeur général n'assure pas les fonctions de président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

2.2 Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

{128}------------------------------------------------

La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffixe à constituer cette preuve.

3 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Il doit être âgé de moins de 80 ans.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

ARTICLE 19 — Conventions entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux

1 - Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, 1'un de ses administrateurs, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de 1'artic1e 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.

2 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

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La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

3 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 21 - Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 22 — Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

1.1 - Auteur de la convocation

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration.

A défaut, elle peut également être convoquée :

• par les Commissaires aux comptes,
• par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-12,
• par les liquidateurs,
• par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.

1.2 Formes de la convocation

La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

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Toutefois si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à l'alinéa précédent par une inscription nominative.

La Société publie avant la réunion de toute assemblée d'actionnaires au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours avant la date de l'assemblée, l'avis prévu à l'article R.225-73 I. du Code de Commerce.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

1 - 3 - Tenue de l'assemblée

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 23 — Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 24 — Accès aux assemblées — Pouvoir

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales d'actionnaires ainsi qu'aux assemblées spéciales des propriétaires d'actions de la même catégorie que celles qu'il possède.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à la justification de l'identité des actionnaires, à la condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

{131}------------------------------------------------

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l'article R.225-85 II. Du Code de Commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire, en vue d'être représenté a une assemblée.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représenté a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par le mandant et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut, cependant, être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La Société est tenue de joindre, à la formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, les documents énumérés à l'article R.225-81 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.

Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut par son représentant permanent au sein du Conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste doit déposer, à la demande de son débiteur qui doit en supporter les frais, les actions qu'il détient en gage, dans les mêmes conditions que celles fixées pour l'admission des actionnaires à l'assemblée.

Les actionnaires pourront participer aux débats et voter à distance en utilisant les moyens de télétransmission. Ils seront réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

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ARTICLE 25 — Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

ARTICLE 26 — Feuille de présence — Bureau — Procès-verbaux

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un viceprésident ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 27 - Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un cinquième le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 28 - Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un quart la moitié, et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

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ARTICLE 29 — Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 30 - Inventaire - Comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges d'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I1 est procédé même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

ARTICLE 31- Affectation et Répartition des bénéfices

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable te1 qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distributions de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

{134}------------------------------------------------

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 32 - Paiement des dividendes - Acomptes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 33 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 34 — Transformation

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

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La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

ARTICLE 35 — Dissolution - Liquidation

A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvons et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus pat la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société.

Il est investi des pouvons les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins dc la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 36 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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9.		EMETTEURS DONT LA CAPACITE BENEFICIAIRE N'EST PAS CONFIRMEE
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Non applicable.

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10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES A FOURNIR POUR UNE ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH

10.1 Autres informations importantes sur le Groupe ou les actions PASSAT prévues préalablement à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris

Non applicable.

10.2 Communiqués de presse et annonces diverses

Les différents communiqués de presse relatifs au transfert de cotation des actions PASSAT sur Euronext Growth Paris sont reproduits ci-dessous :

1 er communiqué : Annonce du projet de transfert soumis à l'assemblée générale

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En termes d'information financière :

Information périodique : en matière d'information financière périodique, les obligations de la Société seront allégées, et notamment, sans prétendre à l'exhaustivité :

• La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel (ou un document d'enregistrement universel l'intégrant) incluant a minima ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise avec un contenu allégé.
• Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre (délai allongé), un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.
• La Société aura un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. PASSAT continuera d'adopter les normes IFRS, dans la continuité des méthodes appliquées à ce jour.

Information permanente

• PASSAT demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. La Société continuera à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.
• Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuerait à avoir recours à un diffuseur professionnel.
• La Société devra continuer à établir des listes d'initiés et les dirigeants et responsables de haut niveau devront continuer à effectuer des déclarations d'opérations sur titres auprès de l'AMF.
• En matière de rémunération des mandataires sociaux, la Société ne serait plus soumise au régime dit de « say on pay ».

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth Paris par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote.

Cependant, conformément aux dispositions légales, la Société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris.

En matière d'Assemblées Générales :

Le formalisme des Assemblées Générales serait légèrement assoupli :

• pas d'obligation de publier un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'Assemblée;
• dispense de mise en ligne des documents préparatoires à l'Assemblée vingt-et-un jours avant la date de l'Assemblée générale, mais uniquement à la date de la convocation (contenu allégé);

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• absence d'obligation de mise en ligne sur le site internet de la Société du résultat des votes de l'Assemblée

Les modalités de convocation et les conditions d'admission (record date) à l'Assemblée Générale demeureraient inchangées.

La Société n'aurait plus l'obligation d'assurer une retransmission en direct de ses assemblées ni de mettre un enregistrement de celles-ci sur son site internet.

Liquidité du titre :

Il pourrait résulter du transfert sur le marché non réglementé Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre PASSAT qui pourrait être différente de la liquidité constatée historiquement sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres PASSAT.

Il est rappelé qu'à ce jour, la Société n'a conclu aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement

CALENDRIER PREVISIONNEL INDICATIF DE L'OPERATION (SOUS RESERVE DE L'ACCORD D'EURONEXT PARIS)

• 24 avril 2025 : décision du Conseil d'administration de soumettre le projet de transfert à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte;
• 13 mai 2025 après bourse : information du public annonçant la décision prise par le Conseil d'administration de proposer à l'Assemblée Générale d'approuver le projet de transfert (1^st communiqué);
• 20 juin 2025 : tenue de l'Assemblée Générale se prononçant sur le projet de transfert.
• Au plus tôt en cas de vote favorable de l'Assemblée du 20 juin 2025 :
• Réunion du Conseil d'administration appelé à mettre en œuvre le transfert de cotation.
• Demande de radiation des titres de la Société du compartiment C du marché règlementé Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris.
• Diffusion d'un communiqué relatif à la mise en œuvre définitive du transfert et au dépôt de la demande d'admission directe sur le marché Euronext Growth Paris (2ème communiqué)
• D'ici la mi-septembre 2025 (et en tout état de cause, après l'expiration d'un délai minimum de 2 mois à compter de l'Assemblée Générale du 20 juin 2025): en cas d'avis favorable de Euronext Paris, radiation des titres de la Société du marché règlementé Euronext Paris et de admission concomitante de ceux-ci aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris.

La Société est actuellement en cours de sélection d'un Listing-Sponsor qui l'accompagnera dans le cadre du projet de transfert de marché de cotation.

Prochaine communication: Les résultats des votes de l'assemblée générale du 20 juin 2025 dont celui relatif au projet de transfert de marché de cotation, feront l'objet d'un communiqué le 21 juin 2025 avant bourse.

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Communiqué de presse, le 23 juin 2025 à 7 heures

Mise en oeuvre du projet de transfert de cotation de PASSAT sur Furonext Growth

Le Conseil d'administration de PASSAT a décidé de mettre en oeuvre le projet de transfert de cotation des actions de la société PASSAT (ci-après la « Société ») sur le marché EURONEXT GROWTH PARIS, tel qu'approuvé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de PASSAT, qui s'est réunie le 20 juin 2025 a approuvé, conformément aux dispositions de l'article L. 421-14 du Code monétaire et financier le projet de transfert de cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris, vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation.

La Société annonce que le Conseil d'administration qui s'est réuni à l'issue de ladite assemblée a décidé de mettre en oeuvre ce transfert. Sous réserve de l'accord d'EURONEXT PARIS, cette opération de transfert s'effectuera par la radiation des titres à la négociation sur le marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe, sans émission d'actions nouvelles.

MOTIFS DU PROJET DE TRANSFERT

Ce transfert permettrait à PASSAT d'être cotée sur un marché plus approprié à sa taille et à son activité, et de simplifier son fonctionnement en réduisant les contraintes réglementaires et les coûts afférents à la cotation, tout en continuant à bénéficier des avantages des marchés financiers.

PRINCIPALES CONSEQUENCES DU PROJET DE TRANSFERT (LISTE NON EXHAUSTIVE) :

Conformément à la règlementation en vigueur, PASSAT souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

En termes d'information financière :

Information périodique : en matière d'information financière périodique, les obligations de la Société seront allégées, et notamment, sans prétendre à l'exhaustivité :

La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel (ou un document d'enregistrement universel l'intégrant) incluant a minima ses comptes annuels (et consolidés),

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un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise avec un contenu allégé.

• Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre (délai allongé), un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.
• La Société aura un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. PASSAT continuera d'adopter les normes IFRS, dans la continuité des méthodes appliquées à ce jour.

Information permanente

• PASSAT demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. La Société continuera à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.
• Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuerait à avoir recours à un diffuseur professionnel.
• La Société devra continuer d'établir des listes d'initiés et les dirigeants et responsables de haut niveau devront continuer à effectuer des déclarations d'opérations sur titres auprès de l'AMF.
• En matière de rémunération des mandataires sociaux, la Société ne sera plus soumise au régime dit de « say on pay ».

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth Paris par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote.

Cependant, conformément aux dispositions légales, la Société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris.

En matière d'Assemblées Générales :

Le formalisme des Assemblées Générales serait légèrement assoupli :

• pas d'obligation de publier un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'Assemblée;
• dispense de mise en ligne des documents préparatoires à l'Assemblée vingt-et-un jours avant la date de l'Assemblée générale, mais uniquement à la date de la convocation (contenu allégé);

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• absence d'obligation de mise en ligne sur le site internet de la Société du résultat des votes de l'Assemblée.

Les modalités de convocation et les conditions d'admission (record date) à l'Assemblée Générale demeureraient inchangées.

La Société n'aura plus l'obligation d'assurer une retransmission en direct de ses assemblées ni de mettre un enregistrement de celles-ci sur son site internet.

Liquidité du titre :

Il pourrait résulter du transfert sur le marché non réglementé Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre PASSAT qui pourrait être différente de la liquidité constatée historiquement sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres PASSAT.

Il est rappelé qu'à ce jour, la Société n'a conclu aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement.

CALENDRIER PREVISIONNEL INDICATIF DE L'OPERATION (SOUS RESERVE DE L'ACCORD D'EURONEXT PARIS)

• 24 avril 2025 : décision du Conseil d'administration de soumettre le projet de transfert à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte;
• 13 mai 2025 après bourse : information du public annonçant la décision prise par le Conseil d'administration de proposer à l'Assemblée Générale d'approuver le projet de transfert (1^er communiqué);
• 20 juin 2025 :
• Tenue de l'Assemblée Générale se prononçant sur le projet de transfert.
• Réunion d'un conseil d'administration ayant décidé de mettre en oeuvre le projet de transfert de cotation.
• D'ici début juillet 2025 : Dépôt auprès d'Euronext du dossier de demande de radiation des titres d'Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris incluant le dépôt d'un projet de Document d'information
• D'ici la fin septembre 2025 (et en tout état de cause, après l'expiration d'un délai minimum de 2 mois à compter de l'Assemblée Générale du 20 juin 2025): en cas d'avis favorable de Euronext Paris, radiation des titres de la Société du marché règlementé Euronext Paris et de l'admission concomitante de ceux-ci aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris.

Le Conseil d'administration de la Société a sélectionné Allegra Finance en tant que Listing-Sponsor pour l'accompagner dans le cadre du projet de transfert de marché de cotation.

Prochaine communication: Le chiffre d'affaires du 1^er semestre clos le 30 juin 2025 sera publié le mercredi 30 juillet 2025.

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11. AUTRES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES A FOURNIR POUR UNE ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH

11.1 Situation de trésorerie consolidée au 30 juin 2025

Le tableau ci-dessous présente la situation de l'endettement financier net consolidé au 30 juin 2025 établi selon le référentiel IFRS.

Sur la base des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2025 (en K€)
Endettement financier net du Groupe	30-juin-25
A - Trésorerie	8 182
B - Équivalent de trésorerie	14 026
C - Titres de placement
D - Liquidité (A+B+C)	22 208
E - Créances financières à court terme	-
F - Dettes bancaires à court terme	-
G - Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes	412
H - Autres dettes financières à court terme
I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H)	412
J - Endettement financier net à court terme (I-E-D)	- 21 796
K - Emprunts bancaires à plus d'un an	-
L - Obligations émises	-
M - Autres emprunts à plus d'un an	7 600
N - Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M)	7 600
O - Endettement financier net (J+N)	-14 196

11.2 Evolution du cours des actions PASSAT au cours des 12 derniers mois

La première admission des actions de la Société sur le Second Marché de la bourse de Paris a eu lieu en 1997.

Au cours de la période allant du 1er septembre 2024 au 31 août 2025), les cours et volumes de transactions ont évolué de la façon suivante :

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11.3 Communiqués publiés par la Société au cours des 12 derniers mois

Les communiqués publiés par PASSAT au cours des 12 derniers mois sont les suivants :

11.3.1 Communiqués financiers et corporate

• ➢ 27 septembre 2024 : Résultats du 1er semestre clos le 30 juin 2024.
• ➢ 9 janvier 2025 : Prolongement du programme de rachat d'actions.
• ➢ 7 février 2025 : Chiffre d'affaires relatif à l'exercice 2024.
• ➢ 28 avril 2025 : Résultats de l'exercice 2024.
• ➢ 13 mai 2025 : Projet de transfert de marché de cotation des actions sur le marché Euronext
• ➢ Growth (1er communiqué).
• ➢ 23 juin 2025 : Mise en œuvre du projet de transfert de marché suite à l'approbation du projet par l'assemblée (2ème communiqué).
• ➢ 30 juillet 2025 : Chiffre d'affaires relatif au 1 er semestre clos le 30 juin 2025.
• ➢ 29 septembre 2025 : Résultats du 1er semestre 2025 et annonce du transfert de marché de cotation sur Euronext Growth effectif le 1er octobre 2025.

11.3.2 Rapports financiers

• ➢ 26 septembre 2024 : Rapport financier semestriel relatif au 1er semestre clos le 30 juin 2024.
• ➢ 29 avril 2025 : Rapport Financier annuel relatif à l'exercice 2024.
• ➢ 29 septembre 2025 : Rapport financier semestriel relatif au 1er semestre clos le 30 juin 2025.

Ces communiqués et rapports financiers peuvent être consultés sur le site de la Société (www.passat.com/investisseurs).