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Apr 20, 2017

长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司：长春经开（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：长春经开 股票代码：600215

信息披露义务人：万丰锦源控股集团有限公司 住所：上海市杨浦区国宾路 36 号 1808 室 通讯地址：上海市浦东新区源深路 235 号

股份变动性质：协议转让

二零一七年四月二十日

长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在长春经开（集团）股份有限公司拥有权益 的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式在长春经开（集团）股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需经吉林省国资委、吉林省政府批准后报国务院国资委 审核批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投 资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4 第二节 本次权益变动目的 ........................................................................................................... 10 第三节 本次权益变动方式 ........................................................................................................... 11 第四节 资金来源 ........................................................................................................................... 15 第五节 后续计划 ........................................................................................................................... 16 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 18 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 20 第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 21 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 22 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 28 备查文件 ......................................................................................................................................... 29 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 30 财务顾问声明 ................................................................................................................................. 31 附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 32

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长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本报告书	指	《长春经开（集团）股份有限公司详式权益变动报告 书》
上市公司、长春经开	指	长春经开（集团）股份有限公司，股票代码：600215
信息披露义务人、万丰锦源	指	万丰锦源控股集团有限公司
财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
创投公司	指	长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
本次权益变动、本次转让	指	信息披露义务人万丰锦源受让长春经开股票的权益变 动行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股份转让协议》	指	信息披露义务人万丰锦源与创投公司签署的《股份转 让协议》
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	万丰锦源控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
住所	上海市杨浦区国宾路36号1808室
法定代表人	陈爱莲
注册资本	35,000万元
统一社会信用代码	913101106694439034
成立日期	2008年1月3日
营业期限	2008年1月3日至2058年1月2日
通讯地址	上海市浦东新区源深路235号
通讯方式	021-58528182
经营范围	投资与资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

万丰锦源控股集团有限公司控股股东、实际控制人为陈爱莲女士。截至本报 告书签署日，万丰锦源股权控制结构情况如下：

==> picture [437 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈爱莲 吴锦华 陈 滨 其他 17 名自然人
57.57% 22.43% 5.00% 15.00%
万丰锦源控股集团有限公司
----- End of picture text -----

（一）控股股东、实际控制人基本情况

姓名	陈爱莲
曾用名	无
性别	女

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国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否
身份证号	330624195801**
通讯地址	上海市浦东新区源深路235号

（二）信息披露义务人控制的核心企业情况

序号	公司名称	注册资本/ 认缴出资 额（万元）	持股比例	主营业务
1	浙江万丰科技开发股份 有限公司	8,000	37.5%	生产销售铸造机械、成套自动 化设备、环保设备；科技开发 铸造机械、成套自动化设备、 环保设备，有色合金铸件等
2	万丰融资租赁有限公司	20,000	66%	融资租赁业务；商业保理业务
3	上海万丰锦源资产管理 有限公司	9,300	100%	资产管理，投资管理
4	上海万丰铝业有限公司	2,493.4296	100%	仓储、自有房屋的融物租赁
5	北京万丰创新投资有限 公司	3,500	100%	项目投资、投资管理
6	绍兴丰源投资合伙企业 （有限合伙）	11,100	99.5495%	实业投资
7	嵊州锦汇智能装备有限 公司	500	100%	生产、销售铸造机械、铸件、 模具

截至本报告书签署日，除上述受信息披露义务人控制的企业外，信息披露义 务人其他主要关联企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本/ 认缴出资 额（万元）	持股比例	主营业务
1	浙江甬金金属科技股 份有限公司	17,300	6.0844%	精密超薄不锈钢板的研发、生 产；不锈钢制品的制造、加工； 冶金专用设备的设计与制造
2	杭州万丰锦源京新股 权投资合伙企业（有 限合伙）	36,654	27.2822%	股权投资
3	深圳市国信弘盛股权 投资基金（有限合伙）	177,000	8.4746%	股权投资，投资管理
4	上海复新股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）	46,800	21.5812%	股权投资

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5	深圳市国信锦源天仪 股权投资企业（有限 合伙）	4,510	51%	股权投资，受托管理股权基金
6	深圳市奥视嘉创股权 投资合伙企业（有限 合伙）	70,178.7078	9.3456%	股权投资，投资管理
7	深圳好食食品有限公 司	5,050	9.901%	预包装食品，散装食品的零售， 酒类、粮食等批发
8	浙江银杏谷投资有限 公司	12,500	13.6%	投资与资产管理、实业投资
9	杭州银杏数股权投资 合伙企业（有限合伙）	100,000	7.6921%	股权投资，投资管理
10	深圳弘盛道格体育投 资合伙企业（有限合 伙）	10,200	34.3137%	股权投资，体育项目投资
11	绍兴万丰越商产业并 购基金合伙企业（有 限合伙）	100,000	31.00%	实业投资、股权投资、投资管 理

（三）控股股东、实际控制人控股的核心企业情况

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
1	万丰奥特控股集团有 限公司	12,000	39.59%	实业投资；生产销售：汽车、摩 托车零部件、机械及电子产品； 民用航空器进出口

截至本报告书签署日，万丰奥特控股集团有限公司其他主要关联企业情况如 下表所示：

序号	公司名称	注册资本/ 认缴出资 额（万元）	持股比例	主营业务
1	浙江万丰奥威汽轮股 份有限公司	182,239.97	45.69%	汽车铝合金车轮及零部件的生 产、销售；经营进出口业务
2	万丰航空工业有限公 司	50,000	100%	主营航空器及零部件设计、制 造及销售，通航运营、航校培 训、机场建设及管理
3	浙江民营企业联合投 资股份有限公司	500,000	10%	股权投资，股权投资管理，实 业投资，资产管理
4	浙江万丰实业有限公 司	46,350	51.0248%	实业投资、物业管理、园林绿 化
5	浙江万丰置业有限公 司	20,000	100%	房地产开发、物业管理、园林 绿化

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6	浙江万家丰农业科技 股份有限公司	1,000	80%	预包装食品兼散装食品、农业 技术开发等
7	绍兴万丰担保有限公 司	11,766.5762	84.987%	融资性担保业务，兼营非融资 性担保业务
8	浙江丰源投资管理有 限公司	10,000	100%	投资管理、资产管理
9	浙江新昌浦发村镇银 行股份有限公司	10,000	10%	（一）吸收公众存款；（二）发 放短期、中期和长期贷款； （三） 办理国内结算；（四）办理票据 承兑与贴现；（五）从事同行拆 借；（六）代理发行、代理兑付、 承销政府债券；（七）代理收付 款项（上述业务不含外汇业 务）；经银行业监督管理机构批 准的其他业务；代理保险业务
10	品香源（上海）农业 科技发展有限公司	1,617	37.7631%	农作物种植，食用农产品销售

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）万丰锦源主要业务情况

万丰锦源自成立至今，主营业务主要为投资与资产管理等。

（二）万丰锦源最近三年简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	624,184.10	273,918.28	108,098.94
负债总额	429,393.47	194,457.72	71,710.93
净资产	194,790.62	79,460.56	36,388.01
归属于母公司股 东的所有者权益	108,264.29	64,974.60	36,337.59
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	166,726.47	32,474.10	3,840.36
营业利润	5,058.67	17,268.50	3,772.04
净利润	9,019.57	11,797.19	2,897.03
归属于母公司股 东的净利润	8,101.62	10,520.83	2,894.94
净资产收益率	9.35%	20.77%	7.97%
资产负债率	68.79%	70.99%	66.34%

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注：①上表中 2014 年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015 年、 2016 年财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

②截至 2016 年末，万丰锦源合计经营规模 311,152.77 万元，其中金融类业务 166,810.48 万元、制造业务 143,768.37 万元（含税）、其他业务收入 573.92 万元（含税）。

③截至 2016 年末，信息披露义务人投资的股票市场价值较初始投资额产生了 23,430.60 万元的账面浮盈，并确认在资产负债表—其他综合收益，待实际出售时账面浮盈收益将体现 在出售当期的利润表中。

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司 5% 以上的股权。信息披露义务人实际控制人陈爱莲女士及其控股的万丰奥特控股集 团有限公司持有的或者控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

证券简称	证券代码	上市地点	合计持股比例	是否达到控制
万丰奥威	002085	深圳证券交易所	50.15%	是

除上表所述外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外 其他上市公司拥有 5%以上权益。

五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，万丰锦源已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，万丰锦源的董事、监事、高级管理人员情况如下：

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否拥有境 外居留权
董事长	陈爱莲	330624195801**	中国	浙江省新昌县	无
董事、总 经理	张锡康	330624196908**	中国	上海市	无

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董事	赵亚红	330624197007**	中国	浙江省新昌县	无
董事	俞章新	330624197302**	中国	浙江省新昌县	无
董事	吕娜	330624198110**	中国	浙江省新昌县	无
董事	周超	330624197901**	中国	浙江省新昌县	无
董事	潘笑盈	330624198305**	中国	浙江省新昌县	无
监事会 主席	俞林	330624195604**	中国	浙江省新昌县	无
监事	吕雪莲	330624197112**	中国	浙江省新昌县	无
监事	王金国	330624197709**	中国	浙江省新昌县	无
财务负 责人	王少英	330624197911**	中国	浙江省新昌县	无

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第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上 市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在 条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加其在上市公司 中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无继续增持上市公司 股份的计划。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2016 年 12 月 28 日，万丰锦源召开临时股东会，决议同意参与长春经开（集 团）股份有限公司公开征集受让方的竞标，以协议转让方式受让长春经开控股股 东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司持有的长春经开 101,736,960 股无 限售流通股份（占上市公司总股本的 21.88%），转让价格 10.20 元/股，金额为 1,037,716,992.00 元。

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第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 101,736,960 股， 占上市公司股本总额比例为 21.88%，为上市公司第一大股东。

本次权益变动后，上市公司股权结构如下：

==> picture [437 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈爱莲 吴锦华 陈 滨 其他 17 名自然人
57.57% 22.43% 5.00% 15.00%
万丰锦源控股集团有限公司
21.88%
----- End of picture text -----

==> picture [418 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

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----- End of picture text -----

二、股份转让协议的主要内容

2017 年 4 月 19 日，万丰锦源与创投公司签署了《股份转让协议》，主要内 容如下：

• 1、转让方：长春经济技术开发区创业投资控股有限公司

• 2、受让方：万丰锦源控股集团有限公司

• 3 、标的股份基本情况：创投公司持有并向万丰锦源转让的长春经开

• 101,736,960 股股份，占长春经开股份总数的 21.88%，全部为无限售条件国有法

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人股。

4、本次股份转让：创投公司按本协议约定的条件和方式向万丰锦源转让所 持有的长春经开 101,736,960 股股份（占上市公司股份总数的 21.88%）

5、本次股份转让程序

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及其他相关法律法规 的规定，本次股份转让已经转让方履行内部决策和审批程序并已取得吉林省国资 委书面同意。转让方通过公开征集的方式确定万丰锦源为标的股份唯一合格的受 让方。

6、标的股份转让价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，标的股份转让 价格以标的股份转让信息公告日（指上市司发布本次股份转让公告的日期）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（9.27 元人民币/股）为基础溢价 10%，即 10.20 元人民币/股。

本次股份转让对价合计为壹拾亿叁仟柒佰柒拾壹万陆仟玖佰玖拾贰元整 （101,736,960 股×10.20 元/股=1,037,716,992 元人民币）。

7、本次股份转让对价的支付

受让方已于 2017 年 1 月 10 日向转让方支付意向保证金 1.04 亿元人民币， 该等意向保证金自本协议签署之日自动转为受让方受让标的股份的保证金。

受让方应于本协议签署后 5 个工作日内向转让方指定账户另行支付 2.08 亿 元人民币作为受让标的股份的保证金，使得受让方所支付的受让标的股份的保证 金总额达到本次股份转让对价的 30%。

受让方应于本次股份转让取得国务院国资委批复之日起 5 个工作日内向转 让方指定账户支付本次股份转让对价的剩余款项，即 725,716,992 元人民币，届 时，受让方已交付的保证金将自动作为股份转让款。

如本次股份转让未获得国务院国资委批准，或者因监管部门政策、要求等情 形无法实施的，转让方应于该等情形发生之日起 5 个工作日内将受让方已支付的 全部资金返还受让方。如转让方未能按照前述期限向受让方返还资金的，自期限

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届满之日起，转让方每日应向受让方支付应返还资金千分之五的滞纳金。

8、本次股份转让的过户登记

转让方应于受让方支付完毕本次股份转让对价后 5 个工作日内向上海证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手 续。受让方应积极配合转让方完成标的股份的过户办理。

转让方按照本协议约定办理完毕标的股份过户登记手续时，视为双方完成本 次股份转让。标的股份完成过户登记之日即为标的股份的交割日。

股份转让双方完成股份过户登记手续后 15 个工作日内共同前往长春经开的 注册地税务和工商行政管理等机关办理标的股份的工商变更登记手续（如需）。 9、违约责任

（1）转让方的违约责任

受让方按本协议约定支付完本次股份转让对价后，除因不可抗力情形外，转 让方应在本协议约定期限内办理股份交割手续，转让方未能在本协议约定期限内 完成股份交割手续的，需向受让方书面说明情况，受让方可给与转让方 10 日的 宽限期。宽限期届满后，转让方仍未完成股份交割手续的，自宽限期届满的次日 起，每延期一日，转让方应向受让方支付本次股份转让对价千分之五的滞纳金。 若转让方在受让方支付完毕本次股份转让对价后 30 日仍未完成股份交割手续， 即构成实质违约，除了支付股份转让对价日千分之五的滞纳金以外，转让方还应 在本协议约定的办理股份交割手续期限届满之日起 30 日内向受让方支付违约金 人民币壹亿元，并应继续办理股份交割手续。

转让方违反本协议约定的声明与保证的，每违反一项，应向受让方支付违约 金人民币 10 万元，如因违反该等声明与保证给受让方或上市公司造成任何损失 的，亦应赔偿受让方或上市公司所遭受的全部损失。

因本次股份转让完成之日前上市公司的经营行为、非经营行为导致上市公司 在本次股份转让完成后受到包括但不限于证监会、交易所、工商、税务、国土、 规划、质量监督、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部 门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，如导致上市公司在本次股份转让完成后 1 年 以上不能实施资本运作的，构成实质性违约，转让方应向受让方支付违约金人民

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币壹亿元。

（2）受让方的违约责任

除因不可抗力情形外，受让方应在本协议约定期限内向转让方支付保证金及 本次股份转让对价的剩余款项。受让方未能在本协议约定期限内向转让方支付相 应款项的，需向转让方书面说明情况，转让方可给与受让方 10 日的宽限期。宽 限期届满后，受让方仍未按协议约定期限支付相应款项的，自宽限期届满的次日 起，每迟延支付一日受让方应向转让方支付本次股份转让对价千分之五的滞纳 金。若受让方在国务院国资委批准本次股份转让之日起 30 日内仍未支付的，即 构成实质违约，除了支付股份转让对价全额的日千分之五的滞纳金以外，受让方 还应在本协议约定的支付相应款项的期限届满之日起 30 日内向转让方另行支付 违约金人民币壹亿元，并应继续履行本协议。

受让方违反本协议约定的声明与保证的，每违反一项，应向转让方支付违约 金人民币 10 万元，如因违反该等声明与保证给转让方造成任何损失的，亦应赔 偿转让方所遭受的全部损失。

10、效力

本协议自双方签字盖章之日起成立，自国务院国资委核准本次股份转让批复 之日起正式生效。

本协议构成双方就本次股份转让事宜达成的全部内容，取代此前双方就本次 股份转让事宜进行或达成的所有口头或书面的讨论、协议、合同和沟通。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在查封、冻结、 质押等权利限制情形。

四、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得吉林省国资委、吉林省政府、国务院国资委批准，目 前相关方正在履行相关审批程序。

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第四节 资金来源

本次股权转让款总计人民币 1,037,716,992.00 元。万丰锦源承诺，本次收购 资金全部来自于公司自有或自筹资金，不涉及本公司代他方受让长春经开（集团） 股份有限公司及其关联方股份的情况，不涉及通过结构化产品融资，该等资金来 源合法合规，不存在直接或间接来源于长春经开（集团）股份有限公司及其关联 方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。

本次收购资金除公司自有资金外，部分通过银行贷款方式筹集，具体情况如 下：根据《中国民生银行授信审批通知书》，中国民生银行同意给予本公司并购 贷款额度不超过 50,000 万元，期限不超过 36 个月，利率按照中国民生银行定价 政策执行，每季付息，到期还本。贷款资金用于本公司收购创投公司协议转让的 长春经开 101,736,960 股股份。

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书第三节 本次权益变动方式之 “二、股份转让协议的主要内容”。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司 主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买、出售或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股 东权利，严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露 义务，目前尚无详细变更计划。

四、公司章程修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人对上市公司章程无具体的修改计 划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人对上市公司现有员工聘用无具体的 调整计划。

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六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人对现有分红政策无具体的调整计 划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分 配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩 效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并 提升公司股东利益。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有具体的对上市公司业务和组织 结构产生重大影响的调整计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露 义务人在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独立经营能力。信 息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持长春经开的独立性，确保上 市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人关联企业中，除浙江万丰置业有限公司 （以下简称万丰置业）外，其他企业均不存在与上市公司开展相同或相似业务的 情形。

万丰置业成立于 2011 年 3 月，主营业务为房地产开发、物业管理等，自成 立至今开发的房地产项目主要在浙江省，且其开发的房地产项目主要为万丰奥特 控股集团有限公司办公楼以及员工住宅楼。上市公司全资子公司吉林省六合房地 产开发有限公司目前开发的六合一方房地产开发项目位于吉林省长春经济技术 开发区，除该项目外，上市公司未在其他地区开展过房地产项目。因此，万丰置 业和上市公司之间不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人做出 如下承诺：

“1、在上市公司主营业务变更或调整之前，万丰置业除目前已开发的房地 产业务外，不再从事新的房地产开发业务；

2、本次交易完成后，本人及本人所控制的公司将不会以任何方式从事与上 市公司目前或未来从事的业务构成实质性同业竞争的业务，本人及本人所控制的 公司也不参与投资任何与上市公司主营业务构成同业竞争的其他企业；

3、本次交易完成后，若本人或控制的其他公司所从事的业务与上市公司存 在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下， 本人或控制的其他公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方 式避免与上市公司发生同业竞争。”

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长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承 诺：

“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与长春经开相同或相 似的业务；

2、本次交易完成后，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与长春经开 存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况 下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与长 春经开发生同业竞争。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与长春经开之间不存 在关联交易，也未发生过关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护长春经开及中小股东的合法权 益，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

“本次交易完成后，本公司/本人及控制的企业将尽可能避免与长春经开之 间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司/本人及 控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和长 春经开《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损 害长春经开及其股东的合法权益。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及关联方与长春经 开及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计 的合并财务报表净资产 5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及关联方与长春经 开董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及一致行动人不存 在对拟更换的长春经开董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及实际 控制人未签署对长春经开有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。

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第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

根据中登公司的查询结果，信息披露义务人在本次协议收购长春经开股票前 六个月内没有买卖长春经开股票的情况。

二、信息披露义务人的管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市交易股份的情况

根据中登公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖长春经开上市交易股 份的情况如下：

信息披露义务人董事吕娜的母亲吕秋玲于 2016 年 12 月 9 日分次买入长春经 开股票，累计成交数量 1,300 股。吕娜已出具相关说明：本人虽担任万丰锦源董 事，但并不参与万丰锦源的日常经营管理，本人在上述期间内一直担任绍兴万丰 担保有限公司（万丰奥特控股集团有限公司控股子公司）副总经理，此前并不知 晓本次股份转让的任何信息也未向其母亲透露有关交易事项的任何保密信息，对 于其母亲买卖长春经开股票的事情并不知情。

吕娜母亲已出具相关说明与承诺：本人在买入长春经开股票时，并不知晓有 关创投公司出让所持长春经开股份的事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以 及利用任何内幕信息进行长春经开股票买卖和为自身谋取利益。本人在二级市场 买卖长春经开股票的行为，完全是根据市场公开信息做出的独立判断及投资决 策，不存在任何利用长春经开本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人承 诺在将前述 1,300 股长春经开股票卖出后，所得收益全部交给长春经开所有。

除吕娜母亲外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属没有通过上海证券交易所交易系统买卖长春经开股份的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

万丰锦源聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年财务报 表进行了审计，并出具了天健审[2015]5701 号标准无保留意见《审计报告》；中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年的财务报表进行了审计，并出 具了中汇会审[2016]0181 号标准无保留意见《审计报告》；中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2016 年的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审 [2017]0705 号标准无保留意见《审计报告》。

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	268,302,903.91	67,660,940.20	192,308,854.59
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	42,380,713.57	234,719,266.59	8,596,800.00
衍生金融资产
应收票据	12,374,114.00	5,761,572.43
应收账款	429,406,118.88	156,496,544.89	2,441,592.00
预付款项	19,082,136.75	4,382,449.42	41,617.56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	181,082,048.36	243,991,491.32	203,390,296.68
买入返售金融资产
存货	794,445,445.40	42,397,972.17
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	12,056,174.68	144,808.17	3,440,000.00

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流动资产合计	1,759,129,655.55	755,555,045.19	410,219,160.83
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	1,100,282,677.61	767,465,063.00	436,637,580.00
持有至到期投资	82,413,960.48	63,982,000.00
长期应收款	716,005,759.18	815,025,618.99
长期股权投资	526,518,901.19	187,501,585.37	155,379,532.90
投资性房地产	54,585,628.69	57,996,705.04	61,414,333.44
固定资产	360,220,760.49	73,040,748.80	14,928,802.30
在建工程	56,540,915.87	1,646,129.39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	135,867,217.88	12,620,144.72	135,922.55
开发支出
商誉	1,425,987,483.99
长期待摊费用	1,019,156.58	1,226,442.78	2,274,065.06
递延所得税资产	21,700,670.64	3,123,334.55
其他非流动资产	1,568,172.79
非流动资产合计	4,482,711,305.39	1,983,627,772.64	670,770,236.25
资产总计	6,241,840,960.94	2,739,182,817.83	1,080,989,397.08

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	85,146,721.08	6,000,000.00
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债
衍生金融负债
应付票据	35,952,380.00
应付账款	361,183,351.84	33,462,945.30
预收款项	115,914,713.52	62,357,580.27	350,170.58

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应付手续费及佣金
应付职工薪酬	42,683,213.83	3,454,142.05	2,316,748.96
应交税费	43,150,977.62	31,753,507.17	8,289,896.52
应付利息	1,316,119.44	468,356.05
应付股利
其他应付款	2,062,758,148.61	1,468,584,508.00	671,080,658.49
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负 债	143,045,809.33	139,888,850.40
其他流动负债			35,071,842.20
流动负债合计	2,891,151,435.27	1,745,969,889.24	717,109,316.75
非流动负债：
长期借款	1,233,088,656.83	118,405,242.29
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	91,369,203.32	7,900,000.00
递延所得税负债	78,325,451.32	72,302,078.77
其他非流动负债
非流动负债合计	1,402,783,311.47	198,607,321.06
负债合计	4,293,934,746.74	1,944,577,210.30	717,109,316.75
股东权益：
实收资本	350,000,000.00	350,000,000.00	350,000,000.00
其他权益工具
资本公积	402,210,213.34	21,446,816.77
减：库存股
其他综合收益	148,405,897.09	107,288,554.87
专项储备
盈余公积	27,301,820.02	19,185,516.92
一般风险准备
未分配利润	154,725,014.24	151,825,106.21	13,375,853.72
归属于母公司股东权益 合计	1,082,642,944.69	649,745,994.77	363,375,853.72

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少数股东权益	865,263,269.51	144,859,612.76	504,226.61
股东权益合计	1,947,906,214.20	794,605,607.53	363,880,080.33
负债和股东权益总计	6,241,840,960.94	2,739,182,817.83	1,080,989,397.08

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	1,667,264,709.00	324,741,007.05	38,403,588.72
其中：营业收入	1,667,264,709.00	324,741,007.05	38,403,588.72
二、营业总成本	1,548,265,229.99	295,993,620.39	23,724,688.51
其中：营业成本	1,229,446,329.74	88,013,626.71	3,420,448.96
营业税金及附加	5,955,119.71	2,054,436.28	1,496,721.48
销售费用	28,409,238.57	6,921,105.90
管理费用	169,428,355.67	80,224,517.36	26,242,546.99
财务费用	97,323,997.60	46,670,420.18	-8,578,036.37
资产减值损失	17,702,188.70	72,109,513.96	1,143,007.45
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-80,409,253.02	73,904,531.49	-2,474,870.24
投资收益（损失以“－”号填 列）	11,996,428.96	70,033,069.72	25,516,406.34
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	6,389,918.21	74,104,256.19	-1,023,372.87
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	50,586,654.95	172,684,987.87	37,720,436.31
加：营业外收入	10,410,432.82	6,111,946.02	1,099,792.35
其中：非流动资产处置利得	30,451.40	197,020.48
减：营业外支出	591,022.73	1,561,121.27	530,838.24
其中：非流动资产处置损失	67,060.68	8,422.04	7,505.61
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	60,406,065.04	177,235,812.62	38,289,390.42
减：所得税费用	-29,789,683.60	59,263,868.84	9,319,056.34
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	90,195,748.64	117,971,943.78	28,970,334.08
归属于母公司股东的净利润	81,016,211.13	105,208,289.67	28,949,411.57
少数股东损益	9,179,537.51	12,763,654.11	20,922.51

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六、其他综合收益的税后净 额	84,314,958.96	106,886,601.91
(一)以后不能重分类进损益 的其他综合收益		-415,576.88
(二)以后将重分类进损益的 其他综合收益	84,314,958.96	107,302,178.79
七、综合收益总额	174,510,707.60	224,858,545.69	28,970,334.08

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,411,053,723.16	249,094,396.73	38,781,970.33
收取利息、手续费及佣金的现金	115,303,375.77	81,225,856.18
收回融资租赁款的现金	621,417,001.65	304,872,237.86
收到的税费返还	283,248.92	1,160,569.92
收到其他与经营活动有关的现金	271,476,958.55	271921395.16	83,188,132.34
经营活动现金流入小计	2,419,534,308.05	908,274,455.85	121,970,102.67
购买商品、接受劳务支付的现金	878,014,160.33	102,657,501.34
支付融资租赁款的现金	533,457,431.31	485,809,034.65
支付给职工以及为职工支付的现 金	370,871,165.58	31,905,965.36	7,389,451.62
支付的各项税费	44,010,091.09	48,853,500.43	10,489,093.80
支付其他与经营活动有关的现金	516,796,620.91	147,491,349.00	144,321,503.03
经营活动现金流出小计	2,343,149,469.22	816,717,350.78	162,200,048.45
经营活动产生的现金流量净额	76,384,838.83	91,557,105.07	-40,229,945.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	879,144,093.90	876,277,140.05	318,848,185.53
取得投资收益收到的现金	28,572,555.74	7,605,165.72	26,630,666.01
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	207,543.25	3,650,425.95	200.00
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	1,792,300.00	211,550,600.50
收到其他与投资活动有关的现金	308,132,136.08	279,192,531.49	181,030,144.59
投资活动现金流入小计	1,217,848,628.97	1,378,275,863.71	526,509,196.13
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	217,999,925.90	6,621,447.58	47,603.00

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投资支付的现金	977,311,876.43	1,227,522,285.20	438,233,405.51
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	1,752,368,338.78	204,501,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	480,747,087.76	341,653,892.00	123,590,000.00
投资活动现金流出小计	3,428,427,228.87	1,780,298,624.78	561,871,008.51
投资活动产生的现金流量净额	-2,210,578,599.90	-402,022,761.07	-35,361,812.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,055,000,000.00	101,250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金
取得借款收到的现金	3,266,746,713.01	434,129,677.08
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	1,573,516,211.69	1,825,349,035.86	176,000,000.00
筹资活动现金流入小计	5,895,262,924.70	2,360,728,712.94	176,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,544,447,306.84	427,011,834.40
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	181,989,345.24	97,824,376.72
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	888,674,967.90	1,548,555,133.59	194,437,332.07
筹资活动现金流出小计	3,615,111,619.98	2,073,391,344.71	194,437,332.07
筹资活动产生的现金流量净额	2,280,151,304.72	287,337,368.23	-18,437,332.07
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	23,919,545.97	776,854.20
五、现金及现金等价物净增加额	169,877,089.62	-22,351,433.57	-94,029,090.23
加：期初现金及现金等价物余额	66,660,940.20	89,012,373.77	154,228,624.83
六、期末现金及现金等价物余额	236,538,029.82	66,660,940.20	60,199,534.60

注：2015 年，万丰锦源分别受让万丰奥特控股集团有限公司持有的万丰融资租赁有限 公司 66%股权和浙江万丰科技开发股份有限公司 50%股权。上述股权转让事宜属于同一控 制下的企业合并，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年财务报表的期初数进行了 追溯调整。

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长春经开（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不 存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （四）《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

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长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

• 1、万丰锦源营业执照；

• 2、万丰锦源董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、万丰锦源关于保证上市公司独立性的承诺函；

• 4、万丰锦源关于保证不与上市公司存在同业竞争的承诺函；

• 5、万丰锦源关于与上市公司不存在关联交易的承诺函；

• 6、万丰锦源关于本次权益变动的内部决策文件；

• 7、万丰锦源与创投公司签署的《股份转让协议》；

• 8、万丰锦源不存在《收购办法》第六条情形的说明及符合《收购办法》第

• 五十条规定的说明；

• 9、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前 6 个月内买卖

• 长春经开股票的查询结果；

10、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

二、备查地点、时间

1、查阅时间

工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。

2、查阅地点

长春经开证券部

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述 或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：万丰锦源控股集团有限公司

法定代表人：

陈爱莲

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长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人万丰锦源 控股集团有限公司的上市公司权益变动报告书的内容已进行核查和验证，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

赵 岩 邹坚贞

法定代表人：

兰 荣

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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附表：详式权益变动报告书

附表：详式权益变动报告书	附表：详式权益变动报告书	附表：详式权益变动报告书	附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	长春经开（集团）股份有限 公司	上市公司所在地	吉林省长春市经济技 术开发区自由大路 5188号
股票简称	长春经开	股票代码	600215
信息披露义务 人名称	万丰锦源控股集团有限公司	信息披露义务人 注册地	上海市杨浦区国宾路 36号1808室
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公 司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	无
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：	协议转让 变动数量：	101,736,960股 变动比例：21.88%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是 □	否 √
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □	否 √
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是 □	否 √
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □	否 √

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长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

是否已提供 《收购办法》 是 √ 否 □ 第五十条要求 的文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次权益变动 是 √ 否 □ 是否需取得批 本次权益变动尚需取得吉林省国资委、吉林省政府、国务院国资委批准， 准及批准进展 目前相关方正在履行相关审批程序。 情况 信息披露义务 人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股 份的表决权

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（本页无正文，为《长春经开（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人：万丰锦源控股集团有限公司

法定代表人：

陈爱莲

年 月 日

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