PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2026

Apr 29, 2026

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2026-009

派斯林数字科技股份有限公司

关于重大资产重组标的公司2025年度业绩承诺实现情况及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

经公司召开的第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司于2021年9月完成全资子公司海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）向浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）收购America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100.00%股权重大资产重组项目，公司通过美国万丰间接持有The Paslin Company 100%股权（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易业绩承诺情况

根据公司及海南派斯林与万丰科技签订的《盈利补偿协议》《关于变更<现金购买资产协议><盈利补偿协议>及其补充协议实施主体的协议》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》《关于<现金购买资产协议>之补充协议三》，万丰科技承诺：

（一）业绩承诺补偿

1. 业绩承诺金额

美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿

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延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元。若美国万丰在上述任一承诺年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到承诺利润的，万丰科技应向公司进行现金补偿。

2. 补偿金额的确定

由聘请的符合《证券法》规定的审计机构对美国万丰于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审核报告》，并以该审核报告确认的相关数据为准。

其中，应补偿现金金额=（截至当期年末累积承诺净利润-截至当期末累积实现净利润）×（标的资产交易对价/盈利预测期及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和）-累积已补偿金额。

如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

3. 补偿程序

在盈利预测期及延长承诺期限内，如发生万丰科技应当向海南派斯林支付现金补偿款，且海南派斯林尚须向万丰科技支付交易价款的，则：

（1）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款≤海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的当期交易价款扣减该等现金补偿款后的余额，由海南派斯林向万丰科技予以支付；

（2）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款>海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的现金补偿款扣减当期交易价款后的余额，万丰科技应当向海南派斯林依约按时、足额予以支付，否则，海南派斯林有权不予抵扣，并要求万丰科技按《盈利补偿协议》及其补充协议一次性支付应当支付的补偿款，及承担相应的违约责任。

（二）资产减值测试

盈利预测期及延长承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额>盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向海南派斯林以现金方式另行补偿，具体如下，已经补偿的金额不予冲回：

资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额-盈利预测期及延长承诺期间已

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补偿金额。

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测期及延长承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。

万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。

三、2025年度承诺业绩实现补偿及期末资产减值测试情况

1. 承诺业绩实现及补偿情况

2025年，北美汽车市场受政策环境极端变化、新能源汽车补贴政策取消、国际贸易政策冲击及市场竞争加剧等多重外部因素叠加影响，致使下游汽车主机厂全面调整战略规划、大幅收缩资本开支与投资规划、集中取消或延期新能源相关项目。受上述政策及行业系统性周期下行影响，美国Paslin公司在手项目执行延后、恢复情况不及预期，已中标项目推进节奏放缓，导致业务收入大幅下降、净利润亏损，最终未实现业绩承诺。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America Wanfeng Corporation 实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（中名国成专审字【2026】第0929号），美国万丰2025年度实现经审计扣除非经常性损益净利润-2,425.46万美元，业绩承诺方需进行业绩承诺补偿79,027.75万元。

2. 期末资产减值测试情况

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（中名国成专审字【2026】第2048号），美国万丰期末资产减值额65,124.38万元，小于盈利预测期及延长承诺期间累计补偿金额104,667.69万元（含2025年度），业绩承诺方无需进行资产减值补偿。

四、致歉声明

由于美国万丰2025年度未能实现业绩承诺，公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照相关协议督促业绩补偿承诺方履行补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，进一步加强对美国万丰的管理，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

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董事会

二〇二六年四月三十日

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