PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. - Major Shareholding Notification 2017

长春经开（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司

公司名称：长春经开（集团）股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：长春经开股票代码：600215

信息披露义务人

公司名称：长春经济技术开发区创业投资控股有限公司注册地址：长春市经济技术开发区自由大路 5188 号通讯地址：长春市经济技术开发区长吉南线 267 号股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇一七年四月十九日

声明

一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春经开（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在长春经开（集团）股份有限公司中拥有的权益。

四、本次权益变动事项尚需国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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声明 .................................................................................................................................................. 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ................................................................... 4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况 ............................................................................................................................ 5 第二节权益变动目的 ...................................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在长春经开拥有权益的股份的安排........................................................................................................................................... 6 第三节权益变动方式 ...................................................................................................................... 7 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........................................... 7 二、股份转让协议主要内容 ................................................................................................... 7 三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 ........................................................... 9 四、本次股份转让是否附加特殊条件 ................................................................................... 9 五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排 ............................................................... 9 六、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ............................... 9 七、信息披露义务人对受让人的调查情况 ........................................................................... 9 八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ................................................................. 10 九、本次股份转让已履行的决策程序 ................................................................................. 10 十、本次股份转让尚需履行的批准程序 ............................................................................. 11 第四节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 12 第五节其他重大事项 .................................................................................................................... 13 第六节信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 14 第七节备查文件 ............................................................................................................................ 15

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释义

在本尽职调查报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

长春经开、上市公司	指	长春经开（集团）股份有限公司
创投公司、信息披露义务人	指	长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
万丰锦源、拟受让方	指	万丰锦源控股集团有限公司
本次股权转让、本次交易、本次权益变动	指	创投公司拟通过公开征集方式协议转让所持长春经开101,736,960 股股份（占长春经开总股本的21.88%）的行为
《股权转让协议》	指	创投公司与万丰锦源签订的《长春经济技术开发区创业投资控股有限公司与万丰锦源控股集团有限公司之股份转让协议》
本报告书、权益变动报告书	指	《长春经开（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
吉林省国资委	指	吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

长春经济技术开发区创业投资控股有限公司基本情况如下：

公司名称	长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
注册地址	经济技术开发区自由大路5188号
法定代表人	尚智勇
注册资本	10,000.00万元
注册号码	220108000001254
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	高技术风险投资，证券战略投资，实业投资，项目投资，企业收购兼并顾问，企业发展战略设计；房地产开发、土地开发与利用（取得资质证后方可经营）；基础设施建设开发与利用；房屋及厂房出租。
经营期限	2000年9月4日至2035年8月30日
主要股东名称	长春市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
通讯地址	长春市经济技术开发区长吉南线267号
邮政编码	130031
联系电话	0431-89960374

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

创投公司董事及主要负责人情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否拥有境外永久居留权
尚智勇	董事长兼总经理	男	中国	吉林省长春市	否
姜兴杰	董事	男	中国	吉林省长春市	否
杨扬	董事	男	中国	吉林省长春市	否
陈红亮	董事	女	中国	吉林省长春市	否
陈岩	董事	男	中国	吉林省长春市	否
闫峰	董事	男	中国	吉林省长春市	否
孔瑜	董事	男	中国	吉林省长春市	否

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创投公司董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：

姓名	其他单位名称	在其他单位担任职务
孔瑜	长春经开（集团）股份有限公司	总会计师

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除持有长春经开股份外，创投公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其发行股份 5% 的情形。

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第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为促进长春经开完善经营体制、加快产业转型、提高经营业绩，抓住发展的战略机遇期，振兴东北老工业基地，创投公司拟将持有的长春经开股份通过公开征集受让方的方式一次性协议转让予符合条件的受让方，并以此为长春经开引入优质战略投资者，实现长春经开的可持续发展，助推地方经济转型升级。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在长春经开拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12 个月内无相关安排。

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第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比

例

截至本报告书签署日，创投公司为长春经开第一大股东，持有长春经开 101,736,960 股股份，全部为无限售条件流通股，持股比例为 21.88%。创投公司本次拟协议转让所持有的全部长春经开股份，即 101,736,960 股股份，占长春经开总股本的 21.88%；本次股权转让完成后，创投公司将不再持有长春经开股权。

二、股份转让协议主要内容

2017 年 4 月 19 日，创投公司与万丰锦源就本次股份转让事项签署附生效条款的《股份转让协议》。核心条款如下：

（一）协议各方当事人

甲方：长春经济技术开发区创业投资控股有限公司

乙方：万丰锦源控股集团有限公司

（二）标的股份基本情况

本次股份转让的标的股份为甲方持有的长春经开 101,736,960 股股份（占长春经开股份总数的 21.88%），全部为无限售条件国有法人股。

（三）本次股份转让的相关约定

1、本次股份转让的价格

根据《暂行办法》规定，标的股份转让价格以标的股份转让信息公告日（指上市公司发布本次股份转让公告的日期）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（9.27 元人民币/股）为基础溢价 10%，即 10.20 元人民币/股。本次股份转让对价合计为壹拾亿叁仟柒佰柒拾壹万陆仟玖佰玖拾贰元整（101,736,960 股×10.20 元/股=1,037,716,992 元人民币）。

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2、本次股份转让价款的支付

乙方已于 2017 年 1 月 10 日向甲方支付意向保证金壹亿零肆佰万元（¥104,000,000 元），该等意向保证金自股份转让协议签署之日自动转为乙方受让标的股份的保证金。

乙方应于股份转让协议签署后 5 个工作日内向甲方指定账户另行支付贰亿零捌百万元（¥208,000,000 元）作为受让标的股份的保证金，使得乙方所支付的受让标的股份的保证金总额达到本次股份转让对价的 30%。

乙方应于本次股份转让取得国务院国资委批复之日起 5 个工作日内向甲方指定账户支付本次股份转让对价的剩余款项，即柒亿贰仟伍佰柒拾壹陆仟玖佰玖拾贰元（¥725,716,992 元），届时，乙方已交付的保证金将自动作为股份转让款。

（四）关于交割

甲方应于乙方支付完毕本次股份转让对价后 5 个工作日内向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合甲方完成标的股份的过户办理（简称“股份交割手续”）。

甲方按上述约定办理完毕标的股份交割手续时，视为双方完成本次股份转让。标的股份完成过户登记之日即为标的股份的交割日。

甲乙双方完成股份交割手续后 15 个工作日内共同前往长春经开的注册地工商行政管理机关办理标的股份的工商变更登记手续。

（五）过渡期安排

自股份转让协议签署之日起至本次股份转让完成之日的期间为过渡期。标的股份在过渡期的损益均由甲方享有和承担。

甲方应将上市公司的董事会、监事会、股东大会在过渡期内所议事项及时（在收到相关通知之日起 2 个工作日内）通知乙方。对于可能导致上市公司发生重大变化的议案，甲方及其相关人员在行使股东、董事、监事表决权前需事先征求乙方意见。

（六）协议生效条款

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股份转让协议自双方签字盖章之日起成立，股份转让协议经吉林省国资委和吉林省人民政府批准并报国务院国资委核准本次股份转让批复之日起正式生效。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

创投公司本次拟转让股份均为无限售条件流通股。

四、本次股份转让是否附加特殊条件

乙方承诺将努力促成长春经开的长远、可持续发展，增强长春经开的盈利能力。

乙方承诺未来三年内（2017 年-2019 年）在长春经济技术开发区或兴隆综合保税区投资建设投资总额不少于 20 亿元人民币的高端智能装备制造基地。

五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排

除《股权转让协议》约定内容外，协议双方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。

六、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司

的控制权

本次股份转让后，创投公司将不再持有长春经开股份，不再是长春经开第一大股东，长春市人民政府国有资产监督管理委员会亦不再是长春经开的实际控制人。

七、信息披露义务人对受让人的调查情况

创投公司已聘请财务顾问对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，财务顾问已出具尽职调查报告。

（一）万丰锦源的主体资格

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万丰锦源设立于 2008 年 1 月 3 日，注册资本 35,000.00 万元，有效存续三年以上。万丰锦源的经营范围为：投资与资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。根据万丰锦源提供的财务会计报告及“中汇会审[2017]0705 号”《审计报告》，万丰锦源 2016 年末总资产为 624,184.10 万元，净资产为 194,790.62 万元；2015 及 2016 年度，万丰锦源分别实现净利润 11,797.19 万元及 9,019.57 万元，最近两年连续盈利。

（二）万丰锦源的资信情况

万丰锦源具有较好的企业信用，不存在负有数额较大的债务到期末清偿，且处于持续状态的情形；最近三年，万丰锦源不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年，万丰锦源不存在严重的证券市场失信行为。

（三）万丰锦源的受让意图

万丰锦源本次受让相关股份的意图在于（1）积极响应中央号召，共同做强做大吉林省智能装备产业，振兴东北老工业基地发展。（2）充分发挥上市公司平台作用，做精做专工业机器人集成系统产业，实现行业细分市场全球领跑目标。（3）把上市公司打造成为中国智能装备行业绩优股。

八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

否。

九、本次股份转让已履行的决策程序

2016 年 12 月 16 日，创投公司董事会审议通过本次股份转让的相关议案。 2016 年 12 月 20 日，长春市国资委出具了《关于同意经开创投公司转让其持有长春经开全部股份的意见》。

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十、本次股份转让尚需履行的批准程序

本次股份转让尚需取得国务院国资委的批准。

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第四节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

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第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

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第六节信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（盖章）

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第七节备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；三、《股份转让协议》。

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	长春经开（集团）股份有限公司		上市公司所在地	吉林省长春市
股票简称	长春经开		股票代码	600215
信息披露义务人名称	长春经济技术开发区创业投资控股有限公司		信息披露义务人注册地	吉林省长春市经济技术开发区自由大路5188号
拥有权益的股份数量变化	增加□减少█ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无█
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是█否□		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否█
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让█ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：持股数量：持股比例：	无限售条件流通股 101,736,960股 21.88%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：变动数量：变动比例：	无限售条件流通股减少101,736,960股减少21.88%

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信息披露义务人是否拟于未是□否█ 来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级是□否█ 市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵是□否█ 害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司是□否█ 的负债，未解除公司为其负（如是，请注明具体情况）债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是█否□ 是否需取得批准本次权益变动已取得创投公司内部决策机构批准，尚需取得国务院国资委批准。是□否█ 是否已得到批准尚需取得国务院国资委批准。

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（本页无正文，为信息披露义务人关于《长春经开（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

信息披露义务人：长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（盖章）

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签署日期：2017年4月19日

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