PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2015

Jul 29, 2015

长春经开（集团）股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范和加强长春经开（集团）股份有限公司（以下 简称“本公司”或“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的 信息披露行为，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益， 公司本着公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》、以及中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则》（2012 年版）、《非金融企业债务融资工 具市场自律处分规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合 本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。 第三条 本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第四条 本制度所称信息披露是指在规定时间以内以规定的方式 将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及监管部门要求披 露的信息，在监管部门认可的网站等媒介平台向投资者公布。

第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信 息。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，保证所披 露的信息真实、准确、完整、及时。

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第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

• （二)公司董事会办公室为信息披露事务执行部门，具体负责信息 的归集、编制、传递、审核和证券交易所的信息披露工作；

（三)公司资产融资管理部负责将董事会秘书签发的信息披露文 件报交易商协会审核并在其指定的信息披露平台上予以公告。

第八条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理 活动必须接受交易商协会的自律管理，依法真实、准确、完整、及时 地披露信息。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第九条 公司债务融资工具的信息披露文件主要包括发行公告、 募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告 和临时报告等。

第十条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。 发行文件至少包括以下内容：

（一)发行公告；

（二)募集说明书；

（三)信用评级报告和跟踪评级安排；

（四)法律意见书；

（五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（六)交易商协会要求的其他文件。

第十一条 公司发行债务融资工具的申请经交易商协会注册通过 后，首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发 行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

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第十二条 公司债务融资工具发行申请经交易商协会注册通过后 至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明， 并经交易商协会同意后，修改发行公告或者做相应的补充公告。

第十三条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交 易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、 期限等信息。

第十四条 公司应于债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通 过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第十五条 在债务融资工具存续期内，公司应按要求披露定期财 务信息：

• （一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二)每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利 润表、现金流量表；

（三)每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和 第三季度的资产负债表、利润表、现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间；上述信 息的披露时间应当与公司在上海证券交易所、指定媒体或其他场合同 时公开披露。

第十六条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债 能力的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

重大事项包括但不限于以下内容：

（一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二)公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影

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响的重大合同；

• （四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转 让、划转或报废；

• （五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且 难以消除的；

（七)公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（八)公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力 的；

• （九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总 经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

（十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一)公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三)公司涉嫌违法、违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有 权机关调查或者采取强制性措施；

（十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结 的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五)公司对外提供重大担保；

（十六)交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重大事 项。

第十七条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大 事项信息披露义务，且应当与在上海证券交易所、指定媒体或其它场

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合同时公开披露：

• （一)公司董事会或监事会就该重大事项形成决议时；

• （二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三)董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并有义务进 行报告时；

• （四)收到相关主管部门决定或通知时。

第十八条 公司按照第十六条规定的时点及时披露重大事件之 前，如果出现下列情形之一的，应及时披露相关事项的现状、可能影 响事件进展的风险因素：

（一)该重大事件难以保密；

• （二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可 能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展 或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生 的影响。

第二十条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计 政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露 相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

• （一)变更原因、变更前、后相关信息及其变化；

• （二)变更事项符合国家法律、法规和政策规定并经公司有权决策 机构同意的说明；

• （三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

• （五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和 投资风险有重要影响的其它信息。

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第二十一条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外， 还应符合以下要求：

（一)更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二)更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正 事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对 更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披 露相关审计报告；

（三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少 披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告和最近一期变更后的 季度会计报表。

第二十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变 更前五个工作日披露变更公告。

第二十三条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划 到期日前五个工作日披露变更公告。

第二十四条 公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达 全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”），同业拆借中 心依据本制度及时完成信息披露文件的格式审核工作后，对符合规定 格式的信息披露文件及时予以公布。

第三章 信息披露的程序

第二十五条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传 递、编制、审核、披露的流程。

第二十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

• (一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当 及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

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• (二)董事会秘书负责送达董事审阅；

• (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十七条 公司为已上市企业，根据债务融资工具有关信息披 露规则的规定，可豁免公司在银行间债券市场定期披露财务信息，但 须按上市地监管机构的有关要求，即本制度第二十六条规定的程序进 行定期财务报告的披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网 页链接或用文字注明其披露途径。

第二十八条 应按照本公司《信息披露管理办法》的要求履行公 司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照 本制度及公司有关规定向董事会或其他有权决策机构报告；

（二)董事会或其他有权决策机构在接到报告后，应当及时审议相 关事项；

（三)董事会或其他有权决策机构就重大事件作出决策后，应敦促 董事会秘书组织重大事项的披露工作。

第二十九条 公司信息的公告披露程序：

（一)公司公告信息由董事会秘书签发；

（二)董事会秘书签发后，由公司资产融资管理部以书面和电子版 方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台 上予以公告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不 得对外发布公司未披露信息。

第三十一条 公司决策机构重大决议事项应按以下程序披露：

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（一)公司重大事项由董事会或股东大会决策，并形成决议；

（二)公司董事会办公室通过公司资产融资管理部将涉及协会自 律规则所述须予公布的重大决议事项或其他须由交易商协会事先审 核的临时报告报协会审核；

（三)根据协会的要求，将其审核通过的上述事项报告由公司资产 融资管理部以书面或电子版方式通过债务融资工具主承销商在交易 商协会指定的信息披露平台予以公告。

第三十二条 决策机构决议以外的重大事项、变更事项等临时报 告应按以下披露程序：

（一)获悉发生重大事项、变更事项的公司主管职能部门应立即 履行报告义务，编制报告草案，报主管领导审核；

（二)初步审核后的临时报告呈报公司董事长或授权人审核；

（三）公司资产融资管理部将涉及协会自律规则所述须予公布的 重大事项、变更事项或其他须由交易商协会事先审核的公告报协会审 核；

（四)根据协会的要求，将其审核通过的上述事项报告由公司资 产融资管理部以书面或电子版方式通过债务融资工具主承销商在交 易商协会指定的信息披露平台予以公告。

第四章 信息披露事务部门及其负责人职责

第三十三条 信息披露事务部门履行以下职责：

（一)公司董事会办公室、公司资产融资管理部共同具体负责拟 订、修订信息披露制度、接待和安排监管机构、中介机构等相关单位 的访谈、回答咨询，汇集公司应予披露的信息、报告，办理对外披露 的相关工作；

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（二)公司各职能部门及所属单位应积极配合，协助做好信息的起 草编制、传递、审核和披露，保证相关信息资料的真实、准确、完整 和及时；

（三)董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道，应投资者或监管 部门的要求主动求证报道的真实情况。

第三十四条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务。 第三十五条 董事会秘书可被授权列席公司高级管理人员的相关 会议或查阅、知悉会议的相关内容，及时了解公司经营和财务情况， 调阅涉及债务融资工具信息披露事宜的所有相关文件。

第五章 董事和董事会的报告、审议和披露职责

第三十六条 公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制 情况，对披露信息报告及时审议，保证定期财务信息报告、重大事项、 变更事项等临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义 务人履行信息披露义务。

第三十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务情况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，关注公 司信息披露情况，已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。

第六章 信息披露的保密措施

第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门负责 人以及其他信息披露的知情人员都应按照本公司《信息披露管理办 法》的要求做好内幕信息的保密工作，在信息披露前负有保密义务。 在内幕信息依法公开披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。

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第三十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交 易商协会所认可的其他情况，披露或履行披露义务可能导致其违反国 家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商 协会申请豁免披露或履行相关义务。

第四十条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情 者不得向新闻界、媒体发布消息，也不得在公司内部网站、局域网和 其他内部刊物上发布消息。如因法律、法规规定先于交易商协会所规 定的公开披露日期之前报送有关主管机构的，注明“未经公开披露， 注意保密”字样。

第四十一条 当得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄 露，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 责任追究和处理措施

第四十二条 公司违反本制度相关规定，未按要求真实、准确、 完整、及时地披露信息的，根据情节严重程度, 相关监管部门可给予 诫勉谈话、通报批评，并处责令改正；对负有直接责任的董事、高级 管理人员和其他直接责任人员，给予诫勉谈话、通报批评，并处责令 改正。

公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，根据 情节严重程度, 相关监管部门可给予警告、严重警告或公开谴责处 分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取 消会员资格处分；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接 责任人员，可给予警告、严重警告或公开谴责处分、可并处责令改正 或认定为不适当人选。

第四十三条 公司各部门、各全资子公司、控股子公司未按本制

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度的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或 者虚假成分、误导情况，以及相关人员提前泄露信息披露内容，使公 司受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责 任。

第四十四条 在信息披露工作中，公司及负有直接责任的董事、 监事、高级管理人员和其他直接责任人员涉嫌违反法律、行政法规的， 交易商协会可将其移交行政主管部门或司法机关处理。

第四十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《中国银行间债券市 场非金融企业债券融资工具信息披露规则》（2012 年版）以及《非金 融企业债务融资工具市场自律处分规则》等规定执行。

第八章 附则

第四十六条 若交易商协会对披露有新的规则要求，本制度做相 应补充修订。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一五年七月二十九日

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