PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2014

May 16, 2014

长春经开(集团)股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用制度

第一章 总则

第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文 件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止控股股东及其关联方占 用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益， 建立起长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”)防范控股股 东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金 占用行为的发生，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有 法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非 经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是 指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支 出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间 接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责 任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关 联方使用的资金。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控 股股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来

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参照本制度执行。

第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则

第五条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接 占用公司的资金、资产和资源。

第六条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应 当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、 权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用 或支配。

第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立 行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司 独立经营的情形。

第八条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《关联交易管理办法》等规定，实施与控股股东及其关联方因采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交 易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应 当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算 期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资 金等财务资助。公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期 限，应严格按照签订的合同执行。

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第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用。

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款。

（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动。

（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票。

（五）代控股股东及其关联方偿还债务。

（六）监管部门认定的其他方式。

第十一条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办 法》的有关规定进行决策和实施。

第十二条 如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其 制定详细的还款计划并按期履行，控股股东拒不偿还的，公司董事会应 立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持 有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第三章 责任和措施

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第十三条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占 用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的执行负责 人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施 的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、 总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法 规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及 其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东 大会审议。

第十六条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检 查，上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控 股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十七条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司 及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东 停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会 应及时向当地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对控股股东及其 关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结其所持公司股

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份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作 为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。

第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者 “以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等 损害公司及中小股东权益的行为。

第四章 责任追究与处罚

第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分，提请监事会或其它相关机构、人员对负有严重责任的董 事、高级管理人员提起罢免程序。

第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东或 实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保 产生的损失依法承担责任。

第二十二条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东 或实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司 造成不良影响或给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政 处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

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程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施。 第二十五条 本制度的解释权归公司董事会。

长春经开(集团)股份有限公司董事会

二〇一四年五月十六日

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