PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2014

Apr 16, 2014

长春经开（集团）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

（2014年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，规范公司 董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本 规范》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市 公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其它有关规定， 结合公司实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规 则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事至 少二至三名，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作 职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作，该主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经 验，由董事会选举产生。

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第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期 限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原 因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧 失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则，选举新的委员。

第七条 审计委员会成员必须保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司 内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。

第八条 为履行职责，审计委员会常设办事机构设置在审计部。 审计部除在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作外，还承担 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第九条 公司董事会将对审计委员会成员的独立性和履职情况进 行定期评估，必要时更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的职责包括以下方面：

• (一)监督及评估外部审计机构工作；

• (二)指导内部审计工作；

• (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

• (四)评估内部控制的有效性；

• (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

通；

• (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他

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事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括 以下方面：

• (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机

• 构提供非审计服务对其独立性的影响；

• (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法

• 及在审计中发现的重大事项；

• (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机 构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

• 第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面： (一)审阅上市公司年度内部审计工作计划；

• (二)督促上市公司内部审计计划的实施；

• (三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重

• 大问题的整改；

• (四)指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报 送审计委员会。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职 责包括以下方面：

• (一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确

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性提出意见；

• (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会

• 计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

• (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大

• 错报的可能性；

• (四)监督财务报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方 面：

• (一)评估公司内部控制制度设计的适当性；

• (二)审阅内部控制自我评价报告；

• (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机

• 构沟通发现的问题与改进方法；

• (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通职责包括：

• (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

• (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

• 作的配合。

第四章 审计委员会会议召开

第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委 员会主任委员召集和主持。审计委员会每年须至少召开四次定期会 议。

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审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会 委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时 会议。

会议召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委 员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行。

审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数 通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由 董事会直接审议。

第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达 明确的意见。委员因故不能出席会议时，可提交由该委员签字的授权 委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议时，应委托其他独 立董事委员代为出席。

第十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员 及其他人员须在会议记录上签字。会议记录应记载如下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

• 2、出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理

人）的姓名；

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• 3、会议议程；

• 4、委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；

• 6、委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；

• 7、委员会认为应当载入会议记录的其他内容。

第二十二条 会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为 公司档案由审计委员会常设机构审计部保存。

第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式提 交公司董事会。

第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自泄露相关信息。

第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。

第二十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席 委员会会议并提供必要信息。

第六章 信息披露

第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构 成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网 站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计

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委员会会议的召开情况。

第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券 交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该 等事项及其整改情况。

第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见，董事会未予采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第 第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券 交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会 就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附则

第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，并立即修订, 报董事会审议通过。

第三十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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