PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2013

Jun 14, 2013

长春经开（集团）股份有限公司 内部问责制度

按照中国证监会吉林监管局下发的《关于开展“强化上市公司治 理”专项工作的通知》精神要求，公司制定了《公司内部问责制度》。 建立了公司内部问责机制，细化和完善了内部责任追究办法，增强了 内部问责的可操作性。

第一章 总则

第一条 为完善长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公 司”）的法人治理结构，强化内部约束和责任追究机制，促进公司管 理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》 和中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《关于开展“强化上市 公司治理”专项工作的通知》（吉证监发【2013】68 号）等有关法律、 法规及规范性文件精神，特制定本制度。

第二条 本制度所称内部问责，是指本制度适用范围内的个人因 故意或过失,不履行或不正确履行职责,未尽到对公司的忠实义务和 勤勉义务,导致上市公司出现违法、违规行为，或者致使上市公司及 投资者利益遭受损失，上市公司应追究其个人责任。

第三条 本制度适用问责事项范围包括但不限于公司信息披露、

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公司治理、财务会计管理、投资者关系管理、重大事项内部报告、重 大投资、对外担保、关联交易等事项。

第四条 本制度适用于公司董事、监事、其他高级管理人员、公 司机关各部门负责人和各分子公司负责人及其他相关员工。

第二章 问责的原则和方式

第五条 内部问责遵循制度面前人人平等、客观、公平、公正、 权责统一对等、责罚适当、实事求是、谁主管谁负责的原则，做到追 究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个人责任， 不能以外部问责代替内部问责。问责处罚实施后还要坚持问责与改进 相结合、惩戒与教育相结合原则。

第六条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第七条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素且未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳

的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第八条 有下列情形之一者，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观

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因素所致的；

（二）拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

• （四）造成重大经济损失且无法补救的。

第九条 凡受到问责的单位和个人，当年不得评为公司先进集体

或先进个人。

第十条 问责的方式

• （一）责令限期在公司相关会议上做出书面检查；

（二）通报批评；

（三）留用察看；

（四）调离岗位、降级、停职、撤职；

（五）罢免、辞退；

• （六）违反国家法律的交司法机关处理。

（七）其它方式。

以上内部问责措施可以同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减 奖金和绩效工资、对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失 等。问责处罚要与公司绩效考核挂钩。

第三章 问责事项

第十一条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对 相关责任人问责：

• （一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

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（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露 义务的；

（七）向上级主管部门或机构投资者、调研机构提供未公开的应 披露信息的；

（八）在其他公共传媒或网络新闻媒体披露的信息先于指定报纸 和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的； （九）对媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务， 未及时做出回应的；

（十）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内 幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者 配合他人操纵公司证券交易价格的；

（十一）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公 开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的；

（十二）向监管部门报送虚假或不实材料的； （十三）其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。

第十二条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关 责任人问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损

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的；控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独立进行生 产经营，可能出现经营风险的；

• （二）对法律法规以及公司章程规定应由董事会、股东大会决策

• 的事项，未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的；

• （三）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允关联交易，

• 董事会未提出有效的避免和解决措施的；

• （四）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；

• （五）公司及下属子公司违反规定对外担保的；

• （六）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；

• （七）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

• （八）公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常

召开的；

• （九）董事会、监事会无正当理由未能正常换届的； （十 ）其它违反上市公司治理相关规定的情形。

第十三条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对 相关责任人问责：

• （一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出 现重大风险的；

（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大 财务风险的；

（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金

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的用途或以其它方式违规使用募集资金的；

（五）公司财务信息披露出现重大差错的；

（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利 益损失或存在重大风险的；

（七）业绩预告修正达两次以上或前后两次业绩预告盈亏方向相

反的；

（八）公司资金变相违规进入股市的；

（九）其它违反上市公司财务管理相关规定的情形。

第十四条 投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度 对相关责任人问责：

（一）阻碍投资者通过现场参与股东大会、网络投票等方式依法 行使重大决策参与权的；

（二）未按利润分配政策进行现金分红的；

（三）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无 正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；

（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回

应，有损公司与投资者关系管理的；

（五）接待投资者调研不符合相关规定的；

（六）向投资者披露信息时，以任何方式泄露公司机密的；

（七）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。

第十五条 董事、监事及其他高级管理人员有以下行为的，应当 依照本制度对相关责任人问责：

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（一）董事、监事及其他高级管理人员不履行或不正确履行职责， 无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理 人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担 的工作任务及工作要求，因其主观原因未完成的；

（三）未履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议，影 响公司整体工作的；

（四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成公司重大经 济损失的；

（五）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的； （六）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；

（七）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；

（八）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、监事会、 管理层会议，未尽勤勉义务的；

（九）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利 用内幕信息买卖股票的；

（十）违反规定买卖本公司股票的；

（十一）连续2 次不参加监管部门相关培训和会议的；

（十二）不执行证券监管部门及上海证券交易所监管要求的； （十三）其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为。

第十六条 违反公司内部规章制度规定或股东大会、董事会、监 事会认为应当问责的其它情形，应当参照本制度对相关责任人员问

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责。

第四章 问责程序

第十七条 公司成立由董事长任主任，监事会主席任副主任，两 位独立董事、董事会秘书、监事会办公室主任、审计部经理为成员的 公司问责委员会。公司监事会办公室为问责委员会的日常办事机构， 负责调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，提出相关方案，报内 部问责委员会。

第十八条 公司问责委员会的主要职责：

• （一）指导和监督内部问责制度的建立和实施；

• （二）负责公司内部问责的发起、决策和执行；

（三）对违法、违规，违反公司管理制度，出现差错等事项，特 别是信息披露和财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等重点环 节，应层层追究，层层问责，并将与绩效考核挂钩。

• （四）协调监事会办公室与被问责人之间的关系。

第十九条 问责的权限

• （一）对董事的问责由董事长提出；

• （二）对董事长的问责，由三分之一以上董事联名提出；

• （三）对监事的问责由监事会主席提出；

• （四）对监事会主席的问责，由三名以上监事联名提出；

• （五）对总经理、董事会秘书的问责，由董事长提出；

• （六）对其他管理人员的问责由总经理提出。

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第二十条 公司董事、监事和其他高级管理人员因违法、违规受 到监管部门或其他行政、执法部门外部追究责任时，公司应同时启动 内部问责程序。

第二十一条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任 何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单 位和个人。

第二十二条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩权利。在 对被问责人做出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申 辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人 对问责追究方式有异议，可以向公司董事会申请复核。

第二十三条 问责处理应同时要求责任人分析事件原因，提出解 决方案以及后期预案，并书面报告给公司领导班子成员会议，防范类 似问题的发生。

第二十四条 为保证问责工作顺利进行，公司所有各项工作必须 有书面的记录，便于对相关工作责任进行追溯和责任界定。对于缺乏 相关记录无法准确界定责任的情况，所有相关责任人将被一起问责。

第二十五条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总 经理或董事会秘书举报被追究责任人不履行职责或违反法律、法规、 《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况。

第二十六条 公司自查发现问题或收到证券监督管理部门或证券 交易所的监管文书起5 日内，应当启动对相关人员的问责机制，并在 10 日内完成问责。

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第二十七条 董事会、监事会、拥有股东大会提案权的股东对问 责决定有异议的，可以提请股东大会审议。

第二十八条 内部问责制度服从于相关法律规定。根据《公司章 程》规定需要罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会 批准；罢免职工监事需提交公司选举职工监事的有权机构批准。

第五章 附 则

第二十九条 公司相关制度中规定有问责条款的参照本制度执 行，凡与本制度相违，以本制度为准。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与相关法律、法规、 其他规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度 进行修订。

第三十一条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一三年六月十五日

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