PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2011

May 21, 2011

长春经开（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为促进长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，明确 董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考 核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制订本 工作制度。

第二条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联 络人，是公司聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。承担相关 法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构有关规定要求履 行的职责，享有相应的工作职权。

第三条 公司设立董事会办公室，为董事会秘书负责分管的部 门。

第二章 董事会秘书任职资格

第四条 董事会秘书应具备以下条件：

（一）具有大学本科及以上学历；

（二）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法 规和规章制度，能够忠诚、勤勉地履行职责；

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• （三）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （四）具备履行职责所必需的工作经验；

• （五）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘

书；

• （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

• 评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事；

• （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第六条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事或其他高管人员可 以兼任董事会秘书。

董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第七条 公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，应提前五 个交易日向上海证券交易所备案，并提交以下文件：

（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人（候选人）符合《上 海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职

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资格的说明、现任职务和工作履历等内容；

（二）被推荐人的学历证明；

（三）被推荐人取得的上海证券交易所认可的董事会秘书资格证

上海证券交易所在规定时间内，对董事会秘书候选人任职资格未 提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会 不得聘任其为董事会秘书。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。

第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现第五条不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，董事会应当及时向上海证券交易所报告， 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交 易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事

董事会秘书被解聘或者辞职离任后未完成上述报告和公告义务

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的，或者未完成离任审查、文件和工作移交等手续的，仍应承担董事 会秘书的责任。

第十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由法定代表人代行董事会秘书职责，直至董事 会聘任新的董事会秘书。

第四章 董事会秘书的职责

第十二条 董事会秘书履行下列职责：

• （一）负责公司信息披露管理事务，包括：

• 1、负责公司信息对外发布；

• 2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• 3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助

相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• 4、负责公司未公开重大信息的保密工作；

• 5、负责公司内幕知情人登记报备工作；

• 6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督

促董事会及时披露或澄清。

• （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• 1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事

会会议和股东大会会议；

• 2、建立健全公司内部控制制度；

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• 3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• 4、积极推动公司建立健全激励约束机制；

• 5、积极推动公司承担社会责任。

• （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、

• 接待和服务工作机制。

• （四）负责公司股权管理事务，包括：

• 1、保管公司股东持股资料；

• 2、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公

• 司股份买卖相关规定；

3、其他公司股权管理事项。

（五）协助公司董事会制定资本市场发展战略，协助筹划或者实 施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培 训。

（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做 出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所 报告。

（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行 的其他职责。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司 董事、监事、其它高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事

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会秘书的工作。

第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件， 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十七条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责。

董事会秘书不能履行职责或授权时，证券事务代表应当代其履行 职责。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。

第五章 培训和考核

第十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上 海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并 取得董事会秘书资格培训合格证书。

第十九条 董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次由 上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第二十条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市公司董事会 秘书管理办法》的规定，在每年5月15日或离任前，主动向上海证券

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交易所提交董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，报告上一 年度（每年的5月1日至次年的4月30日）的工作情况或任职期间个人 履职情况，并接受上海证券交易所的年度考核或离任考核。

董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报 告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应敦促董事会秘书提 交。

第二十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应 遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间个人履职情况。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按相关法律法规、规章及有关规 范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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