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May 11, 2016

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：2016－023

长春经开（集团）股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

• （一）长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）第八届董事会第十次会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定，会议合法有效。

• （二）公司董事会于2016 年5 月9 日以通讯方式发出会议通知。 （三）本次董事会会议于2016 年5 月11 日以通讯表决方式召开。

• （四）本次会议应参加表决董事11 人，实际参加表决董事11 人。

• 二、董事会会议审议情况

• （一）会议以通讯表决的方式审议并通过了：关于公司重大资产 重组继续停牌的议案。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

• （二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内 容：

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• 1、本次筹划重大资产重组的基本情况

• （1）因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年3 月7日开始起停牌，并于2016年3月22日发布了《重大资产重组停牌公 告》（公告编号：2016-012），公司进入重大资产重组程序。

• （2）筹划重大资产重组背景、原因

公司基础设施工程承揽业务在激烈的市场竞争和行业利润逐年下 降的情况下，盈利能力降低；公司一级土地受托开发业务也将于2016 年5月14日到期，因此，公司拟以基础设施工程承揽业务和一级土地 受托开发业务相关资产对关联公司进行投资。本次资产重组将有利于 提升公司主营业务发展空间和公司持续盈利能力。

（3）重组框架方案

• ①主要交易对方

公司目前正与关联公司长春经开国资控股集团有限公司进行洽 谈。由于本次筹划的重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较 复杂，仍然存在不确定性。

• ②交易方式

• 本次重大资产重组初步方案拟以资产对关联公司进行投资。 ③标的资产情况

目前，本公司正积极与交易对方进行协商，标的资产最终范围尚 在沟通过程中。所涉及的行业为基础设施工程承揽业务和一级土地受 托开发业务。

• 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司近日

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正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面 工作。公司目前尚未签订重组框架或意向协议，尚未与聘请的财务顾 问签订重组服务协议。

停牌期间，公司五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司 已于2016 年3 月29 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号：2016-013），2016 年4 月5 日发布了《重大资产重组停牌进展 公告》（公告编号：2016-014），2016 年4 月12 日发布了《重大资产 重组停牌进展公告》（公告编号：2016-015），2016 年4 月19 日发布 了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-016）。2016 年4 月22 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 2016-017），公司股票自2016 年4 月22 日起继续停牌。2016 年4 月 29 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-021），2016 年5 月6 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展 公告》（公告编号：2016-022）。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次筹划的重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较 复杂，本次资产重组方案设计的相关问题仍需进行大量的协调、沟通 和确认，资产重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。 公司近日正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法 律等方面工作。目前，本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完 成，公司预计无法在2016年5月22日前披露重大资产重组相关文件并 复牌。

4、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组方案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对

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方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的决策程 序。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排

鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券 交易所申请公司股票自2016年5月22日起继续停牌，预计继续停牌时 间不超过一个月，本次继续停牌申请尚需得到上海证券交易所的批准。 公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司资产重组管理办 法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业 务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作， 并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的磋商及拟定 等。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行 信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相 关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时 公告并复牌。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

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