PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 16, 2012

股票代码：600215 股票简称：长春经开 公告编号：2012－024

长春经开（集团）股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第七届董事会第四次会议于2012 年8 月14 日在本公司会议室召开。应参 加会议董事11 人，实际参加会议董事10 人，公司独立董事孟庆凯因出差 授权独立董事张闯代其出席并表决。本次会议通知已于2012 年8 月3 日 以书面方式向董事、监事发出。监事会成员列席了会议。会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

1、修改《公司章程》第一百二十条

原为：董事会决议表决方式为：举手表决方式，每名董事有一票表决 权。

修改为：在保障董事充分表达意见的前提下，董事会决议表决方式为： 以现场举手表决方式为主，通讯表决方式为辅。在使用通讯表决方式时， 要由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

2、修改《公司章程》第一百五十五条

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发【2012】37 号）以及吉林证监局《关于进一步加强现金分红 工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发【2012】159 号）的有关要求， 结合本公司实际情况，特此修改。

原为：公司的利润分配政策为：

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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性；

（二）公司采取现金或股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分 红；

（三）公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求 计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，确定合理 的股利分配方案。提交股东大会审议决定。

修改为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配基本原则

公司利润分配应重视对股东的合理回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。

（二）利润分配条件

公司上一年度盈利，审计机构对公司的该年度财务审计出具标准无保 留意见审计报告，公司可累计分配利润为正数，且不存在影响利润分配的 重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配的具体政策

公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期现金分红；

公司可以采取现金、股票方式分配利润，并优先采用现金分红的利润 分配方式；在不影响公司持续经营能力前提下，公司连续三个年度内以现 金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司的利润分配方案的审议程序

公司财务管理部负责拟定公司的利润分配预案，公司董事会每年将根 据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，确定合理的利润分配方案，独立董事应对 利润分配方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议；审议利润分

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配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。

（五）公司利润分配政策的变更

公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过；

审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于聘请内部控制审计机构的议案》

公司拟聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年 度内部控制审计机构。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于为长春东南开发建设有限公司提供担保的议案》 （具体内容详见同日披露的《公司对外担保公告》2012-025）

公司拟为长春东南开发建设有限公司（以下简称“东南公司”）向中 国工商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行申请的7980 万元借款 提供连带责任保证担保。担保期限为三年。

为规避本公司担保风险，由长春现代农业产业建设有限公司（以下 简称“现代农业”）对上述担保提供对应的反担保，直至本公司担保责任 解除为止。现代农业反担保方式为其他应收款质押及连带责任保证担保：

1、现代农业以其在长春经济技术开发区土地收购储备中心的1 亿元 人民币的其他应收款的收益权以质押的方式为我公司提供反担保。 2、现代农业向本公司提供连带责任保证担保。

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表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司提供 担保的议案》

（具体内容详见同日披露的《公司对外担保公告》2012-026）

公司拟为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司（以下简称“兴隆 综合保税公司”）向中国进出口银行申请的5 亿元融资提供连带责任保证 担保。担保期限为十年。

为规避本公司担保风险，由长春现代农业产业建设有限公司（以下 简称“现代农业”）对上述担保提供对应的反担保，直至本公司担保责任 解除为止。现代农业反担保方式为其他应收款质押及连带责任保证担保：

1、现代农业以其在长春经济技术开发区土地收购储备中心的5 亿元 人民币的其他应收款的收益权以质押的方式为我公司提供反担保。

2、现代农业向本公司提供连带责任保证担保。

独立董事孟庆凯现担任吉林省投资（集团）有限公司财务总监职务， 吉林省投资（集团）有限公司为兴隆综合保税公司的股东（持股比例 23.81%）。特此回避该议案的表决。

表决结果：赞成10 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《关于调整董事薪酬的议案》

2012 年公司董事年度薪酬标准拟调整为（税前）：董事长62 万元； 副董事长50 万元；执行董事37 万元；独立董事4.2 万元。

公司董事兼任公司高管职务时，薪酬不兼得，按其中较高薪酬标准计 取。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

以上一至五项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

2012 年公司高级管理人员年度薪酬标准拟调整为（税前）：总经理55

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万元；常务副总经理43 万元；副总经理31 万元；总会计师37 万元；董 事会秘书25 万元。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于召开2012 年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2012 年8 月31 日召开2012 年第五次临时股东大

会。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一二年八月十六日

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长春经开（集团）股份有限公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等有关规定，我们作为独 立董事，对公司第七届董事会第四次会议中审议的相关议案进行了核 查，我们基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于修改公司章程涉及的公司利润分配政策事项的独立意见 董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

【2012】37号）以及吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善 现金分红政策的通知》（吉证监发【2012】159号）的有关要求，兼 顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的需要，在保 证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原 则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序 等，能够充分重视投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司此 次修改《公司章程》的相关事项，并提交公司2012年第五次临时股东 大会进行审议。

二、关于聘请2012年度内部控制审计机构的独立意见

经审查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

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货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的职业经验，具备承担公司 内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要， 亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年内部控制审计 机构，并同意提交公司2012年第五次临时股东大会进行审议。

三、关于为长春东南开发建设有限公司提供担保的独立意见

公司本次为长春东南开发建设有限公司向中国工商银行长春经 济技术开发区支行申请的7980 万元借款提供连带责任保证担保事 项，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规及《公司章程》、《公司授权管理制度》的有关规定，遵 循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情形， 并由现代农业提供反担保，有效地控制了担保风险。我们同意公司此 次为长春东南开发建设有限公司提供担保的相关事项，并提交公司 2012 年第五次临时股东大会进行审议。

四、关于为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司提供担保的独 立意见

公司本次为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司向中国进出 口银行申请的5 亿元融资提供连带责任保证担保事项，审议程序符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公

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司章程》、《公司授权管理制度》的有关规定，遵循“公开、公平、公 正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，并由现代农业提供 反担保，控制了担保风险。故我们同意公司此次为长春兴隆综合保税 区投资建设有限公司提供担保的相关事项，并提交公司2012 年第五 次临时股东大会进行审议。

五、关于调整董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司本次审议的调整董事、高级管理人员薪酬的相关事项，审议 程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则， 不存在损害公司及股东利益的情形。公司自2007 年以来虽然员工薪 酬做过调整，但高管薪酬始终没有变动。调整后能有效激励管理人员 积极性，为股东创造更好的效益，所以同意调整方案。

独立董事： 杜 婕 高贵富 孟庆凯 张 闯

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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