PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2010

Nov 19, 2010

股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2010－临022

长春经开（集团）股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第六届董事会第十五次会议于2010 年11 月19 日在本公司会议室召 开。会议通知于2010 年11 月16 日以书面方式向董事和监事送达。 应到董事11 人，实到董事11 人。监事会成员及部分高管人员列席了 会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有 效。会议审议通过了以下议案：

一、《关于提名李春雷为董事候选人的议案》

根据控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司的提 议，鉴于董事张淑霞已到法定退休年龄，不再继续担任董事。提名李 春雷为公司董事候选人。此议案需提交股东大会审议。（候选人简历 见附件一）

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事金兆怀、李建华、孟庆凯、张闯对提名李春雷为董 事候选人的事项发表独立意见：经审查被提名人的学历、职称、工作 经历、兼职情况等有关资料，未发现其有《公司法》、《公司章程》 规定的不得任职的情形，亦未受过中国证监会及上海证券交易所的处 罚。本次董事候选人的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》 的相关规定。

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二、《对吉林证监局<关于对长春经开（集团）股份有限公司采 取责令改正（等）措施的决定>的整改报告》 （详见附件二）

（整改报告详细内容参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《公司授权管理制度》

（制度详细内容参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

此项制度需提交股东大会审议。

表决结果：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一○年十一月二十日

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附件一：

简 历

李春雷，男，汉族，39 岁，中共党员，大学本科学历，高级会 计师，注册会计师。曾任中国吉林国际合作（集团）股份有限公司主 管会计，长春经济技术开发区财政局预算科长，长春联信光电子有限 公司财务总监，长春经济技术开发区审计局主任科员，本公司资产融 资部经理，财务管理部经理；现任公司总会计师、财务负责人。

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附件二：

对吉林证监局《关于对长春经开（集团）股份有限公 司采取责令改正（等）措施的决定》的整改报告

中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监 局”）于2010年7月5日至20日对公司进行了现场检查，并于2010年8 月12日下发了《关于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令改正 （等）措施的决定》（以下简称《决定书》），要求公司就存在的问 题进行整改。接到《决定书》后，公司董事会、监事会高度重视，组 织董事、监事、高管深入学习相关法规，制定整改措施，认真进行整 改，现将整改情况报告如下：

一、关于“审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事未占 多数”的问题

整改情况：公司已于2010 年7 月22 日第六届董事会第十一次会 议审议通过了《关于调整董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会组成人员的议案》，调整后独立董事已在审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中占多数。

整改责任人：董事长张树森、董秘曹家玮

二、关于“董事长办公会议这种工作形式未经《公司章程》或股 东大会授权。《董事长办公会议议事规则》未履行相应审批程序”的 问题

情况说明：董事长办公会是公司董事长召集执行董事、高管人员

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召开的工作会议，主要是听取经理层工作汇报，掌握生产经营情况、 重大事项进展情况、存在的问题；检查股东大会决议、董事会决议的 落实情况，检查董事、高管的履职情况。会议主要起到沟通情况信息、 研讨问题解决办法以及督促、协调的作用。

检查组在检查中发现公司《专项交易审批制度》中针对购买或出 售资产事项规定“交易额高于500 万元且不超过1000 万元，应由董 事长办公会议审议，并经执行董事集体作出决议，报董事会备案。” 该项规定旨在提高决策效率（我公司执行董事在董事会中超过半数）， 但是其决策程序缺失合法性界定，并导致授权不当。但在公司实际工 作中，董事长办公会并未审议和决定过相关交易事项。

整改措施：对公司的规章制度进行了全面的自查、梳理，并制定 了既符合相关法律法规及《公司章程》的规定、要求，又符合公司实 际的《授权管理制度》（需提交股东大会审议批准），同时将《专项交 易审批制度》废止。公司一贯高度重视提升公司治理工作水平，力求 使公司机构设置、权力职责划分和实际运行，按照《公司法》、《上市 公司治理准则》的规定及《公司章程》的要求规范化、制度化。

整改责任人：董事长张树森、董秘曹家玮

三、关于“2009 年度公司确认的税收滞纳金支出有关情况披露 不够充分”的问题

说明：截止2009 年12 月31 日，本公司因资金周转困难累计欠 税108,285,414.65 元，其中：2004 年欠税14,544,763.37 元，2005 年欠税22,426,466.68 元，2006 年欠税18,455,863.97 元，2007 年

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欠税24,808,483.75 元，2008 年欠税22,179,973.59 元，2009 年欠 税5,869,863.29 元；上述欠税截至2009 年12 月31 日产生滞纳金 63,496,079.24 元，计入当期营业外支出。

整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷 四、关于“2009 年度会计估计变更事项理由不够充分”的问题

说明：2009 年长春经开的一级土地开发项目进入了实质性开发 阶段，且公司拟承建道路、排水等政府分期付款工程项目，此两类业 务均属公司以前没有发生过的新业务，根据公司掌握的所有业务信 息，结合公司与政府业务往来历史经验（政府资信），为了真实准确 的记录公司经营情况，参考同类上市公司的各风险类型组合划分及坏 账准备计提比例，对公司此两项业务做为一类风险类型组合计提坏账 准备。

上述风险类型组合，业经2009 年12 月28 日召开的2009 年第三 次临时股东大会审议批准。

整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷

五、关于“2009 年度5 号土地开发收入、成本确认依据不够充 分”的问题

说明：公司遵循《企业会计准则—基本准则》关于收入、成本的 定义，参照《企业会计准则第 14 号—收入》和《企业会计准则第 15 号—建造合同》关于跨期提供服务或生产施工项目的成本、收入确认 和计量基本理念、方法，采用完工百分比法原理，依据公司内部职能 部门测算的完工比例，对五号地的成本和收入进行了确认、计量。

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整改措施：接到《决定书》后，公司即委托具有证券期货资质的 中商资产评估公司对五号地开发总成本进行评估，其评估结果与公司 测算结果基本相符。今后，为了提高内部职能部门测算的科学性和准 确性，公司将聘请相关中介机构对测算结果进行复核，并以此作为确 认完工比例的依据。

整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷 六、关于“近两年会展资产折旧费用计入科目不够准确”的问题 说明：因会展中心的全部资产的产权单位都是长春经开母公司， 按照税务部门、审计机构的要求，在2009 年度以前会展资产折旧费 用全部记入母公司的管理费用科目；而会展中心的经营管理由长春经 开的控股子公司—长春国际会展中心有限公司负责，会展的经营收入 均在该公司核算，母公司却没有收入确认，这样在合并报表附注的主 营业务收入、成本的业务分部披露中只有长春国际会展中心有限公司 的收入和成本，而未包含会展中心资产的折旧，不能清晰地反映出会 展中心整体经营成果。

整改措施：1、已在2010 年中报合并报表项目中对会展中心资产 的折旧进行重分类，由管理费用调整到主营业务成本中表述，并在会 计报表附注主营业务收入、成本的业务分部报表对会展业整体经营情 况进行完整披露。2、母公司在10 月底前同长春国际会展中心有限公 司签订《资产委托经营协议》，明确母公司取得会展委托经营收入， 确认会展资产收入，同时按照配比原则把会展资产折旧费用列入营业 成本中核算。

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整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷 七、关于“应以长春德阳热力有限责任公司经审计报表确认投资 收益”的问题

说明：福建华兴会计师事务所有限公司在对公司2009 年会计报 表审计过程中已经对长春德阳热力有限公司会计报表进行了审计，并 作了完整的审计工作底稿。但在从福州把审计资料运到长春接受证监 局检查过程中，由于工作人员疏忽，遗漏了该公司审计工作底稿卷宗， 没有一起交给检查人员查阅。现该底稿已经快递到长春交给证监局检 查人员。

整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷

八、关于“2009 年度公司对应收德阳热力款项计提坏账不够充 分”的问题

说明：2009 年度已经按照公司会计政策规定的坏账准备计提方 法及比例足额计提了准备金。虽然该公司前三年由于供热面积增长速 度缓慢，热费收入甚少，加之固定资产投资的折旧额较大，所以连续 亏损。但该公司生产经营一直运行良好，没有发生过严重的财务困难， 并且预计2010 年的供热面积会较2009 年增加40%以上，随着该公司 所在供热区域的工业、商住项目的建设进程的加快，未来两年内即可 扭亏为盈，没有任何确凿证据表明该应收款项无法收回，所以公司未 对其全额计提坏账准备。同时，公司积极督促德阳热力公司尽快还款。 整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷

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吉林证监局对公司的这次现场检查和工作指导，进一步提高了公 司董事、监事、高管及相关责任部门的规范运作意识。公司对存在的 问题进行了认真的整改，并将持续贯彻落实各项整改措施，不断提升 规范运作水平。

公司将督促相关人员加强对《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》等相关制度的学习和理解，提高会计核算及信息批露的 准确性和完整性。

公司董事会、监事会、经营层将持续加强对《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件的学习，并持续完善公司各项制度，形成完备的公司制度 体系，为公司持续健康发展打下坚实的基础。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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长春经开(集团)股份有限公司 授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强长春经开(集团)股份有限公司（以下简称公司） 授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理，是指公司股东大会对董事会的授 权；董事会对董事长和总经理在具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东的合法权益的前 提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化和程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》 和《公司章程》规定的职权，有权对公司重大事项做出决议。同时， 股东大会就专门事项有权对董事会授权。

第五条 董事会是公司的决策机构。董事会应当实行严格的审查 和决策程序，在对重大事项做出决定前，应当组织有关专家、专业人 员进行可行性论证和评审。

第二章 《公司章程》规定的

股东大会、董事会、董事长、总经理的职权

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第六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改公司章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产20%的事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东

• 大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

• 和个人代为行使。

• 第七条 董事会对股东大会负责,依法行使下列职权:

• (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

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• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条 董事长行使下列职权:

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

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• (五)在董事会休会期间,根据董事会授权,行使董事会的部分职 权；

• (六)行使法定代表人的职权；

• (七)在董事会授权额度内,批准融资和贷款事项,以及批准固定 资产投资事项；

• (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告；

• (九)董事会授予的其他职权。

• 第九条 总经理对董事会负责，并行使下列职权:

• (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；

• (八)董事会授予的其他职权。

第三章 权限划分

第十条 购买、出售、置换资产

• （一）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）5000万元以下，

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且占公司最近一期经审计净资产的10%以下，由董事会审批；成交金 额在5000万以上，或占公司最近一期经审计净资产的10%以上的，由 股东大会批准。

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，由董事会审批； 占10%以上的，由股东大会批准。

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以下的，由董事会审批；占10% 以上的，由股东大会批准。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的， 以其累计数额适用上述标准。

第十一条 对外投资（含委托理财）

金额在5000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产的10%以 下的，由董事会审批。 金额在5000万元以上的，或占公司最近一期 经审计净资产的10%以上的，由公司股东大会审批。

第十二条 资产抵押

单项资产抵押额在5000万元以下，且被抵押的资产占公司最近一 期经审计的总资产的10%以下的资产抵押事项,必须经董事会审批。

单项资产抵押额在5000万元以上，或被抵押的资产占公司最近一 期经审计的总资产的10%以上的资产抵押事项,必须经股东大会审批。 第十三条 对外担保

• （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

• （二）下列担保必须经股东大会审批:

• 1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产 50％以后提供的任何担保；

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• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

• 30%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过5000万元或超过最近一期经审计净资产10％；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

• 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

• （三）单笔担保额在5000 万元以下，且不超过最近一期经审计

• 的净资产10％的担保，由董事会审批。

董事会做出对外担保的决议,应当取得董事会全体成员2/3 以上 签字同意。

（四）公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保必须要 求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第十四条 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务 交易涉及的金额或对同一对象连续 12 个月累计金额占公司最 近一个会计年度经审计的总资产10%以下的，由董事会审批；占公司 最近一个会计年度经审计的总资产10%以上的，董事会应当提出预案， 报股东大会批准。

第十五条 银行信用借款

公司为自己经营需要向银行借款及为此提供的信用担保均由董 事会批准。董事会闭会期间，可授权董事长决定。

第十六条 提供财务资助与赠与资产

提供财务资助与赠与资产等相关金额(或连续 12 个月累计额) 占公司最近一个会计年度经审计的净利润10%以下，且绝对金额在500

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万元以下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的净利 润10%以上，或绝对金额在500万元以上的，由股东大会批准。

第十七条 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易,由公司董事会审议。其中 关联董事应回避表决,董事会所做决议须经非关联董事过半数通过后 生效。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，或占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当按照《上海证券交易 所股票上市规则》的规定,聘请具有证券、期货执业资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计,由公司董事会向股东大会提交预案,经 股东大会批准后生效。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计 或评估。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东 大会审议。

第十八条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职 权，但授权原则应符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关 规定，授权内容、权限及期限应当明确、具体，不得进行概括授权。

董事长依授权做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向 董事会报告备案。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

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第十九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合 同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。 公司的一般性、经常性的业务事项、合同文件，500万元以下的由总 经理签署，500万元以上的由董事长或其授权人签署。

第四章 附 则

第二十条 公司董事、总经理须严格按照授权范围履行岗位职责， 忠实、勤勉的开展经营管理工作，杜绝越权审批。若因此给公司造成 严重影响和损失时，视情节轻重和公司所受损失的大小，对主要责任 人给予相应的告诫、经济处罚直至撤职等处理，对触犯法律的人员建 议司法机关追究法律责任。

第二十一条 本制度未尽事宜或与《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照上述法律法 规及《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度中的“以下”不包含本数，“以上”包含本 数。

第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，由股东大 会授权董事会负责解释、修订。公司此前的《专项交易审批制度》、 《对外投资等重大投资决策的程序和细则》同时废止。

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