PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2017

兴业证券股份有限公司

关于 长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

==> picture [260 x 38] intentionally omitted <==

二零一七年四月

财务顾问核查意见

声明

兴业证券作为本次长春经开权益变动的财务顾问，在充分尽职调查和内核、 假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全 部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明：

（一）本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提供，上 市公司及本次交易对方已保证其为本次权益变动所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

（三）本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

（四）本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（六）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据 本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。

（七）本财务顾问同意将本核查意见作为上市公司本次交易的法定文件，报 送相关监管机构。

财务顾问核查意见

目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 基本情况 ............................................................................................................................. 5 第二节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................................. 6 第三节 对信息披露义务人权益变动目的的核查 ....................................................................... 12 第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................... 13 第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................................... 14 第六节 对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................... 15 第七节 关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................... 17 第八节 关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................... 19 第九节 关于信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的核查 ........................................... 20 第十节 关于其他重大事项的核查 ............................................................................................... 21 第十一节 财务顾问结论性意见 ................................................................................................... 22

财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

报告书	指	《长春经开（集团）股份有限公司详式权益变动报告 书》
上市公司、长春经开	指	长春经开（集团）股份有限公司，股票代码：600215
信息披露义务人、万丰锦源	指	万丰锦源控股集团有限公司
财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
创投公司	指	长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
本次权益变动、本次转让	指	信息披露义务人万丰锦源受让长春经开股票的权益变 动行为
核查意见/本核查意见	指	《兴业证券股份有限公司关于长春经开（集团）股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《股份转让协议》	指	信息披露义务人万丰锦源与创投公司签署的《股份转 让协议》
元、万元	指	人民币元、万元

财务顾问核查意见

第一节 基本情况

本次权益变动，万丰锦源控股集团有限公司通过协议转让的方式取得长春经 济技术开发区创业投资控股有限公司原持有的长春经开（集团）股份有限公司 101,736,960 股股份（占上市公司总股本的 21.88%）。本次权益变动后上市公司控 股股东变更为万丰锦源，实际控制人变更为陈爱莲。

兴业证券股份有限公司接受万丰锦源的委托，担任万丰锦源本次权益变动的 财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规、部门规 章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分 了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及 所披露文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。

财务顾问核查意见

第二节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的

核查

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披 露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变 动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《准则 15 号》、《准 则 16 号》等法律法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他 重要信息的情形。

一、对信息披露义务人基本情况的核查

万丰锦源基本信息如下：

公司名称	万丰锦源控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
住所	上海市杨浦区国宾路36号1808室
法定代表人	陈爱莲
注册资本	35,000万元
统一社会信用代码	913101106694439034
成立日期	2008年1月3日
营业期限	2008年1月3日至2058年1月2日
通讯地址	上海市浦东新区源深路235号
通讯方式	021-58528182
经营范围	投资与资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查万丰锦源营业执照等工商信息，本财务顾问认为：万丰锦源为依法设 立并有效存续的有限公司，具备直接受让上市公司股权的主体资格。

二、对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查

经核查万丰锦源的工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等，万丰锦源 的控股股东、实际控制人为陈爱莲女士。截至本核查意见签署日，万丰锦源股权 控制结构情况如下：

财务顾问核查意见

==> picture [437 x 110] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈爱莲 吴锦华 陈 滨 其他 17 名自然人
57.57% 22.43% 5.00% 15.00%
万丰锦源控股集团有限公司
----- End of picture text -----

经核查相关工商档案、公司章程以及查询国家企业信用信息公示系统等，万 丰锦源控制的核心企业以及其他主要关联企业情况如下：

（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

序号	公司名称	注册资本/ 认缴出资 额（万元）	持股比例	主营业务
1	浙江万丰科技开发股份 有限公司	8,000	37.5%	生产销售铸造机械、成套自动 化设备、环保设备；科技开发 铸造机械、成套自动化设备、 环保设备，有色合金铸件等
2	万丰融资租赁有限公司	20,000	66%	融资租赁业务；商业保理业务
3	上海万丰锦源资产管理 有限公司	9,300	100%	资产管理，投资管理
4	上海万丰铝业有限公司	2,493.4296	100%	仓储、自有房屋的融物租赁
5	北京万丰创新投资有限 公司	3,500	100%	项目投资、投资管理
6	绍兴丰源投资合伙企业 （有限合伙）	11,100	99.5495%	实业投资
7	嵊州锦汇智能装备有限 公司	500	100%	生产、销售铸造机械、铸件、 模具

（二）除上述受信息披露义务人控制的企业外，信息披露义务人其他主要

关联企业情况

序号	公司名称	注册资本/ 认缴出资 额（万元）	持股比例	主营业务
1	浙江甬金金属科技股 份有限公司	17,300	6.0844%	精密超薄不锈钢板的研发、生 产；不锈钢制品的制造、加工； 冶金专用设备的设计与制造

财务顾问核查意见

2	杭州万丰锦源京新股 权投资合伙企业（有 限合伙）	36,654	27.2822%	股权投资
3	深圳市国信弘盛股权 投资基金（有限合伙）	177,000	8.4746%	股权投资，投资管理
4	上海复新股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）	46,800	21.5812%	股权投资
5	深圳市国信锦源天仪 股权投资企业（有限 合伙）	4,510	51%	股权投资，受托管理股权基金
6	深圳市奥视嘉创股权 投资合伙企业（有限 合伙）	70,178.7078	9.3456%	股权投资，投资管理
7	深圳好食食品有限公 司	5,050	9.901%	预包装食品，散装食品的零售， 酒类、粮食等批发
8	浙江银杏谷投资有限 公司	12,500	13.6%	投资与资产管理、实业投资
9	杭州银杏数股权投资 合伙企业（有限合伙）	100,000	7.6921%	股权投资，投资管理
10	深圳弘盛道格体育投 资合伙企业（有限合 伙）	10,200	34.3137%	股权投资，体育项目投资
11	绍兴万丰越商产业并 购基金合伙企业（有 限合伙）	100,000	31.00%	实业投资、股权投资、投资管 理

经核查陈爱莲女士的身份证明、个人简历以及上市公司公开资料等，陈爱莲 女士的基本情况以及控制的的核心企业以及关联企业情况如下：

（一）控股股东、实际控制人基本情况

姓名	陈爱莲
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否
身份证号	330624195801**
通讯地址	上海市浦东新区源深路235号万丰锦源大厦

（二）控股股东、实际控制人控股的核心企业情况

财务顾问核查意见

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
1	万丰奥特控股集团有 限公司	12,000	39.59%	实业投资；生产销售：汽车、摩 托车零部件、机械及电子产品； 民用航空器进出口

（三）万丰奥特控股集团有限公司其他主要关联企业情况

序号	公司名称	注册资本/ 认缴出资 额（万元）	持股比例	主营业务
1	浙江万丰奥威汽轮股 份有限公司	182,239.97	45.69%	汽车铝合金车轮及零部件的生 产、销售；经营进出口业务
2	万丰航空工业有限公 司	50,000	100%	主营航空器及零部件设计、制 造及销售，通航运营、航校培 训、机场建设及管理
3	浙江民营企业联合投 资股份有限公司	500,000	10%	股权投资，股权投资管理，实 业投资，资产管理
4	浙江万丰实业有限公 司	46,350	51.0248%	实业投资、物业管理、园林绿 化
5	浙江万丰置业有限公 司	20,000	100%	房地产开发、物业管理、园林 绿化
6	浙江万家丰农业科技 股份有限公司	1,000	80%	预包装食品兼散装食品、农业 技术开发等
7	绍兴万丰担保有限公 司	11,766.5762	84.987%	融资性担保业务，兼营非融资 性担保业务
8	浙江丰源投资管理有 限公司	10,000	100%	投资管理、资产管理
9	浙江新昌浦发村镇银 行股份有限公司	10,000	10%	（一）吸收公众存款；（二）发 放短期、中期和长期贷款； （三） 办理国内结算；（四）办理票据 承兑与贴现；（五）从事同行拆 借；（六）代理发行、代理兑付、 承销政府债券；（七）代理收付 款项（上述业务不含外汇业 务）；经银行业监督管理机构批 准的其他业务；代理保险业务
10	品香源（上海）农业 科技发展有限公司	1,617	37.7631%	农作物种植，食用农产品销售

三、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查万丰锦源最近三年的审计报告，万丰锦源最近三年的主要业务及最近 三年的财务状况如下：

财务顾问核查意见

（一）万丰锦源主要业务情况

万丰锦源自成立至今，主营业务主要为投资与资产管理等。

（二）万丰锦源最近三年简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	624,184.10	273,918.28	108,098.94
负债总额	429,393.47	194,457.72	71,710.93
净资产	194,790.62	79,460.56	36,388.01
归属于母公司股 东的所有者权益	108,264.29	64,974.60	36,337.59
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	166,726.47	32,474.10	3,840.36
营业利润	5,058.67	17,268.50	3,772.04
净利润	9,019.57	11,797.19	2,897.03
归属于母公司股 东的净利润	8,101.62	10,520.83	2,894.94
净资产收益率	9.35%	20.77%	7.97%
资产负债率	68.79%	70.99%	66.34%

注：上表中 2014 年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015 年、 2016 年财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外 其他上市公司拥有权益的核查

经核查上市公司公开信息等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持 有境内、境外其他上市公司 5%以上的股权。信息披露义务人实际控制人陈爱莲 女士及其控股的万丰奥特控股集团有限公司持有的或者控制其他上市公司 5%以 上股份的情况如下：

证券简称	证券代码	上市地点	合计持股比例	是否达到控制
万丰奥威	002085	深圳证券交易所	50.15%	是

除上表所述外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外 其他上市公司拥有 5%以上权益。

财务顾问核查意见

五、对信息披露义务人最近五年内诉讼、仲裁及行政处罚的核查

经核查万丰锦源的工商档案、查询国家企业信用信息公示系统以及万丰锦源 出具的相关承诺，万丰锦源最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查

截至本核查意见签署日，万丰锦源的董事、监事、高级管理人员情况如下：

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否拥有境 外居留权
董事长	陈爱莲	330624195801**	中国	浙江省新昌县	无
董事、总 经理	张锡康	330624196908**	中国	上海市	无
董事	赵亚红	330624197007**	中国	浙江省新昌县	无
董事	俞章新	330624197302**	中国	浙江省新昌县	无
董事	吕娜	330624198110**	中国	浙江省新昌县	无
董事	周超	330624197901**	中国	浙江省新昌县	无
董事	潘笑盈	330624198305**	中国	浙江省新昌县	无
监事会 主席	俞林	330624195604**	中国	浙江省新昌县	无
监事	吕雪莲	330624197112**	中国	浙江省新昌县	无
监事	王金国	330624197709**	中国	浙江省新昌县	无
财务负 责人	王少英	330624197911**	中国	浙江省新昌县	无

根据万丰锦源董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，上述人员最 近五年内不存在受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。

财务顾问核查意见

第三节 对信息披露义务人权益变动目的的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上 市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在 条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次通过协议转让方式受让上市 公司股权目的明确、战略部署清晰，不存在违反相关法律、法规要求的规定。

二、对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加其在上市公 司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无继续增持上市公司 股份的计划。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照法律法规的要求披露了未 来 12 个月内是否拟增加在上市公司中拥有权益的股份情况，并承诺将遵守相关 法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查

2016 年 12 月 28 日，万丰锦源召开临时股东会，决议同意参与长春经开（集 团）股份有限公司公开征集受让方的竞标，以协议转让方式受让长春经开控股股 东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司持有的长春经开 101,736,960 股无 限售流通股份（占上市公司总股本的 21.88%），转让价格 10.20 元/股，金额为 1,037,716,992.00 元。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照公司章程等规定履行了协 议受让上市公司股份所必要的授权和批准程序。

财务顾问核查意见

第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

一、对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益 变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 101,736,960 股，占上市公司股 本总额比例为 21.88%，为上市公司第一大股东。

二、对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在 查封、冻结、质押等权利限制情形。

财务顾问核查意见

第五节 对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次股权转让款总计人民币 1,037,716,992.00 元。根据万丰锦源承 诺，本财务顾问认为：本次信息披露义务人收购资金全部来自于万丰锦源自有或 自筹资金，不涉及万丰锦源代他方受让长春经开（集团）股份有限公司股份的情 况，不涉及通过结构化产品融资，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来 源于长春经开（集团）股份有限公司的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。

经核查中国民生银行授信审批通知书，本财务顾问认为：本次收购资金除万 丰锦源自有资金外，部分通过银行贷款方式筹集，具体情况如下：根据《中国民 生银行授信审批通知书》，中国民生银行同意给予万丰锦源并购贷款额度不超过 50,000 万元，期限不超过 36 个月，利率按照中国民生银行定价政策执行，每季 付息，到期还本，贷款资金用于万丰锦源收购创投公司协议转让的长春经开 101,736,960 股股份。

财务顾问核查意见

第六节 对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人的后续计划如 下：

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市 公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买、出售或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截止本核查意见签署日，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使 股东权利，严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的 要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披 露义务，目前尚无详细变更计划。

四、公司章程修改计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司章程无具体的修改 计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划

财务顾问核查意见

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司现有员工聘用无具 体的调整计划。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对现有分红政策无具体的调整 计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润 分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩 效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并 提升公司股东利益。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有具体的对上市公司业务和 组织结构产生重大影响的调整计划。

财务顾问核查意见

第七节 关于本次权益变动对上市公司影响的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露 义务人在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独立经营能力。信 息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持长春经开的独立性，确保上 市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人关联企业中，除浙江万丰置业有限公司 （以下简称万丰置业）外，其他企业均不存在与上市公司开展相同或相似业务的 情形。

万丰置业成立于 2011 年 3 月，主营业务为房地产开发、物业管理等，自成 立至今开发的房地产项目主要在浙江省绍兴市，且其开发的房地产项目主要为万 丰奥特控股集团有限公司办公楼以及员工住宅楼。上市公司全资子公司吉林省六 合房地产开发有限公司目前开发的六合一方房地产开发项目位于吉林省长春经 济技术开发区，除该项目外，上市公司未在其他地区开展过房地产项目。因此， 万丰置业和上市公司之间不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人做出 如下承诺：

“1、在上市公司主营业务变更或调整之前，万丰置业除目前已开发的房地 产业务外，不再从事新的房地产开发业务；

2、本次交易完成后，本人及本人所控制的公司将不会以任何方式从事与上 市公司目前或未来从事的业务构成实质性同业竞争的业务，本人及本人所控制的 公司也不参与投资任何与上市公司主营业务构成同业竞争的其他企业；

3、本次交易完成后，若本人或控制的其他公司所从事的业务与上市公司存 在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下， 本人或控制的其他公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方

财务顾问核查意见

式避免与上市公司发生同业竞争。”

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承 诺：

“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与长春经开相同或相 似的业务；

2、本次交易完成后，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与长春经开 存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况 下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与长 春经开发生同业竞争。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与长春经开之间不 存在关联交易，也未发生过关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护长春经开及中小股东的合法权 益，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

“本次交易完成后，本公司/本人及控制的企业将尽可能避免与长春经开之 间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司/本人及 控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和长 春经开《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损 害长春经开及其股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与 长春经开之间不存在关联交易；本次权益变动后，信息披露义务人承诺将尽可能 避免与长春经开之间产生关联交易，保证不通过关联交易损害长春经开及其股东 的合法权益。

财务顾问核查意见

第八节 关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核 查

一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日的前二十四个月内，信息披露义务人及关联 方与长春经开及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及关联 方与长春经开董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及一致 行动人不存在对拟更换的长春经开董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他 类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义 务人及实际控制人未签署对长春经开有重大影响的合同，或达成相关默契或者 安排。

财务顾问核查意见

第九节 关于信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的 核查

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的核查

根据中国证券登记结算公司上海分公司的查询结果，本财务顾问认为：信息 披露义务人在本次协议收购长春经开股票前六个月内没有买卖长春经开股票的 情况。

二、信息披露义务人的管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市交易股份的核查

根据中登公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖长春经开上市交易股 份的情况如下：

信息披露义务人董事吕娜的母亲吕秋玲于 2016 年 12 月 9 日分次买入长春经 开股票，累计成交数量 1,300 股。除吕娜母亲外，信息披露义务人其他董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所交易系统买卖长春经开 股份的情况。

经核查，吕娜已出具相关说明：本人虽担任万丰锦源董事，但并不参与万丰 锦源的日常经营管理，本人在上述期间内一直担任绍兴万丰担保有限公司（万丰 奥特控股集团有限公司控股子公司）副总经理，此前并不知晓本次股份转让的任 何信息也未向其母亲透露有关交易事项的任何保密信息，对于其母亲买卖长春经 开股票的事情并不知情。

吕娜母亲已出具相关说明与承诺：本人在买入长春经开股票时，并不知晓有 关创投公司出让所持长春经开股份的事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以 及利用任何内幕信息进行长春经开股票买卖和为自身谋取利益。本人在二级市场 买卖长春经开股票的行为，完全是根据市场公开信息做出的独立判断及投资决 策，不存在任何利用长春经开本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人承 诺在将前述 1,300 股长春经开股票卖出后，所得收益全部交给长春经开所有。

财务顾问核查意见

第十节 关于其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见前文已披露事项外，本 次权益变动不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息；以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的 其他信息。

• 二、经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关 文件。

四、经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

财务顾问核查意见

第十一节 财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免 同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经 营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则第 15 号》、 《准测第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查 与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

财务顾问核查意见

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于长春经开（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名： 赵岩 邹坚贞

法定代表人签名：

兰荣

兴业证券股份有限公司

年 月 日