PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）《企业 内部控制配套指引》（以下简称“配套指引”）及上海证券交易所《上 市公司内部控制指引》等法律法规的要求，我们对本公司（以下简称 “公司”）内部控制的有效性进行了评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企 业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述 目标提供合理保证。

二、公司内部控制体系的运行情况

公司已完成内部控制体系基本框架的建立工作，编制完成了公司 《内部控制手册》。截至报告期末，公司《内部控制手册》基本得到 有效执行。

（一）内部环境

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1、公司治理

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为主体的决 策、执行和监督体系，各项会议的议事规则，明确了股东大会、董事 会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有 效制衡的法人治理结构，切实维护广大投资者的利益。

股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的重大生产经营 方针和投资计划；审议批准董事会、监事会的报告等。

董事会对公司股东大会负责并报告工作，执行股东大会决议，依 法行使公司的经营决策权，建立和完善公司的内部控制体系。公司董 事会下设四个专业委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会，各委员会依制度安排履行职责。

监事会是公司的监督机构，负责对董事、高管人员的履职行为进 行监督，负责检查公司的财务及经营状况，对公司的重大生产经营活 动行使监督权，向股东大会负责并报告工作。

经理层向董事会负责，执行董事会决议，在董事会授权范围内主 持公司的日常经营管理工作。通过指挥、协调、管理、监督各职能部 门及分子公司行使经营管理权，保证公司的正常运转。

2、组织架构

公司根据经营目标、职能和发展需要，对公司本部及各分子公司 组织架构、人员编制进行全面优化。定岗定员，合理设置了各职能与 业务部门，明确各部门、各层级的职责与权限。公司组织结构体系健 全、完整，组织结构设置切合公司业务特点，能有效控制各项业务关

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键控制环节，做到了各司其职、各尽其责，在职权划分和岗位分工中 体现了不相容职务相互分离的要求。

公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，建立了监督与检 查制度，在内部控制方面实行执行与监督互相监督制衡的原则。一是 董事会与监事会之间的监督、制衡，公司董事会具有决策权，负责内 部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制 情况进行监督；二是董事会下属机构之间的监督与制衡。经理层具有 执行权，负责组织领导企业内部控制的日常运行，审计部门负责开展 内部控制自我评价、审计等相关工作。

3、发展战略

公司在董事会下设立了战略发展委员会，向董事会负责并报告工 作。公司战略制定综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业及竞 争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，战略规 划确定了不同发展阶段的具体目标、工作目标和保障措施，经董事会 审议、股东大会批准后实施。公司将依据发展战略，制定年度工作计 划，编制全面预算，将年度目标分解、落实和有效实施。

4、人力资源

公司建立完善了《人事管理制度》、《培训管理制度》、《效绩管理 制度》、《薪酬管理制度》、《关于加强劳动用工管理的暂行规定》等相 关制度，规范人力资源引进、使用、退出、薪酬福利、岗位培训等关 键业务。通过科学设置岗位、建立科学合理的薪酬体系，不断完善绩 效考核等，实现人力资源的合理配置和优化。

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公司根据国家有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在安全 生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了 相应的机制，制定了相关管理制度。

公司建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强 化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。健全检查监督机制， 确保各项安全措施落实到位。公司贯彻预防为主的原则，采用多种形 式增强员工的安全意识，重视岗位培训，对特殊工种实行持证上岗制 度。

公司与员工签订劳动合同，遵循按劳分配的原则，建立了员工薪 酬制度和激励机制。按照政策法规，及时足额为全体员工缴纳“五险 一金”。

6、企业文化

公司已初步形成了具有本公司特色的包括企业精神、企业核心价 值观、企业经营理念等系统的文化理念，并逐步完善企业文化建设。 公司重视对“责任、创新、协作、奉献”的企业核心价值的沟通及落 实，营造积极向上的企业文化氛围，使文化建设与公司战略有机结合， 并融入到生产经营过程中，提高了全体员工的文化修养和内在素质， 增强了公司的凝聚力、员工的责任感和使命感。

（二）风险评估

公司十分重视对风险的评估。为加强风险评估工作，提高风险管 理能力，满足公司对风险管理的要求，结合本公司管理的实际情况， 制定了《内部控制与风险管理制度》。对风险管理的机构及职责、风 险管理的主要内容等进行了明确的规定。

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2012 年公司从实现战略目标和年度计划出发，从风险发生的可 能性及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析，确定应重点关 注和优先控制的风险因素，如投资风险、战略风险、资金运营风险、 工程项目管理风险和合同管理风险等，合理运用风险规避、风险降低、 风险分担和风险承受等风险应对策略，力争对风险实现有效控制。 （三）控制活动

公司依托较为科学的内部控制体系和严格的控制程序，确保控制 活动逐步实现对公司经营管理的覆盖和控制，有效防范各类风险。 1、资金管理

公司根据年度计划，通过科学决策确定投融资目标和规划，建立 严格的授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口 管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求， 定期或不定期检查和评价财务活动情况，落实责任追究制度，确保资 金安全和有效运行。

公司建立了《财务会计管理制度》、《货币资金管理办法》、《主要 会计政策、会计估计》等相关管理制度，明确了资金活动的业务流程， 特别是通过识别并关注主要风险来源和主要风险控制点，明确关键业 务、程序、人员和岗位，落实到具体的部门和人员。 公司财务部负 责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究。分管会计工 作的负责人参与投融资决策过程。

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上 述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业 务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各

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单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、 发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不 同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。为了规 范本公司募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向、变更、募集资金使 用管理与监督等做出了明确规定。

2、采购业务

公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了《采购业务 工作制度》、《集中采购目录及采购限额》，明确了请购、审批、购买、 验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办 理采购业务。建立了比较完善的供应商准入、采购立项、采购申请审 批、采购物资定价、采购验收及采购付款程序，确保有效控制采购业 务各环节，有效防范采购风险。

3、资产管理

公司制订了《资产管理办法》，明确资产管理部门、账务处理部 门和使用部门的相关职责，针对存货的取得、验收、保管、盘点清查、 毁损、处置等各流程环节，固定资产的购置、维护、改造、盘点、处 置等流程环节以及无形资产管理的各流程环节制定了严格的管控措 施，确保公司财产安全。

4、销售业务

公司结合实际情况，制定了相关销售制度，确定适当的销售政策 和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，根据公司 产品情况及市场形势明确销售政策及相关定价审批流程。

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公司对销售合同的签订制定了清晰的合同会签审批流程，明确各 部门对合同签订的职责，保证合同签订的合理性并有效降低与之相联 系的风险。

公司建立了比较完善的市场营销与市场调研、营销计划管理、销 售定价管理、销售合同管理、售后服务管理、应收账款管理等方面程 序，有效防范公司销售业务各方面风险。

5、工程项目

公司制订和完善了《企业经营管理办法》、《建设工程项目管理办 法》等相关规定，针对工程立项、招标、建设、验收等业务环节制定 了相应的管控措施，规范工程项目管理，提高工程质量，保证工程进 度，控制工程成本，防范舞弊行为。

6、对外担保

公司对外担保的内部控制遵循了合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。《公司章程》明确了公司对外担保必须经董事会 或股东大会审议，划分了公司股东大会、董事会对对外担保的具体审 批权限。在《对外担保管理办法》中，对公司及下属单位对外担保的 对象、决策权限及审议程序、对外担保的审查、对外担保合同的签订 及风险管理、对外担保的信息披露等方面作了明确规定。

7、业务外包

公司根据经营需要制定了《业务外包管理制度》和流程，对业务 外包活动的申请、审批、招标方式、过程监控和验收等都作出了明确 规定，以保证对外包业务的安全、质量和进度实行有效控制。

8、财务报告

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公司严格执行会计法规等相关规定，加强对财务报告编制、对外 提供和分析利用全过程的管理，建立了相关制度，并针对财务报告工 作流程、环节制定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，确保 财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

9、全面预算

公司建立了全面预算管理制度和相关工作流程。在全面预算管理 制度中明确了预算编制、审批、执行、调整、考核等各环节的职责任 务、工作程序和具体要求。制度规范了在实施预算控制过程中，保证 权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合理，确保 了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。 10、合同管理

公司非常重视合同管理，建立了《合同管理制度》、《法律事务管 理办法》、《印章管理制度》等管理制度，制定了合同订立、合同变更、 法律事务咨询、法律纠纷处理等相关工作流程，对合同谈判、拟定、 审核、签署、履行、合同变更、合同解除等流程环节都制定了相应的 管控措施，以促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。 11、关联交易

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》的相关要求和公司《关联交易的审议程 序和披露》等相关规定，规范公司的关联交易行为，保证公司关联交 易、决策行为的公允性，对关联交易行为进行全方位管理和控制，明 确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，积极保护 公司及股东的利益。

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（四）信息与沟通

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披 露管理办法》，制订了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制 度》、《投资者关系管理制度》、《网络通信系统管理办法》等制度，规 范了内部重大信息的收集、处理程序和沟通机制，确保信息披露的及 时、准确，公司已建立了公司与客户、合作伙伴、投资者以及员工等 各方面比较透明的信息沟通渠道及沟通方式。

公司定期召开经营管理调度分析会、月度工作计划会等会议，讨 论公司各项经济指标的完成情况，公司经营管理层及时了解各部门、 各分子公司情况，确保各管理层级、各部门以及各分子公司保持畅通 的沟通渠道。还建立了公司网站，公司新发生的重要事项及各类信息 都会在网站上进行发布。

公司在内部各个管理层级之间，以及与监管部门、供应链等相关 单位之间建立了顺畅的信息传递与沟通机制，保证信息沟通充分、决 策科学合理，严格按照上市公司相关规定履行信息披露义务。

（五）内部监督

公司内部监督主要通过监事会、审计委员会和党委办公室实施。 监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法经营情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构， 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实 施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评估，并报告董 事会。

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公司审计部配备了专职审计人员，独立开展公司内部监督检查工 作，制定了《内部审计制度》、《内部控制评价管理办法》等与内部监 督相关的管理制度，明确了业务流程，针对各流程环节采取适当的管 控措施，保证内部审计监督有效进行。

公司制定了《投诉举报工作制度》，明确党委办公室负责投诉举 报的主办部门，设立了举报电话。各级员工及与公司直接或间接发生 经济关系的社会各方，可通过投诉举报电话、信函等途径投诉举报公 司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息。

三、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织和实 施，董事会审计委员会对内部控制评价工作进行指导，监督内部控制 自我评价情况，并审阅审计部提交的内部控制评价报告。

公司审计部根据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法 律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行 全面评价。

公司为开展内部控制工作制定了工作方案，成立了公司内控领导 小组和工作小组，公司董事长担任领导小组组长。在开展评价工作前， 公司还制定了“内部控制评价工作方案”，组成评价工作小组实施评 价。实施评价前，评价人员接受了相关培训，培训内容包括内部控制 专业知识、相关规章制度、评价工作流程、检查方法、工作底稿填写 要求、评价标准、注意事项等。实行各部门自我评价和公司检查评价 两级内部控制的评价方式，对内部控制设计和运行的有效性做出评

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价。

公司审计部对内部控制执行情况的检查与评价负责，编制自我评 价报告。

公司聘请了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部 控制的有效性进行独立审计。 四、内部控制评价的依据

公司内部控制自我评价报告依据“基本规范”和《企业内部控制 评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合公司《内部控制手 册》及其内控评价工作方案，在内部控制日常监督的基础上，对公司 截至2012 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 五、内部控制评价的范围

公司审计部按照公司董事会审计委员会审议通过的《内部控制评 价工作方案》，开展2012 年度内部控制自我评价。

2012 年，公司内部控制评价包括内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督五个要素，对内部控制设计与运行情况进 行全面评价。

纳入评价范围的业务和事项包括：

1、组织架构；2、发展战略；3、人力资源；4、社会责任；5、 企业文化；6、资金活动；7、采购业务；8、资产管理；9、销售业务； 10、工程项目；11、担保业务；12、业务外包； 13、财务报告；14、 全面预算；15、合同管理；16、关联交易；17、内部信息传递；18、 信息系统；19、内部监督。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不

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存在重大遗漏。

六、内部控制评价的程序和方法

（一）内部控制评价的程序：

公司内部控制评价工作严格遵循“基本规范”、“评价指引”及公 司内部控制评价办法规定的程序执行。内部控制评价程序包括：制定 评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、汇总评价结果、编 报评价报告等。主要分为以下几个阶段：

1、准备阶段

（1）制定评价方案。审计部按照公司内部控制评价制度及流程， 编制2012 年度内部控制评价实施方案，该方案明确了评价目的、范 围、标准、方法、进度安排、责任人等内容，并报经董事会审计委员 会批准。

（2）组成评价工作组。内控评价工作由集团董事会直接领导， 审计部负责具体实施，组成领导小组和执行小组。吸收公司内部相关 机构熟悉情况、参与日常监控的负责人、业务骨干参加内控评价工作。 2、实施阶段

（1）各部门、各分子公司根据内部控制手册和内部控制评价方 案，开展本部门内控评价工作，提供有关评价依据和资料，通过对自 我评价工作底稿的汇总、分析，初步认定有无内部控制缺陷，并形成 报告。

（2）确定检查评价范围和重点。评价工作组根据各部门、各分 子公司的自我评价情况进一步确定检查重点和抽样数量，并结合评价 人员的专业背景进行合理分工，评价工作组成员对本部门的内部控制

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评价工作实行回避。

（3）开展现场检查测试。评价人员根据分工，进行内部控制测 评工作。评价人员结合业务实际发生情况进行个别访谈、现场检查测 试，对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查测试，按要求填写 工作底稿、记录测试结果。

3、汇总评价结果、编制评价报告阶段

评价工作组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部控制缺陷。 评价工作底稿进行交叉复核，汇总评价结果，对缺陷的成因、表现形 式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程 度判定缺陷等级。

审计部以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，编制内 部控制评价报告，并报送公司董事会、监事会和经理层。内部控制评 价报告由董事会最终审定后对外披露。

4、报告反馈和跟踪阶段

对于认定的内部控制缺陷，审计部结合董事会和审计委员会要

求，提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。

（二）内部控制评价的方法

在评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、实 地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和 运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别和认定内 部控制缺陷。评价工作底稿详细记录评价的内容，包括评价要素、主 要风险点、控制措施、证据资料以及认定结果等。

七、内部控制缺陷及其认定

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公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险水平等因素，研 究确定了适用本公司内部控制缺陷具体认定标准，具体如下：

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为实 现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也 难以实现控制目标。运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意 图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控 制。

公司根据内部控制缺陷的影响程度，将其分为重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷：

1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业 严重偏离控制目标；

2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和 经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；

3、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

根据上述认定标准，结合各部门自我评价结果、公司年度检查评 价结果和缺陷认定汇总情况。

八、内部控制缺陷的整改情况

公司非常重视内部控制体系的建设，始终保持公司内部控制持续 改进和不断完善。对报告期内发现的内控建设和执行中存在的非财 务报告内控重大缺陷，如企业发展战略虽已编制完成，但尚未履 行相关审批程序；全面预算工作虽已建立相关制度和流程，但在 实际工作中执行尚有缺陷；员工绩效考核体系虽已建立，但尚未

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全面落地执行；合同管理虽已建立相关制度和工作流程，但公司 在承接工程项目中，存在部分项目先开工建设，后补签工程合同 的现象。上述缺陷公司已积极进行整改：分析缺陷的原因和影响， 制定了整改方案和措施，落实主责部门和人员，并由评价工作组定期 沟通整改进度和效果。通过缺陷整改来进一步完善公司内部控制体 系，规范公司运作，提高公司风险防范能力。

本报告期末评价发现的缺陷，公司审计部已向公司管理层、董事 会和监事会报告并审定，已责成相关部门于2013 年第三季度内完成 整改。

九、内部控制有效性结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求， 对公司截至2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行 了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，除上述几项内控缺陷外，在其他方面均得以有效执行，基本达到 了公司内部控制的目标。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之 间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公 司将在本年度内部控制实施、自我评价的基础上，将本报告期内的缺 陷整改消除；在执行过程中，不断对《内部控制手册》进行集中修订 和维护；加大内部控制的实施力度，进一步健全和完善公司内控体系；

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