PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2014

May 5, 2014

长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

600215

2013 年5 月16 日

目 录

1、2013 年度股东大会议程》„„„„„„„„„„„„„„ 1 2、《2013年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„ 2 3、《2013年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„ 20 4、《2013年度独立董事述职报告》„„„„„„„„„„„„ 24 5、《2013年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„ 28 6、《2013年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„ 31 7、《2013年年度报告》及其摘要 „„„„„„„„„„„„ 32 8、《2014年度全面预算报告摘要》„„„„„„„„„„„„ 33 9、《关于修改公司章程的议案》 „„„„„„„„„„„„ 38 10、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》 „„„„„ 41 11、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》„„„„„ 44

长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议程

时 间：2014年5月16日上午9：00

• 地 点：长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦22楼会议室

• 主持人：陈平董事长

主要议程：

• 一、介绍出席会议的股东情况；

• 二、会议审议的议案：

• （一）《2013年度董事会工作报告》

• （二）《2013年度监事会工作报告》

• （三）《2013年度独立董事述职报告》

• （四）《2013年度财务决算报告》

• （五）《2013年度利润分配预案》

• （六）《2013年年度报告》及其摘要

• （七） 《2014年度全面预算报告摘要》

• （八） 《关于修改公司章程的议案》

• （九）《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》

• （十）《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

• 三、股东代表发言并答疑；

• 四、股东对议案进行表决；

• 五、清点表决票并宣布表决结果；

• 六、律师发表见证意见；

• 七、大会结束。

1

长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之一

长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

回顾2013 年，长春市经济运行稳中有升，地区生产总值超过5000 亿元，增长9%，全口径财政收入增长16.2%，首次突破千亿元大关。 城镇居民人均可支配收入增长12.1%，农民人均纯收入增长13%，城乡 居民储蓄存款余额增长13.6%，这些体现群众收入水平的指标均高于 经济增速、上年增速。各项事业纵深推进、成效显著。改革开放不断 深化，城市建设实现突破，房地产业健康发展，全年房地产施工面积 较去年同期增长39.6%。开发区成为产业集聚的主力军，市直五个开 发区为全市贡献了70%的工业产值、60%的财政收入，是全市发展当之 无愧的中坚力量，全市正在形成国家级开发区带动县域发展的新格局， 县域开发区项目建设不断提速，正在与主城区融为一体。莲花山度假 区迅速崛起，二道物流、九台空港建设全面铺开，长吉一体化进程不 断加快。长春市乃至长春经济技术开发区良好的经济发展局面为公司 的持续发展提供了广阔的空间。

刚过去的2013 年长春楼市，随着长春市经济局势的稳中有升，日 益规范成熟。虽然没有一线城市那样火爆，但长春楼市却一直在稳中 上扬。2013 年，公司董事会根据对市场和政策的准确判断，抓住机遇， 创新实干，实现了自2010 年资产置换、主业转型后主营业务收入的跨 越式发展和历史性突破。全年实现营业总收入66,352.37 万元，较上 年增加36,155.24 万元，同比增长119.73%，其中房地产业务收入

2

25,990.58 万元，占营业总收入的39%，是公司主营业务收入跨越式发 展的直接原因。全年实现净利润813.59 万元。截至2013 年12 月31 日，公司总资产为473,057.84 万元，较上年增加27,557.56 万元；归 属于上市公司股东的股东权益为240,982.18 万元，较上年增加347.83 万元。目前公司在建房地产开发项目主要有：

“六合一方”项目由子公司吉林省六合房地产开发有限公司开发 建设，项目占地面积43.3 万平方米，规划建筑面积97.7 万平方米。 宗地集中分布在长春经济技术开发区长石公路以南，合肥路以西，即 位于吉林省长春经济技术开发区，临长石公路及环城高速公路。六合 一方项目拟分四期进行开发，5-6 年的时间开发完毕。目前正在开发 的“六合一方”A 区、B 区、E 区、D 区地块占地面积16.24 万平方米， 建筑面积31.7 万平方米。截至2013 年12 月31 日，A、B 区一期建筑 单体主体工程全部完工，E 区建筑单体主体封顶，D 区会馆（售楼中心） 已经基本完工；A、B 区一期已取得预售许可证，目前正在进行可售商 品房销售工作。可预售面积23.6 万平方米。在报告期内项目一期住宅 确认销售面积5.6 万平方米，均价0.46 万元/平方米；商业已确认销 售面积366.27 平方米，均价1.18 万元/平方米。

兴隆山棚户区改造项目由子公司长春经开集团东方房地产公司建 设，占地面积6.8 万平方米，总建筑面积14.7 万平方米，共规划有 A、 B 两区，21 栋单体建筑。其中，住宅建筑面积11.9 万平方米、商业 建筑面积1.2 万平方米、地下建筑面积1.1 万平方米、幼儿园、物业、 社区等配建用房建筑面积0.5 万平方米，住宅套数1756 户。项目在 2012 年9 月份开始打桩，2013 年3 月下旬开始主体施工，当年完成开 发计划的60%，计划2014 年施工完毕。项目住宅部分由政府全部回购， 因此不涉及到销售。商业部分可销售面积暂为1.2 万平方米，预计销

3

售均价0.97 万元/平方米。

公司董事会审议通过的长春经开集团大陆汽车电子一厂二期标准 工业厂房项目位于武汉路1981 号。一期工程于2005 年建成后一直租 赁给大陆汽车电子（长春）有限公司（以下简称“大陆汽车”）使用， 新建二期厂房仍租赁给大陆汽车。扩建厂房建筑面积8,134.75 平方 米。本项目计划施工期：2013 年4 月初至2014 年3 月末，建设周期 约为12 个月，截止报告期结束，厂房部分已全部完工，并交付使用。 2014 年1 月15 日,大陆汽车已经与公司签定了厂房租赁协议，年租金 815.74 万元。

报告期内，公司一级土地委托开发结算业务有了实质性的进展。 收到5 号土地一级土地开发结算款及期间利息18,183.45 万元，兴隆 山镇一级土地开发陶瓷厂地块结算款及期间利息11,413.61 万元。 公司基础设施承建业务和物业服务业务在报告期内平稳发展。

2013 年末公司融资总金额为141,600 万元，其中银行贷款为 137,600 万元，信托融资为4,000 万元，对外担保总额为49,730 万元， 2013 年度公司加权平均融资成本为7.18%／年，最高项目融资成本为 8.4%／年。

近年来，我国房地产市场发展迅速，但国家宏观调控和国民经济 波动等外部环境复杂、多变，公司董事会认为必须重视和依赖公司内 部治理，通过良好的公司治理，应对变幻莫测的外部环境，进而使公 司内在价值得到提升。2013 年，公司董事会致力于完善内部控制管理 制度建设，修订了《公司章程》、《公司内幕信息知情人管理制度》，审 议通过了《公司内部问责制度》、《公司内部审计管理制度》、《公司内 部控制评价管理制度》，制定了《公司战略规划纲要》等一系列内部控 制规范性的文件。

4

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	663,523,668.93	301,971,223.26	119.73
营业成本	524,377,558.48	245,539,212.58	113.56
销售费用	8,432,268.91	6,724,183.40	25.40
管理费用	61,388,989.86	57,503,506.56	6.76
财务费用	81,622,491.56	59,474,258.66	37.24
经营活动产生的现金流量净额	-103,657,457.16	-576,962,460.58
投资活动产生的现金流量净额	98,590,645.06	328,359,788.81	-69.97
筹资活动产生的现金流量净额	31,861,326.98	345,843,819.35	-90.79

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

2013 年，公司实现营业收入663,523,668.93 元，比上年同期增 加361,552,445.67 元，同比增加119.73%，主要系5 号土地一级土地 开发结算及六合房地产公司售房款达到收入确认条件所致。

(2)主要销售客户的情况

客户名称	销售收入（元）	占公司全部销售收入的比例（%）
长春经济技术开发区管理委员 会	236,141,086.79	35.59
长春经济技术开发区住房保障和公 用事业服务中心	53,422,322.00	8.05
长春得赛建设投资有限公司	43,211,171.00	6.51
长春现代农业产业建设有限公司	26,704,525.00	4.02
大陆汽车电子有限公司	10,663,908.00	1.61
合 计	370,143,012.79	55.78

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
房地产开发	小计	226,936,637.00	43.28

5

	土地成本	75,461,400.70	14.39
	市政配套	11,558,009.41	2.20
	前期费用	5,221,297.45	1.00
	建筑安装	95,906,425.56	18.29
	红线外配套设施	16,431,726.05	3.13
	公共配套	17,097,696.08	3.26
	开发间接费用	5,260,081.75	1.00
基础设施承 建	小计	100,279,994.36	19.12	196,638,288.04	80.14	-49.00
	人工费	11,898,059.27	2.27	44,545,942.92	18.15	-73.29
	材料费	58,030,664.04	11.07	116,388,853.81	47.43	-50.14
	机械费	12,007,893.42	2.29	18,171,199.13	7.41	-33.92
	其他直接费	2,733,362.50	0.52	9,359,531.87	3.81	-70.80
	分包工程	15,610,015.13	2.98	8,172,760.31	3.33	91.00
安装工程	小计	21,827,520.88	4.16	38,553,825.90	15.71	-43.38
	人工费	1,106,667.00	0.21	1,163,123.00	0.47	-4.85
	材料费	13,361,080.79	2.55	25,696,552.90	10.47	-48.00
	机械费	995,357.09	0.19	1,078,119.07	0.44	-7.68
	分包工程	6,364,416.00	1.21	10,616,030.93	4.33	-40.05
土地开发	开发成本	160,603,913.00	30.63
物业服务	小计	10,186,557.17	1.94	6,061,422.87	2.47	68.06
	人员成本	7,587,311.71	1.45	4,966,391.29	2.02	52.77
	维修维护费	1,689,818.15	0.32	663,059.30	0.27	154.85
	其他费用	909,427.31	0.17	431,972.28	0.18	110.53
租赁业务	房屋折旧	4,542,936.07	0.87	4,125,675.77	1.68	10.11
合 计		524,377,558.48	100.00	245,379,212.58	100.00	113.70

(2) 主要供应商情况

(2)	主要供应商情况
序号	供货单位	采购金额（万元）
1	供应商一	4,216.76
2	供应商二	4,214.56
3	供应商三	3,743.72
4	供应商四	2,400
5	供应商五	2,080
合 计		16,655.04

4、费用

本集团财务费用本期金额为81,622,491.56 元，较上年同期增加

37.24%,主要系短期贷款增加利息支出及相关费用增加。

5、现金流

项目 本年数(元） 上年数（元） 比例 变动原因

6

销售商品、提供劳 务收到的现金	542,421,617.45	258,210,879.80	110.07%	本期增加系一级土地开发业务 结算及房地产销售产生现金流 入
收到其他与经营活 动有关的现金	27,373,470.05	231,023,193.92	-88.15%	本期收到往来款项减少所致
支付的各项税费	81,122,063.58	45,210,237.50	79.43%	本期增加系一级土地开发业务 及房地产销售导致税金增加
支付其他与经营活 动有关的现金	67,706,327.16	370,610,228.31	-81.73%	本期支付往来款项减少所致
收回投资收到的现 金	88,887,169.53	425,008,500.00	-79.09%	本期为兴隆山一级土地开发陶 瓷厂地块结算收回投资款，上年 为兴隆山一级土地开发项目85 万平米终止性结算收回投资款
取得投资收益收到 的现金	21,928,551.66	119,100,739.06	-81.59%	本年为兴隆山一级土地开发陶 瓷厂地块结算投资收益，上年为 兴隆山一级土地开发项目85 万 平米终止性结算投资收益
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额	17,743,145.00	300,000.00	5814.38%	土地收储中心收储我公司位于 长春市经济技术开区东部地块 支付的土地使用权补偿款
收到其他与投资活 动有关的现金	3,458,147.25	10,706,128.45	-67.70%	收到拆迁款资金占用利息
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	33,426,368.38	1,917,803.31	1642.95%	本年购建支出主要为大陆汽车 电子一厂二期工程支出
收到其他与筹资活 动有关的现金	53,556,666.67			本期收到开发区财政局2013 年 度资金成本专项财政补贴款
偿还债务支付的现 金	765,000,000.00	310,000,000.00	146.77%	本年偿还已到期银行借款
支付其他与筹资活 动有关的现金	11,345,333.57	393,898,066.55	-97.12%	本期为支付贷款担保费及贷款 咨询费，上期为偿还长春经开国 资控股集团有限公司借款

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年 增减（%）
施工收入	105,020,074.04	100,301,467.38	4.49	-52.62	-49.03	减少6.72个百 分点
安装收入	39,317,200.20	21,806,047.86	44.54	-27.50	-43.44	增加15.63个

7

						百分点
受托一级 土地开发	225,978,635.36	160,603,913.00	28.93			增加28.93个 百分点
物业服务	19,547,258.44	10,186,557.17	47.89	41.62	52.03	减少3.56个百 分点
租赁收入	13,754,679.49	4,542,936.07	66.97	12.01	30.30	减少4.64个百 分点
商品房销 售	259,905,821.40	226,936,637.00	12.69			增加12.69个 百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
吉林地区	663,523,668.93	119.73

报告期内，公司取得的营业收入663,523,668.93 元，都来源于吉 林地区。

(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
应收票据	2,012,000.00	0.04
应收利息	127,482.49	0.00	633,333.33	0.01	-79.87
在建工程	40,827,212.96	0.86
无形资产	2,800,102.25	0.06	7,814,961.77	0.18	-64.17
短期借款	570,000,000.00	12.05	335,000,000.00	7.52	70.15
应付票据			60,000,000.00	1.35	-100.00
应付职工薪酬	12,135,384.34	0.26	5,738,159.00	0.13	111.49
应交税费	24,864,504.51	0.53	38,719,288.68	0.87	-35.78
其他应付款	48,058,133.50	1.02	126,727,322.32	2.84	-62.08
一年内到期的 非流动负债	620,000,000.00	13.11	80,000,000.00	1.80	675.00
营业收入	663,523,668.93	14.03	301,971,223.26	6.78	119.73
营业成本	524,377,558.48	11.08	245,539,212.58	5.51	113.56
营业税金及附 加	38,061,498.79	0.80	13,095,847.52	0.29	190.64
财务费用	81,622,491.56	1.73	59,474,258.66	1.33	37.24
资产减值损失	16,525,917.96	0.35	6,895,164.79	0.15	139.67
投资收益	25,005,877.96	0.53	113,761,696.92	2.55	-78.02
营业外收入	68,111,035.60	1.44	150,749.44	0.00	45,081.62

8

营业外支出 76,831.71 0.00 313,703.27 0.01 -75.51

应收票据：本期新增

应收利息：定期存款利息，本期定期存款较上期减少158,847,758.27 元所致

在建工程：本期新增

无形资产：长春经济技术开发区土地收购储备中心收储公司持有的 46200 平方米土地

短期借款 ：银行短期借款增加

应付票据：本期偿还全部应付票据

应付职工薪酬：主要原因是期末已计提尚未支付的人工费

应交税费：期末当月收入较上年当月收入减少导致计提相关税金减少 其他应付款：六合房地产公司偿还退房款及建筑安装公司偿还开发区 热力欠款所致

一年内到期的非流动负债：按借款合同还款计划一年内到期的非流动 负债较上期增加

营业收入：主要原因是5 号土地一级土地开发结算及六合房地产公司 售房款达到收入确认条件所致

营业成本：主要原因是5 号土地一级土地开发结算及六合房地产公司 售房确认成本所致

营业税金及附加：主要原因是5 号土地一级土地开发结算及六合房地 产公司售房确认收入所致

财务费用：短期贷款增加利息支出及相关费用增加

资产减值损失：应收款项账龄增加及部分款项账龄较长难以收回全额

计提减值准备所致

投资收益：本年投资收益为陶瓷厂地块结算返还收益，上年为玉米园

9

土地开发项目终止确认85 万平土地收到的预期投资收益补偿及 逾期利息，以致此间差额较大

营业外收入：本年收到政府财政财政补贴5100 万元

营业外支出：上年主要是缴纳滞纳金及处理固定资产

(四)核心竞争力分析

公司以房地产开发、一级土地开发和基础设施建设并举的综合开 发能力，在区域内具有较强的竞争优势。公司积极融入长春经济技术 开发区乃至吉林地区的城市发展建设当中，利用园区的商业开发用地 配建、旧城改造、新城建设等机遇，实现土地开发一、二级联动。公 司子公司长春经开集团工程建设有限责任公司、长春经济技术开发区 工程电气安装有限公司和长春经济技术开发区建筑工程有限公司分别 拥有市政道路、排水施工、电气工程安装和建筑施工资质，为公司地 产项目的配套工程建设提供了有效支撑。综合开发的发展战略使得公 司各业务单元共同协作，共享资源，有效地降低了经营成本，实现规 模效益，也同时规避了单一业务经营的市场风险。

2012 年，公司组建了长春经开集团物业服务有限公司，目前已经 接管了公司“六合一方”小区的物业服务，力求以一流的优质服务打 造“经开集团物业”品牌，同时形成以房地产开发销售为核心、物业 服务为辅助的组合模式。

房地产业务实施多元化开发战略形成了公司多样化的房地产产品 线。43.3 万平米的“六合一方”住宅地产开发项目、6.8 万平方米土 地的兴隆山老镇区棚户区回迁楼建设项目和大陆汽车电子一厂二期标 准厂房建设项目，涉及优质大众住宅、棚户区改造回迁楼、工业标准 厂房等多种房地产产品。产品多元化的战略通过产品间的合理配比帮 助公司细分、拓宽并占领市场，通过产品品质及适应人群的差异化提

10

升产品的市场竞争力，降低企业经营风险。公司已逐步形成以市场需 求为导向，自身承揽能力为基础的灵活的产品组合和优化机制。

• (五)投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1)委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

序号	公司名称	所处行业	主要服务项 目	注册资本 （万元）	总资产（万 元）	净资产 （万元）	营业收入 （万元）	营业利润 （万元）	净利润 （万元）
1	长春经开集团 东方房地产开 发有限公司	房地产	房地产开发	5000.00	29591.34	3593.51	0.00	-330.32	-427.11
2	长春经济技术 开发区工程电 气安装有限公 司	基础设施 承建	电气安装、 内外线工 程、电子电 缆线路安装	1500.00	17284.56	2485.72	3938.78	465.28	345.38
3	长春经济技术 开发区建筑工 程有限公司	基础设施 承建	建筑施工	3000.00	18071.20	2832.66	5801.73	-162.47	-21.56
4	长春经开集团 工程建设有限 责任公司	基础设施 承建	道路、工程 施工、市政 公用工程施 工、工程机 械、租赁	2000.00	23264.33	-640.93	9121.38	-1884.82	-1905.88
5	吉林省六合房 地产开发有限 公司	房地产	房地产开发	96210.00	207859.43	96100.22	25990.58	267.17	37.89

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4、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投 入金额	累计实际投入 金额	项目收益情 况
兴隆山老镇区棚 户区回迁楼建设 项目	54,959.00	正在建设施工	15,575.42	29,904.92	建设中，未发 生收益
六合一方项目	437,371.40	A、B区一期建筑单体主体 工程全部完工，E区建筑单 体主体封顶，D区会馆（售 楼中心）已经基本完工	43,665.48	242,222.13	37.89
大陆汽车电子一 厂二期项目	4,889.04	正在建设施工	4,082.72	4,082.72	建设中，未发 生收益
合计	497,219.44	/	63,323.62	276,209.77	/

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

目前公司房地产开发业务、一级土地开发业务、基础设施承建业 务平稳发展，互为补充。公司未来三年内仍会坚持以基础设施承建为 基础，以房地产开发建设为核心，以一级土地开发业务为利润增长点。 房地产开发业务 ：

国家统计数据显示，2014 年1-3 月份，全国房地产开发投资15339 亿元，同比增长15.5%，增速比1-2 月份回落2.5 个百分点。中部地 区（中部地区包括山西、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、湖北、 湖南8 个省）投资2916 亿元，增长15.6%，增速回落5.9 个百分点； 1-3 月份，商品房销售面积20111 万平方米，同比下降3.8%；中部地 区商品房销售面积5323 万平方米，增长6.8%，增速回落8.3 个百分 点。可见，目前房地产市场开发投资持续上涨，但增速明显放缓，地 域分化趋势凸显，各地区销售业绩有涨有落。

由于长春市处于二三线城市，基数低，泡沫少，自住比例高，刚

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性需求占主力，房价始终在合理水平，受调控的影响远小于一线主要 城市，虽然受到一定冲击,总体看还是保持了平稳健康发展势头。

主要一二线城市房价指数及人均可支配收入增速一览表

城市	价格增速	可支配收入增速	城市	价格增速	可支配收入增速
北京	21.10%	10.90%	上海	21.90%	11.70%
广州	20.90%	11.29%	深圳	21.00%	11.69%
厦门	17.10%	12.87%	南京	15.80%	13.75%
沈阳	13.20%	12.68%	郑州	12.40%	12.31%
福州	14.00%	13.16%	乌鲁木齐	10.10%	11.41%
杭州	11.70%	12.75%	南宁	9.70%	11.55%
哈尔滨	10.50%	12.30%	石家庄	9.40%	11.53%
武汉	11.30%	13.75%	长沙	11.80%	14.38%
南昌	10.50%	12.74%	青岛	10.40%	12.85%
银川	9.00%	11.70%	天津	8.00%	11.45%
大连	9.50%	13.14%	呼和浩特	10.00%	13.38%
重庆	9.70%	13.40%	济南	9.30%	12.75%
长春	9.00%	12.64%	合肥	10.00%	14.02%
宁波	7.20%	11.64%	成都	9.80%	15.63%
西安	10.50%	16.50%	贵阳	7.40%	13.16%
昆明	7.00%	15.23%

以上2013 年统计数据表明，长春按照国家宏观调控要求，房地 产销售价格控制情况较好，房价增速相对稳定，并明显低于可支配收 入的增长。

针对上述房地产市场环境的变化，公司董事会认为，2014 年公司 应在保持公司营业总收入稳增长的同时，合理控制房地产业务增长速 度；立足于现有土地的开发，适时进行土地储备、适当扩大开发规模， 多从房地产细分市场入手，侧重参与政府鼓励投资的回迁楼、廉租房 和棚户区改造相关的地产项目以及工业地产开发。2014 年，公司计划

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完成大陆汽车电子一厂二期标准厂房工程、兴隆山棚户区改造回迁楼 项目的收尾工程；完成六合一方项目一期收尾、二期从设计到主体冷 封闭的全部工作内容。抓住长春房地产市场平稳发展的有利时机，以 盘活存量为重点，同时以提升品牌价值为中心，加大房地产销售力度， 加快资金回笼。

一级土地开发业务:

截至目前公司仍有131.4 万平方米土地的一级土地开发权。按协 议约定计划在2016 年全部开发完毕。2013 年，公司已收到5 号土地 和兴隆山镇陶瓷厂地块一级土地开发结算款及期间利息合计近3 亿 元。2014 年，公司一级土地开发业务有望实现进一步发展。一级土地 开发目标地块邻近的全国第19 个综合保税区------长春兴隆综合保 税区（简称：综保区）已于2013 年5 月17 日正式通过了长春海关组 织的省内十部门的验收。综保区将建设成为吉林省对外开放的窗口、 国际经贸合作的新平台、区域发展提速的新引擎。为充分发挥综保区 辐射带动作用，英国阿特金斯公司高标准设计了总面积达40.8 平方公 里的综保区配套服务区，努力把兴隆综保区发展成为多功能为一体的 国际化综合产业新城。届时，公司一级土地开发业务将成为该项规划 实施的重要组成部分。

基础设施承建业务（含道路工程、电气工程和建筑工程） ：

随着长春经济技术开发区北区的快速发展，公司道路工程、电气 工程和建筑工程业务未来仍然具有良好的发展空间。北区建设规划包 括“一城、三区、五园”。“一城”即兴隆新城；“三区”即中部生活服 务区、西部中央生活区、东部综合功能区；“五园”即生物产业园区、 专用车产业园区、装备制造业园区、综合保税区、新兴产业园区五大 产业园区。长春经开区正致力于打造基础设施完善的新北区。2013 年，

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公司基础设施承建业务大部分来自于北区建设，包括市政道路、给排 水、电气安装、路灯安装维护和部分建筑工程。2014 年，公司基础设 施承建业务仍将平稳发展，公司工作重点将转向努力打造精品工程、 进一步加强管理模式的创新、提高单项工程利润率，以降低越来越激 烈的市场竞争所带来的压力。公司基础设施承揽业务仍将成为公司主 营业务收入的重要组成部分。

(二)公司发展战略

2013年9月，公司董事会制定了《战略规划纲要》。明确了未来五 年内公司的发展目标：“公司将围绕功能平台的有效搭建、管理体系的 健全完善、资产结构的科学优化和经济效益目标的有力达成进行统筹 配置，实现存量资产的有效盘活，在满足长春经开经济利益和发展规 模最大化的同时，兼顾长春经开区开发建设的需要，确保长春经开资 产保值增值。未来五年，长春经开将在房地产开发业务平稳发展的基 础上，实现总收入每年15%的递增，并力争在2017年达到25亿元以上， 并实现净利润的稳步增长。”为实现上述目标，公司将积极整合现有资 源、强化资本运作、搞活资产运营、加强项目管理能力，确保主业稳 健发展。

公司未来三年内仍会坚持以基础设施承建为基础，以房地产开发 建设为核心，以一级土地开发业务为利润增长点。充分发挥长春经开 房地产开发、一级土地开发和基础设施建设并举的区域综合开发产业 链优势，积极融入长春经济技术开发区乃至吉林地区的城市发展建设 当中，利用园区的商业开发用地配建、旧城改造、新城建设等机遇， 实现土地开发一、二级联动。

充分利用长春经济技术开发区、长春市及吉林地区的产业转型、 升级的发展机遇，寻找公司新的利润增长点。

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(三)经营计划

2014 年，公司全面实施以年报净利润为核心的绩效考核体系， 深化全面预算管理和单项工程成本核算，完善内控管理体系，实现主 营业务收入跨越式发展，向大型的综合性建设集团的目标迈进。

2014 年度公司预计营业总收入75,939 万元，比去年实际完成营 业总收入增加15%。其中房地产开发项目收入50,434 万元，占计划营 业总收入的66%，基础设施承建项目收入21,368 万元，占计划营业总 收入的28%。全年预计投资收益6,626 万元。预计营业成本59,174 万 元、营业税金及附加4,744 万元、三项费用15,640 万元。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014 年，公司房地产建设计划投资56,800 万元，其中六合项目 一期计划总投资4,300 万元，当年完成项目一期收尾工程；六合项目 二期计划总投资31,400 万元，计划完成13 栋住宅建筑单体的主体工 程；兴隆山陶瓷厂项目计划总投资20,100 万元，当年完成本项目收尾 工程，计划8 月末项目交付使用。大陆汽车电子一厂二期项目收尾工 程计划投资900 万元。

(五)可能面对的风险

1、行业风险

李克强总理在2014年政府工作报告中提出了 “稳增长”的目标： “今年经济社会发展的主要预期目标是：国内生产总值增长7.5%左 右。”与2012年的7.8%和2011年的9.2%和2010年的10.4%相比，增速明 显放缓。在当前经济结构下，作为拉动经济的主要力量——房地产投 资必将受到影响。全国一季度房地产投资和销售数据已经充分说明了 房地产市场充分保持了与国家宏观政策的一致性：持续增长，但增速 明显放缓，未来三个季度的房地产市场各项数据增速存在继续减缓甚

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至是回落的风险。

2、项目运营风险

房地产开发项目投入资金大、开发周期长。从取得土地、规划设 计到建设施工、市场营销、房屋验收，涉及环节较多，其中有公司自 身的管理等可控因素，也有政府审批、监管等不可控因素。任何因素 的改变都将影响项目运营计划的顺利实施，势必导致施工周期延长， 影响加大项目开发成本、影响项目预售和销售收入确认等关键指标的 完成。

3、资金风险

房地产行业具有资金密集型的特点，良好的资金流对公司发展至 关重要。如果公司房地产销售和基础设施建设项目回款受阻，或者公 司融资计划不能按计划实施，都将给公司资金安全带来隐患。

面对上述风险，公司将密切关注宏观政策的动态变化，加强相关 信息的搜集和研究，依据政策导向，把握市场走势，灵活调整经营计 划和不同主营业务的占比，同时加强工程项目管理、拓展新的融资渠 道，寻找新的利润增长点，提高公司应对风险的能力，保证公司持续 稳定的发展。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

• (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响

• 的分析说明

• √ 不适用

• (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

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四、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司的利润分配政策的制订充分考虑了中小投资者的合法权益， 符合《公司章程》及审议程序的规定，并由独立董事发表独立意见。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37 号）以及吉林证监局《关于进一步加强现 金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发【2012】159 号）的 有关要求，结合公司实际情况，报告期内公司对《公司章程》进行了 修改，修改了《公司章程》第一百五十五条，公司的利润分配政策。 对《公司章程》第一百五十五条的修改，已经公司2012 年8 月14 日 召开的公司第七届董事会第四次会议、2012 年8 月31 日召开的公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。

公司独立董事就修改《公司章程》涉及的公司利润分配政策事项 发表了独立意见，认为：公司董事会提出修改公司利润分配政策的决 策程序符合中国证监会、吉林证监局相关文件的要求，兼顾了股东取 得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的需要，在保证公司正常 经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、 时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充 分重视投资者特别是中小投资者的利益，同意公司此次修改《公司章 程》。

《公司章程》第一百五十五条的修改，进一步明确了公司利润分 配的基本原则、条件、具体政策、审议程序、变更等，也明确了分红 标准和分红比例。

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• (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利

• 分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计 划

√ 不适用

• (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积

• 金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股 送红股数 （股）	每10股派息 数(元)（含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013年	0	0.0524	0	2,438,594.06	8,128,646.88	30
2012年	0	0.1	0	4,650,328.80	9,993,743.12	46
2011年	0	0	0	0	2,865,274.60	0

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一四年五月十六日

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之二

长春经开（集团）股份有限公司

二○一三年度监事会工作报告

2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《公司监事会议事规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定， 本着对公司和全体股东负责的精神，围绕公司本年度经营目标，以促 进公司规范运作、完善内部控制体系建设为重点，认真地履行监督职 责。积极参加股东大会、列席董事会会议，对公司经营管理、财务运 行状况、董事及高级管理人员的履职行为等事项进行了有效监督。现 将2013 年度监事会主要工作报告如下：

一、公司监事会召开会议情况

本报告期公司监事会共召开了6 次会议，审议通过了14 项议案， 具体情况如下：

（一）2013 年4 月16 日公司第七届监事会第五次会议审议通过 了《关于5 号土地一级土地开发结算付款协议》、《关于兴隆山镇一 级土地开发陶瓷厂地块结算付款协议》；

（二）2013 年4 月22 日公司第七届监事会第六次会议审议通过 了《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配预案》、《2012 年年度报告》及其摘要、《关于续聘会 计师事务所及支付其报酬的议案》、《2012 年度内部控制评价报告》、 《2013 年第一季度报告》；

（三）2013 年7 月5 日公司第七届监事会第七次会议审议通过了 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债

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券方案的议案》；

（四）2013 年8 月26 日公司第七届监事会第八次会议审议通过 了公司《2013 年半年度报告》及其摘要；

（五）2013 年10 月28 日公司第七届监事会第九次会议审议通过 了《公司2013 年第三季度报告》；

（六）2013 年12 月10 日公司第七届监事会第十次会议审议通过 了《关于同意由长春经济技术开发区土地收购储备中心收储公司持有 土地的议案》。

二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

本公司监事会成员能够按时出席公司股东大会，列席董事会。对 公司股东大会、董事会的召开程序和决策过程、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司董事及高级管理人员执行职务及公司内部控制制 度的情况进行了监督。认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规及 规范性文件的要求依法运作，各项决策程序合法；内部控制制度较为 完善，公司董事及高级管理人员在执行职务时未发生内幕交易和损害 公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

本报告期公司监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执 行情况、经营活动情况、财务报表等进行了监督检查。 认为：公司能 够认真按照《企业会计准则》等相关文件的规定，建立健全各项财务 管理制度，用以规范本公司的各项财务管理工作。经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《长春经开（集团）股份有限 公司2013 年年度报告》是客观、公正的。财务报告真实地反映了公司

21

的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司未发生违规使用募集资金情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，公司监事会亦未发 现有内幕交易、损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况。 （五）公司关联交易情况

本公司能够按照相关规定处理关联交易事项，报告期内未发生损 害公司及股东利益的情况。

（六） 公司对外担保情况

公司监事会对公司的对外担保情况进行了监督。认为：公司能够 按照相关法律、行政法规及规范性文件要求，认真审议对外担保事项， 采取反担保等措施控制担保风险。报告期内，公司不存在违规对外担 保的情况。

（七）公司内部控制评价报告的审阅情况

公司已经按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》及《上市公司内部控制指引》等相关文件要求，建立了企业内部 控制体系，形成了比较系统的公司治理框架，规范了公司内部控制环 境，保证了公司各项经营管理活动的有序、有效开展。公司 2013 年度 内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理 制度情况进行了监督。认为：报告期内公司已根据相关法律、行政法 规及规范性文件的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》。公司能

22

够严格执行内幕信息知情人管理制度，并按照内幕信息知情人管理制 度的要求规范信息传递流程，建立内幕信息知情人档案，对内幕信息 知情人进行及时备案登记。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕 信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

公司监事会在广大投资者的支持和关心下圆满完成了2013 年工 作任务。2014 年我们将继续按照《公司法》、《证券法》等国家有关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战 略，忠实履行自己的职责。在开展好监事会日常议事活动，强化日常 监督的基础上，要不断学习，加强监事自身素质的提高，促进监事会 工作职业化、制度化建设步伐；要不断强化内部监督的作用，继续加 强对公司依法运作、财务管理、董事及高级管理人员履职情况的监督， 加强与董事会和管理层的沟通协调，加强对重大事项决策和执行情况 的监督；要继续关注公司风险管理和内部控制体系建设的完善和实施 情况，维护公司和全体股东的利益，促进公司规范化运作，防止有损 害公司及股东利益的情况发生，保障公司健康、持续发展。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司监事会 二○一四年五月十六日

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之三

长春经开（集团）股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

作为长春经开（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和证券主管部门的要求， 及时了解公司的动态和发展状况，在2013 年度本着对公司负责的态度 和精神，积极出席相关会议和调研，参与公司重大决策并对重大事项 客观地发表意见，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利，现就2013 年履职情况报告如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

本年度在进一步完善公司治理水平方面，公司做了诸多的制度改 革，其中采用通讯方式进行表决即为其中之一。公司做到提前对需要 讨论的决策事项，按照规定发出会议通知和审议的议案，给出了充裕 的时间来讨论和修改议案内容，在确定的时间内使用不固定的方式将 表决票发给计票人，最后形成会议决议。该种通讯表决的方式极大地 争取了效率，使公司的管理更便捷、高效。公司新一届独立董事在2013 年度共出席公司董事会和股东大会情况如下表（报告期内，共参加董 事会14 次，其中现场方式召开10 次，通讯表决方式4 次）：

姓 名	应出席董会 次数	现场方式召 开亲自出席	现场方式召开 委托出席	通讯表决方 式表决次数	出席股东 大会
杜婕	14	9	1	4	7
高贵富	14	8	2	4	7
孟庆凯	14	10		4	7

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张 闯 14 10 4 7

在召开会议之前能够对议案进行认真审核，并能独立、客观地发 表独立董事意见，进行表决。对公司重大投资事项、经营管理情况和 公司内部控制的完善方面能够认真提出对策建议。在履行职务时，我 们重视到现场进行考察并和公司高级管理人员进行沟通，在公司相关 人员的大力支持下我们积极发挥了独立董事的作用。我们独立董事一 致认为公司在2013 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大 的经营决策和其他重大事项履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

1、在公司第七届董事会第十五次会议上，关于审议通过《关于 为长春经开国资控股集团有限公司提供担保的议案》中，针对公司拟 为长春经开国资控股集团有限公司向吉林省信托有限责任公司申请发 行的5 亿元信托产品提供连带责任保证担保。担保期限为自主合同债 务履行期限届满后两年的决议发表独立董事意见认为：公司本次为国 资集团向吉林省信托有限责任公司申请发行的 5 亿元信托产品提供 担保，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规及《公司章程》、《公司授权管理制度》的有关规定， 遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情 形。

2、在第七届董事会第二十一次会议上，针对《关于调整公司总 会计师的议案》中提出因工作分工调整，李向超先生不再担任公司总 会计师。根据总经理提名，同意聘任黄大光先生为公司总会计师的议 案，公司独立董事对公司调整总会计师事项进行了审核，发表独立董 事意见认为：第一，本次调整总会计师的程序规范，符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；

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第二，本次提名黄大光为公司总会计师，是在充分了解被提名人教育 背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得 被提名人同意，被提名人具有较高的专业技术水平和丰富的实际工作 经验，具备担任公司总会计师的资格。未发现有《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚。

3、在第七届董事会第二十三次会议上，针对《关于同意由长春 经济技术开发区土地收购储备中心收储公司持有土地的议案》中提出 长春经济技术开发区土地收购储备中心与公司拟签订《长春经济技术 开发区国有土地使用权补偿合同》事宜，发表独立董事意见认为：关 于本次由长春经济技术开发区土地收购储备中心收储公司持有土地的 事项，审议表决程序合法。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易方式符合市场规则，收储价格依据政府相关规定确定，价 值公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

三、在董事会专门委员会中的履职情况

2013 年度，在战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中积 极开展工作，认真履行职责，运作规范。

1、在董事会战略委员会中的履职情况

杜婕女士、高贵富先生对公司的重大决策进行了分析，提供了高 水平的专业建议，能够使公司的决策更科学合理。

2、在董事会审计委员会中的履职情况

孟庆凯先生、高贵富先生、张闯先生作为审计委员会委员按照《独 立董事年报工作制度》的规定，认真听取了公司2013 年度经营情况和 重大事项的进展情况，及时了解公司年度财务报告审计工作的进展， 关注公司的风险控制，对担保、贷款和投资项目的进展情况提供了专

26

业的建议。与年报审计注册会计师进行沟通并形成纪要。

3、在董事会薪酬与考核委员会中的履职情况

杜婕女士、高贵富先生和孟庆凯先生作为薪酬和考核委员会成员， 在报告期内，根据公司发展和运营情况，指导人力资源部门，设计、 起草符合公司实际情况的新的薪酬制度，对公司调整董事、高级管理 人员薪酬提出了重要和切合实际的建议。

四、对公司进行监督指导的情况

2013年我们始终关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的宣 传报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和公司《信 息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，督促公司认真 做好信息披露工作。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2014 年，我们将持续关注公司治理结构的改善和公司信息披露等 事项，积极学习，勤勉尽责的工作，本着维护投资者利益的同时，更 好的维护公司的整体利益和整体形象，为公司的可持续发展提供合理 化建议。

此报告提请本次股东大会审议。

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之四

长春经开（集团）股份有限公司

二○一三年度财务决算报告

2013 年度，本公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司的审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公 司2013 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注进行了审计。根据瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）瑞华审字【2014】21060094 号审计报告确认，本公司的 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司 2013 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2013 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。

一、2013 年度主要经济指标实现情况

（一）营业收入

2013 年度公司实现营业收入66,352.37 万元，同比增长 36,155.24 万元，同比增长119.73%。

本年营业收入增长，主要系因5 号土地一级土地开发结算及六合 房地产公司售房款达到收入确认条件所致。

（二）营业成本

2013 年度公司发生营业成本52,437.76 万元，同比增加 27,883.83 万元，同比增加113.56%。

本年营业成本增长，主要系因报告期内商品房销售成本比上年增 加22,693.66 万元所致。

（三）销售费用

28

2013 年度公司发生销售费用843.23 万元，同比增加170.81 万 元，同比增加25.40%。

本年销售费用增加，主要系因报告期内六合一方项目加大营销力 度发生营销推广费较上年增加170.81 万元所致。

（四）管理费用

2013 年度公司发生管理费用6,138.90 万元，同比增加388.55 万 元，同比增加6.76%。

本年管理费用增加，主要系中介机构费比上期增加所致。 （五）财务费用

2013 年度公司发生财务费用8,162.25 万元，同比增加2,214.82 万元，同比增加37.24%。

本年财务费用增加，主要系因报告期内短期借款比上期增加2.35 亿元，财务费用支出相应增加所致。 （六）投资收益

2013 年度公司投资收益 2,500.59 万元，同比减少 8,875.58 万元。

本期投资收益主要是兴隆山一级土地委托开发项目中陶瓷厂地块 结算，取得的预期投资收益补偿。

（七）利润总额

2013 年度公司利润总额2,615.50 万元，同比减少18.28 万元， 同比减少0.69%。

（八）归属于上市公司股东的净利润

2013 年度归属于上市公司股东的净利润812.86 万元，同比减少

186.51 万元，同比减少18.66%。

二、2013 年财务状况

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（一）截至 2013 年 12 473,057.84 万元，负债合计 232,055.29 241,002.55 万元。资产负债率49.05%。

现金及现金等价物净增加额为2,679.45 万元，其中：经营活动 产生的现金流量净额为-10,365.75 万元；投资活动产生的现金流量净 额为9,859.06 万元；筹资活动产生的现金流量净额为3,186.13 万元； 期末现金及现金等价物余额37,739.90 万元。

（二）主要财务指标

每股净资产5.18 元，较上年增加0.01 元，增加0.19%。 每股收益0.0175 元，较上年减少0.0040 元，减少18.60%。 加权平均净资产收益率0.34%，较上年减少0.08 个百分点。 每股经营活动产生的现金流量净额-0.22 元。

此议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一四年五月十六日

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之五

长春经开（集团）股份有限公司

2013 年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度母 公司实现的净利润为 29,847,074.05 元，提取 10%法定盈余公积 金 2,984,707.41 元，分配2012 年度现金股利4,650,328.80 元，加 上年初未分配利润 823,638,005.61 元,报告期末公司可供分配利润 为 845,850,043.45 元。

公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 2013 年 末 总 股 本465,032,880 股为基数，向全体股东每10 股派现金 0.0524 元（含税），共计派发现金红利2,438,594.06 元（含税）,占 当年归属于上市公司股东合并报表的净利润的30%。公司本年度不进 行资本公积转增股本。

此议案提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一四年五月十六日

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之六

长春经开（集团）股份有限公司

《2013 年年度报告》及其摘要

公司《2013 年年度报告》及其摘要已于2014 年4 月25 日披露， 具体内容详见上海证券交易所网站及2014 年4 月25 日《上海证券 报》、《中国证券报》。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一四年五月十六日

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之七

长春经开（集团）股份有限公司

2014 年全面预算报告摘要

特别提示 ：公司2014 年度预算并不代表公司对2014 年度的盈利 预测，能否实现很大程度上取决于政策影响、市场状况与经营团队努 力程度等多种因素，存在一定的不确定性，2014 年年终决算结果可能 与本预算指标存在差异，请投资者特别注意。

一、2014 年度预算编制基础

（一）公司2014 年全面预算以公司持续经营假设为基础，根据公 司生产经营计划，按照《企业会计准则》及其应用指南的规定等要求 进行编制。

本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领， 注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。

1、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变 化；

2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

3、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变 化；

• 4、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

5、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计 划的投资项目能如期完成并投入生产；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影 响。

（二）预算报表的合并范围

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2014 年纳入公司合并范围的有13 家公司：

序号	单位名称
1	长春经开（集团）股份有限公司
2	长春经济技术开发区进出口有限公司
3	长春经开新资本招商有限公司
4	长春经济技术开发区工程电气安装有限公司
5	长春经济技术开发区建筑工程有限公司
6	长春经济技术开发区建筑安装有限公司
7	长春经开东方新型建材有限公司
8	长春经开集团工程建设有限责任公司
9	长春经开集团物业服务有限公司
10	吉林省六合房地产开发有限公司
11	长春经开集团东方房地产有限公司
12	吉林旺通经贸有限公司
13	长春经济技术开发区开发大厦物业管理处

（三）2014 年预算编制安排

公司 2014 年预算根据公司本部、各下属公司编制的财务预算报

表，进行了汇总、合并抵消后编制了公司2014 年合并财务预算报表。 二、2014 年度预算编制情况

（一）市场情况分析

国家统计数据显示，2014 年1-3 月份，全国房地产开发投资15339 亿元，同比增长15.5%，增速比1-2 月份回落2.5 个百分点。中部地 区（中部地区包括山西、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、湖北、 湖南8 个省）投资2916 亿元，增长15.6%，增速回落5.9 个百分点； 1-3 月份，商品房销售面积20111 万平方米，同比下降3.8%；中部地 区商品房销售面积5323 万平方米，增长6.8%，增速回落8.3 个百分 点。可见，目前房地产市场开发投资持续上涨，但增速明显放缓，地 域分化趋势凸显，各地区销售业绩有涨有落。

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由于长春市处于二三线城市，基数低，泡沫少，自住比例高，刚 性需求占主力，房价始终在合理水平，受调控的影响远小于一线主要 城市，虽然受到一定冲击，总体看还是保持了平稳健康发展势头。以 上2013 年统计数据表明，长春按照国家宏观调控要求，房地产销售价 格控制情况较好，房价增速相对稳定，并明显低于可支配收入的增长。 针对上述房地产市场环境的变化，公司董事会认为，2014 年公司 应在保持公司营业总收入稳增长的同时，合理控制房地产业务增长速 度；立足于现有土地的开发，适时进行土地储备、适当扩大开发规模， 多从房地产细分市场入手，侧重参与政府鼓励投资的回迁楼、廉租房 和棚户区改造相关的地产项目以及工业地产开发。2014 年，公司计划 完成大陆汽车电子一厂二期标准厂房工程、兴隆山棚户区改造回迁楼 项目的收尾工程；完成六合一方项目一期收尾、二期从设计到主体冷 封闭的全部工作内容。抓住长春房地产市场平稳发展的有利时机，以 盘活存量为重点，同时以提升品牌价值为中心，加大房地产销售力度， 加快资金回笼。

（二）公司整体业务预算

1、损益预算

2014 年度公司预计营业总收入75939 万元，比去年实际完成营业 总收入增加15%，其中房地产开发项目收入50434 万元，占计划营业 总收入66%，基础设施承建项目收入21368 万元，占计划营业总收入 28%；预计营业成本59174 万元，营业税金及附加4744 万元，三项费 用15640 万元；预计投资收益6626 万元。

2、投资预算

2014 年度集团公司预计新增固定资产投资900 万元，主要系大陆 汽车电子一厂二期收尾工程。

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3、筹资预算

2014 年度集团公司预计新增银行贷款5.5 亿元，预计偿还银行贷 款本金12.4 亿元，预计支付银行贷款利息0.8 亿元。 4、资金预算

2014 年度集团公司预计经营活动产生的现金流量净额32468 万 元；预计投资活动产生的现金流量净额21796 万元；预计筹资活动产 生的现金流量净额-77046 万元。

三、为实现预算目标将采取的措施

1、选择和集中经营资源，全力推进企业优势业务稳健成长、保持 适度规模，重在提升业务质量和资产回报水平，从而提升公司的核心 竞争能力和整体优势。坚持品牌战略和产品战略，把品质优先作为企 业战略的主题，积极拓展品牌销售，不断获得消费者的支持和信赖， 确立广受欢迎的品牌形象。

2、强化内控、预算管理，结合企业实际情况，进一步梳理与完善 内控、预算体系建设，提高风险防范意识，规避经营风险，为战略目 标的实现构建健康良好的运行体系。

3、通过各项开源节流措施的推进确保业务稳步增长。推动各业务 板块运营质量稳步提升，不断提高主业盈利能力，同时积极降低融资 成本。努力提高经营资金使用率，同时将通过加速回笼资金进一步压 缩银行借款。

四、可能影响预算指标的说明

公司预计结算的兴隆山地块38 万米土地一级土地开发业务，可能 受到规划调整和土地出让进度等客观因素的影响，投资收益的确认存 在不确定性。

兴隆山棚户区回迁楼项目住宅整体回购受工程验收、交接手续、

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款项收回及工程成本审核等情况的影响，收入确认存在不确定性。 上述业务可能影响到2014 年的利润完成情况，需要引起特别关 注。

此议案需提交公司2013 年度股东大会审议

长春经开(集团)股份有限公司董事会

二○一四年五月十六日

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之八

长春经开（集团）股份有限公司

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会吉林监管局下发的《关于进一步做好现金分红工 作的通知》（吉证监发〔2014〕45 号）的文件精神，为进一步规范我 公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，切 实落实《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》监管要求， 特修订《公司章程》第一百五十五条如下：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配基本原则

公司利润分配应重视对股东的合理回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。

（二）利润分配条件

公司上一年度盈利，审计机构对公司的该年度财务审计出具标准 无保留意见审计报告，公司可累计分配利润为正数，且不存在影响利 润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配的具体政策

利润分配的期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，并可以进 行中期现金分红；

利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；

利润分配的比例：在不影响公司持续经营能力前提下，公司连续

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三个年度内以现金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均 可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规 定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

股票股利的发放条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股 票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益。

（四）公司的利润分配方案的审议程序

公司财务管理部拟定公司利润分配预案后提交公司董事会、监事 会审议。公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，确 定合理的利润分配方案，独立董事应对利润分配方案发表意见，形成 专项决议后提交股东大会审议；审议利润分配方案时，公司应按照上 交所要求，必要时为股东提供网络投票方式；

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公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司利润分配政策的变更

公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过；

审议利润分配政策变更事项时，公司应按照上交所要求，必要时 为股东提供网络投票方式。

此议案提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之九

长春经开（集团）股份有限公司 未来三年（2014-2016 年）股东回报规划

为完善和健全长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司 章程》等相关文件及制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实 际情况，制定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》（以 下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分 配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见， 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。 二、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、经营 发展规划、外部融资成本等因素，并结合公司未来三年盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，重视对投资 者的合理回报，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制， 从而对股东回报规划做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性

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和稳定性。

三、公司未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划

1、股东回报规划实施的前提条件

公司上一年度盈利，审计机构对公司的该年度财务审计出具标准 无保留意见审计报告，公司可累计分配利润为正数，且不存在影响利 润分配的重大投资计划或现金支出事项。

2、股东回报规划期间的利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。 公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。

3．股东回报规划期间的利润分配具体政策

公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期现金分红；在不 影响公司持续经营能力前提下，公司连续三个年度内以现金方式累计 分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分配利润的30%。

1. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程 规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

5、股票股利的发放条件：

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• （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股 票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益。

四、本规划的制定周期和审议程序

1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进 行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的 规定的利润分配政策。

2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金 需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方 案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变 化，而需要对本规划进行调整时，应履行与制定《公司股东回报规划》 相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。

五、附则

1、本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日 起实施。

此议案提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

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长春经开（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会议案之十

长春经开（集团）股份有限公司 关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度 财务报告及内部控制审计机构。并拟支付其2013 年度财务报告审计报 酬人民币95 万元，内部控制审计报酬47.5 万元。

此议案提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一四年五月十六日

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