PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2013

May 16, 2013

长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

600215

2013 年5 月24 日

目 录

1、 2012 年度股东大会议程》„„„„„„„„„„„„„„ 1 2、《2012年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„ 2 3、《2012年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„ 17 4、《2012年度独立董事述职报告》„„„„„„„„„„„„ 20 5、《2012年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„ 24 6、《2012年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„ 27 7、《2012年年度报告》及其摘要 „„„„„„„„„„„„ 28 8、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》 „„„„„ 29

长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议程

时 间：2013年5月24日上午9：00

地 点：长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦22楼会议室

主持人：陈平董事长

主要议程：

一、介绍出席会议的股东情况；

二、会议审议的议案：

（一）《2012年度董事会工作报告》

（二）《2012年度监事会工作报告》

（三）《2012年度独立董事述职报告》

（四）《2012年度财务决算报告》

（五）《2012年度利润分配预案》

（六）《2012年年度报告》及其摘要

• （七）《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

三、股东代表发言并答疑；

四、股东对议案进行表决；

五、清点表决票并宣布表决结果；

六、律师发表见证意见；

七、大会结束。

1

长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案之一

2012 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，公司坚持以“铸就经典、永世流传”为产品开发理念， 以创建优质房源、保障品质信誉为目标，大力加强了在房地产项目开 发中的过程控制、质量控制、成本控制以及日常管理，积极吸纳招聘 专业人才，打造了一支高素质的经营管理团队。公司通过"六合一方" 项目的开发，在打造一个精品楼盘的同时，树立起公司在房地产业的 品牌形象，实现了公司能力和价值的有效提升。

2012 年公司还聘请专业咨询辅导机构，完善了以风险管理为导向 的内部控制规范体系，对发展战略、采购业务、工程项目、财务报告、 资金活动等 18 个管理模块进行了风险事项辨识和评估。同时还加强全 面预算管理的管控力度和审计监督力度，强化对预算的事前、事中、 事后全过程控制。加强对预算执行的监控，对资源投入的跟踪，确保 公司各项预算指标按计划完成。有针对性地开展经营管理审计、内部 控制审计，专项审计等工作，有效地防范了经营管理风险。

公司目前开发的地产项目还处于建设阶段，2012 年 12 月份取得 一期 140532.50 平方米的预售许可证，虽然房地产市场回暖对项目 2012 年销售收入的影响有限，但公司董事会对未来房地产市场的发展趋势 有良好预期，并积极研究探讨房地产的细分市场发展，除商品住宅外， 还涉足销售收入相对稳定的回迁楼建设项目。2012 年 9 月，公司全资 子公司长春经开集团东方房地产开发有限公司取得 6.8 万平米商住用 地，用于兴隆山镇回迁楼开发建设。

报告期内，公司兴隆山一级土地委托开发业务有了实质性的进展。

2

2012 年 4 月 5 日公司与开发区管委会签订了《关于长春兴隆山镇建设 宗地委托开发项目之投资（部分）终止决算协议》。按照协议约定管委 会返还投资成本及补偿合计 5.44 亿元。2012 年 9 月 14 日，6.8 万平方 米兴隆山一级土地开发地块出让，公司应获得返还资金 1.11 亿元，按 照协议约定 2013 年公司将对该地块结算、确认相应收益。公司基础设 施承建业务和物业服务业务在报告期内平稳发展.

2012 年，公司实现营业收入 30,197.12 万元，较上年增加 3,109.38 万元 ；实现营业利润 2,650.07 万元，较上年增加 4,514.94 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 445,500.28 万元，较上年增加 54,982.39 万元；归属于上市公司股东的股东权益为 240,634.35 万元， 较上年增加 999.37 万元。

（一）主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科 目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	301,971,223.26	270,877,426.54	11.48
营业成本	245,539,212.58	208,516,826.33	17.76
销售费用	6,724,183.40	559,809.80	1,101.15
管理费用	57,503,506.56	47,031,585.24	22.27
财务费用	59,474,258.66	23,191,187.55	156.45
经营活动产生的现金流量净额	-576,962,460.58	-60,436,788.99
投资活动产生的现金流量净额	328,359,788.81	-2,792,723.84
筹资活动产生的现金流量净额	345,843,819.35	157,368,012.86	119.77

2 、收入

（ 1 ）驱动业务收入变化的因素分析

2012 年，公司实现营业收入 301,971,223.26 元，比上年同期增加 31,093,796.72 元，同比增加 11.48%，主要系报告期内本集团基础设施 承建业务结算金额增加。

3

（ 2 ）主要销售客户情况

（2）主要销售客户	情况
客户名称	销售收入（元）	占公司全部销售收入的比例（％）
长春得赛建设投资有限公司	92,220,728.05	30.54
长春兴隆综合保税区投资建设 有限公司	80,866,786.39	26.78
长春经济技术开发区住房保障 和公用事业服务中心	57,978,737.57	19.20
经开区建设工程管理中心	25,289,765.00	8.37
大陆汽车电子有限公司	10,663,908.00	3.53
合计	267,019,925.01	88.42

3 、 成本

（ 1 ）成本分析表

单位:元 币种：人民币

			分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
基础设施 承建	小计	196,798,288.04	80.15	134,972,270.88	64.73	45.81
	人工费	44,545,942.92	18.14	25,700,531.87	12.33	73.33
	材料费	116,548,853.81	47.47	84,120,836.13	40.34	38.55
	机械费	18,171,199.13	7.40	13,122,152.22	6.29	38.48
	其他直接费	9,359,531.87	3.81	8,646,963.37	4.15	8.24
	分包工程	8,172,760.31	3.33	3,381,787.29	1.62	141.67
安装工程	小计	38,553,825.90	15.70	30,897,280.33	14.82	24.78
	人工费	1,163,123.00	0.47	961,635.00	0.46	20.95
	材料费	25,696,552.90	10.47	21,191,918.06	10.16	21.26
	机械费	1,078,119.07	0.44	844,847.27	0.41	27.61
	分包工程	10,616,030.93	4.32	7,898,880.00	3.79	34.40
土地开发	开发成本			33,333,718.01	15.99	-100.00
物业服务	小计	6,700,568.79	2.73	6,167,605.21	2.96	8.64
	人员成本	4,966,391.29	2.02	3,987,418.00	1.91	24.55
	维修维护费	663,059.30	0.27	2,091,919.63	1.00	-68.30
	折旧费	639,145.92	0.26
	其他费用	431,972.28	0.18	88,267.58	0.04	389.39
租赁业务	房屋折旧	3,486,529.85	1.42	3,145,951.90	1.51	10.83
合计		245,539,212.58	100.00	208,516,826.33	100.00	17.76

（ 2 ）主要供应商情况

序号	供货单位	采购金额（万元）	占年度采购总额比例(%)
1	供应商一	1,137.77	8.00
2	供应商二	820.65	5.77

4

3	供应商三	598.87	4.21
4	供应商四	487.04	3.42
5	供应商五	434.89	3.06
合 计		3,479.22	24.46

4 、费用

• (1)本集团销售费用本期金额为 6,724,183.40 元，较上年同期增加

1,101.15%，主要系六合地产“六合一方”项目本年全面推广销售所致；

（2）本集团管理费用本期金额为 57,503,506.56 元，较上年同期增 加 22.27%，主要系本集团全面提高职工工资薪酬 15%所致；

• (3)本集团财务费用本期金额为 59,474,258.66 元，较上年同期增加 156.45%，主要系本集团本期新增贷款 8.55 亿元所致；

• （4）本集团所得税费用本期金额为 16,374,216.58 元，较上年同期

• 增加 528.73%，主要系母公司利润增加。

5 、现金流

5、现金流
项 目	本年数(元）	上年数（元）	变动比例 （%）
收到其他与经营活动有关的现金	231,023,193.92	419,361,760.94	-44.91
购买商品、接受劳务支付的现金	607,894,582.11	217,196,543.02	179.88
支付给职工以及为职工支付的现金	42,481,486.38	27,581,392.68	54.02
支付的各项税费	45,210,237.50	138,447,775.42	-67.34
收回投资收到的现金	425,008,500.00
取得投资收益收到的现金	119,100,739.06
收到其他与投资活动有关的现金	10,706,128.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	1,917,803.31	3,021,265.00	-36.52
投资支付的现金	224,837,775.39
借款收到的现金	1,165,000,000.00	220,000,000.00	429.55
偿还债务支付的现金	310,000,000.00	40,000,000.00	675.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	115,258,114.10	21,991,987.14	424.09
支付其他与筹资活动有关的现金	393,898,066.55	640,000.00	61446.57

变动原因：1、收到其他与经营活动有关的现金变动减少，系本期 收到往来款项减少所致；

• 2、购买商品、接受劳务支付的现金增加，主要系六合一方支付工

5

程款增加所致；

• 3、支付给职工以及为职工支付的现金增加，主要系人员增加、工 资上涨所致；

• 4、支付的各项税费减少，系上年同期六合一方项目缴纳营业税及 契税所致；

• 5、收回投资收到的现金增加，系兴隆山一级土地开发项目85 万 平米终止性结算收回投资款所致；

• 6、取得投资收益收到的现金增加，系兴隆山一级土地开发项目 85 万平米终止性结算，收回预期投资收益补偿款及利息所致；

• 7、收到其他与投资活动有关的现金增加，主要系收回一级土地开 发业务资金占用利息所致；

• 8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少，系 本期购建固定资产减少所致；

• 9、投资支付的现金增加，系本期兴隆山一级土地开发业务投入资 金所致；

• 10、借款收到的现金增加，系本期银行贷款增加所致；

11、偿还债务支付的现金增加，系本期偿还银行贷款所致；

• 12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金，系本期借款增加导 致利息增加所致；

• 13、支付其他与筹资活动有关的现金增加，系偿还长春经开国资 控股集团有限公司借款所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
基础设施承建收入	221,656,208.84	196,798,288.04	11.21	41.17	45.81	减少2.82个百分点

6

安装收入	54,232,589.05	38,553,825.90	28.91	10.34	24.78	减少8.23个百分点
物业服务	13,802,151.60	6,700,568.79	51.45	19.61	8.64	增加4.90个百分点
租赁收入	12,280,273.77	3,486,529.85	71.61	-4.56	10.83	减少3.94个百分点

报告期内，公司营业收入 301，971，223.26 元，其中基础设施承 建收入 221，656，208.84 元，占营业收入的 73.40%。

2 、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
吉林地区	301,971,223.26	11.48

报告期内，公司取得的营业收入 301，971，223.26 元都来源于吉

林地区。

（三）资产、负债情况分析

1 、资产负债情况分析表

单位:元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	350,604,533.29	7.87	253,363,385.71	6.49	38.38
应收账款	207,448,405.89	4.66	130,652,481.01	3.35	58.78
预付款项	92,806,905.08	2.08	66,351,192.59	1.70	39.87
存货	2,084,280,630.95	46.79	1,625,789,372.69	41.63	28.20
其他流动资产	28,570,838.90	0.64		0.00	100
短期借款	335,000,000.00	7.52	220,000,000.00	5.63	40.91
应付账款	235,955,965.70	5.30	153,206,636.28	3.92	54.01
预收款项	309,603,870.80	6.95	232,987,493.81	5.97	32.88
应交税费	38,719,288.68	0.87	4,033,056.32	0.10	860.05
应付利息	2,522,065.22	0.06	623,155.56	0.02	304.72
其他应付款	126,727,322.32	2.84	649,093,594.98	16.62	-80.48
一年内到期的 非流动负债	80,000,000.00	1.80	40,000,000.00	1.02	100
长期借款	846,000,000.00	18.99	146,000,000.00	3.74	496.58

货币资金：银行借款增加；

应收账款：工程施工及安装项目期末按工程进度完工百分比确认

结算收入；

预付款项：“六合一方”房地产项目及兴隆山老镇区棚户区改造项

7

目预付工程款增加；

存货：“六合一方”房产项目及兴隆山老镇区棚户区改造项目开发 成本增加；

其他流动资产：“六合一方”房产项目预缴税金重新分类； 短期借款：银行借款增加；

应付账款：BT 业务本期增加工程施工项目的应付工程款；

预收款项：“六合一方”房地产项目预收房屋款及 BT 业务本期预 收工程款；

应交税费：兴隆山 85 万平方米一级土地开发业务终止补偿收益增 加流转税及所得税；

应付利息：本集团期末计提贷款利息；

其他应付款：六合房地产公司偿还长春国资控股有限公司本金及 利息；

一年内到期的非流动负债：银行借款增加； 长期借款：本年新增银行借款。

（四）核心竞争力分析

公司目前拥有位于长春市兴隆山镇 131.4 万平方米的一级土地开 发权，43.3 万平米的"六合一方"住宅地产开发项目，6.8 万平方米土地 的兴隆山老镇区棚户区回迁楼建设项目，将有力支撑未来三年公司房 地产开发业绩。其中：

131.4 万平方米的一级土地开发目标地块紧邻长春兴隆综合保税 区。2011 年 12 月 16 日，长春兴隆综合保税区正式获得国务院批准， 成为全国第 19 家、吉林省唯一的综合保税区，2012 年启动实施了市 政、建筑、水系改造等五大类 40 项工程。截止目前，兴隆综合保税区 已签约项目 17 个，总投资 26.4 亿元人民币，年进出口额将达 6.5 亿美 元。保税区计划 2013 年上半年，通过国家十部委验收审核，实现封关

8

运营。兴隆保税区的建设发展，将对兴隆山房地产市场需求起到强劲、 深远的带动作用。公司兴隆山一级土地委托开发项目亦将明显受益。 该项目预期在 2012-2015 年间，持续为公司提供稳定的业绩贡献。以 兴隆保税区为重点的大规模开发建设的展开，也给公司基础设施工程 承建业务提供了发展机遇，相关业务量有望得到一定的增长。

“六合一方”项目未来升值潜力较大。随着长春市的东扩，东方 广场周边区域将成为城市东部门户和商务办公中心，正在打造中的长 -- 春东城核心商圈 东方广场商圈将会有效提升该区域的综合服务功能 和区位价值。项目地块位于机场高速入口处，西邻东方广场商圈，东 接规划中的"长吉一体化中央商务休闲区"，拟建的地铁 2 号线将在此 通过，借势机场、地铁、新兴商圈、长吉一体化规划，项目未来具有 较大的发展空间。

（五）投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

（ 1 ）持有非上市金融企业股权情况

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（ 1 ）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（ 2 ）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4 、主要子公司、参股公司分析

序号	公司名称	所处行 业	主要服务项目	注册资本 （万元）	总资产（万 元）	净资产（万 元）	营业收入 (万元)	营业利润 (万元)	净利润 （万元）
1	吉林省六合房地 产开发有限公司	房地产	房地产开发	96,210.00	191,265.99	96,062.33		-1,692.23	-1,691.77

9

2	长春经开集团东 方房地产开发有 限公司	房地产	房地产开发	5,000.00	15,215.32	4,020.61		-573.52	-478.80
3	长春经开集团工 程建设有限公司	基础设 施承建	道路、工程施 工、市政公用 工程施工、工 程机械、租赁	2,000.00	17,489.93	1,264.95	8,698.39	-983.82	-990.11
4	长春经济技术开 发区建筑工程有 限责任公司	基础设 施承建	建筑施工	3,000.00	17,549.44	2,854.23	13,880.10	531.57	254.82
5	长春经济技术开 发区工程电气安 装有限公司	基础设 施承建	电气安装、内 外线工程、电 子电缆线路安 装	1,500.00	15,350.13	2,140.34	5,458.00	397.54	296.16

房地产类子公司与上年度报告期内相比，经营业绩变动较大的主 要原因系房地产类子公司项目启动，大幅增加销售费用、管理费用的 原因所致；

长春经开集团工程建设有限公司与上年度报告期内相比，经营业 绩变动较大的主要原因系人工费、材料费增加所致。

5 、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目金额	项目进度	本年度投 入金额	累计实际 投入金额	项目收益情况
54,959.00	基础工程完毕	12,063.31	12,063.31	建设中，未发生收益
437,371.40	一期住宅封顶，会所封 顶，幼儿园达到交工标 准，别墅3 栋出地面，3 栋已完成基础工程	36,517.28	187,756.44	建设中，未发生收益
492,330.40	/	48,580.59	199,819.75	/

经公司第七届董事会第八次会议、2012 年第六次临时股东大会审 议通过了《兴隆山老镇区棚户区回迁楼项目回购协议书》。该项目由公 司全资子公司长春经开集团东方房地产开发有限公司（以下简称“东 方地产”）于 2012 年 7 月中标，项目用地面积 6.85 万平方米，建筑容 积率 2.0，项目预计总投资 54959 万元（具体内容详见公司 2012-022 公告）。2012 年 9 月，东方地产竞得了该地块的土地使用权（具体内

10

容详见公司 2012-030 号公告）。2012 年 11 月 5 日，东方地产与长春经 济技术开发区住房保障和公共事业服务中心签订了该协议书。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

目前公司拥有三大业务板块：房地产开发业务、一级土地开发业 务、基础设施承建。

房地产开发 ：

1、行业发展趋势：国家统计数据显示,2012 年全国商品房销售面 积 111,304 万㎡，比上年增长 1.8%，其中住宅销售面积增长 2%，销售 额增长 10.9%。全国房地产开发投资 71,804 亿元，比上年增长 16.2%， 其中住宅占房地产开发投资比重为 68.8%，住宅的投资建设和销售都 已呈现上升趋势。据长春市房地局数据显示，2012 年长春房地产总成 交量为 817.92 万平方米，比 2011 年增加了 5.3%。进入 2013 年，楼市 迎来再次井喷的说法现在无法证实，但从数据走向和市场态势来看， 均价大幅度下降几率较小，房价涨跌主要从土地价格、建安成本和客 户需求决定，而长春作为三线城市，刚性购房者占主流地位，城市轨 道交通、商业地产、医院学校等配套设施均在快速发展期，房地产市 场未来仍存在较大的发展潜力。

2、市场格局：自 2010 年 10 月公司通过资产置换完成向房地产 行业的转型后,以住宅销售为主的公司房地产开发业务平稳发展。公司 拥有吉林省六合房地产开发有限公司、长春经开集团东方房地产开发 有限公司两家地产子公司。六合地产开发的"六合一方"楼盘分四期进 行，总占地面积 43.3 万平方米，建筑面积 97.4 万平方米。全部开发完 毕需 5-6 年，总投资 43 亿元。2012 年，被评为"长春最值得关注品牌 楼盘"和"最具潜力楼盘"。东方地产 2012 年中标兴隆山回迁楼项目， 占地面积 6.8 万平方米，预计 2014 年 8 月 31 日竣工。总投资 5.50 亿。

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住宅产品全部由长春经济技术开发区住房保障和公用事业服务中心回 购。从公司业务规模和产品类型看，公司地产业务布局合理，未来业 务发展稳定。

一级土地开发业务 ：

1、行业发展趋势：中央提出新型城镇化的概念与吉林省政府打造 "长吉一体化"的发展战略。从天时地利两方面为公司一级土地开发业 务创造了良好的外部环境。土地是推动城镇化的核心资源，一级土地 开发是土地流转的前提，兴隆山的改造与提升是长春市开展新型城镇 化政策的具体落实。在城镇化概念的推动下，市场对城郊及城郊结合 部的土地将会迸发出极大的需求。

2、市场格局：截至目前公司仍有 131.4 万㎡土地的一级土地开发 权。按协议约定计划在 2016 年全部开发完毕。一级土地开发目标地块 位于长春市东北部，兴隆山镇，长吉北线两侧。过去几年里一级土地 开发业务的难点多集中在开发土地出让的进展上。随着长春市城镇化 步伐的加快，未来一段时期内公司一级土地开发的利润将高于其他产 业板块。

基础设施承建（含道路工程、电气工程和建筑工程） ：

1、行业发展趋势：2013 年，根据城市总体规划和城市未来发展 要求，按照"量力而行、适度超前"的总体思路，长春市城建计划投资 548 亿元，实施 118 项重点工程。2013 年第一批必保实施项目 84 项， 年度计划投资 430 亿；第二批重点推进项目 34 项，年度计划投资 118 亿。长春市将迎来道路交通基础设施建设高峰。长春经开兴隆新城区 域内的基础设施建设也已经启动，配套设施正在逐步完善，依托 102 国道、101 省道、长吉北线、长吉城际铁路、龙嘉国际机场等，正在 搭建起一个立体交通网络格局。

• 2、市场格局：作为长春经开区基础设施建设的主力施工建设企业，

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近年来，我公司随着长春经开兴隆新城区域内的基础设施建设的全面 升级，基础设施承建的产值逐年稳步提升，并将成为未来公司业绩的 有力支撑。

（二）公司发展战略

公司董事会认为在城镇化进程加速背景下，未来 10 年内，房地产 行业仍将是我国国民经济的支柱产业。房地产业是涵盖建筑、建材、 运输、中介、金融在内的大产业，并关联着十几个相关产业，历史已 经证明房地产业在推动城镇化、基础设施建设以及拉动消费等方面作 用明显，未来也将还是促进经济增长的最大动力。

公司未来三年内仍会坚持以基础设施承建为基础，以房地产开发 建设为核心，以一级土地开发业务为利润增长点。

1、基础设施承建板块：公司未来侧重于成本控制和工程管理能力 的提升。在成熟的市场环境下，加强管理不断完善同城多项目管控模 式，建立成本管理机制，引入成本预警机制。完善招标采购体系，提 升合约管理能力，优化企业目标成本，强化动态成本控制。

2、房地产开发板块：公司未来将选择性的进入房地产不同的细分 市场，作为商品住宅的产品类型的补充，同时带动相关的物业管理产 业。例如，兴隆山镇回迁楼建设项目就是对公司房地产产品的一种补 充，投资回收期短，投资收益稳定。2013 年 4 月公司董事会审议通过 了大陆汽车电子厂房投资建设项目，扩大了公司在工业标准厂房建设 项目中的投入。

3、一级土地开发板块：作为公司未来三年的利润增长点，一级土 地开发业务的关键是要控制好目标地块的整理进度，和一二级土地开 发联动的时机选择。经过对不断变化的房地产市场发展趋势的判断， 可以选择取得土地使用权后再进行二级土地开发，通过地产销售获得 更大的利润。也可以选择仅获得一级土地开发收益，实现资金快速回

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笼。

（三）经营计划

公司秉承"科学谋划，稳中求进"的发展原则。2013 年实施全面预 算管理，继续抓好内控体系建设，科学配置人力资源，提升员工队伍 素质，实行单项工程目标管理和成本考核，提高公司科学化、精细化 的管理水平。

2013 年公司计划营业总收入达到 106,000 万元（含一级土地开发 投资收益），营业总成本 104,000 万元，其中三项费用 15,000 万元。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年，公司房地产建设投资总额预计 8.29 亿元。其中，六合一 方地产项目计划完成投资 4.1 亿元，完成项目一期收尾工程，小区绿 化景观及配套设施，完成二期工程 12.5 万平米的桩基础工程；兴隆山 回迁楼项目计划投资 3.7 亿，建筑面积 14.7 万平方米，计划 2014 年 8 月 31 日交付使用。大陆汽车电子厂房扩建项目，计划投资 4889.04 万。

（五）可能面对的风险

作为房地产企业，我公司可能面对政策风险、行业风险、市场销 售风险和资金风险：2013 年 2 月 26 日,国务院办公厅出台了《国五条》， 房地产以"限价、限贷、限购"为基础的行业调控仍将继续。公司融资 渠道受限，资金成本随之增加；如果房地产项目周边配套不及时势必 影响销售业绩，带来销售风险；另外如果公司对项目的开发、销售节 奏掌控不准确，也易引发开发资金链紧张，给公司带来资金运营风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响 的分析说明

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√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司的利润分配政策的制订充分考虑了中小投资者的合法权益， 符合《公司章程》及审议程序的规定，并由独立董事发表独立意见。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37 号）以及吉林证监局《关于进一步加强现 金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发【2012】159 号）的 有关要求，结合公司实际情况，报告期内公司对《公司章程》进行了 修改，修改了《公司章程》第一百五十五条，公司的利润分配政策。 对《公司章程》第一百五十五条的修改，已经公司 2012 年 8 月 14 日 召开的公司第七届董事会第四次会议、2012 年 8 月 31 日召开的公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。

公司独立董事就修改《公司章程》涉及的公司利润分配政策事项 发表了独立意见，认为：公司董事会提出修改公司利润分配政策的决 策程序符合中国证监会、吉林证监局相关文件的要求，兼顾了股东取 得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的需要，在保证公司正常 经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、 时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充 分重视投资者特别是中小投资者的利益，同意公司此次修改《公司章 程》。

《公司章程》第一百五十五条的修改，进一步明确了公司利润分 配的基本原则、条件、具体政策、审议程序、变更等，也明确了分红 标准和分红比例。

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（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利 分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计 划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积 金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012年	0	0.1	0	4,650,328.80	9,993,743.12	46
2011年	0	0	0	0	2,865,274.60	0
2010年	0	0	3	0	100,881,735.62	0

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一三年五月二十四日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案之二

2012 年度监事会工作报告

2012 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的精 神，勤勉、认真地履行监督职责。公司监事会参加了历次股东大会， 列席了董事会会议，通过对公司依法运作、财务运行状况、重大经营 决策、董事及高级管理人员的履职行为进行监督，为企业的规范运作 和健康发展起到了积极作用。现将2012 年度监事会主要工作报告如 下：

一、报告期内公司监事会的工作情况

本报告期内公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：

序 号	召开时间	会议名称	召开 方式	审议事项
1	2012 年4 月24 日	第六届监事 会第十八次 会议	现场	1、《2011 年度监事会工作报告》 2、《2011 年度财务决算报告》 3、《2011 年度利润分配预案》 4、《2011 年年度报告》及其摘要 5、《关于续聘会计师事务所及支付其报 酬的议案》 6、《关于变更会计政策的议案》 7、《2011 年度内部控制评价报告》 8、《2012 年第一季度报告》
2	2012 年5 月30 日	第六届监事 会第十九次 会议	现场	《关于监事会换届选举的议案》
3	2012 年6 月20 日	第七届监事 会第一次会	现场	《关于选举公司监事会主席的议案》

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		议
4	2012 年8 月14 日	第七届监事 会第二次会 议	现场	1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于聘请内部控制审计机构的议 案》 3、《关于为长春东南开发建设有限公司 提供担保的议案》 4、《关于为长春兴隆综合保税区投资建 设有限公司提供担保的议案》 5、《关于调整监事薪酬的议案》
5	2012 年8 月22 日	第七届监事 会第三次会 议	现场	《2012 年半年度报告》及其摘要
6	2012 年10 月29 日	第七届监事 会第四次会 议	现场	《公司2012 年第三季度报告》

二、监事会的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规及规范性文件的 相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序和决策过程、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员执行职务及公 司内部控制制度的情况进行了监督，认为：公司运作规范，决策程序 合法且各项内部控制制度完善，各风险点能够得到有效控制，公司董 事、经理在执行职务时未发现有内幕交易和损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了各期财务报表，认为公司能够认真按照《企业 会计准则》等相关规定，规范管理本公司的各项财务工作，且公司财 务会计内控制度健全，会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经 营成果。经国富浩华会计师事务所有限公司注册会计师审计的《长春 经开（集团）股份有限公司2012 年年度报告》是真实、准确、完整的。

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（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产情况，监事会亦未发现有内幕 交易、损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）监事会对关联交易情况的独立意见

本公司能够按照相关规定处理关联交易事项，报告期内未发生损 害公司及股东利益的情况。

（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》及《上市公司内部控制指引》等相关文件要求，建立了完 善的企业内部控制体系，并能得到有效地执行，从而更加规范了公司 的各项经营管理活动，有效地防范各类经营风险的发生。公司 2012 年 度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司监事会 二○一三年五月二十四日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案之三

2012 年度独立董事述职报告

在2012 年，作为长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关 规定，及时了解公司的动态和发展状况，本着对股东负责对公司负责 的精神，恪尽职责、勤勉尽责、忠实守信地履行职务，积极出席相关 会议，参与重大经营决策并对重大事项客观地发表意见，现就2012 年 履职情况述职如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

公司于2012 年6 月20 日召开第四次临时股东大会，会议审议通 过了《关于董事会换届选举的议案》，决定聘任杜婕女士、高贵富先生、 孟庆凯先生、张闯先生为新一届公司董事会独立董事，李建华先生、 金兆怀先生不再担任公司独立董事。公司独立董事的顺利换届和新一 届董事会各专门委员会的组建，保证了公司各项工作的正常开展。

出席公司董事会和股东大会情况如下表：

姓 名	出席董事 会 次数	亲自 出席	委托 出席	缺 席	出席股 东大会 次数	亲自 出席	委托 出席	缺 席
杜 婕	9	9			2	2
高贵富	9	7	2		2	2
孟庆凯	16	13	3		7	6	1
张 闯	16	14	2		7	6	1

作为公司独立董事，在召开会议前能够对会议审议的各个议案进 行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地实行表决权。特别 是对公司重大投资项目、经营管理情况和公司内部控制的完善等方面

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最大限度地发挥自己的特长，认真负责地提出建议和意见，为提高科 学决策和促进公司发展起到了积极作用。独立董事一致认为公司在 2012 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大的经营决策和其 他重大事项履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

1、在公司第七届董事会第四次会议上，关于修改公司章程涉及的 公司利润分配政策事项发表独立董事意见认为：决策程序符合中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及吉林 证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》的 相关要求，能够兼顾股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续发展 的需要，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、 条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序，能够充分重视投资者 特别是中小投资者的利益。

关于聘请2012 年度内部控制审计机构发表独立董事意见认为：国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司内部控制规范工 作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，同意聘请该公司 为内部控制审计机构。

关于为长春东南开发建设有限公司提供担保提供独立意见认为： 该担保由长春现代农业产业建设有限公司提供反担保，有效地控制了 担保风险，同意担保事项并提交临时股东大会审议。

关于调整董事、高级管理人员薪酬发表独立董事意见认为：公司 本次审议的调整董事、高级管理人员薪酬的相关事项，审议程序符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，本次调整能够有效激励管理人员的积极性。

2、在公司第七届董事会第九次会议上对公司董事会聘任李凯为公 司副总经理发表独立董事意见：认为该人员具备任职资格，聘任程序

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合法、规范、公平。

三、在董事会各专门委员会中的履职情况

公司第七届董事会第一次会议选举了董事会各专门委员会的组成 人员，由于李建华先生、金兆怀先生不在担任公司独立董事，各位独 立董事在专门委员会的分工也进行了调整。

1、在董事会战略委员会中的履职情况

杜婕女士、高贵富先生作为新晋战略委员会成员，在新任期内从 自己的专业优势角度对公司的重大决策进行了分析，提供了高水平的 专业建议，能够使公司的决策更科学合理。

2、在董事会审计委员会中的履职情况

孟庆凯先生、高贵富先生、张闯先生作为审计委员会委员按照《独 立董事年报工作制度》的规定，履行年度报告前的沟通职责，积极参 加管理层沟通会和审计委员会会议，认真听取了公司2012 年度经营情 况和重大事项的进展情况，及时了解公司年度财务报告审计工作的进 展，关注公司的风险控制，对担保、贷款和投资项目的进展情况提供 了专业的建议。与年报审计注册会计师进行沟通并形成纪要。

3、在董事会薪酬与考核委员会中的履职情况

杜婕女士、高贵富先生和孟庆凯先生作为薪酬和考核委员会成员， 在报告期内，根据公司发展和运营情况，指导人力资源部门，设计、 起草符合公司实际情况的新的薪酬制度，对公司调整董事、高级管理 人员薪酬提出了重要和切合实际的建议。

四、对公司进行监督指导的情况

1、切实按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求履行独立董 事在信息披露工作中的职责，及时指导、掌握公司信息披露工作情况， 报告期内公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和公司有关信息披露管理制度的规定，及时、公开地

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披露信息，并能够确保信息披露内容的真实、准确和完整。

2、积极与公司高管保持联系，关注公司发展和内外环境对公司的 影响并及时向公司反馈相关信息。按时听取公司管理层的汇报，积极 为公司出谋划策，积极为完善公司的各种制度提出专业建议。

3、根据各专业特长，从关联交易、对外担保、重大投资、信息披 露等领域提出意见和建议，为公司正常经营和良性运转作出了积极贡 献。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2013 年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则和态度，加 强与公司管理层以及监管机构的沟通，积极学习，有效地履行独立董 事的职责，发挥各自特长，努力促进公司持续、稳定、健康的发展， 更好的维护公司的整体利益和整体形象，保障广大股东的合法权益。

此报告提请本次股东大会审议。

独立董事：杜婕 高贵富 孟庆凯 张闯

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案之四

二○一二年度财务决算报告

2012 年度，本公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司的审计机构。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委 托，对公司2012 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。根据国富浩华会计 师事务所（特殊普通合伙）国浩审字【2013】604A0028 号审计报告确 认，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2012 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、2012 年度主要经济指标实现情况

（一）营业收入

2012 年度公司实现营业收入30,197.12 万元，同比增加3,109.38 万元，同比增加11.48%。

本年营业收入增长，主要系因报告期内基础设施承建收入比上年 增加 6,464.65 万元所致。

（二）销售费用

2012 年度公司发生销售费用672.42 万元，同比增加616.44 万 元，同比增加1101.18%。

本年销售费用增长，主要系因报告期内六合一方项目进入销售阶 段发生营销推广费629.23 万元所致。

（三）管理费用

2012 年度公司发生管理费用5,750.35 万元，同比增加1,047.19

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万元，同比增加22.27%。

本年管理费用增长，主要系因报告期内职工薪酬比上期增加833.2 万元所致。

（四）财务费用

2012 年度公司发生财务费用5,947.43 万元，同比增加3,628.31 万元，同比增长156.45%。

本年财务费用增加，主要系因报告期内长短期借款比上期增加 8.55 亿元，财务费用支出相应增加所致。 （五）投资收益

2012 年度公司投资收益11,376.17 万元，同比增加11,376.17 万 元。

本年取得的投资收益主要系兴隆山一级土地委托开发项目中 85 万平方米土地一级开发项目终止结算，取得的预期投资收益补偿。 （六）利润总额

2012 年度公司利润总额2,633.78 万元，同比增加2,087.8 万元， 同比增加382.40%。

（七）归属于上市公司股东的净利润

2012 年度归属于上市公司股东的净利润999.37 万元，同比增加 712.84 万元，同比增加248.78%。

二、2012 年财务状况

（一）截至2012 年12 月 31 日，公司总资产为445,500.28 万 元，负债合计204,846.28 万元，归属于母公司所有者权益240,634.35 万元。资产负债率45.98%。

现金及现金等价物净增加额为9,724.11 万元，其中：经营活动产 生的现金流量净额为-57,696.25 万元；投资活动产生的现金流量净额 为32,835.98 万元；筹资活动产生的现金流量净额为34,584.38 万元；

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期末现金及现金等价物余额35,060.45 万元。

（二）主要财务指标

每股净资产5.17 元，较上年增加0.02 元，增加0.39%。 每股收益0.0215 元，较上年增加0.0153 元，增加246.77%。 加 权平均净资产收益率0.42%，较上年增加0.3 个百分点。 每股经营活动产生的现金流量净额-1.24 元。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一三年五月二十四日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案之五

2012 年度利润分配预案

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年 度母公司实现的净利润为38,251,311.75 元，提取10%法定盈余公积 金3,825,131.18 元，加上年初未分配利润789,211,825.04 元,报告期 末公司可供分配利润为823,638,005.61 元。

公司拟定本次利润分配预案为：以2012 年末总股本465,032,880 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.10 元（含税），共计派发现金 红利4,650,328.80 元（含税）,占当年归属于上市公司股东的净利润 的46%。公司本年度不进行资本公积转增股本。

此议案提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一三年五月二十四日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案之六

《2012 年年度报告》及其摘要

公司《2012 年年度报告》及其摘要已于2013 年4 月24 日披露， 具体内容详见上海证券交易所网站及2013 年4 月24 日《上海证券 报》、《中国证券报》。

此议案提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一三年五月二十四日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会议案之七

关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务报告及内部控制审计机构。并拟支付其2012 年度财务报告审 计报酬人民币95 万元，内部控制审计报酬47.5 万元。

此议案提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一三年五月二十四日

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