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Aug 24, 2012

长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会会议资料

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二○一二年八月三十一日

目 录

1、2012 年第五次临时股东大会议程………………………………… 2 2、《关于修改公司章程的议案》……………………………………… 3 3、《关于聘请内部控制审计机构的议案》……………………………. 5 4、《关于为长春东南开发建设有限公司提供担保的议案》…………6 5、《关于为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司提供担保的议 案》………………………………………………………………………7 6、《关于调整董事薪酬的议案》………………………………………8 7、《关于调整监事薪酬的议案》………………………………………9

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议程

• 时 间：2012年8月31日上午9：00

• 地 点：长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦22楼会议室

• 主 持 人：陈平董事长

主要议程：

• 一、介绍出席会议的股东情况；

二、会议审议：

• 1、《关于修改公司章程的议案》；

• 2、《关于聘请内部控制审计机构的议案》；

• 3、《关于为长春东南开发建设有限公司提供担保的议案》；

• 4、《关于为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司提供担保的议

案》；

• 5、《关于调整董事薪酬的议案》；

• 6、《关于调整监事薪酬的议案》。

三、股东代表发言并答疑；

四、股东对议案进行表决；

• 五、清点表决票并宣布表决结果；

六、律师发表见证意见；

七、大会结束。

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议案之一

关于修改公司章程的议案

一、修改《公司章程》第一百二十条

原为：董事会决议表决方式为：举手表决方式，每名董事有一票 表决权。

修改为：在保障董事充分表达意见的前提下，董事会决议表决方 式为：以现场举手表决方式为主，通讯表决方式为辅。在使用通讯表 决方式时，要由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

二、修改《公司章程》第一百五十五条

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37 号）以及吉林证监局《关于进一步加强现 金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发【2012】159 号） 的有关要求，结合本公司实际情况，特此修改。

原为：公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性；

（二）公司采取现金或股票方式分配股利；公司可以进行中期现 金分红；

（三）公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 确定合理的股利分配方案。提交股东大会审议决定。

修改为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配基本原则

公司利润分配应重视对股东的合理回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。

（二）利润分配条件

公司上一年度盈利，审计机构对公司的该年度财务审计出具标准

3

无保留意见审计报告，公司可累计分配利润为正数，且不存在影响利 润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配的具体政策

公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期现金分红；

公司可以采取现金、股票方式分配利润，并优先采用现金分红的 利润分配方式；在不影响公司持续经营能力前提下，公司连续三个年 度内以现金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分 配利润的30%。

（四）公司的利润分配方案的审议程序

公司财务管理部负责拟定公司的利润分配预案，公司董事会每年 将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，确定合理的利润分配方案， 独立董事应对利润分配方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会 审议；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。

（五）公司利润分配政策的变更

公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过；

审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方 式。

此议案已经2012年8月14日召开的公司第七届董事会第四次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。

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4

长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议案之二

关于聘请内部控制审计机构的议案

公司拟聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度内部控制审计机构。

此议案已经2012年8月14日召开的公司第七届董事会第四次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一二年八月三十一日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议案之三

关于为长春东南开发建设有限公司 提供担保的议案

公司拟为长春东南开发建设有限公司向中国工商银行股份有限 公司长春经济技术开发区支行申请的7980 万元借款提供连带责任保 证担保。担保期限为三年。

为规避本公司担保风险，由长春现代农业产业建设有限公司（以 下简称“现代农业”）对上述担保提供对应的反担保，直至本公司担 保责任解除为止。现代农业反担保方式为其他应收款质押及连带责任 保证担保：

1、现代农业以其在长春经济技术开发区土地收购储备中心的1 亿元人民币的其他应收款的收益权以质押的方式为我公司提供反担 保。

2、现代农业向本公司提供连带责任保证担保。

此议案已经 2012 年 8 月 14 日召开的公司第七届董事会第四次会 议审议通过，现提交本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一二年八月三十一日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议案之四

关于为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司 提供担保的议案

公司拟为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司向中国进出口 银行申请的5 亿元融资提供连带责任保证担保。担保期限为十年。

为规避本公司担保风险，由长春现代农业产业建设有限公司（以 下简称“现代农业”）对上述担保提供对应的反担保，直至本公司担 保责任解除为止。现代农业反担保方式为其他应收款质押及连带责任 保证担保：

1、现代农业以其在长春经济技术开发区土地收购储备中心的5 亿元人民币的其他应收款的收益权以质押的方式为我公司提供反担 保。

2、现代农业向本公司提供连带责任保证担保。

此议案已经 2012 年 8 月 14 日召开的公司第七届董事会第四次会 议审议通过，现提交本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一二年八月三十一日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议案之五

关于调整董事薪酬的议案

2012 年公司董事年度薪酬标准拟调整为（税前）：董事长62 万

元；副董事长50 万元；执行董事37 万元；独立董事4.2 万元。

公司董事兼任公司高管职务时，薪酬不兼得，按其中较高薪酬标 准计取。

此议案已经 2012 年 8 月 14 日召开的公司第七届董事会第四次会 议审议通过，现提交本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一二年八月三十一日

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长春经开（集团）股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议案之六

关于调整监事薪酬的议案

监事会主席：50 万元/年（税前）；

股东监事（监事会主席除外）、职工监事岗位津贴：1.2 万元/年 （税前）。

此议案已经 2012 年 8 月 14 日召开的公司第七届监事会第二次会 议审议通过，现提交本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司监事会

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