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Jul 13, 2011

长春经开（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料

600215

2011 年7 月20 日

目 录

• 1、《2011 年第二次临时股东大会议程 …………………………… 2 2、《关于出售4、5、7、10号标准厂房的议案》 ………………… 3

• 3、《关于修改公司章程的议案》 ………………………………… 8

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长春经开（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会议程

时 间：2011年7月20日上午9：00

• 地 点：长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦二十二楼会议室

• 主持人：陈平董事长

主要议程：

• 一、介绍出席会议的股东情况

• 二、 会议审议的事项：

• （一）《关于出售4、5、7、10号标准厂房的议案》

• （二）《关于修改公司章程的议案》

• 三、股东代表发言并答疑

• 四、股东对议案进行表决

• 五、清点表决票并宣布表决结果

• 六、律师发表见证意见

• 七、大会结束

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长春经开（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会议案之一

关于出售4、5、7、10 号标准厂房的议案

一、本次出售资产概述

（一）交易标的及交易内容

本公司所有的4、5、7、10 号标准厂房，坐落于长春经济技术开 发区浦东路25 号；总建筑面积为33373.53 平方米，国有土地使用权 总面积为54144.29 平方米；用途为工业房地产。以2010 年12 月15 日为评估基准日，标的资产评估值为8441.32 万元。

本公司与长春市金源房地产开发有限责任公司（以下简称“金源 房地产公司”）于2011 年7 月1 日签订出售资产《协议书》，按双方 协商确定的价格8455 万元将标的资产出售给金源房地产公司。

（二）本次交易不构成关联交易

交易对方金源房地产公司与本公司不存在关联关系，因此本次出 售资产不构成关联交易。

（三）本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通 过。

二、出售资产交易对方

（一）基本情况

公司名称	长春市金源房地产开发有限责任公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	长春经济技术开发区浦东路25 号

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办公地点	长春经济技术开发区浦东路25 号
法定代表人	何金柱
注册资本	壹仟万元（人民币）
营业执照注册号	220108020001258
主营业务	房地产开发三级。本公司标准厂房租赁，美术装 潢服务。
股东	何金柱37%、何彦君33%、何艳红30%。

（二）交易对方最近一年主要财务指标

项 目	2010 年12 月31 日（未审计）
资产总额	214,344,694.80
资产净额	70,139,703.94
营业收入	12,030,061.32
净利润	-3,411,347.65

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

4、5、7、10 号标准厂房，坐落于长春经济技术开发区浦东路25 号，总建筑面积为33373.53 平方米，国有土地使用权总面积为 54144.29 平方米，用途为工业房地产。

1、土地状况

宗地编 号	估价基 准日土 地使用 者	土地使 用证号 或权属 证明	宗地位 置	证载土地 面积（平方 米）	纳入本次 估价范围 内的土地 面积（平方 米）	估价基 准日实 际用途	他项权 利状况	地号	土地级 别
宗地一	长春经 开（集 团）股 份有限 公司	长经开 国 用 （2002 ）字第 000163 号	长春经 济技术 开发区 浦东路 25 号	17,386.90	17,386.90	工业用 地	无	1953- 9-15	五级

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宗地二	长春经 开（集 团）股 份有限 公司	长经开 国 用 （2002 ）字第 000164 号	长春经 济技术 开发区 浦东路 25 号	12,192.60	12,192.60	工业用 地	无	1953- 9-14	五级
宗地三	长春经 开（集 团）股 份有限 公司	长经开 国 用 （2004 ）字第 000036 号	长春市 经济技 术开发 区乐群 街 以 西、乙 六路以 东	21911	10,736.40	工业用 地	无	1953- 9-25	五级
宗地四	长春经 开（集 团）股 份有限 公司	长经开 国 用 （2007 ）字第 0710 04054 号	长春经 济技术 开发区 苏州街 以东、 浦东路 以北	56,577	13828.39	工业用 地	无	41	五级
合计				108,067.5	54,144.29

2、建筑物状况

房地产名称	用途	证号	建筑面积 (㎡）	总层数	结构	他项权利状况
5 号 厂房	工业 用房	房权证长房权字 第4090002999 号	8870.11	1	钢混	未设定
10 号 厂房	工业 用房	房权证长房权字 第4090002998 号	6275.41	1	钢混	未设定
7 号 厂房	厂房	房权证长房权字 第4090002389 号	8197.97	1	钢结构	未设定
4 号 厂房	厂房	无	10030.04	1	钢混	未设定
合计			33373.53

3、出售资产取得时间及经营情况说明

公司取得厂房时间为2005 年6 月，基于公司业务发展状况及受 标的资产周边工商业发展状况影响，近年仅对部分厂房自用或出租。

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（二）交易标的评估情况

以2010 年12 月15 日为评估基准日，标的资产评估值为8441.32 万元。基准日标的资产账面净值5342.96 万元，评估增值3098.36 万 元，评估增值率57.99%。

标的资产的土地估价由吉林信达土地估价咨询有限公司作出， 《土地估价报告》编号（吉）信土（2010）（估）字第046 号；标的 资产的房地产估价由吉林信达房地产估价有限公司作出，《房地产估 价报告》为吉信达2010021014 号。

评估机构：吉林信达土地估价咨询有限公司，执业范围为全国范 围内从事土地评估业务；吉林信达房地产估价有限公司，资质等级为 房地产估价一级。

四、出售协议的主要内容

（一）出让方同意向受让方转让位于长春经技术开发区欧美工业 园区内4、5、7、10 号标准厂房，建筑面积总计为33,373.53 平方米， 转让价款总计为8455 万元。

（二）受让方同意将诚意保证金8455 万元直接转为交易价款。 （三）受让方将转让款支付给出让方后，出让方、受让方应共同 办理4、5、7、10 号标准厂房交接手续。因办理上述厂房权属变更而 产生的任何费用均由受让方承担。

（四）出让方将4、5、7、10 号标准厂房转让给受让方后，因上 述四栋厂房而产生的任何法律责任均由受让方承担。

（五）本次交易经出让方股东大会审议通过后本协议正式生效。

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五、出售资产的原因及对公司的影响

4、5、7、10 号标准厂房于2005 年由金源房地产公司及长春东 南开发建设有限公司与公司通过协议方式以资抵债而来，协议签订后 因各种原因产权证迟迟未办理过户手续，公司一直与金源房地产公司 积极协商解决办法，最终决定将4、5、7、10 号标准厂房出售给金源 房地产公司，以妥善解决相关问题。并且，标的资产的使用效率与资 产收益率一直较低，处置该项资产有利于改善公司资产结构。

六、律师出具的法律意见

吉林超远律师事务所对公司本次资产出售出具了《法律意见书》， 结论性意见：公司本次拟进行的资产出售，买卖双方主体资格合法、 不存在关联关系及关联交易、拟出售的资产不存在交易上的法律障 碍、对该部分资产作出估价报告的土地和房地产估价机构及估价师均 具有法定资格资质，本次资产出售在经合法程序决策后可以实施、合 法有效。

七、备查文件

（一）出售资产的《董事会决议》

（二）出售资产的《房地产估价报告》

（三）出售资产的《土地估价报告》

（四）出售资产《协议书》

（五）吉林超远律师事务所出具的《法律意见书》 此议案提请各位股东审议。

长春经开（集团）股份有限公司 二○一一年七月二十日

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长春经开（集团）股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会议案之二

关于修改《公司章程》的议案

一、修改《公司章程》第二条

原为：企业法人营业执照注册号：2201081110088。

修改为：企业法人营业执照注册号：220108000002576。

二、修改《公司章程》第三条

原为：公司于1999 年7 月19 日经中国证券监督管理委员会证监 发行字【1999】89 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，1999 年9 月9 日在上海证券交易所上市交易。

修改为：公司于1999 年7 月19 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字【1999】89 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通 股7,500 万股，1999 年9 月9 日在上海证券交易所上市交易，总股 本25,500 万股。

2000 年5 月16 日，公司实施“向全体股东每10 股送2 股”的 分配方案，送股后总股本为30,600 万股。

2003 年6 月25 日，公司实施“向全体股东每10 股配3 股”的 配股方案，配股后总股本为35,771.76 万股。

2011 年6 月3 日，公司实施“资本公积金转增股本（向全体股 东每10 股转增3 股）”的方案，转增后总股本为46,503.288 万股。

三、修改《公司章程》第六条

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原为：公司注册资本为人民币357,717,600 元。

修改为：公司注册资本为人民币465,032,880 元。

四、修改《公司章程》第七条

原为：公司营业期限自1993 年至2053 年。

修改为：公司为永久存续的股份有限公司。

五、修改《公司章程》第八条

原为：董事长或经理为公司的法定代表人。

修改为：董事长为公司的法定代表人。

六、修改《公司章程》第十九条

原为：公司股本结构为：普通股357,717,600 股，其中国家股

78,259,200 股，流通股279,458,400 股。

修改为：公司股份总数为465,032,880 股，全部为流通股。 此议案提请各位股东审议。

长春经开（集团）股份有限公司

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