PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2011

May 13, 2011

长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

600215

2011 年5 月19 日

目 录

1、《2010 年度股东大会议程》…………………………………… 1 2、《2010 年度董事会工作报告》………………………………… 2 3、《2010 年度监事会工作报告》………………………………… 13 4、《2010 年度独立董事述职报告》……………………………… 15 5、《2010 年度财务决算报告》…………………………………… 18 6、《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》………… 20 7、《2010 年年度报告》及其摘要 ……………………………… 21 8、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》 …………… 22

长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会议程

时 间：2011年5月19日上午9：00

地 点：长春经济技术开发区自由大路5188号开发大厦三楼会议室 主持人：陈平董事长

主要议程：

一、介绍出席会议的股东情况

二、 会议审议的事项：

（一）《2010 年度董事会工作报告》 （二）《2010 年度监事会工作报告》

（三）《2010 年度独立董事述职报告》

（四）《2010 年度财务决算报告》

（五）《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

（六）《2010 年年度报告》及其摘要

（七）《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

三、股东代表发言并答疑

四、股东对议案进行表决

五、清点表决票并宣布表决结果

六、律师发表见证意见

七、大会结束

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长春经开（集团）股份有限公司

2010 年度股东大会议案之一

2010 年度董事会工作报告

一、 管理层讨论与分析

（一）报告期经营情况回顾

报告期内，公司原有会展、热力供应主营业务经营举步维艰。会展业 务由于折旧和资产税负担沉重，经营业绩难以有效改善，仍然延续亏 损状况；热力供应业务受煤炭涨价、气候偏冷等客观因素影响，经营 严重亏损。

报告期公司实现主营业务收入34783 万元，同比减少30%，主要 原因是：报告期内进行资产置换，并以9 月30 日为置换资产交易评估 基准日，因此2010 年度利润表未合并会展、热力供应业务第四季度收 入，同时一级土地委托开发业务收入较上年同期减少。

报告期内，为了提高资产质量，优化主营业务资产结构，提升竞 争能力和持续盈利能力，公司与长春经开国资控股集团有限公司进行 了资产置换，置出公司持有的所有会展资产和热力资产，包括公司会 展整体资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开 发区热力有限责任公司99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任 公司100%股权；置入了吉林省六合房地产开发有限公司100%股权。通 过本次置换公司主营业务转型为以房地产开发和基础设施承建为核 心。发展方向和思路更加清晰、明确。

报告期实现归属于上市公司股东的净利润10088.17 万元，同比增 长3405.76%，主要是因为资产置换置出三家公司形成投资收益，置出 会展中心整体资产产生营业外收入所致。

（二）报告期主要财务指标变动分析

报表科目	期末数或本期数	期初数或上期数	增减百分比	主要原因
应收票据	-	2,000,000.00	-100.00%	子公司长春国际会展中心有限公司本期收 回应收票据所致。
其他应收款	49,836,745.50	78,109,080.53	-36.20%	公司2010 年进行了资产置换，公司将其热 力、会展资产全部置出，热力、会展公司年末不 再纳入并表范围导致。

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报表科目	期末数或本期数	期初数或上期数	增减百分比	主要原因
存货	2,675,410,792.21	1,228,375,351.38	117.80%	2010 年12 月，公司与长春经开国资控股集 团有限公司签订了《资产置换协议》，置入吉林 省六合房地产开发有限公司，该公司主要资产为 存货，包括五宗待开发土地，面积共433,062 平 方米，共1,475,205,716.90 元。
其他流动资产	1,953,134.00	1,198,677.64	62.94%	母公司本年确认抵债资产1,953,134 元
固定资产	139,924,708.86	839,601,367.08	-83.33%	2010 年进行了资产置换，公司将其会展和热 力相关固定资产全部置出导致。
在建工程		4,971,031.49	-100.00%	公司2010 年进行了资产置换，公司将其热 力相关在建工程全部置出导致。
无形资产	8,104,794.80	197,119,578.32	-95.89%	公司2010 年进行了资产置换，置出公司的 无形资产未纳入期末合并资产负债表所致。
长期待摊费用		1,451,225.44	-100.00%	公司2010 年进行了资产置换，公司将其热 力相关资产全部置出导致。
短期借款	-	3,000,000.00	-100.00%	本期偿还短期借款。
预收账款		78,047,022.22	-100.00%	公司2010 年资产置换，上述属于热力公司 的预收款项被置出未纳入期末资产负债表所致。
应付职工薪酬	4,075,626.94	5,961,506.09	-31.63%	本年发放上年工资数增加
其他应付款	744,166,936.75	158,463,291.78	369.61%	本期新增子公司吉林省六合房地产开发有 限公司应付原股东长春经开国资控股集团有限 公司往来款419,878,681.28 元以及收到长春金 源房地产开发有限公司4、5、7、10 标准厂房诚 意保证金84,550,000 元所致。
一年内到期的长期负债	40,000,000.00	25,910,000.00	54.38%	一年内到期的长期负债增加
递延所得税负债	8,196,175.27	191,906.25	4170.93%	子公司吉林省六合房地产开发有限公司因 评估增值确认递延所得税负债
其他非流动负债		37,349,050.81	-100.00%	期初数主要为本公司原控股子公司长春经 济技术开发区热力有限责任公司、长春经开兴隆 热力公司向客户收取的供热管网主干线建设费

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报表科目	期末数或本期数	期初数或上期数	增减百分比	主要原因
				用，因2010 年资产置换置出上述热力公司，相 应负债亦相应减少，期末余额为0。
营业收入	347,837,608.81	499,647,455.23	-30.38%	本年资产置换未包括热力和会展公司第四 季度收入，同时5 号地委托开发收入较上年同期 减少。
营业税金及附加	11,515,376.51	18,831,381.15	-38.85%	因确认土地委托开发收入减少导致相应税 金减少。
财务费用	18,299,917.76	13,521,338.22	35.34%	贷款利率提高以及计提往来单位资金占用 利息所致。
资产减值损失	7,765,306.21	-82,110,984.26	-109.46%	公司上年根据财政部驻吉林省专员办财驻 吉监函（2009）13 号文的规定将已支付的5 号地 项目和玉米园区土地项目的土地出让净收益及 前期费用从其他应收款科目分别调整至存货、预 付账款科目进行核算，相应坏账准备转回。本年 无此事项.
投资收益	69,708,224.48	-4,757,838.84	-1565.12%	本年资产置换完成，按非货币性资产交换准 则确认换出三家公司股权形成投资收益所致。
营业外收入	137,663,040.98	37,169,179.28	270.37%	2010 年公司资产置换完成确认非货币性交 换利得。
营业外支出	12,667,505.13	64,818,271.24	-80.46%	上年确认历史欠税事项滞纳金支出金额较 大，该欠税事项于2011 年4 月处理完毕。
所得税费用	11,886,607.12	33,629,292.84	-64.65%	本期可抵扣暂时性差异减少，相应减少确认 递延所得税资产所致。

（三）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上 年增减（%）
分行业

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热力收入	99,328,599.79	99,328,599.79	132,051,293.57	-24.78	-24.78	-28.27	-5.05	减少24.35 个百分 点
基础设施 承建收入	77,237,531.25		65,037,819.15	18.76		83.97	140.54	减少36.52 个百分 点
安装收入	31,427,332.66		23,306,888.28	34.84		18.93	20.27	减少1.52 个百分点
会展收入	17,694,659.48		6,842,866.47	158.59		-13.15	-15.47	增加6.88 个百分点
土地开发	91,080,000.00		73,682,809.81	23.61		-62.05	-60.25	减少5.88 个百分点
合计	316,768,123.18		300,921,677.28	5.27		-32.21	-20.59	减少18.04 个百分 点
2、	主营业务分地区情况					单位:元 币种:人民币 营业收入比上年增减（％） -32.21 -32.21
地区		营业收入				营业收入比上年增减（％）
吉林地区		316,768,123.18				-32.21
合计		316,768,123.18				-32.21

（四）对未来发展的展望

1、行业发展趋势分析

2010 年国家针对房地产市场的调控政策密集出台。政策力度不断 加强，2011 年1 月，国务院又新推出八条政策措施。强化差别化住房 信贷政策，扩大限购政策的实施范围以抑制投资投机性购房，通过加 大保障性住房的建设供应，对地方政府落实保障房建设和稳定房价采 取约谈问责机制。以期实现稳定住房价格和促进房地产市场健康发展 的政策目标。

2011 年4 月，国务院再次强调巩固和扩大房地产市场调控成效。 要坚持调控方向不动摇、调控力度不放松。严格控制投机投资性购房 需求，努力增加市场供应，稳定市场预期，把房价控制在一个合理水 平。切实抓好保障性住房建设，努力增加普通商品住房供应。

我们认为，目前的房地产调控，将会使我国房地产市场的供求关 系和供应结构得到改善，行业发展将更趋于理性和稳健，有利于行业 的中长期发展。

短期来看，尽管房地产业面临调控压力，但经济的持续快速增长、 城市化进程加快产生的刚性自住需求，以及通胀预期下的保值需求依 然旺盛。尤其是二、三、四线城市，城市化进程空间和房地产市场增 长潜力巨大。长春正是房地产市场具有较大潜力的城市。

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2、公司面临的发展机遇

长春与吉林作为吉林省最大的两座城市，正在实施“长吉一体化” 发展战略，打造中的兴隆新城和莲花山旅游度假区是长吉一体化的两 大战略发展区域，公司现有的两个项目：兴隆山38 万㎡棚户区改造项 目、吉林大路东端43 万㎡的商住项目，恰好分别位于这两个战略发展 区域之中。

兴隆新城作为长东北开放开发先导区的核心区，将建设生物产业 园区、专用车产业园区、装备制造业园区、综合保税区、新兴产业园 区等五大产业园区。作为产业集约化运营平台，园区在聚合产业的同 时引领了城市空间的扩展，工业化发展带动城市化进程，必将产生对 住宅和商业地产的刚性需求。对潜在目标客户群的调查摸底使我们对 这一项目的开发前景持谨慎乐观态度。

在长春市发展规划中，明确了把莲花山打造成“长吉都市田园新 区”和长吉一体化的“中央商务休闲区”的目标。已规划启动路网框 架建设，计划2012 年路网建成，届时长春市将向吉林市整体推进30 公里。公司43 万㎡的商住项目，处在新建路网主干道之一的东吉林大 路的延伸起点位置上。良好的区位能够使项目形成长春东城的概念和 气势，发展潜力巨大。

“长吉一体化”发展战略的实施，将为公司房地产开发和基础设 施承建主营业务发展提供广阔空间和良好机遇。

3、公司的经营策略和理念

顺应政府调控政策导向，做好棚户区改造开发项目。积极参与政 府保障房建设。兴隆山老镇区棚户区改造项目将得到政府优惠政策的 大力支持，在取得良好的社会效益的同时实现稳定的经济效益。

公司将以开发满足“自住型、刚性需求”的产品为主，致力于建 造高质量、高性价比、有文化内涵的产品。以期实现快速开发、快速 销售、快速周转的理想状态。

在没有品牌影响力的条件下，公司将采取差异化产品开发策略， 将养老、教育、旅游等与人们生活密切相关的产业资源与房地产开发 相结合，致力于成为复合型的地产开发商，走养老地产、教育地产、 旅游地产开发的道路。

公司将以“建设城市的未来”为开发理念。即：公司开发的产品 不只是单纯为客户提供居所，而是从满足现代人追求舒适、便利、健 康的生活方式出发，为客户的各种合理需求提供实现方案,展现一种提

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升和完善城市功能、创造城市文化的责任感，这一理念的核心是对城 市发展负责，对社会进步负责。

公司将通过特色化的发展之路，力争在五年之内，在区域内树立 起公司的品牌，实现公司价值的有效提升。 4、公司面临的经营风险和对策 （1）行业风险

国家对房地产行业的政策调控将渐趋常态化、制度化，这将有利 于行业的长期健康发展，但不排除因调控力度加大而导致市场产生阶 段性的低迷，可能会给公司房地产业务在起步期的发展带来较大的困 难。

房地产行业已进入成熟期，市场竞争越来越充分，一批知名开发 企业聚集长春，各展优势，这将对公司的开发业务形成强大的竞争压 力。公司将通过产品创新、营销创新和管理创新形成自身的核心竞争 力，通过打造特色产品，采取差异化竞争策略，在激烈的市场竞争中 寻找适合的生存发展之路。

（2）经营管理风险

公司新进入房地产开发行业，经营管理经验不足是客观情况，公 司经营管理层对市场变化的领悟、应对能力都需要在实际开发工作中 不断提升。房地产市场日趋成熟、规范，市场竞争日益加剧，这对公 司在项目开发中的过程控制、质量控制、成本控制以及日常管理水平 都提出了很高的要求。公司必须提高自身的抗风险能力和竞争实力以 适应竞争激烈的市场环境。为此，公司正在大力实施人才兴企战略， 一方面大力引进吸收优秀人才，一方面通过建立有效的培训体系，提 高现有人员的综合素质，全力打造一支优秀的经营管理团队，提升公 司主营业务运营管理水平。

（3）财务和融资风险

房地产行业属资金密集型，具有“投资大、周期长”的特点，开 发资金主要依赖于融资和销售回款。进入2011 年。央行已连续四次提 高存款准备金率，两次加息。随着楼市调控政策的持续深化及对地产 信贷的严控，房地产企业的融资渠道急剧变窄，融资成本大幅升高。

为确保公司资金链的正常运转，公司将积极拓展融资渠道，加大 获取合作资源的努力，通过与合作方的资源整合、达到优势互补的效 果，助推公司快速发展。

2011 年，公司将通过强化内部控制管理、完善薪酬绩效考核机制、

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合理配置公司资源、加大资源获取力度、打造高质量产品等举措，提 升公司整体运营水平、提高经营业绩和公司价值。

公司计划2011 年收入为51,000 万元，成本费用为47,800 万元。 （五）公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划 是否低20%以上或高20%以上：是

公司在2009 年年度报告中披露：计划2010 年收入为65000 万元， 成本费用为64200 万元，利润为800 万元。

公司2010 年公司实现收入34783.76 万元,成本费用42976.10 万 元,利润10089.37 万元。

收入及成本费用与计划产生较大差异的原因为公司本年进行资产 置换，置换后利润表未合并热力和会展公司第四季度收入，同时一级 土地委托开发收入较上年同期减少。

利润与计划产生差异的主要原因为资产置换置出三家公司形成投 资收益，置出会展中心整体资产产生营业外收入所致。

对于利润大幅增加的情况公司已于2011 年1 月29 日披露2010 年 度业绩预增公告。

• （六）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

二、 公司投资情况

• （一）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果， 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第六届董事会 第六次会议	2010 年1 月6 日	审议通过《关于向长春市 环城农村信用合作联社申

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		请流动资金贷款的议案》
第六届董事会 第七次会议	2010 年4 月20 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年4 月22 日
第六届董事会 第八次会议	2010 年4 月27 日	审议通过《2010 年第一季 度报告》
第六届董事会 第九次会议	2010 年6 月24 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年6 月25 日
第六届董事会 第十次会议	2010 年7 月15 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年7 月17 日
第六届董事会 第十一次会议	2010 年7 月22 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年7 月24 日
第六届董事会 第十二次会议	2010 年8 月26 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年8 月27 日
第六届董事会 第十三次会议	2010 年10 月28 日	审议通过《公司2010 年第 三季度报告》
第六届董事会 第十四次会议	2010 年11 月9 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年11 月10 日
第六届董事会 第十五次会议	2010 年11 月19 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年11 月20 日
第六届董事会 第十六次会议	2010 年12 月10 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年12 月11 日
第六届董事会 第十七次会议	2010 年12 月27 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2010 年12 月28 日
第六届董事会 第十八次会议	2010 年12 月31 日	详见临时公告	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011 年1 月4 日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 有关法律法规的要求，董事会认真执行股东大会各项决议事项，主要 做了如下工作：

1、把股东大会确定的年度经营目标作为本年度的工作重心，全力 支持经营管理层的各项工作；

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• 2、依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法 人治理结构，保证各项工作的顺利进行；

• 3、获股东大会授权全权办理《长春兴隆山镇建设宗地委托开发之 补充协议》约定事项；

• 4、根据股东大会决议，积极协调贷款融资事宜；

• 5、根据股东大会决议，积极运作公司资产置换事项，使公司资产 置换圆满完成。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报告

1、审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司董事会下设审 计委员会以来，已制定《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报议 事规程》等规章制度。

2、审计委员会相关工作制度的主要内容：《审计委员会议事规则》 主要从审计委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面 对审计委员会的相关工作作了规定；《审计委员会年报工作规程》主要 对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计 师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。

3、审计委员会履职情况：审计委员会成立以来，对于公司内部控 制制度的建设及实施以及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工 作。报告期内，审计委员会按照相关制度和规定，勤勉尽职、切实履 行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司每一份定期报告，充分发挥 了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的 通知》及年报工作备忘录等有关规定要求，审计委员会为公司2010 年 度审计开展了一系列工作。具体情况如下：

2010 年12 月24 日，审计委员会与财务部门及负责本公司年报审 计的会计师事务所沟通了关于2010 年度财务报告的审计计划。

2011 年3 月2 日，审计委员会与财务部门及负责本公司年报审计 的会计师事务所共同审阅了财务报表。审计委员会要求会计师应严格 按照证监会的规定和要求做好年报审计工作，保质、保量、按时完成 年报审计工作。

审计委员会形成书面意见：认为2010 年度财务报表真实、完整地 反映了公司的生产经营状况，应由审计机构进行审计并出具初步审计 意见。

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2011 年4 月14 日，审计机构出具审计初步意见后，公司审计委 员会再次审阅公司财务会计报表，与年审注册会计师进行沟通，形成 书面意见：认为经福建华兴会计师事务所有限公司注册会计师初步审 定的2010 年度财务会计报表符合新会计准则的相关规定，能够如实反 映公司的生产经营状况，可以提交审计委员会进行表决，对审计机构 出具的审计意见无异议。

2011 年4 月14 日，审计委员会召开会议，经审议表决，形成以 下决议：（1）审计委员会认为公司2010 年度会计报表真实、完整地反 映了公司的财务状况，同意将2010 年度报告提交公司董事会审议。（2） 审计委员会审议并通过了福建华兴会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度审计工作总结报告，并同意提交董事会讨论。（3）经审议， 同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011 年度年报审计 机构，并同意提交董事会审议。

审计委员会在公司2010年财务报告审计过程中充分发挥了监督作 用维护了审计的独立性。

（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》、《长 春经开(集团)股份有限公司工资管理办法》的有关规定和考核标准对 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实行考核测评。报告期内，公 司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职 责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标，董事、监事和高级管 理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。

公司将不断完善绩效考核制度，逐步建立管理层与公司长远发展 密切结合的长效激励机制。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年4 月20 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《外 部信息使用人管理制度》，严格了对外部单位报送信息的各项管理要 求，进一步加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间 对外部单位报送信息的管理工作。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

董事会认为公司内部控制设计较为合理，执行有效，能够合理地 保证内部控制目标的完成，未发现存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对2010 年度 财务报告相关内部控制进行评价。

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（七）内幕信息知情人管理制度的执行情况

根据相关法律法规的要求，公司第六届董事会第七次会议审议并 通过了《内幕信息知情人管理制度》。对内幕信息及内幕信息知情人的 范围、知情人的界定、知情人登记和备案办法以及知情人员保密义务 及责任追究等作出明确规定。

报告期内，公司严格按照规定做好内幕信息知情人的登记工作。 经公司自查，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

五、利润分配或资本公积金转增股本预案

经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认， 2010 年度母公司实 现净利润 24,528,349.92 元，加上期初未分配利润776,545,946.22 元，可供分配的利润为 801,074,296.14 元。

鉴于公司2011 年房地产项目开发需要大量资金，本年度拟不进行 利润分配。公司拟以2010 年末总股本357,717,600 股为基数，以资本 公积金向全体股东每10 股转增3 股。

六、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
鉴于公司2011 年房地产项目开发需要大量资 金，本年度拟不进行利润分配。公司拟以2010 年末 总股本357,717,600 股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增3 股。	公司未分配利润用于补充流动资金。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一一年五月十九日

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长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会议案之二

2010 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	8
监事会会议情况	监事会会议议题
公司第六届监事会第五次会议于2010 年4 月20 日在公司会议室召开	审议通过《公司2009 年度监事会报告》、《公司2009 年度财务 决算报告》、《公司2009 年度利润分配预案》、《公司2009 年度 报告正文及摘要》、 《续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、 《公 司内部控制的自我评估报告》。
公司第六届监事会第六次会议于2010 年4 月27 日在公司会议室召开	审议通过《公司2010 年第一季度报告》。
公司第六届监事会第七次会议于2010 年7 月22 日在公司会议室召开	审议通过修改《公司章程》。
公司第六届监事会第八次会议于2010 年8 月26 日在公司会议室召开	审议通过《公司2010 年半年度报告正文及摘要》、修改《公司 章程》。
公司第六届监事会第九次会议于2010 年10 月28 日在公司会议室召开	审议通过《公司2010 年第三季度报告》。
公司第六届监事会第十次会议于2010 年11 月9 日在公司会议室召开	审议通过《长春经开（集团）股份有限公司关于与长春经开国 资控股集团有限公司进行资产置换的预案》、《资产置换框架协 议》。
公司第六届监事会第十一次会议于 2010 年12 月10 日在公司会议室召开	审议通过《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置 换的议案》。
公司第六届监事会第十二次会议于 2010 年12 月31 日在公司会议室召开	审议通过《关于更换公司部分监事的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公 司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的 召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范 运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情 况进行了监督，认为：董事会严格根据《公司法》、《证券法》等法律 法规及《公司章程》规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，

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决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级 管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》 损害公司利益和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好， 运营稳健。公司2010 年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务 状况和经营成果。经福建华兴会计师事务所有限公司注册会计师审计 的《长春经开（集团）股份有限公司2010 年年度报告》真实、准确、 完整，无虚假记载。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，公司收购及出售资产交易价格合理，均依法定程序 进行，未发现有损害股东利益或造成资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无关联交易行为。

六、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司在2009 年年度报告中披露：计划2010 年利润为800 万元。 2010 年公司实现利润10，089.37 万元。

利润指标与计划产生较大差异的主要原因为2010 年公司与长春 经开国资控股集团有限公司进行资产置换所产生的收益，大幅增加公 司利润。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，监事会认为：报 告期公司在内部控制的健全和完善工作卓有成效，为公司稳定发展提 供了合理保证。公司的内部控制自我评价报告对内部控制的目标、与 内部控制有关的治理结构、内部控制执行情况等几个方面的内容作了 详细介绍和说明，比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司监事会

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长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会议案之三

2010 年度独立董事述职报告

我们作为长春经开（集团）股份有限公司独立董事，在2010 年严 格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等有关法律法规，依照《公司章程》及独立董事工作相关制度 的规定，恪尽职守，忠实履行职务，积极出席公司召开的有关会议， 认真审议董事会的各项议案，审慎负责地对公司资产置换交易、董事 增补等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股 东的利益。现就2010 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

公司年度内召开董事会会议13 次，股东大会5 次。

独立董事金兆怀先生应出席董事会会议13 次，亲自出席12 次， 委托出席1 次；应出席股东大会5 次，亲自出席5 次。

独立董事李建华先生应出席董事会会议13 次，亲自出席12 次， 委托出席1 次；应出席股东大会5 次，亲自出席5 次。

独立董事孟庆凯先生应出席董事会会议13 次，亲自出席13 次； 应出席股东大会5 次，亲自出席5 次。

独立董事张闯先生应出席董事会会议6 次，亲自出席6 次；应出 席股东大会1 次，亲自出席1 次。

我们作为独立董事在公司召开董事会前，认真审阅会议资料及相 关文件，积极主动了解公司的经营及运行情况。在开会期间，认真审 议每一个议题，积极参与讨论并力图提出科学合理的建议和意见。作 为经济、法律、财务专家，能够利用自身的专业知识，对公司的经营 和管理提出自己的观点和看法，积极为公司献计献策。

二、发表独立意见情况：

（一）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定，我 们基于独立判断的立场，对公司截止2009 年12 月31 日的对外担保情 况进行了核查并发表了独立意见。

（二）2010 年8 月26 日，第六届董事会第十二次会议上，独立 董事金兆怀先生、李建华先生、孟庆凯先生对提名陈平为董事候选人， 提名张闯为独立董事候选人发表了独立意见如下：本次增补符合国家 法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意提交股东大会进行补选。

（三）2010 年11 月9 日召开的第六届董事会第十四次会议上，

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四位独立董事同意公司《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行 资产置换的预案》。并认为：本次交易未构成关联交易和重大资产重组， 本次资产置换不涉及控股股东及实际控制人的变更，不影响公司与控 股股东在资产、财务、业务上的独立性。通过本次置换，公司主营业 务将在原有的一级土地委托开发及工程承建业务基础上，增加商住房 地产开发业务，建议结合国家有关房地产的政策调控，掌握其风险性。

（四）2010 年11 月19 日第六届董事会第十五次会议上，四位独 立董事对提名李春雷为董事候选人发表独立意见如下：本次提名符合 国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意提交股东大会进行 补选。

（五）2010 年12 月10 日第六届董事会第十六次会议上，四位独 立董事对公司与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换发表独 立意见：本次资产置换将提高公司资产质量，优化公司的主营业务资 产结构，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展和全体股东的 利益；本次资产置换审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循“公开、 公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将相 关议案提交股东大会审议。

三、在董事会专门委员会中的履职情况

（一）在董事会战略委员会中的履职情况：

金兆怀先生、李建华先生作为战略委员会成员，在报告期内对公 司的各项重大决策事项从经济和法律专业角度提出自己的分析和建 议，提供专业支持，使决策更具科学性、合理性。

（二）在董事会提名委员会中的履职情况：

金兆怀先生、李建华先生、孟庆凯先生作为提名委员会成员，在 报告期内，对董事候选人的任职资格、专业能力、兼职情况等进行审 核，并发表独立意见。

（三）在董事会审计委员会中的履职情况：

孟庆凯先生、金兆怀先生、李建华先生作为审计委员会成员，在 报告期内，依据《独立董事年报工作制度》，履行2009 年度报告前的 全面沟通职责，参加管理层沟通会及审计委员会会议，听取公司管理 层就2010 年度生产经营情况和重大事项进展的全面汇报，及时了解年 度财务报告审计工作的进展，关注公司风险控制、对外担保、重要交 易、业务发展和投资项目的进展等事项。与年报审计注册会计师进行 沟通，并形成书面沟通纪要。

（四）在董事会薪酬与考核委员会中的履职情况：

李建华先生、金兆怀先生、孟庆凯先生作为薪酬和考核委员会成 员，在报告期内，根据公司发展和运营情况，指导人力资源部门，设

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计、起草符合公司实际情况的新的薪酬制度。

四、对公司进行监督指导的情况

（一）切实按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求履行独 立董事在信息披露工作中的职责，及时指导、掌握公司信息披露工作 情况，报告期内公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和公司有关信息披露管理制度的规定，及时、 公开地披露信息，并能够确保信息披露内容的真实、准确和完整。

（二）密切关注公司的经营运行情况和财务状况，按时听取管理 层就公司发展战略、生产经营、财务运行和盈利状况等方面的汇报， 监督和核查董事、高管履职情况。通过电话和电子邮件的方式与公司 的高级管理人员保持紧密联系，经常实地调查了解公司的日常经营状 态和可能产生的风险，关注媒体刊登的有关公司的相关报道，关注内 外环境变化对公司带来的影响。

（三）针对吉林证监局报告期内对公司进行现场检查并下发《关 于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》， 帮助公司制定切实有效的整改措施，取得了良好的整改效果，推进了 公司的发展进步，使公司在规范治理方面迈上了一个新的台阶，获得 了监管部门的认可。

（四）认真参与公司《授权管理制度》等内部制度的建设工作， 使公司内控制度体系更加完善、协调，并与《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的 规定相符合、相适应，对促进公司管理规范化和程序化，提高工作效 率将起到重要作用。

五、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在2011 年，我们将恪守勤勉、尽责原则，努力维护公司的整体利 益和投资者的合法权益。通过学习和实践，充分发挥自己的专业优势， 不断加强与其他董事、监事及高管层的沟通，尽职尽责地履行独立董 事职责，切实维护公司和中小股东的合法权益，树立公司诚信的良好 形象，促进公司更好更快的发展。

此报告提请本次股东大会审议。

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长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会议案之四

二0 一0 年度财务决算报告

2010 年度，本公司聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司的 审计机构。福建华兴会计师事务所有限公司接受委托，对公司2010 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度的利润分配表 和合并利润分配表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动 表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并结合公 司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。

根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）审字C-116 号审计报告确认，本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了我公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。

一、2010 年度主要经济指标实现情况

（一）营业收入

2010 年公司实现营业收入34，783.76 万元，同比减少15，180.98 万元，同比减少30.38%。其中：热力收入同比减少3，913.83 万元， 土地开发收入同比较少14，892 万元。

本年营业收入下降主要系因公司本年进行资产置换，置换后利润 表未合并热力和会展公司第四季度收入，同时5 号地委托开发收入较 上年同期减少所致。

（二）财务费用

2010 年公司发生财务费用1，829.99 万元，同比增加477.86 万 元，同比增长35.34%。

本期财务费用增加主要系因贷款利率提高以及计提往来单位资金 占用利息所致。

（三）投资收益

2010 年公司投资收益6，970.82 万元，同比增加7，446.61 万元， 同比增长1，565.12%。

本期投资收益大幅增加主要系因本年资产置换完成，按非货币性 资产交换准则确认换出三家公司股权形成投资收益所致。 （四）营业外收入

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2010 年公司营业外收入13，766.30 万元，同比增加10，049.39 万元，同比增长270.37%。

本期营业外收入大幅增长主要系因2010 年公司资产置换完成确 认会展中心整体资产非货币性交换利得所致。

（五）利润总额

2010 年公司利润总额11，278.03 万元，同比增加7，635.65 万 元，同比增长209.63%。

（六）归属于上市公司股东的净利润

2010 年归属于上市公司股东的净利润10，088.17 万元，同比增 加9，800.41 万元，同比增长3，405.72%。

二、2010 年财务状况

（一）截至2010 年12 月31 日，公司总资产为361，167.75 万元， 负债合计121，795.66 万元，净资产239，348.45 万元，每股收益为 0.282 元。

报告期内，公司通过资产置换，提高了资产质量，优化了主营业 务资产结构，提升了公司竞争能力和持续盈利能力。资产负债率 33.72%。

现金及现金等价物净增加额为2，339.85 万元，其中：经营活动 产生的现金流量净额为4，482.91 万元；投资活动产生的现金流量净 额为-8，422.12 万元；筹资活动产生的现金流量净额为6，279.06 万 元。

（二）主要财务指标

每股净资产6.69 元，较上年增加0.28 元，增长4.37%。

每股收益0.282 元，较上年增加0.274 元，增长3，425%；稀释 每股收益0.282 元，较上年增加0.274 元，增长3，425%。

加权平均净资产收益率4.3039%，较上年提高4，1784 个百分点。 每股经营活动产生的现金流量净额0.13 元。

此报告提请本次股东大会审议。

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长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会议案之五

2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认， 2010 年度母公司 实现净利润 24,528,349.92 元，加上期初未分配利润776,545,946.22 元，可供分配的利润为 801,074,296.14 元。

鉴于公司2011 年房地产项目开发需要大量资金，本年度拟不进行 利润分配。公司拟以2010 年末总股本357,717,600 股为基数，以资本 公积金向全体股东每10 股转增3 股。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一一年五月十九日

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长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会议案之六

《2010 年度报告》及其摘要

公司《2010 年度报告》及其摘要已于2011 年4 月22 日披露， 具体内容详见上海证券交易所网站及2011 年4 月22 日《上海证券 报》、《中国证券报》。

此报告及其摘要提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一一年五月十九日

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长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度股东大会议案之七

关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

拟续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011 年度的审计 机构。并拟支付其2010 年度审计报酬人民币50 万元。

此报告提请本次股东大会审议。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一一年五月十九日

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