PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2010

Dec 17, 2010

长春经开（集团）股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议资料

600215

2010 年 12 月 27 日

目 录

1、2010 年第四次临时股东大会议程………………………… 1 2、《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议 案》……………………………………………………………… 2 3、《关于提名李春雷为董事候选人的议案》………………… 23 …………………………………… 4、《公司授权管理制度》 24

长春经开（集团）股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会资料

长春经开（集团）股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会议程

时间：2010 年12 月27 日上午9:00

• 地点：长春经济技术开发区自由大路5188 号开发大厦二十二楼会议室 主持人：董事长 张树森先生

• 一、主持人宣布会议开始并介绍到会股东人数、代表股份数及占总股 本的比例。

• 二、宣读大会注意事项。

• 三、推举并通过本次股东大会计票人、监票人名单。

• 四、会议审议事项：

• 1、《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》

• 2、《关于提名李春雷为董事候选人的议案》

• 3、《公司授权管理制度》

• 五、请股东及股东代表发言。

• 六、宣读表决注意事项，请股东及股东代表对议案进行投票表决。

• 七、计票并宣布表决结果。

• 八、宣读本次股东大会决议。

• 九、律师宣读就本次股东大会出具的法律意见书。

十、会议结束。

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关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案

重要内容提示：

1、本次拟置出资产为本公司所持有的会展整体资产、长春国际会 展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司 99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权；本次拟 置入资产为长春经开国资控股集团有限公司所持有的吉林省六合房地 产开发有限公司100%股权。

本次置换资产交易评估基准日为2010 年9 月30 日。交易价格 以置换资产的评估值为基础经交易双方协商确定，本次拟置出资产作 价为99,058.57 万元，拟置入资产作价为99,425.77 万元，置出资产 与置入资产的差额部分367.20 万元，由本公司以现金方式向长春经 开国资控股集团有限公司补足。

• 2、本次交易是为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结

• 构，提升公司的竞争能力和持续盈利能力。

• 3、本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

• 4、本次交易尚需公司本次股东大会审议批准。

• 5、本次交易尚需获得有关国资部门的备案及批准。

一、本次资产置换概述

（一）本次交易的主要内容

为了提高公司资产质量，优化公司主营业务资产结构，提升公司 的竞争能力和持续盈利能力，2010 年12 月10 日，长春经开(集团)股

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份有限公司（以下简称“长春经开”、“上市公司”、“公司”或“本 公司”）与长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国资集团”） 签订了《资产置换协议》，本公司拟以所持有的会展整体资产、长春 国际会展中心有限公司（以下简称“会展公司”）95%股权、长春经济 技术开发区热力有限责任公司（以下简称“经开热力”）99.99%股权、 长春经开集团兴隆热力有限责任公司（以下简称“兴隆热力”）100% 股权与国资集团持有的吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称 “六合地产”）100%股权进行置换。以置换资产在评估基准日（2010 年9 月30 日）的评估值为基础，经交易双方协商确定，公司置出资产 的交易价格为99,058.57 万元，置入资产的交易价格为99,425.77 万 元，置出资产与置入资产的交易价格差额部分367.20 万元由本公司以 现金方式向国资集团补足。

（二）本次资产置换不构成关联交易

本次资产置换的交易对方国资集团为长春经济技术开发区国有资 产监督管理委员会的全资子公司，与公司不存在关联关系，因此本次 资产置换不构成关联交易。

（三）本次资产置换不构成重大资产重组的说明

本次拟置入、置出资产与本公司 2009 年度财务指标的对比情况

如下：

单位：万元

项目	资产总额注1	营业收入注2	资产净额	成交金额注3
拟置入资产合计	136,970.93	-	96,147.30	99,425.77
--六合地产	136,970.93	-	96,147.30	99,425.77

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拟置出资产合计	115,469.39	16,764.12	75,618.97	99,058.57
--会展整体资产	60,952.86	-	60,952.86	99,058.57
--会展公司	4,480.46	2,037.49	-396.30
--经开热力	40,212.23	14,489.15	14,076.19
--兴隆热力	9,823.84	237.48	986.22
上市公司2009 年度	308,137.04	49,964.75	229,380.54	229,380.54
拟置入资产占上市公司的比例	44.45%	-	41.92%	43.35%
拟置出资产占上市公司的比例	37.47%	33.55%	32.97%	43.19%
《重组办法》的重大资产重组 标准	50%	50%	50%，且超过 5000万元	50%，且超过 5000万元
是否达到重大资产重组标准	否	否	否	否

注：

• 1、拟置入、置出资产的资产总额、资产净额为经审计的2010年9

• 月30日账面值；

• 2、拟置出资产的营业收入为经审计的2009年度数据；

• 3、成交金额系交易双方在拟置入、置出资产评估值基础上协商确

• 定的交易价格。

根据上表数据可知，本次资产置换未构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）本次资产置换的决策程序

2010年11月9日，公司第六届董事会第十四次会议对《关于与长春 经开国资控股集团有限公司进行资产置换的预案》及《资产置换框架 协议》进行了审议表决，出席会议的董事全票赞成。

2010年12月10日，公司第六届董事会第十六次会议对《关于与长 春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》进行了审议表决，

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出席会议的董事全票赞成。

公司独立董事金兆怀、李建华、孟庆凯、张闯对本次资产置换事 项发表了独立意见：本次资产置换将提高公司资产质量，优化公司的 主营业务资产结构，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展和 全体股东的利益；本次资产置换审议程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定， 遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东利益的情 形。同意将相关议案提交股东大会审议。

本次资产置换尚需获得有关国资部门的备案及批准，并需公司股 东大会审议批准。

二、 资产置换交易对方

（一）基本情况

公司名称：	长春经开国资控股集团有限公司
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
住所：	长春经济技术开发区自由大路5188号204-209
法定代表人：	张焕秋
注册资本	人民币12亿元
实收资本	人民币10.4亿元
成立日期：	2010年6月21日
经营范围：	基础建设投资与兴建、房地产开发与经营（凭资质证经营）、房屋租 赁、停车场租赁服务（凭收费许可证经营）、建筑装修（凭资质证经 营）、建筑材料经销、建筑工程项目技术咨询服务、国内广告业经营
股东	长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

（二）主营业务发展情况及财务状况

1、长春经济技术开发区发展简介

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历经18 年的艰苦创业，长春经济技术开发区（以下简称“长春经 开区”）不仅实现了持续多年的高速增长，成为国家级经济技术开发 区中的领先者，而且对长春市经济和社会发展做出了重要贡献，成为 集聚先进生产力的示范区。2009 年实现GDP 总额342 亿元，工业总产 值750 亿元，综合实力排名在全国54 个国家级经济技术开发区中列第 14 位，在中部开发区中列排名第1 位（2008 年）。经过多年投资与建 设，长春经开区形成了较大规模的国有资产。

根据长春经开区的发展规划，未来几年，长春经开区的总体定位 是“南北联动快发展，九八三二创新高”，即把握机遇，提升优势， 构筑南北联动的发展格局，建设“九大特色产业园区”，即南区建设 汽车零部件园区、快速消费品园区、生物制药园区、光电信息产业园 区四个园区，北区建设生物产业园区、专用车产业园区、装备制造业 园区、综合保税及物流园区、新兴产业园区五个园区；发展“八大产 业”，即做大做强专用车及零部件、生物化工、现代服务业三个支柱 产业，发展壮大装备制造、快速消费品两个主导产业，加快培育光电 信息、生物制药和新兴产业；打造“三大商圈”，即会展中心—临河 街—自由大路商圈、东方广场商圈、兴隆山商圈；建成“两个千亿级 产业基地”，即专用车及零部件产业基地、生物产业基地，成为长东 北开放开发先导区经济起飞的引擎、长吉图区域经济发展的旗舰。

2、国资集团的设立及运营情况

为了有效整合和运营长春经开区的国有资产，提升国有资产的运 营效率和效益，长春经开区党工委于2010 年6 月决定成立长春经开国

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资控股集团有限公司，作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设 资源的整合及运营管理平台，集中统一运营经开区经营性国有资产。

2010 年6 月21 日，国资集团正式组建设立，股东为长春经济技 术开发区国有资产监督管理委员会，法定代表人由长春经开区管委会 主任张焕秋担任，注册资本12 亿元。截止2010 年11 月1 日，长春经 济技术开发区国有资产监督管理委员会分期累计货币出资10.4 亿元。

国资集团成立后即开始着手进行国有资产和土地资源的整合运营 工作，由于创立时间较短目前尚未产生营业收入。截止2010 年9 月 30 日，国资集团未经审计的资产总额为97,902.03 万元，资产净额为 97,202.03 万元。

三、交易标的基本情况

（一）拟置出资产情况

本次拟置出资产包括公司所持有的会展整体资产、长春国际会展 中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司 99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。具体情 况如下：

1、会展整体资产

（1）资产简介

会展整体资产包括长春国际会展中心的A、B、C、D、E、F、G 展 馆及办公楼、音乐厅（含室外工程及机器设备），总建筑面积102,854.01 平方米，总占地面积331,608.00 平方米。截止2010 年9 月30 日， 前述资产未经审计的账面原值为83,934.09 万元，账面净值为

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60,952.86 万元，具体类别如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	账面原值	已计提的折旧、摊销 或减值准备	账面净值
固定资产	65,028.45	19,380.16	45,648.30
无形资产-土地使用权	18,905.64	3,601.07	15,304.57
合计	83,934.09	22,981.23	60,952.86

目前，会展整体资产不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

（2）运营情况

长春国际会展中心的相关资产产权均在公司名下，具体运营由公 司控股子公司长春国际会展中心有限公司负责，折旧及摊销由公司本 部承担。由于北方气候寒冷，会展资产每年闲置期较长，资产使用效 率较低，近三年来公司会展业务年均亏损额2,800 万元以上，给公司 经营带来了沉重的压力。

（3）评估情况

根据本次评估目的和上述资产的实际现状，会展整体资产均为会 展业务的主要经营资产，因近期周边无足够类似的市场交易案例，故 无法采用市场法评估；考虑到会展业务出现的亏损情况、经营不景气 和效益下滑的现状，故也无法采用收益法评估；因而对于会展整体资 产评估适宜采用成本法（资产基础法）。

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评估结果如下：评估基准日2010 年9 月30 日会展整体资产账面 价值60,952.86 万元，评估价值77,693.23 万元，增值额16,740.37 万元，增值率27.46%。

公司拟置出的会展整体资产的评估价值为77,693.23 万元。

2、长春国际会展中心有限公司95%股权

（1）会展公司简介

会展公司成立于2001 年6 月26 日，注册资本为人民币1000 万元， 法定代表人为李臣，住所为长春经济技术开发区会展大街100 号，主 营业务为会展服务。

（2）会展公司股权结构情况

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
长春经开(集团)股份有限公司	950	95%
长春东南开发建设有限公司	50	5%
合计	1000	100%

（3）会展公司95%股权的权属状况

本公司持有的会展公司95%股权不存在抵押、质押或者其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

2010 年11 月8 日，会展公司的另一股东长春东南开发建设有限 公司已出具放弃优先认购权声明。

• （4）最近两年及一期的财务指标（经审计）

	单位：万元 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日	单位：万元 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日	单位：万元 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日

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资产总额	4,480.46	2,807.26	2,347.31
负债总额	4,876.76	3,307.19	2,727.34
资产净额	-396.30	-499.93	-380.03
	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,769.47	2,037.49	1,621.54
净利润	103.62	-119.89	41.60

本次置换后，会展公司将不再纳入上市公司合并报表范围内。2010 年1 月，公司控股子公司长春经济技术开发区工程电气安装有限公司、 吉林旺通经贸有限公司以相关资产为会展公司1,000 万元银行借款提 供抵押，借款期限为2010 年1 月5 日至2013 年1 月4 日。目前国资 集团已就上述担保分别同长春经济技术开发区工程电气安装有限公 司、吉林旺通经贸有限公司签订了反担保协议。

除上述抵押外，公司不存在其他为会展公司提供担保或委托其理 财的情况。

（5）会展公司运营情况

会展公司运营情况详见本节之“1、会展整体资产”之“（2）运 营情况”。

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根据本次评估目的和评估对象的实际现状，会展公司主要负责会 展业务的主要运营，因无法取得与长春国际会展中心经营规模、业务 种类相似企业的股权交易案例，进而无法采用市场法评估；考虑到会 展业务出现的亏损情况、经营不景气和效益下滑的现状，故也无法采 用收益法评估；本次评估目的是股权转让，成本法（资产基础法）从

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企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理 及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估。

评估结果如下：评估基准日2010 年9 月30 日会展公司资产账面 价值4,480.46 万元，评估价值4,535.70 万元，增值额55.25 万元， 增值率1.23%；负债账面价值4,876.76 万元，评估价值4,876.76 万 元，增值额0 万元，增值率0%；净资产账面价值-396.30 万元，净资 产评估价值-341.06 万元，增值额55.25 万元，增值率13.94%。

公司拟置出的会展公司95%股权的评估价值为-324.01 万元。

3、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权

（1）经开热力简介

经开热力成立于2000 年3 月2 日，注册资本为人民币25,600 万 元，法定代表人为孙成龙，住所为长春经济技术开发区秦皇岛路1 号， 主营业务为热力生产销售。

（2）经开热力股权情况

（2）经开热力股权情况
股东名称	出资金额（万元）	出资比例
长春经开(集团)股份有限公司	25,598.5	99.99%
长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会	1.5	0.01%
合计	25,600	100%

本公司持有的经开热力99.99%股权不存在抵押、质押或者其他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

2010 年11 月8 日，经开热力的另一股东长春经济技术开发区国 有资产监督管理委员会已出具放弃优先认购权声明。

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（3）最近两年及一期的财务指标（经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	40,212.23	37,654.03	44,286.40
负债总额	26,136.04	18,992.77	24,063.13
资产净额	14,076.19	18,661.26	20,223.27
	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	9,841.56	14,489.15	13,357.34
净利润	-4,585.07	-1,562.01	-312.61

本次置换后，经开热力将不再纳入上市公司合并报表范围内。

2010年1月，公司控股子公司长春经济技术开发区开发大厦物业管 理处以相关资产为经开热力2,000万元银行借款提供抵押，借款期限为 2010年1月5日至2013年1月4日。目前国资集团已就上述担保同长春经 济技术开发区开发大厦物业管理处签订了反担保协议。

2010年7月，公司为经开热力最高额为4,000万元的银行借款提供 连带责任保证，保证额度有效期为2010年7月15日至2011年8月15日， 截止2010年9月30日该保证合同项下借款余额为4,000万元。目前国资 集团已就上述担保同公司签订了反担保协议。

除上述担保外，公司不存在其他为经开热力提供担保或委托其理 财的情况。

（4）运营情况

受管网老化、燃料大幅涨价及寒冬等因素影响，经开热力自2008 年以来连年亏损，且亏损额逐年上升，2010 年1-9 月净利润为 -4,585.07 万元。

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（5）评估情况

根据本次评估目的和评估对象的实际现状，因无法取得与经开热 力经营规模、业务种类相似企业的股权交易案例，进而无法采用市场 法评估；考虑到经开热力出现的亏损情况、经营不景气和效益下滑的 现状，故也无法采用收益法评估；本次评估目的是股权转让，成本法 （资产基础法）从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现 后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行 评估。

评估结果如下：评估基准日2010 年9 月30 日经开热力资产账面 价值40,212.23 万元，评估价值46,481.80 万元，增值额6,269.57 万 元，增值率15.59%；负债账面价值26,136.04万元，评估价值26,136.04 万元，增值额0 万元，增值率0%；净资产账面价值14,076.19 万元， 净资产评估价值20,345.76 万元，增值额6,269.57 万元，增值率 44.54%。

公司拟置出的经开热力99.99%股权的评估价值为20,343.73 万 元。

4、长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权

（1）兴隆热力简介

兴隆热力成立于2007 年7 月16 日，注册资本为人民币1000 万元， 法定代表人为高学慧，住所为长春经济技术开发区昆山路1451 号，主 营业务为热供应。

（2）兴隆热力股权情况

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本公司持有的兴隆热力100%股权不存在抵押、质押或者其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）最近两年及一期的财务指标（经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	9,823.84	5,394.79	5,157.08
负债总额	8,837.62	4,340.57	4,343.85
资产净额	986.22	1,054.22	813.23
	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	214.80	237.48	194.34
净利润	-68.00	240.99	-159.55

本次置换后，兴隆热力将不再纳入上市公司合并报表范围内。本 公司不存在为兴隆热力提供担保或委托其理财的情况。

（4）运营情况

兴隆热力仍处于建设期，2010 年11 月底刚开始规模供热，受供 热面积不足及燃料涨价等因素影响，预计在开始规模供热后短期难以 实现盈亏平衡。

（5）评估情况

根据本次评估目的和评估对象的实际现状，因无法取得与兴隆热 力经营规模、业务种类相似企业的股权交易案例，进而无法采用市场 法评估；考虑到兴隆热力正在筹建阶段，主厂房及锅炉未投入正常使 用，同时在国内通胀预期的影响下原辅材料价格不断上涨，未来宏观

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长春经开（集团）股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会资料 政策、市场形式、销售渠道及竞争环境存在诸多不确定因素，故也不 采用收益法评估；本次评估目的是股权转让，成本法（资产基础法） 从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管 理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估。

评估结果如下：评估基准日2010 年9 月30 日兴隆热力资产账面 价值9,823.84 万元，评估价值10,059.23 万元，增值额235.38 万元， 增值率2.40%；负债账面价值8,837.62 万元，评估价值8,837.62 万 元，增值额0 万元，增值率0%；净资产账面价值986.22 万元，净资 产评估价值1,221.61 万元，增值额235.38 万元，增值率23.87%。

公司拟置出的兴隆热力100%股权的评估价值为1,221.61 万元。

5、拟置出资产与上市公司之间资金往来余额及处理措施

截止2010 年9 月30 日，公司及置出范围之外的其他子公司合计 应付会展公司2,393.33 万元，合计应付经开热力 8,394.90 万元，应 收兴隆热力7,794.39 万元。公司将与各置出公司及国资集团协商，在 不影响本次资产置换和保障上市公司利益的前提下，尽快结清上述资 金往来余额。

（二）拟置入资产的情况

拟置入资产为国资集团所持有的吉林省六合房地产开发有限公司 100%股权，具体情况如下：

1、六合地产的基本情况

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六合地产成立于2009 年8 月13 日，住所为长春经济技术开发区 自由大路5188 号，法定代表人为张在茂，注册资本96,210 万元，经 营范围为房地产开发、销售。

根据六合地产截止2010 年9 月30 日经审计的财务报表，六合地 产资产总额为136,970.93 万元，负债总额为40,823.63 万元，资产净 额为96,147.30 万元，2010 年1-9 月营业收入为0 元，净利润为-62.70 万元。

国资集团持有的六合地产100%股权不存在抵押、质押或者其他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

六合地产不存在对外提供担保或委托理财的情况。

2、六合地产的主要资产

六合地产现拥有433,062 平方米土地，目前处于待开发状态。具 体如下：

单位：平方米

序 号	土地权证号	面积	用途	建筑 总面积	出让年限
1	长国用（2010）第071010757 号、长国用（2010）第 071010758 号	106,019	其他普通商品住房用地 9.0116 公顷，其他商服用 地1.5903 公顷。	212,038	2010 年9 月13 日 —2060 年9 月13 日
2	长国用（2010）第071010759 号、长国用（2010）第 071010760 号	62,422	其他普通商品住房用地 5.3059 公顷，其他商服用 地0.9363 公顷。	124,844	2010 年9 月13 日 —2060 年9 月13 日
3	长国用（2010）第071010761 号、长国用（2010）第 071010762 号	34,363	其他普通商品住房用地 2.9209 公顷，其他商服用 地0.5154 公顷。	44,672	2010 年9 月13 日 —2060 年9 月13 日
4	长国用（2010）第071010763	85,645	其他普通商品住房用地	171,290	2010 年9 月27 日

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	号、长国用（2010）第 071010764 号		7.2798 公顷，其他商服用 地1.2847公顷。		—2060 年9 月27 日
5	长国用（2010）第071010765 号、长国用（2010）第 071010766 号	144,613	其他普通商品住房用地 12.2921 公顷，其他商服 用地2.1692 公顷。	289,226	2010 年9 月27 日 —2060 年9 月27 日
合计		433,062		842,070

目前，六合地产已取得上述五宗待开发土地的国有土地使用证， 相关土地出让金已全部缴纳完毕。

3、评估情况

由于目前房地产公司股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资 料，故本次评估不宜采用市场法。本次评估目的是股权转让，资产基 础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经 营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择成本法（资产基础法） 进行评估；基于被评估企业目前主要资产及用途，和未来年度其收益 与风险可以可靠地估计的情形下，本次评估也可以选择收益法进行评 估。综上，本次评估确定采用成本法和收益法进行评估。

成本法评估结论如下：评估基准日2010 年9 月30 日六合地产总 资产账面价值为136,970.93 万元，评估价值为140,249.40 万元，增 值额为3,278.47 万元，增值率为2.39%；总负债账面价值为40,823.63 万元，评估价值为40,823.63 万元，无增减值；净资产账面价值为 96,147.30 万元，净资产评估价值为99,425.77 万元，增值额为 3,278.47 万元，增值率为3.41%。

收益法评估结论如下：评估基准日2010 年9 月30 日，在企业持 续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，吉林省六合房地产 开发有限公司股东全部权益价值（净资产）评估价值为106,100 万元，

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增值额为9,952.70 万元，增值率为10.4%。

本次评估采用成本法评估的净资产价值为99,425.77 万元，收益 法评估的净资产价值为106,100 万元，两者相差6,674.23 万元，差异 率为7%，主要原因为收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来获利 能力，通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值，该评估结果 不仅反映了被评估单位账面资产的价值，也包含了被评估单位账面没 有反映的无形资产价值和可能存在的预计负债。

由于六合地产刚成立，尚处于筹建阶段，企业历史无成熟的开发 项目，企业目前对待开发征地无具体建设工程规划，无可行性研究报 告，本次仅以评估基准日六合地产现有待开发土地建设用地规划条件 以及企业初步开发规划为基础进行预测，不符合正常企业发展的长期 持续性特点，因此具有不确定性。另外房地产项目易受市场等经济因 素影响，受国家宏观调控影响也较大，因此本次采用收益法对于企业 整体价值反映不够客观。

鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产 的最终评估结果，即六合地产的股权价值评估结果为99,425.77 万元。 长春经开国资控股集团有限公司拟置换的六合地产100%股权价值 为99,425.77 万元。

（三）本次置换资产评估的整体情况

综上，采取成本法对本次置换资产的评估的整体情况，具体如下：

2010 年9 月30 日对应的 资产名称 评估值（万元） 增值率 账面资产净额（万元）

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拟置入资产：	96,147.30	99,425.77	3.41%
六合地产100%股权	96,147.30	99,425.77	3.41%
拟置出资产：	75,637.38	98,934.56	30.80%
会展整体资产	60,952.86	77,693.23	27.46%
会展公司95%股权	-376.49	-324.01	13.94%
经开热力99.99%股权	14,074.78	20,343.73	44.54%
兴隆热力100%股权	986.22	1,221.61	23.87%

四、交易的定价政策及定价依据

（一）资产置换标的

置出资产：所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司 95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、长春 经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。

置入资产：长春经开国资控股集团有限公司所持有的吉林省六合 房地产开发有限公司100%股权。

（二）资产置换价格

本次资产置换的价格双方同意在评估值的基础上协商确定，资产 置换交易价格产生的差额367.20 万元，由本公司向国资集团以现金方 式补齐。

1、本次置出资产的定价

本次置出资产经审计后的账面价值为75,637.38 万元，评估值为 98,934.56 万元，本次交易作价99,058.57 万元，交易价格较账面值 溢价30.97%。

2、本次置入资产的定价

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本次置入资产经审计后的账面价值为96,147.30 万元，评估值为 99,425.77 万元，本次交易定价为99,425.77 万元，交易价格较账面 值溢价3.41%。

（三）定价依据及主要参考因素

• 1、参考置入资产、置出资产的资产状况、财务状况、经营情况及

• 未来的盈利能力、成长能力；

2、参考近年来土地和房地产业所处的市场环境，相关成交案例及 定价情况；

• 3、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告。

五、本次资产置换协议的主要内容

（一）资产置换双方

长春经开（集团）股份有限公司与长春经开国资控股集团有限公

司。

（二）置换资产的范围

1、长春经开置出资产

（1）会展资产；

• （2）长春国际会展中心有限公司95%股权；

• （3）长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权；

• （4）长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权。

2、长春经开置入资产

吉林省六合房地产开发有限公司100%股权

（三）交易价格的确定

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本次置换资产交易价格以置换资产的评估值为基础，经交易双方 协商确定，本次资产置换置出资产作价为99,058.57 万元，置入资产 作价为99,425.77万元，置出资产与置入资产的差额部分367.20 万元， 由本公司以现金方式向国资集团补足。

（四）审计、评估基准日

本次审计、评估基准日为2010 年9 月30 日。

（五）审计、评估基准日至资产交割日期间置换资产的损益处理

1、长春经开置出资产的损益由国资集团承担和享有；

2、长春经开置入资产的损益由长春经开承担和享有。

（六）人员安排

置换资产原有人员采取“人随资产走”的原则，按照《劳动合同 法》等相关法律法规和政策的规定进行妥善安排。

六、本次资产置换的目的和对公司的影响

（一）本次资产置换的目的

本次资产置换交易是为了提高公司资产质量，优化公司主营业务 资产结构，提升公司的竞争能力和持续盈利能力而实施的资产重组。 通过剥离亏损资产和业务，注入盈利潜力大的优良资产，推动上市公 司主营业务增长方式的根本转变，既有助于上市公司利用长春经开区 未来大规模发展建设的机遇做强做大，同时也有助于上市公司与长春 经开区的未来发展建设形成良性互动的发展格局。

（二）对主营业务的影响

通过资产置换，剥离了经营亏损的热力及会展业务，置入了商住 房地产开发业务，改变了公司以往主营业务分散及盈利能力低下的局 面。置换后公司主营业务将在原有的一级土地委托开发及工程承建业 务基础上，增加盈利潜力大的商住房地产开发业务，土地一二级联动 开发能够有效提高公司主营业务的核心竞争力和盈利能力。

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（三）对财务状况、盈利能力的影响

本次资产置换将导致公司的财务报表合并范围发生变化，合并报 表范围将减少会展公司、经开热力、兴隆热力三家控股子公司，将增 加六合地产一家控股子公司。

由于客观因素影响，本次拟置出的资产和业务近年来一直处于亏 损状态，且亏损局面在相当长的时期内难以扭转。本次拟置入的资产 为盈利潜力较大的商住土地资产，将有效提高公司资产质量，优化公 司资产结构，提高公司资产的流动性，大幅增加主营业务收入，提升 公司盈利能力。

（四）对关联交易和同业竞争的影响

本次资产置换不构成关联交易，资产置换完成后，不会增加新的 关联交易。

本次资产置换不涉及控股股东及实际控制人的变更，不影响公司 与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

公司控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司主营业 务为高技术风险投资、证券战略投资、实业投资项目融投资、企业收 购等，本次资产置换后，不会与控股股东产生同业竞争。

七、备查文件

• 1、《第六届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《独立董事意见》；

• 3、《第六届监事会第十一次会议决议》；

• 4、《资产置换协议》；

5、置出、置入资产的财务报表或《审计报告》；

6、置出、置入资产的《评估报告》。

长春经开（集团）股份有限公司

二0 一0 年十二月二十七日

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关于提名李春雷为董事候选人的议案

根据控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司的提 议，鉴于董事张淑霞已到法定退休年龄，不再继续担任董事。提名李 春雷为公司董事候选人。

简历：

李春雷，男，汉族，39 岁，中共党员，大学本科学历，高级会计 师，注册会计师。曾任中国吉林国际合作（集团）股份有限公司主管 会计，长春经济技术开发区财政局预算科长，长春联信光电子有限公 司财务总监，长春经济技术开发区审计局主任科员，本公司资产融资 部经理，财务管理部经理；现任公司总会计师、财务负责人。

长春经开（集团）股份有限公司 二0 一0 年十二月二十七日

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长春经开（集团）股份有限公司 授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强长春经开(集团)股份有限公司（以下简称公司） 授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理，是指公司股东大会对董事会的授 权；董事会对董事长和总经理在具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东的合法权益的前提 下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化和程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》和 《公司章程》规定的职权，有权对公司重大事项做出决议。同时，股 东大会就专门事项有权对董事会授权。

第五条 董事会是公司的决策机构。董事会应当实行严格的审查和 决策程序，在对重大事项做出决定前，应当组织有关专家、专业人员 进行可行性论证和评审。

第二章 《公司章程》规定的

股东大会、董事会、董事长、总经理的职权

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第六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改公司章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产20%的事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东

• 大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

第七条 董事会对股东大会负责,依法行使下列职权:

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• (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条 董事长行使下列职权:

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件；

• (五)在董事会休会期间,根据董事会授权,行使董事会的部分职 权；

• (六)行使法定代表人的职权；

• (七)在董事会授权额度内,批准融资和贷款事项,以及批准固定资 产投资事项；

• (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告；

• (九)董事会授予的其他职权。

第九条 总经理对董事会负责，并行使下列职权:

• (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；

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(八)董事会授予的其他职权。

第三章 权限划分

第十条 购买、出售、置换资产

（一）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）5000万元以下， 且占公司最近一期经审计净资产的10%以下，由董事会审批；成交金额 在5000万以上，或占公司最近一期经审计净资产的10%以上的，由股东 大会批准。

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，由董事会审批； 占10%以上的，由股东大会批准。

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以下的，由董事会审批；占10%以 上的，由股东大会批准。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的， 以其累计数额适用上述标准。

第十一条 对外投资（含委托理财）

金额在5000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产的10%以下 的，由董事会审批。 金额在5000万元以上的，或占公司最近一期经审 计净资产的10%以上的，由公司股东大会审批。

第十二条 资产抵押

单项资产抵押额在5000万元以下，且被抵押的资产占公司最近一 期经审计的总资产的10%以下的资产抵押事项,必须经董事会审批。

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单项资产抵押额在5000万元以上，或被抵押的资产占公司最近一 期经审计的总资产的10%以上的资产抵押事项,必须经股东大会审批。 第十三条 对外担保

• （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

• （二）下列担保必须经股东大会审批:

1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过5000万元或超过最近一期经审计净资产10％； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）单笔担保额在5000 万元以下，且不超过最近一期经审计的 净资产10％的担保，由董事会审批。

董事会做出对外担保的决议,应当取得董事会全体成员2/3 以上 签字同意。

（四）公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保必须要 求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第十四条 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务 交易涉及的金额或对同一对象连续 12 个月累计金额占公司最近

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一个会计年度经审计的总资产10%以下的，由董事会审批；占公司最近 一个会计年度经审计的总资产10%以上的，董事会应当提出预案，报股 东大会批准。

第十五条 银行信用借款

公司为自己经营需要向银行借款及为此提供的信用担保均由董事 会批准。董事会闭会期间，可授权董事长决定。

第十六条 提供财务资助与赠与资产

提供财务资助与赠与资产等相关金额(或连续 12 个月累计额)占 公司最近一个会计年度经审计的净利润10%以下，且绝对金额在500万 元以下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的净利润 10%以上，或绝对金额在500万元以上的，由股东大会批准。

第十七条 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易,由公司董事会审议。其中关 联董事应回避表决,董事会所做决议须经非关联董事过半数通过后生 效。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，或占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当按照《上海证券交易所 股票上市规则》的规定,聘请具有证券、期货执业资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,由公司董事会向股东大会提交预案,经股东 大会批准后生效。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计 或评估。

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公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东 大会审议。

第十八条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职 权，但授权原则应符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关 规定，授权内容、权限及期限应当明确、具体，不得进行概括授权。

董事长依授权做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向 董事会报告备案。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同 事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。 公司的一般性、经常性的业务事项、合同文件，500万元以下的由总经 理签署，500万元以上的由董事长或其授权人签署。

第四章 附 则

第二十条 公司董事、总经理须严格按照授权范围履行岗位职责， 忠实、勤勉的开展经营管理工作，杜绝越权审批。若因此给公司造成 严重影响和损失时，视情节轻重和公司所受损失的大小，对主要责任 人给予相应的告诫、经济处罚直至撤职等处理，对触犯法律的人员建 议司法机关追究法律责任。

第二十一条 本制度未尽事宜或与《公司法》、《证券法》、《上

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市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照上述法律法 规及《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度中的“以下”不包含本数，“以上”包含本数。 第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，由股东大会 授权董事会负责解释、修订。公司此前的《专项交易审批制度》、《对 外投资等重大投资决策的程序和细则》同时废止。

长春经开（集团）股份有限公司

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