Partner Communications Co Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 30, 2013

HERMETIC Trust Services

תל-אביב, 26 יוני 2013

לכבוד פרטנר תקשורת בע"מ ת.ד. 435 ראש העין 48103

ג.א.נ.,

הנדון: ד"ח שנתי – נאמנות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') שהונפקו על ידי פרטנר תקשורת בע"מ

מכוח תפקידנו כנאמנים למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ("אגרות החוב"), שהונפקו על ידי פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה"), הרינו מתכבדים להגיש ד"ח שנתי בגין פעולות הנאמנות שנעשו על ידינו במהלך התקופה שמיים 16.4.2012 ועד ליום 26.6.2013 (כולל) ("תקופת הדו"ח"), בהתאם להוראות ס'17 בשטר הנאמנות ובהתאם להוראות ס'7 לחוק הנאמנות, תשל"ט - 1979 והוראות ס'135 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968.

1. שטר הנאמנות

ביום 2 בספטמבר 2009 נחתם שטר נאמנות בין החברה לבין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ ("זיו האפט") בקשר לתשקיף המדף שפורסם על ידי החברה ביום 3 בספטמבר 2009, על פיו רשאית החברה להנפיק, בין היתר, את אגרות החוב מושא דו"ח זה ("שטר הנאמנות ה-1").

ביום 15 באפריל 2010 פורסם דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב (סדרה ד') ("דוח הצעת המדף") ונחתם שטר נאמנות בין החברה לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ("הנאמן"), כנאמן למחזיקי אגרות החוב, חלף זיו האפט, בכפוף לכך שתנאי שטר הנאמנות ה-1 יחייב את החברה ואת הנאמן ("שטר הנאמנות").

1. ניירות הערך שהונפקו

לעניין כמות אגרות החוב שבמחזור, ראו דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

1. בטוחות והתחייבויות

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

1. תשלומי קרן וריבית

לעניין תשלומי קרן וריבית ראה התנאים מעבר לדף, הנספחים לשטר הנאמנות וכן ראה את דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

1. אירועים מיוחדים

בית הרמטיק, רח' הירקון 113, תל-אביב 63573 ת.ד. 3524, תל-אביב 61034 טל: 972-3-5271736 + פקס: 972-3-5274867 E.MAIL:HERMETIC@HERMETIC.CO.IL WWW.HERMETIC.CO.IL

דוח נאמן פרטנר ד - 112012-2662013 - V001

---

HERMETIC Trust Services

• 2 -

בתקופת הדו"ח לא נודע לנאמן על: (1). הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה; (2). אי קיום התחייבות מהותית מצד החברה; (3). אירוע חריג אחר בקשר עם הנאמנות על פי שטר הנאמנות.

דו"ח זה אינו מהווה תחליף לעיון המחזיק בדיווחים הפומביים של החברה לרבות עיון בדוחות הכספיים ובחוות דעת רואי החשבון המבקרים.

.6 דירוג

החברה מדורגת על ידי מעלות Standard & Poor's בע"מ ("מעלות"):

6.1 נכון למועד תחילת תקופת הדו"ח היה דירוג החברה ilAA-/Negative.

6.2 ביום 10 בספטמבר 2012 הכניסה מעלות את הדירוג -ilAA של החברה ל-CreditWatch עם השלכות שליליות.

6.3 ביום 14 באוקטובר 2012 הודיעה מעלות על דירוג החברה - ilAA-/Watch Negative.

6.4 ביום 6 בדצמבר 2012 הודיעה מעלות על הוצאת הדירוג מ-CreditWatch עם השלכות שליליות ואשרור הדירוג ilAA-/negative.

6.5 ביום 20 ביוני 2013 הודיעה מעלות על אשרור דירוג –ilAA ושינוי תחזית הדירוג ליציבה.

6.6 נכון לסוף תקופת הדו"ח לא חל שינוי בדירוג.

.7 דיבידנדים

בתקופת הדו"ח חילקה החברה דיבידנדים. לפרטים ראו דיווחי החברה במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

ביום 20 בספטמבר 2012 הודיעה החברה על ביטול מדיניות הדיבידנד לשנת 2012 (מספר אסמכתא: 2012-02-240651).

.8 אישורים לנאמן

החברה המציאה את כל האישורים שנקבעו בשטר הנאמנות וכפי שהתבקשו על ידי הנאמן.

.9 אסיפות מחזיקי אגרות חוב ואסיפות בעלי מניות

9.1 לעניין אסיפות בעלי מניות בחברה אשר התקיימו בתקופת הדוח לרבות הנושאים על סדר היום וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.

9.2 לא התקיימו אסיפות מחזיקים בתקופת הדו"ח.

בכבוד רב,

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ