Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 14, 2011

==> picture [119 x 78] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS CONSIDERS POTENTIAL DEBT OFFERING IN ISRAEL

ROSH HA'AYIN, Israel, April 14, 2011 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announced today that it is currently considering the offering of debt securities in Israel of up to NIS 1.2 billion par value through a public offering pursuant to a shelf offering report and the Company's shelf prospectus dated September 3, 2009, as amended on May 23, 2010 and on September 20, 2010 (" the Shelf Prospectus "). The Company intends to use the proceeds of such an offering, if made, for the Company's current needs including settling payments on, or purchasing, the Company's Series A Notes and/or refinancing other debt. Such an offering, if made, will be pursuant to a 'uniform public offering', as defined in the Securities regulations promulgated under the Israeli Securities Law, 1968, as further described in a shelf offering report to be published by the Company, if published.

In connection with the potential debt offering, the Company is considering the offering of notes through expanding three of the Company's series of notes currently traded on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.: (1) Series C Notes bearing an annual fixed interest rate of 3.35% and linked to the Israeli Consumer Price Index; (2) Series D Notes bearing a floating annual interest rate based on the annual interest rate of short term debt issued by the State of Israel ('Makam') in addition to a fixed annual spread of 1.20%; and (3) Series E Notes bearing an annual fixed interest rate of 5.5% and not linked to the Israeli Consumer Price Index.

[1]

The Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes were initially issued by the Company pursuant to a shelf offering report dated April 15, 2010, as amended on April 21, 2010. The terms of the Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes, to be issued, if issued, would be identical to the terms of the currently outstanding Series C Notes, Series D Notes and Series E Notes. The Company has not yet made any definite decision as to the offering of any securities, nor as to its scope, terms or timing, nor is there any certainty that such an offering will be made, in part or in whole, or that a shelf offering report will be published.

Any public offering of securities, if made, will be made only in Israel. Securities, if offered, will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States and/or to U.S. Persons (as defined in Regulation "S" promulgated under the Securities Act) without registration under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act.

In this connection, on April 14, 2011, Standard & Poor's Maalot announced that it " assigned its 'ilAA-' rating to additional Series C and/or D and/or E bonds of up to NIS1.2 billion par value, to be issued by Partner Communications Company Ltd. (ilAA-/Negative) through an expansion of the series.

The proceeds from the issuance are designated for Partner's current needs, including settling payments on, or purchasing, the company's Series A bonds, and/or refinancing other debt. The rating reflects our assessment that the expansion of the bonds in itself will not negatively influence the company's financial risk profile, nor the rating of the existing bond series, as a significant increase in the net financial debt beyond the company's consolidated debt post acquisition of 012 Smile, is not anticipated. " For further information see Standard & Poor's Maalot's announcement dated April 14, 2011 on: http://www.maalot.co.il/reports/495/B14042011.pdf or its informal English translation attached to our Form 6-K to be furnished to the Securities and Exchange Commission later today. In addition, for details regarding the rationale behind

[2]

the rating of the Company, see Standard & Poor's Maalot's rating report dated October 19, 2010, in the Standard & Poor's Maalot's announcement on: http://www.maalot.co.il/reports/495/RU19102010.pdf or its informal English translation attached to our Form 6-K furnished to the Securities and Exchange Commission on October 20, 2010.

For financial information regarding 012 Smile Telecom Ltd. and the implications of its acquisition by the Company and for further certain supplemental financial information, all prepared in connection with the potential debt offering in Israel, see our Form 6-K to be furnished to the Securities and Exchange Commission later today.

This press release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities.

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could", "may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular

[3]

telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks we face, see "Item 3D. Key Information - Risk Factors", "Item 4. - Information on the Company", "Item 5. - Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. - Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. - Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the Company's 2010 Annual Report (20-F) filed with the SEC on March 16, 2011. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the orange™ brand. The Company provides mobile communications services to over 3 million subscribers in Israel. Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

Partner is an approximately 45%-owned subsidiary of Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"). Scailex's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol SCIX and are quoted on "Pink Quote" under the symbol SCIXF.PK. Scailex currently operates in two major domains of activity in addition to its holding in Partner: (1) the sole import, distribution and maintenance of Samsung mobile handset and accessories products primarily to the major cellular operators in Israel (2) management of its financial assets.

For more information about Scailex, see http://www.scailex.com.

For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site

[4]

About 012 Smile Telecom Ltd.

012 Smile is a wholly owned subsidiary of Partner Communications which provides international long distance services, internet services and local telecommunication fixed-line services (including telephony services using VOB) under the 012 Smile brand. The completion of the purchase of 012 Smile by Partner Communications took place on March 3, 2011. For further details see the press release dated March 3, 2011.

Contact:

Mr. Emanuel Avner

Chief Financial Officer

Tel: +972-54-7814951 Fax: +972-54-7815961

E-mail: emanuel.avner@orange.co.il

[5]

חוב בישראל אפשרות הנפקת פרטנר תקשורת שוקלת

או " פרטנר)"מ "טנר תקשורת בע חברת פר - 2011 באפריל 14 ,ישראל, ראש העין מודיעה , בישראל מובילה תקשורת ,מפעילת(PTNR :TASE ו- ) "(NASDAQהחברה" וזאת ערך נקוב ח " מיליארד ש היום כי היא שוקלת להנפיק חוב בישראל בהיקף של עד 1.2 באמצעות הצעה לציבור בישראל על פי דוח הצעת מדף מכח תשקיף המדף של החברה מיום תשקיף ") בספטמבר2010 וביום20 במאי2010 כפי שתוקן ביום23 ,מבר 2009 בספט 3 של לצרכיה השוטפים , ככל שתבוצע, בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה"(. המדף אם . או החלפת חוב קיים אחר/ו ' החברה לרבות פירעון או רכישה של אגרות חוב סדרה א כמשמעותה בתקנות , "הצעה אחידה"רך של הצעה כאמור תהיה זו הצעה בדהחברה תפרסם והכול כפי שיפורט בדוח הצעת ,2007"ז-התשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)ניירות ערך .ככל שיפורסם, מדף

החברה שוקלת להציע אגרות חוב בדרך של הרחבת , ביחס להנפקת החוב האפשרית כאמור (: ) מ"1 -אביב בעסה לניירות ערך בתלשלוש סדרות של אגרות חוב של החברה הנסחרות בבור ואשר צמודות למדד הנושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.35%, ('סדרה ג) אגרות חוב הנושאות ריבית שנתית משתנה בשיעור תשואת , ('סדרה ד) אגרות חוב () ; 2המחירים לצרכן הנושאות ריבית '(, סדרה ה) אגרות חוב () ; 3 לשנהשנה בתוספת מרווח של 1.20%ל מ "המק . ואשר אינן צמודות למדד המחירים לצרכןשנתית קבועה בשיעור של 5.5%

הונפקו לראשונה על ( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'סדרה ד)אגרות החוב , ('סדרה ג)אגרות החוב באפריל כפי שתוקן ביום21, באפריל2010 ידי החברה בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 15 שיונפקו ( 'סדרה ה)ואגרות החוב ( 'סדרה ד)אגרות החוב , ('סדרה ג)החוב .תנאי אגרות2010 ואגרות החוב ( 'סדרה ד)אגרות החוב , ('סדרה ג)יהיו זהים לתנאי אגרות החוב , (אם יונפקו) , החברה טרם קיבלה כל החלטה סופית ביחס להצעת ניירות הערך. שבמחזור( 'סדרה ה) חלקה , אין כל וודאות כי החברה תבצע את ההצעה כאמורתנאיה או מועדיה ו, להיקף ההצעה .או כי יפורסם דוח הצעת מדף, או כולה

לא יירשמו בהתאם , אם יוצעו, ניירות ערך. עשה בישראל בלבדית , עשהיאם ת, הצעה לציבור -או ל/ ב ו"ולא יוצעו או יימכרו בארה, ,כפי שתוקןלחוק ניירות הערך האמריקאי משנת 1933 שהותקנו מכוח חוק ניירות הערך האמריקאי Regulation "S )כהגדרתם ב- " US Persons או קבלת פטור רלוונטי מדרישות בהתאם לחוק ניירות הערך האמריקאי ללא רישומם ( האמור .הרישום לפי חוק ניירות הערך האמריקאי האמור

[6]

קבעה "יא כי ה הודיעהStandard & Poor's Maalot 2011 באפריל ביום 14, בהקשר זה “ח מיליארד שבהיקף של עד 1.2' ה או /ו 'ד או /ו 'סדרות גנוספות מאגרות חוב 'ל-'ilAAדירוג . (, בדרך של הרחבת סדרות) מ "ilAA-/Negativeפרטנר תקשורת בעחברת "י שיונפקו ע, נ"ע או רכישה של אגרות מיועדת לצרכיה השוטפים של החברה לרבות פירעון תמורת ההנפקה הדירוג משקף את הערכתנו כי אין בהרחבת אגרות . או החלפת חוב קיים אחר' ו/ה אחוב סדר או על דירוג /החברה ול הסיכון הפיננסי של יעל פרופלשלילה בכדי להשפיע לבדה החוב משום שלא צפוי גידול מהותי בחוב הפיננסי נטו מעבר לחוב המאוחד , הסדרות הקיימות " . 012 Smile בחברה לאחר רכישת ב - באפריל2011 מיום14 לפרטים נוספים ראו הודעתStandard & Poor's Maalot או תרגומה הלא רשמי לאנגלית אשר יצורף http://www.maalot.co.il/reports/495/B14042011.pdf . מאוחר יותר היוםב "לרשות ניירות ערך בארהר יוגש אשלהודעת החברה על גבי טופס 6-K דוח הדירוג של Standard & ראו השיקולים העיקריים לדירוג של החברהלפירוט , בנוסף ב- הודעת Standard & Poor's Maalot ב 2010 באוקטובר מיום19 Poor's Maalot או תרגומה הלא רשמי לאנגלית אשר http://www.maalot.co.il/reports/495/RU19102010.pdf ביום 20ב "לרשות ניירות ערך בארהה וגש ה אשר צורף להודעת החברה על גבי טופס 6-K . באוקטובר2010

וכן מידע מ והשלכות רכישתה על ידי החברה " סמייל טלקום בע אודות 012 למידע פיננסי אשר 6-Kטופסדיווח על גבי ראו , הנפקת חוב אפשרית בישראללקראת נוסף פיננסי משלים .מאוחר יותר היום"ב לרשות ניירות ערך בארהיוגש

. הודעה זו לא מהווה הצעה לציבור למכור או שידול ביחס להצעה לקנות ניירות ערך

די עתירות צופות פניאמ

לחוק ניירות ערך בארצות 27Aצופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף הודעה זאת כוללת אמירות חוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית ל 21Eובסעיף , , כפי שתוקןהברית משנת 1933 US Private Securities ,בחוק ה- Safe Harborפ הוראות ה-" וע , , כפי שתוקןמשנת 1934 " , "רוצה" , "שואף" , "מתכוון" , "מצפה" , "מאמין מלים כגון . משנת1995 Litigation Reform Act והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל " מטרה" , "יעד " , "צופה" , "עשוי" , "יתכןי" , "מתכנן" אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות , מתארים אמירות צופות פני עתיד בנוגע לביצועים עתידיים , ה זוהנכללת בהודע, למעט ציון עובדה היסטורית, כל אמירה. אלה בנוגע לתוכניות להגדלת הכנסות או למרווחים או לשימור או להרחבת נתח השוק הנוכחי , שלנו

[7]

להפחתת הוצאות וכל אמירה אחרת בנוגע לאירוע עתידי או , בשווקים קיימים או חדשים .היא אמירה צופה פני עתיד, הזדמנות עתידית על האמונות והתחזיות הנוכחיות שלנו , ד אלה על הידע הנוכחיביססנו אמירות צופות פני עתי אי וודאויות , אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים. בדבר אירועים עתידיים אפשריים הרגלי הצרכן והעדפותיו בשימוש בטלפון , הסביבה המאקרו כלכלית, ובהנחות לגבי פרטנר השפעת התנאים הכלכליים , ית באופן כללימגמות בתעשיית התקשורת הישראל, הסלולרי לתיאור חלק מגורמי הסיכון . הגלובליים העכשוויים והתפתחויות רגולטוריות וחוקתיות אפשריות מידע לגבי - סעיף 4" , " - גורמי סיכון מידע עיקרי .3Dסעיף ו "אנא רא, איתם אנו מתמודדים דוחות כספיים מאוחדים - 8Aסעיף ם", " - סקירה וסיכויים תפעוליים ופיננסייסעיף 5" , "החברה גילוי כמותי ואיכותי של - סעיף11 ו " -" - תהליכים משפטיים ומנהלתייםומידע פיננסי אחר (אשר הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית20-F )ח השנתי לשנת 2010" בדו" סיכוני שוק בהערכת סיכונים , השערותב , .כיוון שאמירות כאלה כרוכות באי ודאות במרץ2011 ביום 16 אירועים הצופים פני עתיד אשר , אשר השפעתו על עסקינו עדיין אינה ידועה, ובמיתון העולמי צוינו בהודעה זו עשויים לא להתרחש ותוצאות בפועל יכולות להיות שונות באורח מהותי מן .התוצאות החזויות , כתוצאה ממידע חדש, ני עתידאין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות צופות פ .מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת

אודות פרטנר תקשורת מ היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי "חברת פרטנר תקשורת בע החברה מספקת .orange™תחת המותג ( טלפוניה נייחת ושירותי אינטרנט, ניידת)תקשורת של פרטנר ADS –תעודות ה. מיליון מנויים בישראל שירותי תקשורת סלולארים למעל 3 אביב-תל ומניותיה של החברה נסחרות בבורסת( Global Select Market) "קנסחרות בנאסד .(PTNR : TASE ו– NASDAQ) "(. סקיילקס)" מ " של סקיילקס קורפוריישן בע 45%פרטנר הינה חברת בת בבעלות של כ- "Pink ומצוטטות ב- " SCIXתחת הסמל , -אביברסת תלמניות סקיילקס רשומות למסחר בבו . SCIXF.PK ב תחת הסמל "בארה Quote , (יבוא: )1במועד זה פועלת סקיילקס בשני תחומי פעילות עיקריים בנוסף להחזקותיה בפרטנר בעיקר לשלושת , שיווק ושרותי תחזוקה בלעדיים לטלפונים סלולאריים מתוצרת תאגיד סמסונג . ה (ניהול הנכסים הפיננסיים של) , 2ולאריים הגדולים בישראלהמפעילים הסל

.http://www.scailex.com/: נוספים על סקיילקס לפרטים .http://www.orange.co.il/investor_site/: נוספים על פרטנר לפרטים

[8]

מ"ל טלקום בעיי סמ אודות012

העוסקת במתן שירותי , סמייל הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של פרטנר תקשורת 012 כולל שירותי )שירותי אינטרנט וכן שירותי תקשורת פנים ארציים נייחים , שיחות בינלאומיות פרטנר בוצעה ביום 3 סמייל על ידי השלמת הרכישה של012 .(VOB -טלפוניה על פס רחב . במרץ2011 לפרטים נוספים ראו הודעת החברה מיום3 . במרץ2011

:למידע נוסף

מר עמנואל אבנר

מנהל כספים ראשי +972 54 7814951: ' טל +972 54 7815961: פקס emanuel.avner@orange.co.il: ל"דוא

[9]