Partner Communications Co Ltd. — Interim / Quarterly Report 2008

May 5, 2008

==> picture [120 x 78] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS REPORTS FIRST QUARTER 2008 RESULTS

QUARTERLY NET INCOME INCREASES 24% QoQ

QUARTERLY EBITDA INCREASES BY 17.1% QoQ TO NIS 533 M, 33.5% of TOTAL REVENUE

Q1 2008 Highlights (compared with Q1 2007)

• Total revenues : NIS 1.6 billion (US$ 447 million), an increase of 12.0%

• Operating Profit : NIS 349 million (US$ 98 million), an increase of 15.8%

• Net Income: NIS 243 million (US$ 68 million), an increase of 24.2%

• EBITDA[1] : NIS 533 million (US$ 150 million), an increase of 17.1%

• EBITDA Margin[2] : 33.5% of total revenue compared with 32.1%

• Subscriber Base: 24,000 net additions in the quarter, to reach 2.823 million[3] , including 753,000 3G subscribers

• Dividend Declared: approximately NIS 195 million dividend for the first quarter

Rosh Ha’ayin, Israel, May 5[th] , 2008 – Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli mobile communications operator, today announced its results for the first quarter of 2008. Partner reported total revenues in Q1 2008 of NIS 1.6 billion

1 See “Use of Non-GAAP Financial Measures” below (p10)

2 Equivalent to 39.7% of service revenues in Q1 2008, compared with 36.2% of service revenues in Q1 2007

3 On January 1st, 2008 the Company adopted a more conservative and rigorous policy for recognizing prepaid subscribers. The aim of the new policy is to ensure that purchased prepaid SIM cards are only recognized in the subscriber base after the prepaid SIM cards are actually used by the prepaid subscribers. The change had the effect of reducing the subscriber base on January 1[st] , 2008 by approximately 61,000 subscribers.

1

(US$ 447 million), EBITDA of NIS 533 million (US$ 150 million), and net income of NIS 243 million (US$ 68 million).

Commenting on the quarter's results, Partner’s CEO, Mr. David Avner, said: "We are pleased with the results of the first quarter of 2008, in which Partner again delivered a strong performance and improved its EBITDA and net income margins. This achievement should be appreciated in light of the intense competition, regulatory changes and our continued investment in our high-standard customer service.

In the first quarter, we have again succeeded in realizing our strategy to focus on the post-paid segment, resulting in the recruitment of 40 thousand high-quality post-paid subscribers, 60% of whom are business customers. The number of our 3G subscribers has continued to grow, reaching above 750 thousand at quarter end, or 36% of our post-paid subscriber base. Our content business serves as an important growth driver, reaching revenues of approximately NIS 200 million. Partner will continue to invest in introducing new content and media applications and enrich its content offering in order to maintain our leadership in this strategic area.

Partner is determined to become a player in the broadband residential market and has several alternatives for doing so. Technology and regulatory trends, worldwide and in Israel, including the recent recommendations of the Gronau committee to promote full local loop unbundling, enable new entrants to offer high quality multimedia and content services by using various access methods. We are currently actively working on establishing our non-cellular platform, which I believe will be introduced at the beginning of next year."

Mr. Avner concluded: "I am certain that Partner's core strengths and leadership will enable us to broaden our product and service portfolio and to provide a comprehensive and rich solution to our customers' communication needs."

2

Key Financial and Operational Parameters

Key Financial and Operational Parameters
Q1 2007Q4 2007Q1 2008	Q1'08vs Q4'07Q1'08vs Q1'07
Revenues (NIS millions)1,417.81,627.41,587.8	-2.4%12.0%
Operating Profit (NIS millions)301.1346.5348.8	0.7%15.8%
Net Income (NIS millions)195.8301.9243.3	-19.4%24.2%
Cash flow from operating activities net ofinvestingactivities(NIS millions)241.1305.5-20.0	-106.5%-108.3%
EBITDA (NIS millions)454.9501.3532.6	6.2%17.1%
Subscribers (thousands)42,7032,8602,823	-1.3%4.4%
Estimated Market Share (%)323232	--
Quarterly Churn Rate (%)4.44.05.1	1.10.7
Average Monthly Usage per Subscriber(minutes)323345359	4.1%11.1%
Average Monthly Revenue per Subscriber (NIS)153157155	-1.3%1.3%

Financial Review

Partner's Q1 2008 net revenues totaled NIS 1,587.8 million (US$ 446.9 million), an increase of 12.0% from NIS 1,417.8 million in Q1 2007.

Service revenues increased by 6.7% from NIS 1,258.3 million in Q1 2007 to NIS 1,342.5 million (US$ 377.8 million) in Q1 2008. The increase primarily reflects the growth in the subscriber base[4] , an increase in the weight of post-paid subscribers in our subscriber base, higher average minutes of use, as well as an increase in content and data revenues. This was partially offset by a decrease in average revenue per minute resulting from competitive pressures and regulatory intervention including the approximate 14% reduction in interconnect tariffs which went into effect on March 1[st] 2008, the final reduction in the Ministry of Communications' program of mandated gradual reductions from 2005 to 2008.

Revenues from content and data excluding SMS were NIS 122.4 million (US$ 34.5 million) in Q1 2008, representing an increase of 40.8% from Q1 2007, the equivalent of 9.1% of service revenues in Q1 2008, compared with 6.9% of service revenues in Q1 2007. Revenues from SMS totaled NIS 75.9 million (US$ 21.4 million), increasing

4 See footnote 3 on page 1.

3

by 32.7% from Q1 2007, the equivalent of 5.7% of service revenues in Q1 2008, compared with 4.5% in Q1 2007.

Gross profit from services increased by 8.2% in Q1 2008 compared with Q1 2007, from NIS 499.9 million to NIS 540.9 million (US$ 152.2 million). The increase reflects the higher service revenues, offset by a 5.7% increase in the cost of service revenues. The cost of service revenues increased primarily due to additional depreciation expenses of approximately NIS 36 million resulting from the accelerated depreciation of the equipment to be replaced under an agreement with LM Ericsson Israel Ltd. Most of the accelerated depreciation is expected to be recorded during 2008, resulting in additional full year depreciation expenses of approximately NIS 70 million.

Equipment revenues totaled NIS 245.3 million (US$ 69.0 million) in Q1 2008, a 53.8% increase from NIS 159.5 million in Q1 2007. The increase is primarily attributable to the higher proportion of 3G handsets sold compared with 2G handsets. Gross loss on equipment in Q1 2008 was NIS 34.4 million (US$ 9.7 million), compared with NIS 53.9 million in Q1 2007, a decrease of 36.1%. This resulted from increased use of more competitive airtime rate plan tariffs that offer lower subsidies, as well as from a decrease in the cost per handset sold.

Overall, gross profit in Q1 2008 increased by 13.6%, from NIS 446.0 million in Q1 2007 to NIS 506.5 million (US$ 142.5 million) in Q1 2008.

Selling, marketing, general and administration expenses totaled NIS 157.7 million (US$ 44.4 million) in Q1 2008, an 8.9% increase from NIS 144.9 million in Q1 2007. The increase was due mainly to additional costs of growing the subscriber base, including larger provisions for doubtful accounts from receivables on handset sales and service revenues and higher selling and distribution costs.

Overall, Q1 2008 operating profit was NIS 348.8 million (US$ 98.2 million), representing a 15.8% increase compared with NIS 301.1 million in Q1 2007.

4

Quarterly EBITDA in Q1 2008 amounted to NIS 532.6 million (US$ 149.9 million), equivalent to 39.7% of service revenues or 33.5% of total revenues, an increase of 17.1% from NIS 454.9 million, 36.2% of service revenues or 32.1% of total revenues, in Q1 2007.

Financial expenses in Q1 2008 were NIS 15.6 million (US$ 4.4 million), decreasing by 20.5% from NIS 19.6 million in Q1 2007. The decrease is primarily due to an increase in gains from currency exchange movements, partially offset by higher linkage expenses due to the higher CPI level.

Quarterly net income in the first quarter 2008 was NIS 243.3 million (US$ 68.5 million), compared with NIS 195.8 million in Q1 2007, an increase of 24.2%.

Basic earnings per share or ADS, based on the average number of shares outstanding during Q1 2008, was NIS 1.55 (44 US cents), up by 23.0% from NIS 1.26 in Q1 2007.

Funding and Investing Review

Cash flows generated from operating activities, net of cash flows from investing activities totaled negative NIS 20.0 million (US$ 5.6 million) in Q1 2008, compared with NIS 241.1 million in Q1 2007, a decrease of 108.3%. The decrease was primarily due to a decrease in cash flows from operating activities of 75.8% from NIS 384.6 million in Q1 2007 to NIS 93.1 million (US$ 26.2 million) in Q1 2008, reflecting the large increase in cash flows from operating activities in Q1 2007 due to a change in payment terms to suppliers, as well as payments during Q1 2008 for handset inventories. This decrease was partially offset by a decrease in cash flows used for investing activities which totaled NIS 113.1 million (US$ 31.8 million) in Q1 2008, a decrease of 21.2% from NIS 143.5 million in Q1 2007.

In February 2008, the Board approved a share buy-back plan throughout 2008 in an amount of up to NIS 600 million, subject to appropriate market conditions. As of March 31[st] , 2008, the Company had repurchased approximately 625,000 of its

5

shares at an average price per share of NIS 77.61, for a total consideration of approximately NIS 49 million.

The Board has approved the distribution of a dividend for Q1 2008 of NIS 1.24 (35 US cents) per share (in total approximately NIS 195 million or US$ 55 million) to shareholders and ADS holders of record on May 28[th] , 2008. The dividend will be paid on June 12[th] , 2008.

Operational Review

On January 1[st] , 2008 the Company adopted a more conservative and rigorous policy for recognizing prepaid subscribers. The aim of the new policy is to ensure that purchased prepaid SIM cards are only recognized in the subscriber base after the prepaid SIM cards are actually used by the prepaid subscribers. The change had the effect of reducing the subscriber base on January 1[st] , 2008 by approximately 61,000 subscribers.

Approximately 24,000 net active subscribers joined the Company in Q1 2008, comprising approximately 40,000 net active postpaid subscribers joining the Company and 16,000 net active prepaid subscribers leaving the Company. Following the change in the subscriber recognition policy, the Company's active subscriber base at the end of Q1 2008 was approximately 2,823,000, including approximately 727,000 business subscribers (25.8% of the base), 1,381,000 postpaid private subscribers (48.9% of the base) and 715,000 prepaid subscribers (25.3% of the base). Total market share at the end of the quarter is estimated to be unchanged at 32%.

The Company's 3G subscriber base reached approximately 753,000 by the end of Q1 2008, with approximately 120,000 subscribers joining the 3G network during the quarter.

The quarterly churn rate increased from 4.4% in Q1 2007 to 5.1% in Q1 2008. The increase is generally explained by the effect of the introduction of number portability

6

in December 2007, with most of the increase being attributable to higher churn in the prepaid segment (churn does not include the impact of the change in subscriber recognition policy).

Q1 2008 average monthly usage per subscriber (MOU) was 359 minutes, an increase of 11.1% from 323 in Q1 2007. Average revenue per user (ARPU) was approximately NIS 155 (US$ 44) in Q1 2008, an increase of 1.3% from NIS 153 in Q1 2007.

Outlook and Guidance

Commenting on the Company's results, Mr. Emanuel Avner, Partner's Chief Financial Officer said: "We are pleased that our trend of improvement in operational and financial performance has continued this quarter. And whilst free cash flow was negative in the quarter due to activities related to the introduction of number portability, it is expected to return to a normal level in the second quarter. Partner continues to offer shareholders an attractive high dividend yield, and the ongoing share buy-back program for 2008 provides for a further opportunity to raise the EPS."

Mr. Avner added: "Our quarterly results and future prospects support the annual guidance for 2008 we gave in the press release of February 6[th] , 2008.”

Conference Call Details

Partner Communications will hold a conference call to discuss the company’s first quarter results on Monday, May 5[th] , 2008, at 17:00 Israel local time (10AM EST). This conference call will be broadcast live over the Internet and can be accessed by all interested parties through our investor relations web site at http://www.orange.co.il/investor_site/.

To listen to the broadcast, please go to the web site at least 15 minutes prior to the start of the call to register, download and install any necessary audio software. For those unable to listen to the live broadcast, an archive of the call will be available via

7

the Internet (at the same location as the live broadcast) shortly after the call ends, and until midnight of May 12[th] , 2008.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli mobile communications operator providing GSM / GPRS / UMTS / HSDPA services and wire free applications under the orange™ brand. The Company provides quality service and a range of features to 2.823 million subscribers in Israel (as of March 31[st] , 2008). Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

Partner is a subsidiary of Hutchison Telecommunications International Limited ("Hutchison Telecom"), a leading global provider of telecommunications services. Hutchison Telecom currently offers mobile and fixed line telecommunications services in Hong Kong, and operates mobile telecommunications services in Israel, Macau, Thailand, Sri Lanka, Ghana, Vietnam and Indonesia. It was the first provider of 3G mobile services in Hong Kong and Israel and operates brands including “Hutch”, “3” and “orange”. Hutchison Telecom, a subsidiary of Hutchison Whampoa Limited, is a listed company with American Depositary Shares quoted on the New York Stock Exchange under the ticker "HTX" and shares listed on the Stock Exchange of Hong Kong under the stock code "2332". For more information about Hutchison Telecom, see www.htil.com.

For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site/

Note: This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events. These forwardlooking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner.

Words such as “believe,” “anticipate,” “expect,” “intend,” “seek,” “will,” “plan,” “could,” “may,” “project,” “goal,” “target” and similar expressions often identify forward-looking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding

8

our future performance (including our outlook and guidance for 2008), plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

Because such statements involve risks and uncertainties, actual results may differ materially from the results currently expected. Factors that could cause such differences include, but are not limited to:

• the effects of the high degree of regulation in the telecommunications market in which we operate;

• regulatory developments related to the implementation of number portability;

• regulatory developments relating to tariffs, including interconnect tariffs, roaming charges, and SMS tariffs;

• the difficulties associated with obtaining all permits required for building and operating of antenna sites;

• the requirement to indemnify planning committees in respect of claims made against them relating to the depreciation of property values or to alleged health damage resulting from antenna sites;

• the effects of vigorous competition in the market in which we operate and for more valuable customers, which may decrease prices charged, increase churn and change our customer mix, profitability and average revenue per user, and the response of competitors to industry and regulatory developments;

• regulatory developments which permit the Ministry of Communications to require us to offer our network infrastructure to other operators, which may lower the entry barrier for new competitors;

• uncertainties about the degree of growth in the number of consumers in Israel using wireless personal communications services and the growth in the Israeli population;

• the risks associated with the implementation of a third generation (3G) network and business strategy, including risks relating to the operations of new systems and technologies, potential unanticipated costs,

• uncertainties regarding the adequacy of suppliers on whom we must rely to provide both network and consumer equipment and consumer acceptance of the products and services to be offered, and the risk that the use of internet search engines by our 3G customers will be restricted;

• the results of litigation filed or that may be filed against us;

• the risk that, following a possible rearrangement of spectrum, we may lose some of our frequencies or we may be allocated spectrum of inferior quality;

• the risks associated with technological requirements, technology substitution and changes and other technological developments;

• alleged health risks related to antenna sites and use of telecommunication devices;

• the impact of existing and new competitors in the market in which we compete, including competitors that may offer less expensive products and services, desirable or innovative products, technological substitutes, or have extensive resources or better financing;

• fluctuations in foreign exchange rates;

• the possibility of the market in which we compete being impacted by changes in political, economic or other factors, such as monetary policy, legal and regulatory changes or other external factors over which we have no control; and

• the availability and cost of capital and the consequences of increased leverage.

as well as the risks discussed in Risk Factors, Information on the Company and Operating and Financial Review and Prospects in form 20-F filed with the SEC on June 12[th] , 2007. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this report might not occur.

We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

9

The financial results presented in this press release are preliminary un-audited financial results.

The results were prepared in accordance with U.S. GAAP, other than EBITDA which is a non-GAAP financial measure.

The convenience translations of the Nominal New Israeli Shekel (NIS) figures into US Dollars were made at the rate of exchange prevailing at March 31[st] , 2008: US $1.00 equals NIS 3.553. The translations were made purely for the convenience of the reader.

Use of Non-GAAP Financial Measure:

Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization, exceptional items and capitalization of intangible assets ('EBITDA') is presented because it is a measure commonly used in the telecommunications industry and is presented solely to enhance the understanding of our operating results. EBITDA, however, should not be considered as an alternative to operating income or income for the year as an indicator of our operating performance. Similarly, EBITDA should not be considered as an alternative to cash flow from operating activities as a measure of liquidity. EBITDA is not a measure of financial performance under generally accepted accounting principles and may not be comparable to other similarly titled measures for other companies. EBITDA may not be indicative of our historic operating results nor is it meant to be predictive of potential future results.

Reconciliation between our net cash flow from operating activities and EBIDTA is presented in the attached summary financial results.

Contacts:

Mr. Emanuel Avner Mr. Oded Degany Chief Financial Officer V. P. Corporate Development, Strategy and IR Tel: +972-54-7814951 Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54-7815961 Fax: +972-54 -7814161 E-mail: emanuel.avner@orange.co.il E-mail: oded.degany@orange.co.il

10

PARTNER COMMUNICATIONS COMPANY LTD.

(An Israeli Corporation)

SUMMARY OPERATING DATA

	Q1 2007	Q4 2007	Q1 2008
Subscribers (in thousands)5	2,703	2,860	2,823
Estimated share of total Israeli mobile telephonesubscribers	32%	32%	32%
Churn rate in quarter	4.4%	4.0%	5.1%
Average monthly usage in quarter persubscriber (actual minutes use)	323	345	359
Average monthly revenue in year persubscriber, including in-roaming revenue (NIS)	153	157	155

5 See footnote 3 on page 1

11

PARTNER COMMUNICATIONS COMPANY LTD.

(An Israeli Corporation)

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

A s s e t sCURRENT ASSETS:Cash and cash equivalentsAccounts receivable:TradeOtherInventoriesDeferred income taxesT o t a l current assetsINVESTMENTS AND LONG-TERM RECEIVABLES:Accounts receivable - tradeFunds in respect of employee rights upon retirement**FIXED ASSETS,**net of accumulated depreciation andamortizationLICENSE, DEFERRED CHARGES AND OTHER**INTANGIBLE ASSETS,**net of accumulatedamortizationDEFERRED INCOME TAXEST o t a l assets		New Israeli shekelsConvenience translation intoU.S. dollarsMarch 31,December 31,March 31,December 31,2008200720082007(Unaudited)(Audited)(Unaudited)(Audited)In thousands	New Israeli shekelsConvenience translation intoU.S. dollarsMarch 31,December 31,March 31,December 31,2008200720082007(Unaudited)(Audited)(Unaudited)(Audited)In thousands	Convenience translation intoU.S. dollars	Convenience translation intoU.S. dollars
		March 31,2008(Unaudited)			December 31,2007(Audited)
		5,4901,163,59475,293220,90251,2691,516,548504,55285,279589,8311,679,8991,130,63192,7945,009,703	148,0961,120,84255,273143,02246,0891,513,322446,89988,522535,4211,734,9641,153,92693,7455,031,378	1,545327,49621,19262,17314,430426,836142,00724,002166,009472,811318,21926,1171,409,992	41,682315,46415,55640,25412,972425,928125,78024,915150,695488,310324,77526,3851,416,093

12

Liabilities and shareholders’ equityCURRENT LIABILITIES:Short term liabilities and currentAccounts payable and accruals:TradeOtherParent group - tradeDividend payableT o t a l current liabilitiesLONG-TERM LIABILITIES:Notes payableLiability for employee rights upon retirementOther liabilitiesT o t a l long-term liabilitiesCOMMITMENTS AND CONTINGENT LIABILITIEST o t a l liabilitiesSHAREHOLDERS’ EQUITY:Share capital - ordinary shares of NIS 0.01 parvalue: authorized - December 31, 2007 and March 2008 -235,000,000 shares; issued and outstanding -December 31, 2007 –157,320,770 sharesMarch 31, 2008 –157,461,853 sharesLess – treasury shares, at cost (625,000 Ordinary Shares)Capital surplusAccumulated deficitT o t a l shareholders’ equity	New Israeli shekelsMarch 31,December 31,20082007(Unaudited)(Audited)	New Israeli shekelsMarch 31,December 31,20082007(Unaudited)(Audited)	New Israeli shekelsMarch 31,December 31,20082007(Unaudited)(Audited)	New Israeli shekelsMarch 31,December 31,20082007(Unaudited)(Audited)
	March 31,2008(Unaudited)
	100,891688,345296,7861,742156,2491,244,0132,080,866132,89713,0692,226,8323,470,8451,575(48,611)2,551,606(965,712)1,538,8585,009,703	28,280749,623375,5103,4051,156,8182,072,636131,96014,4922,219,0883,375,9061,5732,544,943(891,044)1,655,4725,031,378	28,396193,73683,53149043,977350,130585,66537,4043,678626,747976,877444(13,681)718,155(271,803)433,1151,409,992	7,959210,984105,688958325,589583,34837,1404,079624,567950,156443716,280(250,786)465,9371,416,093

13

PARTNER COMMUNICATIONS COMPANY LTD.

(An Israeli Corporation)

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS

REVENUES - net:ServicesEquipmentCOST OF REVENUES:ServicesEquipmentGROSS PROFITOPERATING EXPENSESOPERATING PROFIT**FINANCIAL EXPENSES,**netINCOME BEFORE TAXES ON INCOMETAXES ON INCOMECUMULATIVE EFFECT, AT BEGINNING OF YEAR, OF A CHANGEIN ACCOUNTING PRINCIPLESNET INCOME FOR THE YEAREARNINGS PER SHARE (“EPS”):Basic:Diluted:WEIGHTED AVERAGE NUMBER OFSHARES OUTSTANDING:BasicDiluted	New Israeli shekels3 month period endedMarch 31,20082007(Unaudited)	New Israeli shekels3 month period endedMarch 31,20082007(Unaudited)	Conveniencetranslation intoU.S. dollars	Conveniencetranslation intoU.S. dollars
			3 month periodendedMarch 31,
	2008		2008
	In thousands(except per		share data)
	1,342,485245,2951,587,780801,576279,7321,081,308506,472157,703348,76915,605333,16489,894243,2701.551.54157,288,016158,383,739	1,258,315159,4691,417,784758,445213,370		377,84569,039
				446,884225,60678,731
		971,815		304,337
		445,969144,868		142,54744,386
		301,10119,618		98,1614,391
		281,48385,634		93,77025,301
		195,849		68,469
		1.26		0.44
		1.25		0.43
		155,573,108		157,288,016
		156,881,429		158,383,739

14

PARTNER COMMUNICATIONS COMPANY LTD.

(An Israeli Corporation)

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:Net income for the periodAdjustments to reconcile net income to net cashprovided by operating activities:Depreciation and amortizationAmortization of deferred compensation related to employee stockoption grants, netLiability for employee rights upon retirementAccrued interest and exchange and linkage differences on long-termliabilitiesDeferred income taxesCapital loss on sale of fixed assetsChanges in operating assets and liabilities:Increase in accounts receivable:TradeOtherDecrease in accounts payable and accruals:Related partiesTradeOtherIncrease in inventoriesIncrease in asset retirement obligationsNet cash provided by operating activitiesCASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:Purchase of fixed assetsPurchase of licenseFunds in respect of employee rights upon retirementNet cash used in investing activitiesCASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:Proceeds from exercise of stock options granted to employeesDividend paidRepayment of capital leaseShort term credit from banks, netWindfall tax benefit in respect of exercise of options granted toemployeesCapital lease receivedRepayment of long term bank loansTreasury stockNet cash used in financing activitiesDECREASE IN CASH AND CASH EQUIVALENTSCASH AND CASH EQUIVALENTS AT BEGINNING OF PERIODCASH AND CASH EQUIVALENTS AT END OF YEAR	New Israeli shekels3 month period endedMarch 31,20082007(Unaudited)	New Israeli shekels3 month period endedMarch 31,20082007(Unaudited)	Conveniencetranslation intoU.S. dollars
			3 month periodendedMarch 31,
	2008		2008
	In thousands(except per share data)
	243,270183,5302,9599377,160(4,229)(100,405)(20,020)(1,663)(49,889)(90,844)(77,880)17493,100(116,352)3,243(113,109)3,706(149,658)(1,789)83,60088(9,933)(48,611)(122,597)(142,606)148,0965,490	195,849151,0924,8262,552(9,348)(2,118)964(47,350)(8,568)(763)126,468(25,196)(3,935)114384,587(140,462)(700)(2,319)(143,481)42,892(98,693)(2,250)2,1787,416(9,179)(57,636)183,47077,547261,017	68,46951,6558332642,015(1,190)(28,259)(5,636)(468)(14,042)(25,568)(21,920)4926,202(32,748)913(31,835)1,043(42,122)(504)23,52925(2,795)(13,680)(34,504)(40,137)41,6821,545

At March 31, 2008, trade payables include NIS 149 million ($ 42 million) (unaudited) in respect of acquisition of fixed assets. At March 31, 2008, dividend payable of approximately NIS 156 million ($ 44 million) (unaudited) is outstanding. These balances are recognized in the cash flow statements upon payment.

At March 31, 2008, tax withholding related to dividend of approximately NIS 19 million is outstanding. These balances are recognized in the cash flow statements upon payment.

15

PARTNER COMMUNICATIONS COMPANY LTD.

(An Israeli Corporation) RECONCILIATION BETWEEN OPERATING CASH FLOWS AND EBITDA

Net cash provided by operating activitiesLiability for employee rights upon retirementAccrued interest and exchange and linkage differenceson long-term liabilitiesIncrease in accounts receivable:TradeOtherDecrease (increase) in accounts payable and accruals:TradeShareholder – current accountOther (excluding tax provision)Increase in inventoriesIncrease in Assets Retirement ObligationFinancial Expenses **EBITDA	New Israeli shekelsConveniencetranslation intoU.S. dollars
	3 Month Period EndedMarch 31,3 Month PeriodEndedMarch 31,
	200820072008
	(Unaudited)
	In thousands
	93,100384,58726,202(937)(2,552)(264) (7,160)9,348(2,015)100,40547,35028,25920,02096,2205,63649,889(126,468)14,0421,663763468184,96425,19652,05877,8803,93521,920(174)(114)49)(12,95116,6373,645532,601454,902149,902

• The convenience translation of the New Israeli Shekel (NIS) figures into US dollars was made at the exchange prevailing at March 31, 2008 : US $1.00 equals 3.553 NIS.

** Financial expenses excluding any charge for the amortization of pre-launch financial costs.

16

מדווחת על תוצאותיה לרבעון הראשון של פרטנר תקשורת 2008

בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ₪ מיליון243 עלייה של24% ברווח הנקי ל-

מסךאו 33.5%, ₪ברבעון מיליון533 ל- EBITDA צמיחה של 17.1% ב- בהשוואה לרבעון המקביל אשתקדההכנסות

( בהשוואה לרבעון הראשון של2007) ן ראשון של 2008עיקרי תוצאות הרבעו

צמיחה של 12.0%, (447 מיליון דולר) ₪ מיליארד 1.6 :סך הכנסות • צמיחה של 15.8%, (98 מיליון דולר) ₪ מיליון 349 :רווח תפעולי • צמיחה של 24.2%, (68 מיליון דולר) ₪ מיליון 243 :רווח נקי • 6 צמיחה של 17.1%, ( דולר150 מיליון) ₪ מיליון533 : EBITDA • 7 32.1% -צמיחה מ, מהווה33.5% מסך ההכנסות EBITDAשיעור ה- • הכולל ,[8] 2.823 מיליוןל- מגיע כך שמספר המנויים , הצטרפות של 24,000 מנויים נטו :בסיס מנויים • מנויי דור שלישי753,000 הראשון לרבעון ₪ מיליון195כ- : חלוקת דיבידנד •

( "החברה" או "פרטנר"להלן ) מ "– חברת פרטנר תקשורת בע 2008 מאי ,5 ב ישראל,ראש העין הודיעה היום על , בישראל מובילה סלולארית תקשורת ,מפעילת(PTNR : TASE – ו )NASDAQ על הכנסות של 2008ראשוןה פרטנר דווחה ברבעון . של שנת 2008הראשוןתוצאותיה לרבעון ועל , (150 מיליון דולר) ₪ מיליון של533 על ,(EBITDA447 מיליון דולר) ₪ ארדשל 1.6 מילי (.68 מיליון דולר) ₪ מיליוןרווח נקי של 243

" שימוש במדד פיננסי שלא בהתאם לתקןGAAP" (עמוד 25) ראה להלן 6 משירותים מההכנסות36.2% משירותים ברבעון הראשון של 2008 בהשוואה ל- 39.7% מההכנסות שווה ל- 7 ברבעון הראשון של 2007 8 . אימצה החברה מדיניות שמרנית ומחמירה בכל הנוגע להכרה בלקוחותprepaid כמנויים בינואר20081בשנרכשו יוכרו כחלק מבסיס המנויים רק לאחר שנעשהprepaid מטרת ההחמרה הינה להבטיח כי כרטיסי SIM המדווחים בכ- prepaid .השינוי מקטין את בסיס מנויי ה-prepaidבכרטיסי SIM שימוש בפועל על ידי מנויי ה- .ינואר 20081 בה- 61,000 מנויים החל מ

17

אנו מרוצים מתוצאות הרבעון " :ל פרטנר"מנכ, מר דוד אבנראמר , בהתייחסו לתוצאות הרבעון EBITDAשולי ה- בושיפור ביצועים חזקים ,פרטנר פעם נוספת הראשון לשנת 2008 במסגרתו מציגה השינויים הרגולטורים , בשוק העזההישג זה ראוי להערכה על רקע התחרותיות . הרווח הנקיבשולי ו . האיכותי שלנו המתמדת והמתמשכת בשירות הלקוחותתנווהשקע

המשלמים לקוחות ה במגזר התמקדות האסטרטגיה שלוםייש בפעם נוספת ברבעון הראשון הצלחנו איכותיים כאשר60% post-paid 40 אלף מנויי כ- ה הינה גיוס של ,והתוצא("post-paid )" בדיעבד על , מספר מנויי הדור השלישי המשיך לצמוח ועומד נכון לסוף הרבעון. מהם הינם לקוחות עסקיים עסקי התוכן משמשים נו. של post-paid ה- אלף מנויים ומהווה36% מבסיס לקוחות 750 ל- מעל . מליון₪ 200הכנסות החברה מנתונים ותוכן עומדות על כ- , לכךהודות . משמעותיכמנוע צמיחה להעשיר את שירותי התוכן המוצעים על מנת פרטנר תמשיך להשקיע בתכנים וביישומי מדיה חדשים .ללקוחותיה וכך לשמר את מובילותה בתחום אסטרטגי זה

מגוון ת בפניהעומדו ולשם כך ,הביתיהפס הרחב פרטנר נחושה להפוך לשחקן מרכזי בשוק וועדת של המלצות ה הכוללות את בישראלובעולם רגולטוריות הטכנולוגיות והמגמות ה . אפשרויות שיציעו את כניסתם של מתמודדים חדשים , מאפשרותFull Local Loop Unbundlingגרונאו לקידום שוקדים על אלה אנו בימים.שירותי תוכן ומולטימדיה באיכות גבוהה תוך שימוש בדרכי גישה שונות ."תוצג בתחילת השנה הבאה שלהערכתי סלולריתחוץ-וביסוסה של פלטפורמה הקמתה

ספק של פרטנר יאפשרו לנו לוהנהגתה חוזקות הליבהאני סמוך ובטוח כי : " סיכם ואמרמר אבנר "מגוון רחב ועשיר של מוצרים ושרותי תקשורת ללקוחותינו

18

םייקרים עיים ותפעוליננסים פימדד

שינויQ108 – Q107	שינויQ108 – Q407	Q1 2008	Q4 2007	Q1 2007
12.0%	-2.4%	1,587.8	1,627.4	1,417.8							הכנסות)במיליוני ₪(
15.8%	0.7%	348.8	346.5	301.1							רווח תפעולי)מיליוני ₪(
24.2%	-19.4%	243.3	301.9	195.8							רווח נקי)מיליוני ₪(
-108.3%	-106.5%	-20.0	305.5	241.1	ניכוי	ב	תזרים מזומנים מפעילויותשוטפות פעילויותהשקעה)מיליוני ₪(
17.1%	6.2%	532.6	501.3	454.9							EBITDA)במיליוני₪(
4.4%	-1.3%	2,823	2,860	2,703							מנויים)באלפים(9
-	-	32	32	32							אומדן נתח השוק)ב–(%
0.7	1.1	5.1	4.0	4.4			(%		שיעור הנטישה הרבעוני)ב–
11.1%	4.1%	359	345	323		(	בדקות			)	שימוש חודשי ממוצע למנוי
1.3%	-1.3%	155	157	(ח" בש )153				הכנסה חודשיתממוצעתלמנוי

תיננסירה פיסק

, (ולר446.9 מיליון ד) ₪ מיליון– 1,587.8 הסתכמו ב פרטנר ברבעון הראשון של 2008 הכנסות סך . של 2007יחס לרבעון הראשון ₪ב מיליון מ– 1,417.8 של 12%צמיחה

ברבעון הראשון של2007 – ל ₪ מיליון שיעור של 6.7% – מ1,258.3 צמחו ב הכנסות משירותים גידול צמיחה זו משקפת בעיקר . ברבעון הראשון של 2008(377.8 מיליון דולר) ₪ מיליון1,342.5 ממוצע גבוה יותר של , מנויי post-paid בתמהיל המנוייםם היחסי שלל במשקל ,גידו[9] המנוייםס בבסי על ידי הירידה במידת מהה ותנעלייה זו מ. וכן צמיחה בהכנסות מנתונים ומתוכן, שימושדקות ההורדה הכוללת את , מלחצים תחרותיים ומהתערבות רגולטוריתהנובעת בהכנסה הממוצעת לדקה שלב האחרון ,כ במרץ2008 1 ב- אשר נכנסה לתוקפה ,– בכ14%ן קישור הגומליתעריפי של עדבמהלך השנים 2005קישור הגומלין מתוכנית משרד התקשורת להוריד באופן הדרגתי את דמי . 2008

ב- הסתכמו ברבעון הראשון של2008 SMS לא כולל הכנסות מ-, ומתוכן נתוניםההכנסות מ 9.1%מהווים ,ההרבעון הראשון של 2007 של 40.8% מעליה, (34.5 מיליון דולר) ₪ מיליון122.4 הכנסות . מהכנסות משירותים ברבעון הראשון של20076.9%בהשוואה ל- , משירותיםהכנסותמה של 32.7% ,עליהברבעון הראשון של 2008( 21.4 מיליון דולר) ₪ מיליון75.9הסתכמו ב- SMSמ- , ברבעון הראשון של 2008 הכנסות משירותים 5.7%ה מ מהווים, ההרבעון הראשון של 2007מ . מהכנסות משירותים ברבעון הראשון של20074.5%בהשוואה ל-

בעמוד17 ראה הערה8 9

19

מיליון152.2) ₪ מיליוןהסתכם ברבעון הראשון של 2008 – ב540.9 משירותים הרווח הגולמי סך עלייה זו משקפת.רבעון הראשון של 2007 ₪ב מיליון– 499.9צמיחה של 8.2% בהשוואה ל, (דולר בעלות המכר של השירותים על ידי עלייה של 5.7%אשר מותנה , הכנסות גבוהות יותר משירותים הקשורות בהחלפת הציוד תחת ההסכם ₪ מליון 36הנובעת בעיקר מהוצאות פחת נוספות של כ- לףכתוצאה מהעסקה יירשם פחת מואץ בגין הציוד המוח. "מאריקסון ישראל בע. מ.ל החדש עם 70בסך של כ- נוספות הוצאות פחת וכתוצאה מכך יירשמו ,שרובו צפוי להירשם במהלך שנת 2008 . ₪לשנה הנוכחית מיליון

עלייה , (69 מיליון דולר) ₪ מיליון– 245.3 ברבעון הראשון של 2008 הסתכמו ב הכנסות מציוד קצה נובעת בעיקר מעלייה במספרם הצמיחה . ברבעון הראשון של2007 ₪ מיליוןשל 53.8% – מ159.5 בהשוואה למכשירי קצה של הדור , מכשירי קצה התומכים בשירותי הדור השלישיובחלקם היחסי של ,ברבעון הראשון של 2008( 9.7 מיליון דולר) ₪ מיליון היה 34.4 גולמי על ציודההפסד ה . השני מציעות סובסידיות נמוכות אשר המוצעות ללקוחותתחרותיותמספר רב יותר של תכניות תעריפים מ . פר מכשיר מירידה בעלות תוצאה ככמו גם, יותר

מיליון 142.5) ₪ מיליון –13.6% – ל506.5 ברבעון הראשון של 2008 צמח ב סך הרווח הגולמי . ברבעון הראשון של2007 ₪ מיליון– 446.0בהשוואה ל( דולר

ברבעון( 44.4 מיליון דולר) ₪ מיליון – 157.7 הסתכמו ב הנהלה וכלליות , שיווק ,הוצאות מכירה . ברבעון הראשון של2007 ₪ מיליון – 144.9 עלייה של8.9% בהשוואה ל ,הראשון של 2008 יותר הגבוהלהפרשה , בסיס המנוייםהגדלת ב הכרוכות בעיקר להוצאות נוספות העלייה מיוחסת הפצה הבעלויות עלייה לוכן , תיםמשירוחייבים על מכשירים והכנסות מיתרות , חובות מסופקיםל .המכירותו

, ( דולרן98.2 מיליו) ₪ מיליון– 348.8 הסתכם ב ברבעון הראשון של 2008ל כול ה הרווח התפעולי . של 2007רבעון הראשון ₪ב מיליון– 301.1 בהשוואה ל של 15.8%המשקף צמיחה

שווה ( 149.9 מיליון דולר) מיליון₪ – 532.6 מסתכמת ל ברבעון הראשון של2008 EBITDA ה– – עלייה של 17.1% בהשוואה ל, , 33.5% מסך ההכנסות – ל39.7% מההכנסות משירותים אוערך מסך ההכנסות ברבעון הראשון של , 32.1% או36.2% מהכנסות משירותים או , מיליון₪ 454.9 .2007

שלירידה , (4.4 מיליון דולר) ₪ מיליון – 15.6 הסתכמו ב ברבעון הראשון של 2008 הוצאות המימון הירידה נובעת בעיקר מעלייה ברווחים . ₪ברבעון המקביל אשתקד מיליון– 19.620.5% בהשוואה ל

20

מדד מעלייה ב הנובעות גבוהות יותרעל ידי הוצאות אופן חלקיבח וזו מותנה "בשערי מט מתנודתיות .המחירים לצרכן

של צמיחה, (68.5 מיליון דולר) ₪ מיליון– 243.3כם ב הסתרבעון הראשון של 2008 ב הרווח הנקי . של 2007 ₪ברבעון הראשון מיליון מ– 195.824.2%

• , 2008ממוצע מספר המניות במהלך הרבעון הראשון שלפי על, ADS – או להרווח הבסיסי למניה .ל 2007 ₪ למניה ברבעון הראשון ש מ– 1.26 23%ה של יי על, ( סנטUS 44) ₪ היה1.55

והשקעותמוןימ סקרתי

לרבעון הראשון מזומנים מפעילויות השקעהםבניכוי תזרי, מזומנים מפעילויות שוטפותם התזרי בהשוואה ירידה של 108.3%, (5.6 מיליון דולר) ₪ הסתכם בתזרים שלילי של20 מליוןלשנת 2008 בתזרים עיקר מירידה של 75.8%הירידה נובעת ב. ₪ברבעון המקביל אשתקד מיליון ל– 241.1 ברבעון ₪ מליון 384.6 ,ירידה מ-המזומנים מפעילויות תפעוליות ברבעון הראשון לשנת 2008 ירידה זו משקפת את הצמיחה הגבוהה של (. 26.2 מליון דולר) ₪ מליון 93.1הראשון אשתקד ל- ת לשינוי תנאי התשלום תזרים המזומנים מפעילויות תפעוליות ברבעון הראשון של 2007 המיוחס הירידה מותנה .לספקים כמו גם תשלומים למלאי מכשירים במהלך הרבעון הראשון של 2008 113.1ה ואשר הסתכמו ב- עבחלקה על ידי ירידה בתזרים המזומנים שנוצל לטובת פעילויות השק מליון143.5 ירידה של21.2% בהשוואה ל- ,ברבעון הראשון של 2008( 31.8 מליון דולר) ₪ מליון . ₪ברבעון המקביל אשתקד

מיליון עד600בסכום של אישרה מועצת המנהלים תכנית רכישה חוזרת של מניות ,בפברואר 2008 . בכפוף לתנאי שוק מתאימים במהלך שנת2008 וזאת ₪ ממניותיה במחיר ממוצע 625,000 כ- החברה רכישה חוזרת של ביצעה 2008 נכון ליום 31 במרץ . מליון₪49 ₪ למניה ובתשלום כולל של כ- של 77.61

₪ בסך של1.24 דיבידנד לרבעון הראשון של 2008 מועצת המנהלים של החברה אישרה חלוקת למחזיקים רשומים של מניות ( או55 מליון דולר , מיליון₪ – כ ל195סך הכוב )למניה ( דולר 0.35) ביוני12 .הדיבידנד ישולם ב- במאי200828ב- נכון ליום הקובע שלההחברה או של תעודות ADS .2008

21

תירה תפעוליסק

ינואר 2008 אימצה החברה מדיניות שמרנית ומחמירה בכל הנוגע להכרה בלקוחות –ב1 ב הינה להבטיח כי כרטיסי SIM המדיניות החדשהמטרת . ( כמנויים"prepaid")המשלמים מראש שימוש בפועל עלSIMה- ים רק לאחר שנעשה בכרטיסי שנרכשו יוכרו כחלק מבסיס המנויprepaid – 61,000 בינואר2008 בכ – ב1–prepaid .השינוי מקטין את בסיס מנויי הprepaidידי מנויי ה- .בהשוואה לרבעונים קודמים מנויים

: הצטרפו לפרטנר ברבעון הראשון לשנת 2008 לפי החלוקה הבאה נטו מנויים פעילים כ– 24,000 כתוצאה . prepaidעזבו את החברה – וכ16,000 מנויי הצטרפו לחברה מנוייpost-paid40,000כשל החברה בסוף הרבעון הראשון בסיס המנויים הפעילים עמד , מהשינוי במדיניות ההכרה במנויים מבסיס )25.8% – כ727,000 מנויים עסקיים תוכםמ , על2,823,000 מנויים בקירוב של 2008 prepaid – וכ , (715,000 מנויי המנויים בסיס מ 48.9% ) post-paid מנויי –כ , (1,381,000המנויים נותר להערכתנובסוף הרבעון הראשון של 2008 של החברה נתח השוק . ( המנויים25.3% מבסיס) .– 32%ועומד על כ ללא שינוי

נכון לסוף הרבעון הראשון לשנת2008– 753,000 של החברה הגיע לכ בסיס מנויי הדור השלישי . –כ 120,000 מנויים לרשת הדור השלישיהצטרפו, במהלך הרבעון כאשר

ברבעון הרבעוני עלה בהשוואה לרבעון הראשון של 2007 – מ4.4% – ל5.1% יעור הנטישהש המספרים תכנית ניידות ה שלעל ידי השפעתמוסברת באופן כללי העלייה .הראשון של 2008 post-ה- כאשר מרבית העלייה מיוחסת לנטישה גבוהה יותר במגזר מנויידצמבר 2007שיושמה ב (.במדיניות ההכרה במנויים ) שיעור הנטישה אינו כולל את השפעת השינוי שחלpaid על359 (" MOU )"למנוי הממוצע החודשי השימוש דקות מספר עמד ברבעון הראשון של 2008 ההכנסה החודשית . דקות ברבעון הראשון של2007 ל– 323 בהשוואה ה של 11.1% צמיח ,דקות עלייה של , (44 דולר) ₪ – 155 הסתכמה בכ ברבעון הראשון של2008 (" ARPU )"הממוצעת למנוי . ברבעון הראשון של2007 ₪ 1.3% – מ153

הי והנחתיתחז

אנו : "חברת פרטנרל הכספים של כ"סמנ, עמנואל אבנר מר אמר, החברה תוצאות בהתייחסו ל בעוד שתזרים . זה רבעוןבמגמת השיפור שלנו בביצועים התפעוליים והפיננסיים מהמשך ממרוצים אנו , ניידות המספרים תוכנית להנהגתות הנוגעפעילויות בשל ,המזומנים שלנו היה שלילי ברבעון זה נר ממשיכה להציע לבעלי מניותיה פרט. ברבעון השני הנורמליתלרמה ירידה כי תהיה מצפים

22

החברה רכישה חוזרת של מניותשל המתמשכת תכנית וה גבוההאטרקטיבית ו תשואת דיבידנד ."הזדמנות נוספת להעלאת הרווח למנייהת מספקבמהלך 2008

עולות בקנה אחד עם העתידיות ת ו הרבעוניות של החברה והתחזי התוצאות: "הוסיףמר אבנר ". 2008 –6 בפברוארעל ידי החברה ב שפורסמהנת 2008לשהתחזית השנתית

דהיוע חתיש ירטפ

ביום 2008 של שנתרבעון הראשוןל בתוצאות שתדון ועידה שיחת תקיים תקשורת פרטנר חברת (. יורק ניו שעון בבוקר )10.00 ישראל שעון לפי הצהרים אחר חמש בשעה , 2008מאי ב – ה ,י שנ5 שלנו המשקיעים אתר דרך לה להאזין יוכל ןהמעוניי וכל ,באינטרנט חי שידורב תועבר , הועידה שיחת .http://www.orange.co/il.investor_/siteב– מנת על השיחה תחילת לפני שעה רבע לפחות לאתר להיכנס מתבקש ,לשידור להאזין ןהמעוניי כל , חי בשידור לשיחה להאזין יכולים שאינם אלה למען ע.השמ תוכנות את ולהתקין להוריד, םשלהיר , במאי2008 (12 –ל עד החי השידור מתקיים שבו אתר באותו) ט באינטרנ זמין יהיה השיחה שידור . בחצות

אודות פרטנר תקשורת

ותים ויישומים באמצעות מובילה בישראל המספקת שירתסלולארימ היא חברה "פרטנר תקשורת בע ™ החברה מספקת . תחת המותגorange ,UMTS/GPRS/GSM/רשת בטכנולוגיות HSDPA ל– 31נכון ) מליון מנויים בישראל – 2.823באמצעות הרשת שלה שירות איכותי ומגוון יישומים ל ה מניותי( Global Select Market) ו"ק ADS של פרטנר נסחרות בנאסד– .(תעודות ה 2008במרץ (. PTNR :TASE ו– )NASDAQתל -אביבשל החברה נסחרות בבורסת

יסון '")האצ Hutchison Telecommunications International Limited פרטנר הינה חברת בת של , בהונג קונג המציעה שירותי תקשורת ניידים ונייחים , מפעילת תקשורת מובילה שהינה, "(טלקום אינדונזיה ב , הגאנב , סרי לנקהב , תאילנדב , מקאוב , ישראל בומפעילה רשתות תקשורת ניידת בהונג השלישי של הדורםסלולארייהחברה הייתה המפעיל הראשון אשר סיפק שירותים . ובויאטנם סון 'י . האצ "orange" –ו "Hutch", "3" את הכוללים פועלת תחת שמות מותגוהיא , קונג ובישראל ADS שלה תעודותאשרמ והנה חברה ציבורית "ואה בעיסון וומפ'חברת בת של האצ טלקום היא

23

בורסת הונג )נסחרות בבורסת הונג קונג ואשר מניותיה–New York Stock Exchangeנסחרות ב www.htil.com : יסון טלקום'האצעל : .(לפרטים נוספים: HTX,בורסת ניו יורק : 2332קונג http://www.orange.co/il.investor_site/ : נוספים על פרטנר לפרטים

:רות עה ל 27 שבאי ודאויות כמשמעותן בסעיף A ויכוניםבסן המידע בהודעה זאת מכיל אמירות צופות פני עתיד הכרוכות מ ק חל כפי שנת 1934 מריתהבחוק בורסות לניירות ערך בארצות 21 בסעיף E ,ובברית משנת 1933 הרצותבאחוק ניירות ערך – US Private Securities Litigation Reform כפי שניתנו בתיקון לחוק ה ,Safe Harborפ הנחיות ה - " וע , שתוקן . בר אירועים עתידייםד ב נושל צופות פני עתיד אלה על הציפיות והתחזיות הנוכחיות ות .ביססנו אמיר משנת1995 ,Act .בהנחות לגבינו ודאויותוו אי , אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים , " צה ור" , " אף וש " "כווןתמ" , " פה צמ " "מיןאמ " ון כגני עתיד באמצעות מלים פעתים קרובות לזהות אמירות צופות ל תןני , עובדה היסטורית למעט ציוןכל אמירה . יטויים דומיםוב , הטיותיהםו , " רה טמ " " דעי" , " פה וצ" , " וי שע" , " כן תי" , " כנן"מת תוכניות להגדלת הכנסות ,בנוגע ל (2007כולל את התחזית השנתית ל- )בנוגע לביצועים עתידיים, בהודעה זאתת הנכלל גע להורדת הוצאות וכל אמירה אחרת בנו, הרחבת נתח השוק הנוכחי בשווקים קיימים או חדשיםל או לשימור או ומרווחים . פני עתידה צופהיא אמירה, אירוע עתידי או הזדמנות עתידיתל כולות להיות שונות באורח מהותי מן התוצאות י ועלבפתוצאות , אמירות כאלה כרוכות בסיכונים ובאי ודאויות ש וון כי :כוללים, צהאך אינם מהווים רשימה ממ, גרום לשוני כאמור לוליםיכגורמים אשר . מועד זהבהחזויות ;שפעה של רגולציה בדרגה גבוהה בשוק התקשורת בו אנו פועליםהה • ; התפתחויות רגולטוריות בהקשר ליישום תוכנית ניידות המספרים • ;תעריפי נדידה ותעריפי SMS, לרבות תעריפי קישוריות, התפתחויות רגולטוריות הנוגעות לתעריפים • ;ני שידורקשיים בהשגת כל האישורים הדרושים לבנייתם והפעלתם של מתק • ת האפשרות שהחברה תידרש להפקיד כתבי שיפוי בועדות התיכנון בגין תביעות כנגדה המתייחסו • ;לירידה בערך הנכסים או לטענות אפשריות בדבר נזקי בריאות הנובעות מאתרי שידור אשר עלולות להביא , ועלים על לקוחות בעלי ערך פ ו אנל תחרות עזה בשוק אשר בו ש שפעותהה • מוצעתהמובהכנסה , ברווחיות, לגידול בשיעורי נטישה ולשינוי בתמהיל הלקוחות, חיריםלירידת מ ;משתמש ותגובת המתחרים להתפתחויות בתחום הרגולציה והתעשיהל הרשת תשתית אשר יאפשרו למשרד התקשורת לדרוש מהחברה להציע את , התפתחויות רגולטוריות • ;סמי הכניסה למתחרים חדשיםדבר שעלול להנמיך את ח, שלה למפעילים אחרים , חוסר ודאות לגבי רמת הגידול במספר הצרכנים בישראל המשתמשים במכשירי תקשורת ניידים • ;ושיעור הגידול באוכלוסיית ישראל סיכונים לרבות, סקית של הקמת רשתות דור שלישי ע טרטגיהאסכרוכים ביישום ה יכוניםהס • וסיכונים הכרוכים בעלויות , ולוגיות חדשותשל טכנוחדשות רכותמעהמתייחסים לתפעול של ;פוטנציאליות בלתי צפויות הלימה של ספקים אשר עליהם עלינו להסתמך לשם אספקת ציוד רשת וציוד ה בילגאי ודאויות • הסיכון כי כן ו אי ודאויות לגבי רמת השימוש על ידי לקוחות במוצרים ובשירותים שיוצעו, קוחותלל ;נטרנט על ידי מנויינו בדור השלישי יוגבלשימוש במנועי חיפוש באי ;תוגשנה נגדנו ש ו אוגשושהל הכרעות בתביעות משפטיות שוצאותהת • להקצאת או לאובדן מספר תדרים עלול לגרום לחברה , אפשרי של הספקטרום ארגוןשרה-הסיכון • ;ספקטרום באיכות נמוכה יותר

24

ינויים טכנולוגיים ובהתפתחויות טכנולוגיות תחליפים ובשב , נולוגיותטככרוכים בדרישות ה יכוניםהס • ת;נוספו ; לאתרי שידור ולשימוש במכשירי תקשורתיםהקשורסיכונים בריאותיים לכאורה • להציע עשויים לרבות מתחרים אשר , השפעת מתחרים קיימים וחדשים בשוק שבו אנו מתחרים • או , וגיות חלופיות בידי המתחריםטכנול, מבוקשים או חדשנייםאו יותר פחות יקריםמוצרים ושירותים ;טוב יותרנרחבים יותר בעלי מימון משאבים מתחרים בעלי ;שערי חליפין בודתיותתנ • כלכליים או שינויים אחרים כגון , שינויים פוליטיים מ שפעיוהשוק שבו אנחנו פועלים ש פשרותהא • ניים אחרים אשר עליהם אין לנו וגורמים חיצו, ינויים ברגולציהאו ששינויי חקיקה , מדיניות מוניטרית ;ליטהש . הפיננסי והתוצאות של גידול במינוףעלות המימוןהזמינות ו • ובסעיף 5" " מידע לגבי החברהבסעיף 4, "יכון סרמי מידע עיקרי- גו" גורמי סיכון אשר מפורטים בסעיף 3, ן כ מווכ ופקד ברשות ה רשא 20- על גבי טופסF נתי שלנו לשנת 2006שה וח בד" "סקירה וסיכויים תפעוליים ופיננסיים .יוני 200712 בלניירות ערך בארצות הברית ב- מאירועים עתידיים או מכל , כתוצאה ממידע חדש, אין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות צופות פני עתיד .סיבה אחרת

מלבד , ב"ארה ב קובלים (המGAAP ) שבונאיםהחספיים אלה הוכנו בהתאם לעקרונות כ ת חו "וד .GAAP שהנו מדד פיננסי לא בהתאם ל-EBITDA

ב- דולר ה ר שעפי לשתהנעדולרים אמריקאים (ל)₪המרת הנתונים משקלים חדשים , חות נועמימט ל ההמרות נעשו אך ורק למען נוחיות .כ₪ ווה 3.553 ש ד אחולר אמריקאי : ד 2008 מרץ31 ב .הקורא

: GAAP ל-שימוש במדד פיננסי לא בהתאם ושימשאינם ניתנים למ, כסים ניווןוהסעיפים חריגים , הפחתות, פחת, מסים, פני ריבית לכנסותהה ייעלסהצגתן נועדה . תעשיית התקשורת ב ובלמקמפני שהן משמשות מדד , וצגות ,מ(EBITDA) הנהלת החברה מתבססת . הבנת התוצאות התפעוליות של החברה ולספק היבט נוסף לתוצאות אלוב למדידת ביצועי הליבה התפעוליים של החברה ולהשוואתם לביצועים בשנים קודמות EBITDA על ה- או לרווח שנתי המשקף , רווח תפעולי ללופה כחEBITDAל - אין להתייחס , אולם. ולביצועי מתחרותיה תזרימי מזומנים ל ופה לח EBITDAאין לראות ב-, כך ל ומהבד. ביצועים תפעוליים של החברה הווה מדד עבור הביצועים הכספיים על פי מ נו יא EBITDA. ל נזילות ש דדכמלויות תפעול מפעי . רותאחהמשמשים חברות , שוותו למדדים דומיםהולא ניתן ל, חשבונאות המקובלים ה רונותעק יות היסטוריות של החברה ואין הוא מיועד לשמש ככלי ולכול להצביע על תוצאות תפע י נו יאEBITDA תמצית בצגת מוEBITDAהתאמה בין תזרים מזומנים מפעילות לבין . ות אפשריות בעתידוצא תיזוילח

.ספייםהכהדוחות

25

:למידע נוסף

עודד דגנימר עמנואל אבנר מר אסטרטגיה וקשרי משקיעים, ל פיתוח עסקי"סמנכ מנהל כספים ראשי +972 54 7814151: ' טל +972 54 7814951 : ' טל +972 54 7814161 : פקס +972 54 7815961 :פקס oded.degany@orange.coil. "ל:דוא emanuel.avner@orange.coil. "ל:דוא

26