Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Jul 12, 2005

orange

partner communications

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES REDEMPTION OF US$ 175 MILLION SENIOR SUBORDINATED NOTES

Rosh Ha'ayin, Israel, July 12th, 2005, Partner Communications Company Ltd. (NASDAQ, Tel Aviv: PTNR, London: PCCD) announced today that an Extraordinary General Meeting of shareholders convened today approved the redemption of the Company's outstanding US$ 175 million Senior Subordinated Notes due 2010 (the "Notes"), on August 15, 2005. According to the terms of the Notes, the redemption price will be 106.50% of the principal amount.

Alan Gelman, Partner's CFO, said: "The redemption of our 13% senior subordinated Notes will conclude the refinancing of the Company's long term debt into lower cost Shekel denominated debt". Mr. Gelman added that the Company has sufficient funds to execute the redemption, from its US$ 275 Million equivalent bank facility and funds generated from its current operations.

The General Meeting further resolved to postpone the discussion on the amendment of the Articles of Association to an adjourned meeting which will be convened at a date to be notified by the Company.

This release may contain forward-looking statements, which are made pursuant to the safe harbor provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended to date. These forward-looking statements involve risks and uncertainties. A number of important factors could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements contained herein. These factors which could cause actual results to differ materially, are discussed in more detail in Partner's filings with the United States Securities and Exchange Commission (available at www.sec.gov) and other regulatory agencies.

---

About Partner

Partner Communications Company Ltd. is a leading Israeli mobile communications operator providing GSM/GPRS/UMTS services and wire free applications under the preferred orange™ brand. The Company commenced full commercial operations in January 1999 and, through its network, provides quality of service and a range of features to 2.372 million subscribers in Israel. Partner subscribers can use roaming services in 156 destinations using 337 GSM networks. The Company launched its 3G service in 2004. Partner's ADSs are quoted on NASDAQ under the symbol PTNR and on the London Stock Exchange (LSE) under the symbol PCCD. Its shares are quoted on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE) under the symbol PTNR. For further information: http://www.investors.partner.co.il

Contact:

Mr. Alan Gelman Chief Financial Officer Tel: +972-54-7814951 Fax: +972-54-7815961 E-mail: alan.gelman@orange.co.il

Dr. Dan Eldar V.P. Carrier, International & Investor Relations Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54-7814161 E-mail: dan.eldar@orange.co.il

---

חברת פרטנר תקשורת מודיעה על פדיון אגרות החוב הדולריות בסך 175 מיליון דולר

ראש העין, ישראל, 12 ביולי, 2005: חברת פרטנר תקשורת (נאסד"ק), הבורסה לניירות ערך בתל אביב: PTNR, בורסת המניות של לונדון: PCCD, (להלן "החברה") הודיעה היום כי אסיפה מיוחדת של בעלי המניות אשר התכנסה היום אישרה לפדות את אגרות החוב המונפקות של החברה בסך 175 מיליון דולר ב – 15 באוגוסט 2005, אשר מועד פירעון המקורי הוא בשנת 2010. על פי תנאי אגרות החוב, מחיר הפדיון יהיה 106.5% מהקרן.

אלן גלמן, מנהל הכספים הראשי של פרטנר, אמר: "פדיון אגרות החוב הדולריות שלנו הנושאות ריבית של 13% ישלים את השינוי במבנה החוב ארוך הטווח של החברה, ויחליפו בחוב שקלי זול יותר". מר גלמן הוסיף כי לרשותה של החברה מימון מספק לפדיון אגרות החוב, נוכח מסגרת האשראי השקלית בשווי של כ – 275 מיליון דולר העומדת לרשות החברה ונוכח תזרים הכספים מפעילותה השוטפת.

עוד החלטה האסיפה הכללית כי הדיון בתיקון תקנון החברה ידחה לדיון באסיפה נדחית שתכנס במועד עליו תודיע החברה בהמשך.

הודעה זו עשויה להכיל אמירות צופות פני עתיד, אשר נעשו בכפוף לתקנות ה – "Safe Harbor" של הרפורמה בניירות הערך של ארה"ב משנת 1995, ותוקנו לתאריך הפרסום. אמירות אלה כרוכות בסיכונים ובאי ודאויות. גורמים עקרוניים עשויים להביא לכך שתוצאות בפועל יהיו שונות באורח מהותי מין התוצאות החזויות במועד זה. גורמים מהותיים אלו אשר עשויים להביא לשוני האמור, מפורטים בצורה רחבה בדיווחי חברת פרטנר תקשורת לרשות לני"ע בארה"ב (זמינים באתר www.sec.gov) ולשאר הרשויות הרגולטוריות.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ היא חברה סלולרית מובילה בישראל המספקת שירותים יישומים באמצעות רשת בטכנולוגיות UMTS/GPRS/GSM, תחת המותג הבינלאומי orange™. החברה החלה בפעילות מסחרית מלאה בינואר 1999 והיא מספקת באמצעות הרשת שלה שירות איכותי ומגוון יישומים ל – 2.372 מליון מנויים בישראל. מנויי פרטנר יכולים להשתמש בשירותי נדידה בינלאומיים ב-156 יעדים באמצעות 337 מפעילי רשתות GSM. החברה השיקה את שירותי הדור השלישי שלה בשנת 2004. תעודות ה- ADS של החברה נסחרות בנאסד"ק תחת הסימול PTNR ובבורסת לונדון (LSE) תחת הסימול PCCD. מניות החברה נסחרות בבורסת תל אביב (TASE) תחת הסימול PTNR.

(לפרטים נוספים: http://www.investors.partner.co.il)

למידע נוסף:

---

ד"ר דן אלדר

סמנכ"ל חטיבת קשרי חוץ

טל': 7814151 54 972+

פקס: 7814161 54 972+

דוא"ל: dan.eldar@orange.co.il

אלן גלמן

מנהל כספים ראשי

טל': 7814951 54 972+

פקס: 7814161 54 972+

דוא"ל: alan.gelman@orange.co.il