Partner Communications Co Ltd. — M&A Activity 2009

Oct 29, 2009

==> picture [119 x 78] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS NOTES THE CLOSING OF THE TRANSACTION BETWEEN HUTCHISON TELECOM AND SCAILEX

ROSH HA'AYIN, Israel, October 29, 2009 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or the "Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli mobile communications operator , notes the closing of the transaction between Advent Investments Pte Ltd. ("Advent") a wholly-owned subsidiary of Hutchison Telecommunications International Limited ("Hutchison Telecom") and Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"), an Israeli corporation listed on the Tel Aviv Stock Exchange, pursuant to which Advent sold to Scailex its entire 51.2 % equity interest in Partner for a consideration of approximately NIS 5.3 billion, which represents approximately NIS 67 per Partner share. In parallel to the closing of the transaction, and as a result of various subsequent transactions, Scailex and its affiliates hold approximately 45% of Partner's outstanding shares.

Following the completion of the transaction, Advent directors resigned from Partner's Board of Directors and the following new directors were appointed: Mr. Ilan Ben Dov, Scailex's chairman and controlling owner, Mr. Yacov Gelbard, chairman of Tefron Ltd., Mr. Yahel Sachar, Sailex's CEO and Mr. Yaron Bloch, Deputy CEO of Leumi Partners Ltd.

Mr. Canning Fok, Hutchison Telecom's chairman, commented: "We are proud to have built Partner into a respected and valuable company. I would like to

1

take this opportunity to thank the management team and all the staff at Partner for their dedication and hard work throughout.”

Mr. David Avner, Partner's CEO, commented: "I would like to congratulate Scailex, its business partners and Scailex's chairman, Mr. Ilan Ben Dov, for the successful completion of the acquisition of Partner's controlling interest and warmly welcome them on board. Partner is an outstanding company and I am convinced that the entry of a new controlling shareholder will take the Company to new heights while building upon the tremendous assets it has built over the last decade, foremost of these being Partner's human resources and unique corporate culture as well as our service and brand leadership. I would also like to take this opportunity to thank Hutchison Telecom and its chairman, Mr. Canning Fok, for creating such a high standard company and providing Partner with an everlasting support that made it the leading telecom company it has become."

Mr. Ilan Ben-Dov, Scailex's chairman, commented: "I am thrilled and proud to have successfully completed the acquisition of the controlling interest in Partner and very excited at the prospect of joining such a valued company. Partner is one of the strongest and most valued companies in the Israeli economy, and I look forward to working with Partner's excellent management team and dedicated employees to continue and prosper in the future."

Shareholders are referred to the announcement made by Scailex earlier today for more details.

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could",

2

"may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks we face, see "Item 3D. Key Information - Risk Factors", "Item 4. - Information on the Company", "Item 5. - Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. - Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the form 20-F filed with the SEC on April 27, 2009. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forwardlooking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the orange™ brand. The Company provides mobile communications services to 2.944 million subscribers in Israel (as of June 30, 2009). Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™

3

and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

Partner is a subsidiary of Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"). Scailex's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol SCIX and quote on "Pink Quote" under the symbol SCIXF.PK. Scailex currently operates in three major domains of activity: 1) financial assets management and entrepreneurship, 2) the sole import, distribution and maintenance of Samsung mobile handset products primarily to the three major cellular operators in Israel, and 3) distribution and sale of various manufacturers' mobile handsets, accessories and maintenance services, through a chain of retail stores and booths ("Dynamic"), to end customers of Cellcom Israel Ltd. ("Cellcom"). As part of the acquisition of the controlling stake in Partner, Scailex announced to Cellcom the termination of the distribution agreement through Dynamic, effective July 1, 2010.

For more information about Scailex, see http://www.scailex.com/.

For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site/.

Contacts:

Mr. Emanuel Avner

Mr. Oded Degany

Chief Financial Officer

Tel: +972-54-7814951

Fax: +972-54-7815961

V. P. Corporate Development, Strategy and IR Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54 -7814161

E-mail: emanuel.avner@orange.co.il

E-mail: oded.degany@orange.co.il

4

העסקההשלמת פרטנר תקשורת מודיעה על ' יסון טלקום לסקיילקס בין האצ

או "פרטנר)" מ "שורת בע– חברת פרטנר תק 2009 באוקטובר , 29 ישראל ,ראש העין מובילה סלולארית תקשורת ,מפעילת(PTNR :ו– TASE ( )NASDAQ"החברה" חברת הבת של , העסקה ביןAdvent Investments Pte Ltd. השלמת מודיעה על , בישראל סקיילקס לבין "( יסון טלקום'"האצ) Hutchison Telecom International Limited למכירת , למסחר בבורסת תל-אביבתאגיד ישראלי הרשום , "( ססקיילק )" מ"קורפוריישן בע או בקירוב , ₪ מיליארד5.3תמורת כ-, המהוות 51.2% מהון החברה, בפרטנרכל אחזקותיה מחזיקה עוקבים במקביל להשלמת העסקה וכתוצאה ממהלכים . ₪ למניית פרטנר 67 .פרטנר של מהון המניות המונפק והנפרע45%, בכ- ילקס וחברות קשורותי סק

עם השלמת העסקה התפטרו מדירקטוריון פרטנר חברי הדירקטוריון שמונו מטעם אדוונט יעקב , ר דירקטוריון ובעל השליטה בסקיילקסאילן בן דב -" יו: כחברי דירקטוריון חדשיםומונו ל לאומי "משנה למנכ, ל סקיילקס וירון בלוך" מנכ –יהל שחר , מ"ר תפרון בע" יו –גלברד "מ. ס בעפרטנר

אנו גאים על כך שבנינו : "אמר, יסון טלקום'של האצהדירקטוריון יושב ראש , מר קנינג פוק להנהלת החברה ברצוני לנצל הזדמנות זו ולהודות. את פרטנר לכדי חברה מכובדת ומוערכת "ולכלל העובדים בפרטנר על מסירותם ועל העבודה הקשה במהלך השנים

שותפיה העסקיים ואת את, ברצוני לברך את סקיילקס: "אמר, ל פרטנר"מנכ, מר דוד אבנר השליטה גרעיןעל ההשלמה המוצלחת של רכישת , מר אילן בן דב, יושב ראש סקיילקס פרטנר היא חברה מצוינת ואני משוכנע שכניסתו של בעל . וםבפרטנר ולקבל את פניהם בח הנכסים העצומים שבנתה התבססות על חדשים תוך לשיאיםוביל את החברה תשליטה חדש של ייחודיתהארגונית התרבות ה המשאב האנושי וובראשםהחברה במהלך העשור האחרון ברצוני לנצל הזדמנות זו ולהודות , כמו כן. ותגבשירות ובמו מובילותינ, כמו גם ,פרטנר חברה בסטנדרט כה גבוה הקמתעל , מר קנינג פוק, יסון טלקום וליושב הראש שלה'להאצ ". כיוםשהיאכפי אותה לחברת התקשורת המובילה אשר הפכה המתמדתהתמיכה ועל

ההשלמה וגאה על נלהבאני : "אמר, סקיילקסיושב ראש הדירקטוריון של , מר אילן בן דב מאוד לקראת הצטרפותי לחברה כה ונרגש השליטה בפרטנר גרעיןכישת ר המוצלחת של

5

ואני מצפה , מוערכות בכלכלה הישראלית פרטנר היא אחת מהחברות החזקות וה .מוערכת ובדיה המסורים להמשך בקוצר רוח לעבוד עם צוות ההנהלה המצוין של פרטנר ועם ע ." בעתידהשגשוג

.מוקדם יותר היום, אנו מפנים את בעלי המניות להודעתה של סקיילקס, לפרטים נוספים

די עתי פנות צופרותיאמ

ל חוק ניירות ערך 27 ש עתיד כמשמעותן בסעיף A הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני חוק הבורסות לניירות ערך בארצות 21 בסעיף Eבו , ברית משנת 1933 כפי שתוקן הרצותבא – USחוק ה ,ב– Safe Harbor ה ההוראות שלפ " וע , שתוקןי שנת 1934 כפ מ ריתהב , " פה צמ " ," מיןאמ " ון כג מלים . משנת1995 Private Securities Litigation Reform Act הטיותיהם ו " רה טמ " ,"דעי" , " פה וצ" , " וי שע" , " כן תי" , " כנןתמ" , " צה ור" , " אף וש " ," כוון"מת אך מילים אלה אינן המילים , בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד וביטויים דומים בהודעה ת הנכלל, עובדה היסטוריתלמעט ציון, כל אמירה. היחידות המתארות אמירות אלה או לשימור מרווחים ל ואתוכניות להגדלת הכנסות בנוגע ל, שלנובנוגע לביצועים עתידיים, וז הוצאות וכל אמירה להפחתת, הרחבת נתח השוק הנוכחי בשווקים קיימים או חדשיםל או . פני עתידה צופהיא אמירה, אירוע עתידי או הזדמנות עתידיתלאחרת בנוגע

נושל והתחזיות הנוכחיות על האמונות, ידע הנוכחיאלה על ה צופות פני עתיד ותביססנו אמיר אי , אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים. אפשריים דבר אירועים עתידייםב הרגלי הצרכן והעדפותיו בשימוש , הסביבה המאקרו כלכלית, פרטנרבהנחות לגבי ודאויותוו השפעת התנאים , כללי באופן מגמות בתעשיית התקשורת הישראלית, בטלפון הסלולרי לתיאור חלק . והתפתחויות רגולטוריות וחוקתיות אפשריות העכשוויים םהכלכליים הגלובליי סעיף " , "יכון סרמי מידע עיקרי- גו .3סעיף D"אנא ראה , מגורמי הסיכון איתם אנו מתמודדים דוחות - סעיף8A" -"ופיננסיים סקירה וסיכויים תפעוליים - סעיף 5", " - מידע לגבי החברה4 גילוי - סעיף11" ו " -כספיים מאוחדים ומידע פיננסי אחר - תהליכים משפטיים ומנהלתיים הוגש אשר 20- על גבי טופסF נתי לשנת 2008שה ח" דו ב " כמותי ואיכותי של סיכוני שוק איאמירות כאלה כרוכות ב. ש וון כי 2009 –27 באפרילרשות לניירות ערך בארצות הברית בל אשר השפעתו על עסקינו עדיין אינה , העולמי ן ובמיתו סיכוניםבהערכת , השערות, ודאות ועלבפתוצאות אירועים הצופים פני עתיד אשר צוינו בהודעה זו עשויים לא להתרחש ו, ידועה . כולות להיות שונות באורח מהותי מן התוצאות החזויותי

6

, כתוצאה ממידע חדש, צופות פני עתיד אין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות .מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת

אודות פרטנר תקשורת

שירותי בישראל המספקת מובילה מפעילת תקשורתמ היא "פרטנר תקשורת בע חברת החברה . תחת המותג orange™ (נייחת ושירותי אינטרנטטלפוניה , ניידת ) תקשורת –ל30 יונינכון )ליון מנויים בישראל –ל2.944י מרים אשירותי תקשורת סלולמספקת מניותיה ו (Global Select Market) "קשל פרטנר נסחרות בנאסד ADS – .(תעודות ה2009 (.PTNR :TASE ו– )NASDAQ-אביבתל של החברה נסחרות בבורסת רשומות ססקיילקמניות "(. סקיילקס)" מ "סקיילקס קורפוריישן בע שלפרטנר הינה חברת בת תחת "ב בארה"Pink Quoteתחת הסמל SCIX ומצוטטות ב- ", תל-אביבלמסחר בבורסת . SCIXF.PKסמלה

תחום ניהול הנכסים (: )1 בשלושה תחומי פעילות עיקריים ססקיילק במועד זה פועלת לטלפונים יחידיםווק ושרותי תחזוקה יש , (יבוא ) ,2הפיננסיים ואיתור הזדמנויות עסקיות בעיקר לשלושת המפעילים הסלולאריים הגדולים, מתוצרת תאגיד סמסונגריים אל סלו באמצעות , טלפונים סלולאריים ואביזרים נלווים מכירה ותחזוקה של ,( הפצה, )3בישראל וכן סגרת במ. ללקוחות הקצה ברשת סלקום "(דינמיקה)"רשת קמעונאית של חנויות ודוכנים חוזה ההפצה יעה סקיילקס לסלקום על הפסקת הודרכישת גרעין השליטה בפרטנר . ביולי2010 החל מיום 1,באמצעות דינמיקה

.http://www.scailex.com/ : נוספים על פרטנר לפרטים .http://www.orange.co/il.investor_site/ : נוספים על פרטנר לפרטים

:למידע נוסף

מר עודד דגני מר עמנואל אבנר אסטרטגיה וקשרי משקיעים, ל פיתוח עסקי"סמנכ שימנהל כספים רא : +972 54 7814151' טל : ' טל+972 54 7814951 +972 54 7814161 : פקס +972 54 7815961 :פקס oded.degany@orange.coil. "ל:דוא emanuel.avner@orange.coil. "ל:דוא

7