Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 19, 2009

==> picture [119 x 78] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES ITS INTENTION TO ISSUE NOTES THROUGH A PRIVATE PLACEMENT IN ISRAEL

ROSH HA'AYIN, Israel, November 19, 2009 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli mobile communications operator, announces that it is initiating a process to raise approximately NIS 360 million through a private placement of up to two series of unsecured non-convertible Series B and Series C notes (collectively, the "Notes") to institutional investors in Israel (the "Offering"). The final amount that may be raised will be determined based on the results of the tender, as discussed below.

Series B notes will not be linked (principal and interest) to any currency or index. The principal amount of Series B Notes is expected to be repayable in four equal annual installments between 2012 and 2015 and bear interest at an annual rate of 5.5% until the listing of Series B Notes for trade on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE"), as discussed below.

Series C notes will be linked (principal and interest) to increases to the Israeli consumer price index. The principal amount of Series C Notes is expected to be repayable in four equal annual installments between 2013 and 2016 and bear interest at an annual rate of 4% until the listing of Series C Notes for trade on the TASE, as discussed below.

The interest rate to be borne by Series B Notes and Series C Notes following their listing for trade on the TASE will be determined in a tender to institutional investors in Israel which is expected to take place on or about November 25, 2009.

Partner intends to use the proceeds from the Offering for the refinancing of its debt and/or as a substitute for bank financing for the payment of dividend resulting from a planned capital reduction. Partner is considering a capital reduction in an amount that may vary between NIS 1 billion and up to NIS 1.4 billion and is expected to take place in 2010.

The Notes have been rated ilAA-/Stable, on a local scale, by Standard & Poor's Maalot.

The Notes will be listed for trade on the “Institutional Retzef” a trading system for institutional investors in Israel. The Company has also undertaken to make best efforts to list the Notes for trade on the TASE until June 30, 2010. Nevertheless, in the event the Notes are not listed for trade on the TASE by such date, the interest rate applicable to the Notes prior to their listing as discussed above shall remain in effect until future listing of the Notes for trade on the TASE (if any).

The consummation of the Offering and its terms are subject to market conditions. Accordingly, there is no assurance at this stage that the Offering will be completed.

The Notes have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons, absent registration or an applicable exemption from registration requirements. This press release shall not be deemed to be an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any of the Notes.

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could", "may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks we face, see "Item 3D. Key Information - Risk Factors", "Item 4. - Information on the Company", "Item 5. - Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. - Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the form 20-F filed with the SEC on April 27, 2009. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forwardlooking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the orange™ brand. The Company provides mobile communications services to over 3million subscribers in Israel (as of September 30, 2009). Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR) .

Partner is an approximately 45%-owned subsidiary of Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"). Scailex's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol SCIX and are quoted on "Pink Quote" under the symbol SCIXF.PK. Scailex currently operates in three major domains of activity: 1) the sole import, distribution and maintenance of Samsung mobile handset and accessories products primarily to the three major cellular operators in Israel; 2) distribution and sale of various manufacturers' mobile handsets, accessories and provision of maintenance services, through a chain of retail stores and booths ("Dynamic"), to end customers of Cellcom (as part of the acquisition of the controlling stake in Partner, Scailex announced to Cellcom the termination of the distribution agreement through Dynamic, effective July 1, 2010) and; (3) management of its financial assets.

For more information about Scailex, see http://www.scailex.com . For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site .

Contacts:

Mr. Emanuel Avner

Mr. Oded Degany

Chief Financial Officer V. P. Corporate Development, Strategy and IR Tel: +972-54-7814951 Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54-7815961 Fax: +972-54 -7814161 E-mail: emanuel.avner@orange.co.il E-mail: oded.degany@orange.co.il

כוונתה להציע אגרות חוב פרטנר תקשורת מודיעה על בישראל בהנפקה פרטית

" " פרטנר להלן ) מ " חברת פרטנר תקשורת בע– 2009 בנובמבר19 ,ישראל, ראש העין מובילה סלולארית תקשורת ,מפעילת(PTNR : ו– TASE "( )NASDAQהחברה" או דרךש"ח ב מיליון 360כ- של סכום סו לגיבתהליך מתחילהכך שהיא על ודיעה מ , בישראל לא מובטחות ולא '( ו ( '-)סדרה גסדרה ב )אגרות חובשתי סדרות עד הנפקה פרטית של של בישראל עבור משקיעים מוסדיים "(אגרות החוב"ביחד )למניות החברה המירות ייקבע על בסיס תוצאות , הסכום הסופי שעשוי להיות מגויס במסגרת ההנפקה. "(ההנפקה)" .מפורט להלןכ , המכרז

קרן אגרות . למדד או למטבע כלשהו( קרן וריבית)לא תהיינה צמודות ' סדרה באגרות החוב ו-שנים 2012ין ה ב , בארבעה תשלומים שנתיים שוויםצפויה להיות משולמת ' סדרה בהחוב של וזאת עד לרישומן של אגרות החוב ,בשיעור של 5.5% שנתית ,ותישא ריבית2015 . כמפורט להלן, "(הבורסה)" מ "ורסה לניירות ערך בתל אביב בעלמסחר בב' סדרה ב

קרן . לעליות במדד המחירים לצרכן( קרן וריבית)תהיינה צמודות ' סדרה גאגרות החוב שנים ין הב , בארבעה תשלומים שנתיים שווים צפויה להיות משולמת' סדרה גאגרות החוב את עד לרישומן של אגרות החוב ,וזבשיעור של 4%שנתית ותישא ריבית ,2016 ו- 2013 .כמפורט להלן, למסחר בבורסה( 'סדרה ג)

יקבע במכרז י , אגרות החוב לאחר רישומן למסחר בבורסה ו תישאנההריבית אותשיעור או בסמוך ,, 2009 בנובמבר אשר צפוי להיערך ביום 25, בישראל למשקיעים מוסדיים . לתאריך זה

יות או כתחליף להלוואות בנקא/החלפת חוב ו לנפקהתמורת ההמתכננת להשתמש ב פרטנר החברה מתכננת לבצע הפחתת הון . מהפחתת הון מתוכננתשינבע תשלום דיבידנד לצורך .ומתוכנן להתבצע בשנת 2010"ח מיליארד ש1.4"ח ל - מיליארד שבין 1 עשוי לנועהבסכום

. מעלותי "עS&Pעם אופק יציב ( של ישראל) בדרוג מקומי אגרות החוב דורגוilAA-

למסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה תירשמנהגרות החוב א עשות את מירב המאמצים לרשום את אגרות החוב החברה מתחייבת ל"(. רצף מוסדיים)" במקרה בו לא יבוצע רישום , .על אף האמור, 2010 ביוני עד ליום 30, למסחר בבורסה משיכו לשאת את שיעור הריבית אגרות החוב י, זה תאריךעד ללמסחר של אגרות החוב ככל )בבורסה וזאת עד לרישומן למסחר , כמפורט לעיל, השנתי החל בטרם רישומן למסחר (. שתירשמנה

ההנפקהכי שלב זהוודאות באין , לפיכך. השוק כפופים למצבה ותנאי ת ההנפקההשלמ . תושלם

,משנת 1933, צות הבריתאגרות החוב לא נרשמו ולא יירשמו לפי חוק ניירות הערך של אר ללא רישום או קבלת "ב או לתושבי ארה ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית, כפי שתוקן הודעה זו לא תיחשב כהצעה למכירה או לשידול לרכישה של אגרות . פטור מדרישות הרישום .החוב

די עתיפנ ותצופ רותיאמ

ל חוק ניירות ערך ש 27בסעיף Aדעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן הו חוק הבורסות לניירות ערך בארצות ב21סעיף Eבו , כפי שתוקןברית משנת 1933 הרצותבא – USחוק ה ,ב – ה Safe Harbor ההוראות שלפ " וע , י שתוקן כפ שנת 1934 מ ריתהב , " פה צמ" ," מיןאמ" ון כג מלים . משנת1995 Private Securities Litigation Reform Act הטיותיהם ו " רה טמ" ,"דעי" , " פה וצ" , " וי שע" , " כן תי" , " כנןתמ" , " צה ור" , " אף וש" ," כוון"מת אך מילים אלה אינן המילים , וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד בהודעה ת הנכלל, עובדה היסטורית למעט ציון, כל אמירה. היחידות המתארות אמירות אלה או לשימור או למרווחיםתוכניות להגדלת הכנסות בנוגע ל, שלנו בנוגע לביצועים עתידיים, זו הוצאות וכל אמירה להפחתת, הרחבת נתח השוק הנוכחי בשווקים קיימים או חדשיםל או .פני עתיד ה צופ היא אמירה, אירוע עתידי או הזדמנות עתידיתלאחרת בנוגע

נושלעל האמונות והתחזיות הנוכחיות , לה על הידע הנוכחיצופות פני עתיד א ותביססנו אמיר אי , אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים. דבר אירועים עתידיים אפשרייםב הרגלי הצרכן והעדפותיו בשימוש , הסביבה המאקרו כלכלית, בהנחות לגבי פרטנר ודאויותוו השפעת התנאים , באופן כללימגמות בתעשיית התקשורת הישראלית , בטלפון הסלולרי

לתיאור חלק . העכשוויים והתפתחויות רגולטוריות וחוקתיות אפשריותם הכלכליים הגלובליי סעיף " , "יכון סרמי - גו מידע עיקרי .3סעיף D"אנא ראה , מגורמי הסיכון איתם אנו מתמודדים דוחות - סעיף8A" -" - סקירה וסיכויים תפעוליים ופיננסייםסעיף 5" , " - מידע לגבי החברה4 גילוי - סעיף11ו " - " - תהליכים משפטיים ומנהלתייםכספיים מאוחדים ומידע פיננסי אחר הוגש אשר 20- על גבי טופסF נתי לשנת 2008שה ח" דו ב " כמותי ואיכותי של סיכוני שוק אמירות כאלה כרוכות באי .ש וון כי באפריל2009 – 27לרשות לניירות ערך בארצות הברית ב אשר השפעתו על עסקינו עדיין אינה , העולמין בהערכת סיכונים ובמיתו, השערות, ודאות ועלבפאירועים הצופים פני עתיד אשר צוינו בהודעה זו עשויים לא להתרחש ותוצאות , ידועה .כולות להיות שונות באורח מהותי מן התוצאות החזויותי , כתוצאה ממידע חדש, צופות פני עתידאין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות .מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת

אודות פרטנר תקשורת

שירותי בישראל המספקת מפעילת תקשורת מובילה מ היא "חברת פרטנר תקשורת בע ™ החברה .תחת המותג orange( טלפוניה נייחת ושירותי אינטרנט, ניידת)תקשורת בספטמבר – 30נכון ל) מיליון מנויים בישראל ים למעל 3מספקת שירותי תקשורת סלולאר ומניותיה( Global Select Market) "קשל פרטנר נסחרות בנאסד ADS – .(תעודות ה2009 (.PTNR : ו– TASE)NASDAQ אביב-תל של החברה נסחרות בבורסת

"(. סקיילקס)" מ " של סקיילקס קורפוריישן בע 45%פרטנר הינה חברת בת בבעלות של כ- "Pink " ומצוטטות ב- תחת הסמל SCIX, -אביבמניות סקיילקס רשומות למסחר בבורסת תל .ב תחת הסמל SCIXF.PK" בארהQuote שיווק ושרותי תחזוקה , (יבוא: )1במועד זה פועלת סקיילקס בשלושה תחומי פעילות עיקריים המפעילים בעיקר לשלושת, בלעדיים לטלפונים סלולאריים מתוצרת תאגיד סמסונג מכירה ותחזוקה של טלפונים סלולאריים , (הפצה)2, הסלולאריים הגדולים בישראל ללקוחות הקצה "( דינמיקה)"באמצעות רשת קמעונאית של חנויות ודוכנים , ואביזרים נלווים במסגרת רכישת גרעין השליטה בפרטנר הודיעה סקיילקס לסלקום על )ברשת סלקום ניהול הנכסים () , 3 (וכן ביולי2010 החל מיום 1, ות דינמיקההפסקת חוזה ההפצה באמצע . הפיננסיים של החברה

. http://www.scailex.com/: נוספים על פרטנר לפרטים . http://www.orange.co.il/investor_site/: נוספים על פרטנר לפרטים

: למידע נוסף

מר עודד דגני מר עמנואל אבנר אסטרטגיה וקשרי משקיעים, ל פיתוח עסקי"סמנכ מנהל כספים ראשי : +972 54 7814151' טל : +972 54 7814951' טל : +972 54 7814161פקס : +972 54 7815961פקס oded.degany@orange.co.il: ל"דוא emanuel.avner@orange.co.il: ל"דוא