Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 25, 2009

==> picture [120 x 78] intentionally omitted <==

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES RESULTS OF A PRIVATE PLACEMENT OF NOTES IN ISRAEL

ROSH HA'AYIN, Israel, November 25, 2009 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli mobile communications operator , announced today that it had agreed with Israeli institutional investors to issue approximately NIS 448 million of unsecured non-convertible Series B notes (the "Notes") through a private placement in Israel (the "Offering").

The Notes will be linked (principal and interest) to increases to the Israeli consumer price index. The principal amount of Series B Notes will be repayable in four equal annual installments between 2013 and 2016 and will bear interest at an annual rate of 3.4%. As described more fully below, the interest rate on the Notes will be increased by 0.6% per annum until a prospectus or a shelf offering report is published for the listing of the Notes for trade on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE").

The Notes have been rated ilAA-/Stable, on a local scale, by Standard & Poor's Maalot.

The Notes will be listed for trade on the “Institutional Retzef” a trading system for institutional investors in Israel. The Company has also undertaken to make best efforts to list the Notes for trade on the TASE until June 30, 2010. Nevertheless, in the event the Notes are not listed for trade on the TASE by such date, the interest rate applicable to the Notes prior to their listing as discussed above and

8400/2501/1896001/3

below shall remain in effect until future listing of the Notes for trade on the TASE (if any).

So long as the Notes are not listed for trade on the TASE, Partner has undertaken the following: (i) to pay an additional interest at an annual rate of 0.6% until a prospectus or a shelf offering report is published for the listing for trade of the Notes on the TASE; (ii) to pay a one-time additional interest at an annual rate of 0.25% in the event there was a downgrade in the rating of the Notes from the date of the downgrade announcement by the rating agency, and until a prospectus or a shelf offering report is published for the listing of the Notes for trade on the TASE. Should the rating of the Notes be further downgraded, no additional interest payments will be made following such subsequent downgrades; (iii) a negative pledge (subject to certain curve-outs); and (iv) to undertake additional events of default of the Notes, as follows: (a) the rating of the Notes in Israel decreases below BBB (by Standard & Poor’s Maalot or an equivalent rating by another rating agency) on a local scale; and (b) Partner fails to comply with its existing financial covenants, as follows: total debt to EBITDA less capital expenditure shall not exceed 6.5, and total debt to EBITDA shall not exceed 4. All such undertakings will be terminated upon the listing of the Notes for trade on the TASE, however, in the event the Notes are deregistered from the TASE (except deregistration resulting from merger or debt arrangement), such undertakings will become effective again (except the undertaking listed in subparagraph (ii) above).

The Notes have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons, absent registration or an applicable exemption from registration requirements. This press release shall not be deemed to be an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any of the Notes.

2

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the US Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "believe", "anticipate", "expect", "intend", "seek", "will", "plan", "could", "may", "project", "goal", "target" and similar expressions often identify forwardlooking statements but are not the only way we identify these statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release regarding our future performance, plans to increase revenues or margins or preserve or expand market share in existing or new markets, reduce expenses and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements.

We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and expectations regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, consumer habits and preferences in cellular telephone usage, trends in the Israeli telecommunications industry in general, the impact of current global economic conditions and possible regulatory and legal developments. For a description of some of the risks we face, see "Item 3D. Key Information - Risk Factors", "Item 4. - Information on the Company", "Item 5. - Operating and Financial Review and Prospects", "Item 8A. - Consolidated Financial Statements and Other Financial Information - Legal and Administrative Proceedings" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" in the form 20-F filed with the SEC on April 27, 2009. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

3

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services) under the orange™ brand. The Company provides mobile communications services to over 3 million subscribers in Israel (as of September 30, 2009). Partner’s ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR) .

Partner is an approximately 45%-owned subsidiary of Scailex Corporation Ltd. ("Scailex"). Scailex's shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange under the symbol SCIX and are quoted on "Pink Quote" under the symbol SCIXF.PK. Scailex currently operates in three major domains of activity: 1) the sole import, distribution and maintenance of Samsung mobile handset and accessories products primarily to the three major cellular operators in Israel; 2) distribution and sale of various manufacturers' mobile handsets, accessories and provision of maintenance services, through a chain of retail stores and booths ("Dynamic"), to end customers of Cellcom (as part of the acquisition of the controlling stake in Partner, Scailex announced to Cellcom the termination of the distribution agreement through Dynamic, effective July 1, 2010) and; (3) management of its financial assets.

For more information about Scailex, see http://www.scailex.com For more information about Partner, see http://www.orange.co.il/investor_site

Contacts:

Mr. Emanuel Avner

Mr. Oded Degany

Chief Financial Officer V. P. Corporate Development, Strategy and IR Tel: +972-54-7814951 Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54-7815961 Fax: +972-54 -7814161 E-mail: emanuel.avner@orange.co.il E-mail: oded.degany@orange.co.il

4

פרטנר תקשורת מודיעה על תוצאות הנפקה פרטית של אגרות חוב בישראל

" או " פרטנר להלן ) מ " חברת פרטנר תקשורת בע– 2009 בנובמבר 25 ,ישראל, ראש העין , מובילה בישראל סלולארית תקשורת ,מפעילת(PTNR : ו– TASE"( )NASDAQהחברה" , ח" מליון ש של448בישראל על גיוס עם משקיעים מוסדיים סיכמהעל כך שהיא היוםהודיעה לא מובטחות ולא המירות למניות החברה ( 'סדרה ב)בדרך של הנפקה פרטית של אגרות חוב "(. ההנפקה"( )"אגרות החוב)"

קרן אגרות החוב . לעליות במדד המחירים לצרכן( קרן וריבית)אגרות החוב תהיינה צמודות ותישא ריבית ,בשנים 2013-2016, ים שוויםתשולם בארבעה תשלומים שנתי( 'סדרה ב) שיעור הריבית אותו יישאו אגרות החוב יהיה גבוה , כמפורט להלן. לשנהבשיעור שנתי של 3.4% רישום למסחר או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה ד ליום פרסום תשקיף וזאת ע, לשנה0.6%ב(. "הבורסה)"אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב

. מעלותי "S&P עם אופק יציב עאגרות החוב דורגו ilAA-

רצף )"אגרות החוב תירשמנה למסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים שמפעילה הבורסה החברה התחייבה לעשות את מירב המאמצים לרשום את אגרות החוב למסחר "(. מוסדיים בו לא יבוצע רישום למסחר של במקרה, .על אף האמור, 2010 ביוניעד ליום 30, בבורסה אגרות החוב ימשיכו לשאת את שיעור הריבית השנתי החל בטרם רישומן , אגרות החוב כאמור (. ככל שתירשמנה)וזאת עד לרישומן למסחר בבורסה , כמפורט לעיל, למסחר

() : Iהבאותבהתחייבויות התחייבההחברה , כל עוד אגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה של אגרות עד ליום פרסום תשקיף רישום למסחר , לשנהתוספת ריבית בשיעור של 0.6% לשלם לשלם () ; IIאו דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסההחוב בבורסה , ירידה בדירוג אגרות החובשל לשנה במקרה תוספת ריבית חד פעמית בשיעור של 0.25% דרגת ועד ליום פרסום תשקיף הרישום למסחר בבורסה וזאת החל ממועד הודעת החברה המ לא תשולם . של אגרות החוב או דוח הצעת מדף לפיו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה

5

שעבוד שלילי () ; IIIככל שיהיו לאחר מכן, תוספת ריבית נוספת בגין ירידות נוספות בדירוג של אגרות לפירעון מיידית להעמדה (התחייבות לעילות נוספוIVו ; (-)בכפוף למספר חריגים) על ידיS&P )BBBירד מתחת ל-, הדירוג של אגרות החוב בישראל( א : )כמפורט להלן, החוב החברה לא תעמוד באמות המידה ו ; (-)( בלו על ידי חברה מדרגת אחרת מעלות או דירוג מקביל יותCapital) הוצאות הונ פחות EBITDAיחס חוב ל-: להן היא מחויבת כיוםהפיננסיות לעילהתחייבויות כל . לא יעלה על4 EBITDA ,ויחס חוב ל- לא יעלה על6.5( Expenditures למעט )תוקף עמוד באולם הן יחזרו ל, עם רישומן של אגרות החוב למסחר בבורסה תתבטלנה למעט אם המחיקה היא אך )מהמסחר בבורסה תמחקנהאגרות החוב במקרה בו( II לעילסעיף (. ממיזוג או הסדר חובכתוצאה

כפי ,משנת 1933, אגרות החוב לא נרשמו ולא יירשמו לפי חוק ניירות הערך של ארצות הברית ב ללא רישום או קבלת פטור "ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או לתושבי ארה, שתוקן . החוב הודעה זו לא תיחשב כהצעה למכירה או לשידול לרכישה של אגרות. מדרישות הרישום

די עתירות צופות פניאמ

של חוק ניירות ערך בארצות 27 הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיףA בחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית 21ובסעיף E, כפי שתוקןהברית משנת 1933 – USPrivate בחוק ה ,– Safe Harborפ ההוראות של ה " וע , י שתוקן כפמשנת 1934 " , "מתכוון" , "מצפה" , "מאמין מלים כגון . משנת1995 Securities Litigation Reform Act והטיותיהם וביטויים דומים " מטרה" , "יעד " , "צופה" , "עשוי" , "יתכן" , "מתכנן" , "רוצה" , "שואף" ת אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארו, בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד בנוגע לביצועים , הנכללת בהודעה זו, למעט ציון עובדה היסטורית, כל אמירה. אמירות אלה בנוגע לתוכניות להגדלת הכנסות או למרווחים או לשימור או להרחבת נתח השוק , עתידיים שלנו להפחתת הוצאות וכל אמירה אחרת בנוגע לאירוע עתידי או , הנוכחי בשווקים קיימים או חדשים .היא אמירה צופה פני עתיד, ת עתידיתהזדמנו

על האמונות והתחזיות הנוכחיות שלנו , ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי אי וודאויות , אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים. בדבר אירועים עתידיים אפשריים ן והעדפותיו בשימוש בטלפון הרגלי הצרכ, הסביבה המאקרו כלכלית, ובהנחות לגבי פרטנר השפעת התנאים הכלכליים , מגמות בתעשיית התקשורת הישראלית באופן כללי, הסלולרי לתיאור חלק מגורמי הסיכון . הגלובליים העכשוויים והתפתחויות רגולטוריות וחוקתיות אפשריות " מידע לגבי - סעיף 4" , " מידע עיקרי- גורמי סיכון .3סעיף D אנא ראה , איתם אנו מתמודדים

6

דוחות כספיים מאוחדים - סעיף8A" -"סעיף 5 - סקירה וסיכויים תפעוליים ופיננסיים" , "החברה גילוי כמותי ואיכותי של סיכוני - סעיף11ו " - " - תהליכים משפטיים ומנהלתייםומידע פיננסי אחר ערך בארצות אשר הוגש לרשות לניירות 20- על גבי טופסF ח השנתי לשנת 2008" בדו" שוק בהערכת , השערות, .כיוון שאמירות כאלה כרוכות באי ודאות באפריל2009 – 27הברית ב אירועים הצופים פני עתיד , אשר השפעתו על עסקינו עדיין אינה ידועה, סיכונים ובמיתון העולמי מן אשר צוינו בהודעה זו עשויים לא להתרחש ותוצאות בפועל יכולות להיות שונות באורח מהותי .התוצאות החזויות , כתוצאה ממידע חדש, אין אנו מתחייבים לעדכן בפומבי או לתקן אמירות צופות פני עתיד .מאירועים עתידיים או מכל סיבה אחרת

אודות פרטנר תקשורת

שירותי בישראל המספקת מפעילת תקשורת מובילה מ היא "חברת פרטנר תקשורת בע ™ החברה מספקת .תחת המותג orange( טלפוניה נייחת ושירותי אינטרנט, ניידת)תקשורת .( בספטמבר2009 – 30נכון ל) מיליון מנויים בישראל שירותי תקשורת סלולארים למעל 3 ומניותיה של( Global Select Market) "קשל פרטנר נסחרות בנאסד ADS –תעודות ה (.PTNR : ו– TASE)NASDAQ אביבתלהחברה נסחרות בבורסת

מניות "(. סקיילקס)" מ " של סקיילקס קורפוריישן בע45%פרטנר הינה חברת בת בבעלות של כ- "Pink Quote " ומצוטטות ב- תחת הסמל SCIX, -אביבסקיילקס רשומות למסחר בבורסת תל .ב תחת הסמל SCIXF.PK"בארה שיווק ושרותי תחזוקה , (יבוא: )1ילות עיקרייםבמועד זה פועלת סקיילקס בשלושה תחומי פע בעיקר לשלושת המפעילים הסלולאריים , בלעדיים לטלפונים סלולאריים מתוצרת תאגיד סמסונג , מכירה ותחזוקה של טלפונים סלולאריים ואביזרים נלווים, (הפצה)2, הגדולים בישראל לקוחות הקצה ברשת סלקום ל "( דינמיקה)"באמצעות רשת קמעונאית של חנויות ודוכנים במסגרת רכישת גרעין השליטה בפרטנר הודיעה סקיילקס לסלקום על הפסקת חוזה ההפצה ) . (ניהול הנכסים הפיננסיים של החברה) , 3 (וכן ביולי2010 החל מיום 1, באמצעות דינמיקה

. http://www.scailex.com/: נוספים על פרטנר לפרטים . http://www.orange.co.il/investor_site/: נוספים על פרטנר לפרטים

7

:למידע נוסף

מר עודד דגני מר עמנואל אבנר אסטרטגיה וקשרי משקיעים, ל פיתוח עסקי"סמנכ מנהל כספים ראשי : +972 54 7814151' טל : +972 54 7814951' טל : +972 54 7814161פקס : +972 54 7815961פקס oded.degany@orange.co.il: ל"דוא emanuel.avner@orange.co.il: ל"דוא

8