Partner Communications Co Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Feb 20, 2005

orange

partner communications

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES FILING OF DRAFT PROSPECTUS WITH THE ISRAEL SECURITIES AUTHORITY

Rosh Ha'ayin, Israel, February 20th, 2004, Partner Communications Company Ltd. (NASDAQ, Tel Aviv: PTNR, London: PCCD) announced today that it has filed a draft prospectus with the Israel Securities Authority (ISA) and the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. in connection with a possible offering of debt securities to the public in Israel. Partner has not yet determined the size, timing or structure of the possible offering, and any offering is subject to the required approvals in Partner and to the publishing of a final prospectus with the approval of the ISA.

Commenting on the filing of the draft prospectus, Mr. Alan Gelman, Partner's Chief Financial Officer, said: " Our consideration of the possibility of issuing Israeli investment grade public debt on the Tel Aviv Stock Exchange is part of our strategy to reduce the cost of our overall debt and provide a debt structure more in line with mature Israeli investment grade companies". Mr Gelman added that "the proceeds from a potential offering of debt along with a new bank facility we are negotiating with Israeli commercial banks are expected to provide the funds necessary to consummate the repurchase of the shares from our Israeli founding shareholders, should our audit committee, board of directors and shareholders elect to accept the offer made by these shareholders, and the call on our $175 million 13% senior subordinated notes callable in August 2005." He further added, that the Company is not ruling out other sources of debt financing. However, at this time, he believes that the Israeli public debt market is more attractive.

Notes: Some of the information in this release contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933 and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934. We have based these forward-looking statements on our current

---

expectations and projections about future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about us.

Words such as "believe," "anticipate," "expect," "intend," "seek," "will," "plan," "could," "may," "project," "goal," "target," and similar expressions often identify forward-looking statements but are not the only way we identify these statements. Because such statements involve risks and uncertainties, actual results may differ materially from the results currently expected. Factors that could cause such differences include, but are not limited to:

• Uncertainties about the degree of growth in the number of consumers using wireless personal communications services and in the number of residents;
• The risks associated with the implementation of a third-generation network and business strategy, including risks relating to the operations of new systems and technologies, substantial expenditures required and potential unanticipated costs, uncertainties regarding the adequacy of suppliers on whom we must rely to provide both network and consumer equipment and consumer acceptance of the products and services to be offered;
• The impact of existing and new competitors in the market in which we compete, including competitors that may offer less expensive products and services, desirable or innovative products, technological substitutes, or have extensive resources or better financing;
• The introduction or popularity of new products and services, including prepaid phone products, which could increase churn;
• The effects of vigorous competition in the market in which we operate and for more valuable customers, which may decrease prices charged, increase churn and change the customer mix, profitability and average revenue per user;
• The availability and cost of capital and the consequences of increased leverage;
• The risks and costs associated with the need to acquire additional spectrum for current and future services;
• The risks associated with technological requirements, technology substitution and changes and other technological developments;
• Fluctuations in exchange rates;
• The results of litigation filed or to be filed against us; and
• The possibility of the market in which we compete being impacted by changes in political, economic or other factors, such as monetary policy, legal and regulatory changes or other external factors over which we have no control;
• As well as the risk factors specified under the heading "Risk Factors" in our 2003 annual report on form 20-F filed with the SEC on April 30th, 2004.

---

About Partner

Partner Communications Company Ltd. is a leading Israeli mobile communications operator providing GSM/GPRS/UMTS services and wire free applications under the preferred orange™ brand. The Company commenced full commercial operations in January 1999 and, through its network, provides quality of service and a range of features to 2.34 million subscribers in Israel. Partner subscribers can use roaming services in 152 destinations using 333 GSM networks. The Company launched its 3G service in 2004. Partner's ADSs are quoted on NASDAQ under the symbol PTNR and on the London Stock Exchange (LSE) under the symbol PCCD. Its shares are quoted on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE) under the symbol PTNR. For further information: http://www.investors.partner.co.il

Contact:

Mr. Alan Gelman Chief Financial Officer Tel: +972-54-7814951 Fax: +972-54-7815961 E-mail: alan.gelman@orange.co.il

Dr. Dan Eldar V.P. Carrier, International & Investor Relations Tel: +972-54-7814151 Fax: +972-54-7814161 E-mail: dan.eldar@orange.co.il

---

פרטנר תקשורת מודיעה על הגשת טיוטת תשקיף לרשות לניירות ערך בישראל

ראש העין, ישראל, 20 בפברואר 2005: חברת פרטנר תקשורת בע"מ (נסדק, הבורסה לניירות ערך בתל אביב: PTNR, בורסת המניות של לונדון: PCCD), (להלן "החברה") הודיעה היום כי הגישה טיוטת תשקיף לרשות לניירות ערך בישראל ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בקשר להנפקת אגרות חוב לציבור בישראל. פרטנר טרם החליטה לגבי מועד, היקף ומבנה ההנפקה. הנפקה כאמור תהיה כפופה לאישורים הדרושים על-ידי מוסדות החברה ולפרסום תשקיף סופי ומאושר על ידי הרשות לניירות ערך בישראל.

בהתייחסו להגשת טיוטת התשקיף, אמר מר אלן גלמן, מנהל הכספים הראשי של פרטנר: "שיקולינו בדבר הנפקה אפשרית של אגרות חוב בעלות דירוג (Investment Grade) בבורסה של תל אביב הם חלק מהאסטרטגיה שלנו שיעדה הורדת עלות החוב הכוללת של החברה והגעה למבנה חוב הולם חברות ישראליות בעלות דירוג אשראי (Investment Grade). מר גלמן הוסיף כי "הכנסות מהצעה אפשרית של אגרות החוב לציבור, ביחד עם מסגרת האשראי הבנקאי הנדונה בימים אלה עם בנקים מסחריים בישראל, צפויים לספק את המקורות הנדרשים לשם מימון העסקה לרכישה עצמית של מניות פרטנר מבעלי המניות הישראליים המייסדים, במידה וועדת הביקורת, הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות יבחרו לקבל את ההצעה אשר הוגשה לחברה על ידי בעלי מניות אלה, וכמו כן לשם פדיון אגרות החוב בסך 175 מיליון דולר הנושאות ריבית של 13%, הניתנות לפדיון באוגוסט 2005." מר גלמן המשיך ואמר כי החברה אינה מוציאה מכלל אפשרות מקורות אחרים למימון, אך בשלב זה, הוא מאמין כי שוק אגרות החוב הישראלי הינו אטרקטיבי יותר עבור החברה.

הערות:

חלק מן המידע בהודעה זאת מכיל אמירות צופות פני עתיד הכרוכות בסיכונים ובאי ודאויות כמשמעותן בסעיף 27A של חוק ניירות ערך בארצות הברית משנת 1933, ובסעיף 21E בחוק בורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת 1934. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הציפיות והתחזיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות לגבינו.

ניתן לעתים קרובות לזהות אמירות צופות פני עתיד באמצעות מלים כגון "מאמין" "מצפה", "מתכוון" "שואף", "רוצה", "מתכנן", "יתכן", "עשוי", "צופה", "יעד" "מטרה", והטיותיהם, וביטויים דומים.

---

כיוון שאמירות כאלה כרוכות בסיכונים ובאי ודאויות, תוצאות בפועל יכולות להיות שונות באורח מהותי מן התוצאות החזויות במועד זה. גורמים אשר יכולים לגרום לשוני כאמור, אך אינם מהווים רשימה ממצה, כוללים:

• אי ודאויות לגבי קצב הגידול של מספר הלקוחות, אשר עושים שימוש בשירותים של תקשורת ניידת, בתוך האוכלוסייה;
• הסיכונים הכרוכים במימוש של אסטרטגיה עסקית של הקמת רשתות דור שלישי, לרבות סיכונים המתייחסים לתפעול של מערכות ושל טכנולוגיות חדשות, להוצאות מהותיות הנדרשות ולעלויות בכוח, לאי ודאויות לגבי ההלימה של ספקים אשר עליהם אנו יכולים להסתמך לשם אספקת ציוד רשת וציוד ללקוחות, ולרמה של שימוש בקרב של לקוחות של השירותים אשר יוצעו;
• ההשפעה של מתחרים קיימים וחדשים בשוק שבו אנו מתחרים, לרבות מתחרים אשר עלולים להציע מוצרים ושירותים זולים יותר, מבוקשים או חדשניים יותר, קיומן של טכנולוגיות חלופיות בידי המתחרים, או נגישותם למשאבים מרובים יותר או למימון טוב יותר;
• ההחדרה או התפוצה של מוצרים ושירותים חדשים, לרבות מוצרים טלפוניים בתשלום מראש (pre-paid), אשר מגדילים את שעורי הנטישה;
• ההשפעות של תחרות עזה בשוק אשר בו אנו פועלים על לקוחות המייצרים ערך גבוה, אשר עלולות להביא לירידת מחירים בהם יחויבו לקוחות, לגידול בשיעורי נטישה ולשינוי בתמהיל הלקוחות, ברווחיות, ובהכנסה הממוצעת למשתמש;
• הזמינות והעלות של מימון והתוצאות של גידול במינון;
• הסיכונים והעלויות הכרוכים בצורך לרכוש תדרים נוספים לשם הצעת שירותים נוכחיים ועתידיים;
• הסיכונים הכרוכים בדרישות טכנולוגיות, בתחליפים טכנולוגיים ובשינויים ובהתפתחויות טכנולוגיות נוספות;
• תנודתיות בשערי חליפין;
• התוצאות של הכרעות בתביעות משפטיות שהוגשו או שתוגשנה נגדנו;
• האפשרות שהשוק שבו אנחנו פועלים יושפע משינויים פוליטיים, כלכליים או אחרים כגון מדיניות מוניטרית, שינויי חקיקה או שינויים ברגולציה, וגורמים חיצוניים אחרים אשר עליהם אין לנו שליטה;
• וכמו כן גורמי סיכון אשר מפורטים תחת הכותרת "גורמי סיכון" בדוח השנתי שלנו לשנת 2003 על גבי טופס 20-F אשר הופקד ברשות לניירות ערך בארצות הברית ב - 30 באפריל, 2004.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ היא חברה סלולרית מובילה בישראל המספקת שירותים יישומים באמצעות רשת בטכנולוגיות UMTS/GPRS/GSM, תחת המותג הבינלאומי orange™. החברה החלה בפעילות מסחרית מלאה בינואר 1999 והיא מספקת באמצעות הרשת שלה שירות איכותי ומגוון יישומים ל – 2.34 מליון מנויים בישראל. מנויי פרטנר יכולים להשתמש בשירותי נדידה בינלאומיים ב-152 יעדים באמצעות 333 מפעילי רשתות GSM. החברה השיקה את שירותי הדור השלישי שלה בשנת 2004. תעודות ה- ADS של החברה נסחרות בנאסד"ק תחת הסימול PTNR ובבורסת לונדון (LSE) תחת הסימול PCCD. מניות החברה נסחרות בבורסת תל אביב (TASE) תחת הסימול PTNR.

(לפרטים נוספים: http://www.investors.partner.co.il)

---

למידע נוסף:

ד"ר דן אלדר

סמנכ"ל חטיבת קשרי חוץ

טל': 972-54-7814151+ פקס: 972-54-7814161+ דוא"ל: dan.eldar@orange.co.il

אלן גלמן

מנהל כספים ראשי

טל': 7814951 54 972+ פקס: 7814161 54 972+ דוא"ל: alan.gelman@orange.co.il