Partner Communications Co Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 30, 2014

יוני4302 ,אביב03 תל-

לכבוד לכבוד חברת פרטנר תקשורת בע"מ )' אגרות החוב (סדרה גיקימחז .ת.ד534 ן50183 ראש העי

==> picture [469 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [252 x 44] intentionally omitted <==

"), שהונפקו על ידי חברת אגרות החוב "( )'מכוח תפקידנו כנאמנים למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג "), הרינו מתכבדים להגיש דו"ח שנתי בגין פעולות הנאמנות החברה "( פרטנר תקשורת בע"מ תקופת "( )(כולל ועד ליום03.3..4302 שנעשו על ידינו במהלך התקופה שמיום41.3..4300 ."), בהתאם להוראות שטר הנאמנות ובהתאם להוראות הדין הדו"ח

==> picture [103 x 9] intentionally omitted <==

נחתם שטר נאמנות (מדף) בין החברה לבין זיו האפט חברה בספטמבר4332 ביום4 ), כנאמן לאגרות החוב בקשר לתשקיף המדף שפורסם ""זיו האפט ( לנאמנויות בע"מ .) ""שטר הנאמנות המקורי ( בספטמבר4332 על ידי החברה ביום0

דו"ח הצעת ( פורסם דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב" באפריל4303 ביום01 ) בע"מ( ) ונחתם שטר נאמנות בין החברה לבין הרמטיק נאמנות0211" מדףה ), כנאמן למחזיקי אגרות החוב, חלף חברת זיו האפט, בכפוף לכך שתנאי ""הנאמן ( .)" הנאמנות שטר "( שטר הנאמנות המקורי יעמדו בתוקפם

==> picture [106 x 10] intentionally omitted <==

2.

.ע.נ ₪ נכון למועד דוח זה סה"כ אגרות החוב שבמחזור הינו.20,102,102

==> picture [100 x 8] intentionally omitted <==

3.

.אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות

==> picture [98 x 12] intentionally omitted <==

5.

לעניין תשלומי קרן וריבית ראה התנאים מעבר לדף, הנספחים לשטר הנאמנות וכן .אביב בע"מדיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-

==> picture [86 x 8] intentionally omitted <==

4.

הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד .)(1 :בתקופת הדו"ח לא נודע לנאמן על אירוע חריג אחר בקשר .)(3 אי קיו ;ם התחייבות מהותית מצד החברה .)(2 ;החברה .עם הנאמנות על פי שטר הנאמנות

ראו דו"ח נאמן ועד ליום41.3..4300 לעניין אירועים שאירעו מיום30.30.4300 .)2013-02-072360 :קודם (אסמכתא מספר

לרבותדו"ח זה אינו מהווה תחליף לעיון המחזיק בדיווחים הפומביים של החברה .עיון בדוחות הכספיים ובחוות דעת רואי החשבון המבקרים

==> picture [29 x 8] intentionally omitted <==

6.

:) ""מעלות ( בע"מ Standard & Poor's החברה מדורגת על ידי מעלות פרסמה מעלות דוח דירוג מלא ביחס לחברה לפיו דירוג ביום31.00.4300 6.1 .ilAA-/Stable החברה הנו

.נכון לסוף תקופת הדו"ח לא חל שינוי בדירוג 6.2

םידנדיביד

7.

.בתקופת הדו"ח לא חילקה החברה דיבידנדים

ם לנאמןישוריא החברה המציאה את כל האישורים שנקבעו בשטר הנאמנות וכפי שהתבקשו על ידי .הנאמן ותי מניפות בעלי אגרות חוב ואסיקיפות מחזיאס בעלי מניות בחברה אשר התקיימו בתקופת הדוח לרבותלעניין אסיפות 9.1 הנושאים על סדר היום וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה .במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך

0.

9.

.לא התקיימו אסיפות מחזיקים בתקופת הדו"ח 9.2

ח הנאמן"ון בדויע

.18

, ת"אהדו"ח עומד לעיון מחזיקי אגרות החוב במשרדי הנאמן ברחוב היר קון000 .01:33 ל- ה' (למעט חגים ומועדים) בין השעות03:33'בימים א- מחזיק אגרות חוב אשר יוכיח לשביעות רצון הנאמן את דבר החזקתו באגרות החוב .על ידו בישראל ר יקבל, בדואר רגיל, העתק מדו"ח זה שתשלח לכל כתובת שתימס

,בכבוד רב

( הרמטיק נאמנות1974) בע"מ