Partner Communications Co Ltd. — Annual Report 2025

Mar 10, 2026

Partner 5G

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח תקופתי לשנת 2025

• פרק א' - תיאור עסקי החברה
• פרק ב' - דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
• פרק ג' - דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2025
• פרק ד' - פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי
• פרק ה' - דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א)

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

פרק א' - תיאור עסקי החברה

תוכן עניינים

חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ... 8
2. כללי
3. השליטה בחברה ... 8
4. מבנה ההחזקות המהותיות של החברה ... 9
5. תחומי פעילות ... 9
6. תחום תקשורת סלולרית ... 9
7. תחום תקשורת נייחת ... 9
8. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה במהלך השנים 2023 ו-2024 (עד למועד פרסום דוח זה) ... 10
9. חלוקת דיבידנדים ... 10
10. חלק שני: מידע אחר ... 10
11. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ... 11
12. להלן נתונים כספיים של החברה לפי תחומי פעילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 (במיליוני ש"ח) ... 12
13. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ... 13
14. רגולציה ותלות ברישיות ... 14
15. תחרות ... 15
16. שינויים טכנולוגיים ותלות בטכנולוגיה ... 16
17. סיכונים סביבתיים ... 17
18. חלק שלישי: תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות ... 18
19. תחום התקשורת הסלולרית ... 18
20. מידע כללי על תחום הפעילות ... 18
21. מוצרים ושירותים ... 18
22. פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים ... 18
23. פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים ... 18
24. תחרות ... 18
25. מודע כללי על תחום הפעילות ... 18
26. מוצרים ושירותים ... 18
27. פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים ... 18
28. חלק רביעי: עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה ... 20
29. לקוחות ... 20
30. תחום תקשורת סלולרית ... 20
31. תחום תקשורת נייחת ... 20
32. שיווק והפצה ... 20
33. מכר ושירות לקוחות ... 20
34. ערוצי מכירות והפצה ... 20
35. שיווק ... 20
36. תחרות ... 20
37. כללי ... 20
38. קבוצות תקשורת והפרדה מבנית ... 20
39. תחרות בתחום התקשורת הסלולרית ... 20
40. תחרות בשוק התקשורת הנייחת ... 20
41. התמודדות החברה עם התחרות בשוק התקשורת וגורמים המשפיעים על מעמדה התחרותית ... 21
42. עונתיות ... 21
43. רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים ... 23
44. כללי ... 23
45. רשתות ... 23
46. מקרקעין ... 23
47. נכסים לא מוחשיים ... 23
48. זכויות שימוש בתדרים בתחום התקשורת הסלולרית ... 25
49. סימני מסחר ... 25
50. איגוד ה-GSM ... 25
51. מוניטין ... 25
52. עלויות השגת חוזים עם לקוחות ... 25
53. תוכניות ... 25
54. הסכמים לאשפוזים ... 25
55. אוטומציה ותמול עובדים ... 25
56. ספקים ... 25
57. ספקים עיקריים ... 25
58. תלות בספקים ... 25
59. הון חוזר ... 25
60. נתונים בדבר ההון החוזר המאוחד של החברה במיליוני ש"ח ... 27
61. לקוחות ... 27
62. אשראי מספקים ואשראי לקוחות ... 27
63. א-2

---

2025 ת"א - תיאור עסקי החברה ליזת תקופתית לשנת 2025

פרק א'

58	השקעות
58	מימון
58	שיעור הריבית הממוצעת והאפקטיבית
58	אגרות החוב של החברה
58	הלוואות שהתקבלו מתאגידים בנקאיים
59	מגבלות על קבלת אשראי
59	ערביות
59	דירוג אשראי
59	גיוס מקורות נוספים
60	מיסוי
60	סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
60	קיימות ואקלים
60	אישורי המשרד להגנת הסביבה בהתאם לחוק הקרינה הבלתי מייננת
60	היתרי בנייה מקומיים
61	פטור מהיתר בנייה
61	תכנית מתאר ארצית מס' 36
62	אישורים אחרים
62	ציוד קצה
63	אירועים או עניינים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה
63	הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה
63	מדיניות החברה בניהול סיכון סביבתי
63	מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
64	דיני תקשורת
66	רישיון משרד התקשורת
72	רישיונות תקשורת אחרים
73	רישיונות אחרים
73	אישורים למתקני התקשורת
77	הוראות בתחום התקשורת הנייחת
78	פיקוח על תעריפים בעד קישורי גומלין
79	הוראות בתחום התקשורת הסלולרית
84	הבטחת רציפות תפקודית וניהול ההגנה בסייבר
86	חקיקה צרכנית
87	הוראות בתחום דיני העבודה
87	הוראות בתחום דיני התחרות
87	קוקציות מכוח הוראות הרגולציה - הליכים מנהליים ועיצומים כספיים
87	הסכמים מהותיים
87	הסכם שיתוף תשתיות פאסיבי
87	הסכמים קיבוציים
87	התקשרויות עם ספקים
87	הסכמי חוב ואשראי
88	הסכם שיתוף רשת
89	הסכם אפל
89	הסכם טי איי ספארקל ישראל בע"מ (לשעבר מד נוטרילוס)
89	שדרוג רשת LTE
89	הסכם IRU עם בזק
91	הסכמים בתחום הסיכונים האופטיים
91	הסכם עם yes בקשר עם שירותי Partner TV+
92	התקשרות במכרז שנערך על ידי אגף החשב הכללי במשרד האוצר, לאספקת שירותי תקשורת סלולרית (רט"י) עבור משרדי
92	הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים
92	הליכים משפטיים
92	תביעות ובקשות עיקריות לאישורן כיוצוגיות אשר לא צוין ו/או הוערך בהן סכום הנזק הנתבע עבור החברה ושעלולות
92	להיות בעלות השלכות מהותיות על פעילות החברה
94	הליכים משפטיים עיקריים שדווחו בעבר שנסתיימו בתקופת הדוח
95	יעדים, אסטרטגיה עסקית ועפ"י להתפתחות בשנה הקרובה
96	דיון בגורמי סיכון
96	גורמי סיכון מאקרו
97	סיכונים ענפיים
101	גורמי סיכון ייחודיים
104	טבלת גורמי סיכון

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מידע צופה פני עתיד

בדוח זה, הכוללת תיאור עסקי התאגיד ליום 31 לדצמבר 2025, כללה החברה, ביחס לעצמה וביחס לחברות הבנות שלה, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע כאמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ואינם בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה בדרך כלל באופן ספציפי, או באמירות כמו "החברה צופה", "החברה מעריכה", "בכונות החברה" וביטויים דומים.

מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה, ובכללן פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או לשלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על-ידי החברה באופן עצמאי.

בנוסף, התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להערכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכללם, גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 26 לדוח זה להלן וכן מההתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, כמפורט בסעיף 6 לדוח זה להלן.

לפיכך, על אף שהחברה מאמינה שציפיותיה, כפי שמופיעות בדוח זה, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד כמובא בדוח זה.

במקרים בהם נכלל מידע צופה פני עתיד כאמור, צוין הדבר באופן מפורש.

א - 4

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מילון מונחים והגדרות

לנוחות הקריאה, להלן מילון מונחים והגדרות מרכזיים שאינם מובאים בגוף הדוח:

חקיקה:

חוק הגנת הצרכן	- חוק הגנת הצרכן, התשמ"א-1981
חוק החברות	- חוק החברות, התשנ"ט-1999
חוק הקרינה הבלתי מייננת	- חוק הקרינה הבלתי מייננת, התשס"ו-2006
חוק התחרות הכלכלית	- חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988
חוק התכנון והבניה	- חוק התכנון והבניה, התשכ"ה-1965
חוק התקשורת	- חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ"ב-1982
חוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים	- החוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח-1998
חוק ניירות ערך	- חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968
חוק תובענות ייצוגיות	- חוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006
פקודת הטלגרף	- פקודת הטלגרף האלחוטי [נוסח חדש], התשל"ב-1972
תקנות היתר כללי	- תקנות התקשורת (בזק ושידורים) היתר כללי למתן שירותי בזק, התשפ"ג-2022
תקנות הגנת הצרכן	- תקנות הגנת הצרכן (מידע בדבר קרינה בלתי מייננת מטלפון נייד), התשס"ב-2002

מונחים נוספים:

012 סמייל	- סמייל טלקום בע"מ
או.פי.סי	- או.פי.סי אנרגיה בע"מ
אמפיסה	- אמפיסה אחזקות, שותפות מוגבלות
אריקסון	- אריקסון ישראל בע"מ
בזק	- בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ
בזק בינלאומי	- בזק בינלאומי בע"מ
ג'אול	- חברת הסלולר הפלסטינית – ג'אול המופעלת על ידי פלטל
גולן טלקום	- גולן טלקום בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים	- הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025
דולר	- דולר ארה"ב
2G + דור 2 או 3G	- GSM Global System for Mobile Communications
3G + דור 3 או 4G	- UMTS Universal Mobile Telecommunications Service
5G + דור 5 או 6G	- LTE Long-Term Evolution
הוט	- הוט מערכת תקשורת וכבלים בע"מ ותאגידים בשליטתה הפועלים בתחום התקשורת
הוט טלקום	- הוט טלקום בע"מ
הוט מובייל	- הוט מובייל בע"מ
וייקום	- וייקום מובייל בע"מ (לשעבר אקספון 018)
ההסתדרות	- הסתדרות העובדים הכללית החדשה
החברה או פרטנר	- חברת פרטנר תקשורת בע"מ ותאגידים בשליטתה
המועצה	- המועצה לשידורי כבלים ולשידורי לווין
הנאסד"ק	- (Nasdaq) National Association of Securities Dealers Automated Quotations
הרשות השנייה	- הרשות השנייה לטלוויזיה ולרדיו
ווטניה	- Ooredoo Palestine לשעבר Wataniya Mobile Palestine Telecommunication Company or Wataniya Mobile
טלור	- טלור 019 שירותי תקשורת בינלאומיים בע"מ
טלקום ישראל	- ס.ב. ישראל טלקום בע"מ
טריפל	- חבילת שירותים הכוללת טלפוניה נייחת, תשתית פס רחב וטלוויזיה רב ערוצית
יש או yes	- יש שרותי טלוויזיה ותקשורת בע"מ מקבוצת בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לב אנאטל	- לב אנאטל בע"מ
מב"ל או ILD	- שירותי שיחות בינלאומיות
מאוורר	- Mavenir Systems Limited
מיתוג	- בהקשר של רשת תקשורת - מערכת טלפוניה התומכת בחיבור התקנים להעברת שיחות בין יחידות קצה שונות
מפ"א	- מפעיל פנים ארצי; גוף המספק שירותי טלפוניה פנים ארציים נייחים מכוח רישיון מפ"א כללי או ייחודי
נדידה או Roaming	- שירותי הנדידה מאפשרים ללקוח רשת תקשורת אחת לקבל שירותים מרשת תקשורת אחרת שאינה רשת בעל הרישיון עליה הוא מנוי, בהתבסס על הסכמי נדידה שבין רשת הבית לבין הרשת המארחת
סלקום	- סלקום ישראל בע"מ ותאגידים בשליטתה
סלקט	- סלקט תקשורת בע"מ
נקודות נוכחות (POP)	- Point of presence
פלאפון	- פלאפון תקשורת בע"מ (מקבוצת בזק)
פלטל	- Palestine Telecommunications Company
פרטנר TV + דעדד	- שירותי טלוויזיה על גבי רשת האינטרנט שמספקת החברה
קבוצת RGE	- קבוצת אר.ג.י.אי גרופ בע"מ
קישור IP למרכזיות	- SIP voice trunks
קשת	- שידורי קשת בע"מ
רט"ן	- רדיו טלפון נייד; טלפוניה סלולארית
רישיון כללי אחד	- רישיון כללי שהוא אחד מאלה או רישיון המאחד כמה מהם:
רישיון אחד	- רישיון כללי ייחודי;
	- רישיון כללי רדיו טלפון נייד ברשת אחרת;
	- רישיון כללי למתן שירותי בזק בין-לאומיים;
	- רישיון מיוחד למתן שירותי נס"ר;
	- רישיון מיוחד למתן שירותי אינטרנט.
רישיון רט"ן	- רישיון כללי למתן שירותי רדיו טלפון נייד - בשיטה התאית
רמי לוי	- רמי לוי השקמה שיווק תקשורת בע"מ
שירותי בזק	- ביצוע פעולות בזק (שידור, העברה או קליטה של סימנים, אותות, כתב, צורות חזותיות, קולות או מידע, באמצעות תיל, אלחוט, מערכת אופטית או מערכת אלקטרומגנטיות אחרות) למען הזולת
שירותי תמסורת	- שירות העברת אותות אלקטרומגנטיים או רצף סיביות
תקופת הדוח או תקופת דוח זה	- שנים-עשר החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025
תש"י	- קרן השקעות תשתיות לישראל III ש.מ.
BSA	- Bit Stream Access, גישה רחבת פס מנוהלת ברשת מתקדמת המאפשרת לספק שירותים להתחבר לרשת בעל התשתית ולהציע שירותים רחבי פס למנויים
CPEs	- Customer-Premises Equipment
DTT	- Digital Terrestrial Television - שידור דיגיטאלי אלחוטי של ערוצי טלוויזיה באמצעות תחנות ממסר קרקעיות
eSIM	- Embedded SIM - טכנולוגיה המאפשרת להחליף את כרטיס הסים הפיזי שניתן למצוא היום בכל טלפון נייד (או בכל מכשיר אחר שתומך בכרטיס סים) בכרטיס סים פנימי ומובנה שאינו ניתן להסרה הנשלט באמצעות תוכנה המובנית במערכת ההפעלה
FTTH	- Fiber To the Home, רשת סיבים עד הבית
FREE TV	- מיזם המפעיל פלטפורמת שידור רב ערוצית על גבי האינטרנט בבעלות קשת
GSM	- תקן בינלאומי לרשתות - Global System for Mobile Communications - תקשורת סלולאריות (דור 2)
HD	- High Definition TV - שידורי טלוויזיה ברזולוציה (הפרדה) גבוהה
IBC	- חברת איי.בי.סי איזראל ברודבנד קומפני (2013) בע"מ
IOT	- Internet of Things, רשת המורכבת בין היתר מאלקטרוניקה, תוכנה וחיישנים המאפשרים תקשורת מתקדמת לאיסוף ושיתוף מידע בין מוצרי קצה שונים על די חיבור לאינטרנט
IP	- Internet Protocol - פרוטוקול אינטרנט. השימוש בפרוטוקול זה מאפשר לכידות בין שירותי קול (Voice), נתונים (Data) וחוזי (Video) באמצעות אותה רשת

---

2025 תיאור עסקי החברה ליוו תקופתי לשנת 2025

ISP	- Internet Service Provider - בעל רישיון מיוחד למתן שירותי גישה לאינטרנט (ספק לאינטרנט). ספק הגישה לאינטרנט הוא הגוף המאפשר למשתמש הקצה להתחבר לפרוטוקול IP/TCP המקשר בינו לבין רשת האינטרנט העולמית
IRU	- Irrevocable right of use, זכות שימוש עצמית בלתי דדירה ובלתי עבירה
LTE	- Long Term Evolution - תקן לתקשורת אלחוטית מהירה של מכשירים ניידים כדוגמת טלפון סלוליארי
MVNO	- Mobile Virtual Network Operator - מפעיל רשת סלולר וירטואלית, אשר עושה שימוש בתשתיות התקשורת הקיימות של מפעילי הסלולר ללא צורך בתשתית משלו
M2M	- Machine to Machine, רשת הכוללת חיישנים, פקדים ומכונות המתקשרים ללא מעורבות אדם
NPVR	- מקליט וידאו אישי ברשת Network Personal Video Recorder
OTT	- שירותי תוכן טלוויזיה הניתנים דרך האינטרנט
PBX	- תקשורת משרדית של מרכזיות סניפים פרטיים - מערכת טלפון עסקית המציעה מספר קווים נכנסים ויוצאים, ניתוב שיחות, דואר קולי ותכונות ניהול שיחות
PHI	- פי.אייץ'.איי נטוורקס (2015) (שותפות מוגבלת)
PRI	- שירות רשת תקשורת נייחת המחברת בין מרכזיות לרשת החברה ומאפשרת לעסקים לבצע מספר שיחות בו זמנית
NSA / SA	- Stand Alone / Non-Stand alone רשת
SAR	- לגבי טלפונים ניידים המוחזקים ליד הגוף, רמת הקרינה הבלתי מייננת הנפלטת מהטלפון נמדדת בשיעור הספיגה הסגולי ברקמה חיה. מדד ה Specific Absorption Rate. – SAR
SEC	- רשות ניירות ערך האמריקאית, United State Securities and Exchange
SVOD	- שירותי וידאו על פי דרישה Subscription Video On Demand
3G או UMTS	- תקן בינלאומי Universal Mobile Telecommunications System לתקשורת סלוליארית שהינו התפתחות של תקן ה - GSM ("דור 3")
VAS	- שירותי ערך מוסף
VoB	- Voice Over Broadband - שירותי טלפוניה IP על גישה רחבת פס נייחת
VoC	- Voice over Cellular Broadband - שירותי טלפוניה על גבי ערוץ תקשורת נתונים סלולרי (שירותי טלפונים)
VOD	- Video on Demand - שירותי טלוויזיה לפי דרישה של המנוי
VoIP	- Voice over Internet Protocol - טכנולוגיה המאפשרת העברת מסרי קול (אספקת שירותי טלפוניה) באמצעות פרוטוקול IP
VoLTE	- Voice Over Long Term Evolution, טכנולוגיית VOLTE מאפשרת לבצע שיחות קוליות על גבי רשת LTE - תקן לתקשורת אלחוטית מהירה של מכשירים ניידים
VULA	- שירות גישה רחבת פס מנוהלת ברמה המקומית ברשת מתקדמת
Wi-Fi	- Wireless Fidelity - גישה אלחוטית לרשת האינטרנט במרחב המקומי
XGS-PON	- 10 XGS-PON, המייצג Gigabit Symmetrical Passive Optical Network, הוא תקן מעודכן לטכנולוגיית שידור מבוססת רשת סיבים אופטית פסיבית (PON), התומכת במהירות גבוהה של 10 גיגה-ביט לשנייה (Gbps) סימטרית
5G SA	- 5G Standalone - ליבת רשת ייעודית של 5G, אשר אינה תלויה בליבה הקיימת של רשת ה LTE עבור איתותיים והעברת הנתונים.
5G NSA	- 5G Non-Standalone - רשת דור 5 המבוססת על ליבת הרשת הקיימת של רשת ה LTE ומאפשרת שירותים וביצועים של דור 5

7 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקית

1.1 כללי

חברת פרטנר תקשורת בע"מ היא חברת תקשורת ישראלית, המספקת מגוון רחב, משולב ומותאם אישית של שירותי תקשורת סלולרית ונייחת, לרבות, שירותי תשתית על גבי סיבים אופטיים, שיחות בינלאומיות, שירותי אינטרנט, טלוויזיה ושירותים נוספים, וכן מכירת ציוד נלווה. לחברה נוכחות משמעותית הן במגזר הפרטי והן במגזר העסקי.

החברה התאגדה לראשונה בישראל בשנת 1997. מוצרי ושירותי החברה שווקו תחת המותג "Orange" עד לשנת 2016, אז הוחלף במותג "פרטנר".

יום 15 בפברואר 2023, היה יום המסחר האחרון ב-American Depository Shares ("ADS") של החברה בבורסת NASDAQ Global Select Market בניו יורק ("נאסד"ק" או "Nasdaq") לפני שנמחקה וולונטרית ממסחר. ביום 17 במאי 2023, הסתיימו חובות הרישום והדיווח של החברה ל-SEC. החל ממועד המחיקה, עברה החברה למתכונת דיווח על פי הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך, החלות על תאגידים המדווחים בישראל.

1.2 השליטה בחברה

ביום 4 באפריל 2022, הושלמה עסקה לרכישת 49,862,800 מניות החברה, אשר במועד השלמת העסקה היוו כ-27% מההון המונפק והנפער של החברה, על ידי אמפיסה אחזקות, שותפות מוגבלת (להלן: "אמפיסה") מכונס נכסים שמונה על ידי בית המשפט על מניות טלקום ישראל, בתמורה ל-300 מיליון דולרים. בעקבות השלמת העסקה הפכה אמפיסה לבעלת השליטה בחברה כמפורט להלן.

ביום 9 ביולי 2025, ביצעה אמפיסה, בעלת השליטה בחברה, חלוקה של 10,000,000 ממניות החברה שבהחזקה לשותפים באמפיסה, באופן יחסי לזכויותיהם בהון אמפיסה.

למועד פרסום דוח זה, בעלת השליטה בחברה, מחזיקה בכ-21.28% מהון המניות המונפק והנפער של החברה. נכון למועד פרסום דוח זה, השותפים הכלליים באמפיסה הם: (א) החברה הישראלית לספנות והספקה בע"מ (להלן: "ספנות"). ספנות הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של נימפיאה א.א. בע"מ שהינה חברה פרטית בבעלות מלאה של טורל אא בע"מ המוחזקת שווה בשווה על ידי מר שלמה רודב, יו"ר דירקטוריון החברה, ועל ידי מר רוני גת ובני משפחתו ו-(ב) חברת זלה אחזקות בע"מ, חברה בבעלותו המלאה של מנכ"ל החברה, מר אבי גבאי (להלן: "זלה אחזקות"). השותפים המוגבלים באמפיסה הם קבוצות הביטוח הפניקס (כ-37%), כלל (כ-21.5%) ומנורה (כ-21.5%), מר משה ארקין באמצעות חברת ארקין אחזקות בע"מ (כ-8.6%), זלה השקעות בע"מ המוחזקת על ידי מר אבי גבאי ביחד עם אשתו, הגב' איילת גבאי (כ-10.19%), סנו מפעלי ברונוס בע"מ ו- Community Master Fund, LP (כל אחת, בכ-0.52%).

יצוין כי ספנות מחזיקה במישרין 500 מניות של החברה, זלה אחזקות מחזיקה במישרין עוד 500 מניות של החברה וחברת זלה השקעות בע"מ מחזיקה במישרין 1,019,000 ממניות החברה.

לאור האמור, בעלי השליטה הסופיים בחברה הינם: (א) מר שלמה רודב ומר רוני גת, באמצעות החזקתם (בשרשור) בספנות שהינה שותף כללי באמפיסה ו-(ב) מר אבי גבאי באמצעות החזקתו בחברת זלה אחזקות בע"מ, שהינה שותף כללי באמפיסה.

א - 8

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

1.3 מבנה ההחזקות המהותיות של החברה

לחברה יש כיום ארבע חברות/שותפויות בבעלות מלאה (ישירה ועקיפה): פרטנר תקשורת עתידית 2000 בע"מ, פרטנר פתרונות תקשורת נייחים (שותפות מוגבלת), גט סל תקשורת (שותפות מוגבלת) ו-012 סמיל טלקום (בהליכי פירוק מרצון).

כמו כן, החברה והוט מובייל מחזיקות (במישרין ובעקיפין) בחלקים שווים בפי.אייץ'.איי נטוורקס (2015), שותפות מוגבלת ("PHI"), ובנט 4 פי.אייץ'.איי בע"מ המשמשת כשותף הכללי של PHI לפרטים נוספים בדבר ההסכם עם הוט מובייל בקשר עם PHI ראו סעיף 23.5 להלן.

להלן תרשים מבנה ההחזקות המהותיות של החברה נכון למועד פרסום דוח זה*:

*התרשים כולל חברות/שותפויות פעילות בלבד

2 תחומי פעילות

נכון למועד דוח זה, עוסקת החברה בשני תחומי פעילות, המקבילים למגזרי פעילות ברי דיווח, כדלקמן:

2.1 תחום תקשורת סלולרית

במסגרת תחום התקשורת הסלולרית החברה מספקת ללקוחותיה שירותי תקשורת סלולרית בישראל ושירותים נלווים, שירותי ערך מוסף, שירותי נדידה בחו"ל וכן ציוד קצה ואביזרים נלווים.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025, לחברה כ-2,678 אלפי מנויי סלולר, המהווים, לפי הערכת החברה כ-24% מכלל מנויי הטלפון הסלולרי בישראל. לפרטים נוספים בדבר אופן חישוב מנויי סלולר ראה סעיף 5.4 להלן.

לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות ראו סעיף 7 להלן.

2.2 תחום תקשורת נייחת

במסגרת תחום התקשורת הנייחת, החברה מציעה ללקוחותיה מספר שירותים הניתנים ברשתות תקשורת נייחות ובכלל זה: (א) שירותי אינטרנט; (ב) פתרונות תקשורת לעסקים; (ג) שירותי שיחות בינלאומיות; (ד)

א - 9

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

שירותי טלוויזיה (באמצעות פרטנר +TV) ;(ה) שירותי חשמל ; וכן (ו) שירותי תמסורת למפעילי תקשורת בינלאומיים. בנוסף, תחום פעילות זה כולל מכירות והשכרה של ציוד אלקטרוניקה, ציוד קצה וכן ציוד לצרכי פרויקטים בתחום האינטגרציה.

כמו כן, החברה התקשרה עם מפעילי תקשורת בינלאומיים ולקוחות עסקיים ישראלים ובינלאומיים גדולים בהסכמי שכירות והסכמי זכויות שימוש של סיבים אופטיים מסוימים בתשתית הסיבים האופטיים של החברה (להלן: "סיבים אפלים"). הסכמים אלה כוללים התחייבות מצד החברה לתחזוקה ותפעול של סיבים אופטיים.

לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות ראו סעיף 8 להלן.

3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה במהלך השנים 2023 ו-2024 (עד למועד פרסום דוח זה)

לפרטים בדבר חלוקה שביצעה אמפיסה לשותפים המוגבלים באמפיסה ראו סעיף 1.2 לעיל.

לפרטים בדבר כתבי אופציה לא רשומים ומניות חסומות שהוקצו לעובדים בהתאם לתכנית התגמול ההוני בחברה ומימושים על פיה, ראו ביאור 20 לדוחות הכספיים המאוחדים.

4. חלוקת דיבידנדים

4.1. ביום 25 במרץ 2025 חילקה החברה דיבידנד במזומן בסכום כולל של 250 מיליוני ש"ח, וזאת בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 9 במרץ 2025.

לאחר תקופת הדוח, ביום 10 במרץ 2026 החליט דירקטוריון החברה על חלוקה מותרת של דיבידנד במזומן, בסכום כולל של 465 מיליוני ש"ח.

לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד שביצעה החברה בשנים 2025 ו-2026 ראה גם ביאור 20(ג) לדוחות הכספיים המאוחדים.

4.2. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, יתרת העודפים של החברה לאחר הפחתת סכומי דיבידנד שחולקו ובתוספת התאמות נדרשות, היא:

31.12.2025	מיליוני ש"ח
1,205	יתרת עודפים לפי הדוחות הכספיים
(289)	בניכוי תשלום מבוסס מניות שנקף לעודפים
(351)	בניכוי רכישה עצמית משנת 2008
(100)	בניכוי רכישה עצמית משנת 2018
465	סה"כ יתרת רווחים ראויים לחלוקה

יתרת הרווחים שנצברו בשמונת הרבעונים האחרונים לאחר הפחתת סכומי דיבידנד שחולקו באותה תקופה, היא כ-331 מיליוני ש"ח.

לפיכך, יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2025 (כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות), ולפני החלוקה שהוכרזה ביום 10 במרץ 2026, היא כ-465 מיליוני ש"ח.

4.3. תקנון החברה מאפשר לדירקטוריון החברה לאשר חלוקת דיבידנד עתידית ללא אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות ובכפוף לעמידת החברה בהוראות הדין. נכון למועד פרסום דוח זה, החברה לא אימצה מדיניות לחלוקת דיבידנד. החברה תבחן, מעת לעת, חלוקת דיבידנדים לבעלי מניותיה בהתחשב, בין היתר, בהוראות הדין ובמצבה העסקי של החברה.

לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי תאגידים בנקאיים ומחזיקי אגרות החוב של החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות ומגבלות על חלוקת דיבידנד, העשויות להשפיע על יכולתה של החברה לחלק דיבידנד בעתיד, ראו סעיפים 19.2 ו-19.3 להלן.

• 10 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

4.4. ביום 10 במרץ 2026, דירקטוריון החברה החליט לבחון אפשרות להגשת בקשה לבית המשפט לחלוקת דיבידנד במזומן בסך של עד 500 מיליוני ש"ח שלא מתוך רווחים (להלן: "חלוקה שלא מתוך רווחים"), וזאת בנוסף לחלוקה מתוך רווחים שתוארה לעיל.

יובהר כי החלוקה שלא מתוך רווחים כפופה להשלמת הבחינה ולאישור הדירקטוריון לחלוקה כאמור ולהגשת בקשה לבית המשפט בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, לאישור בית המשפט לחלוקה שלא מתוך רווחים ולאישורים נוספים אם וככל שיידרשו, שאין כל וודאות שיתקבלו.

נכון למועד הדוח, אין וודאות שתבוצע חלוקה שלא מתוך רווחים או מה יהיה מועדה או סכומה הסופי.

א - 11

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

חלק שני: מידע אחר

5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה

5.1 להלן נתונים כספיים של החברה לפי תחומי פעילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 (במיליוני ש"ח):

מאוחד	תחום תקשורת עילית	תחום תקשורת נייחת	הכנסות ממכירות מחיצוניים
3,200		1,233	1,967
-	(84)	80	4
3,200	(84)	1,313	1,971
(2,767)	-	(1,205)	(1,562)
-	84	(4)	(80)
(2,767)	84	(1,209)	(1,642)
(1,461)	84	(543)	(1,002)
(1,306)	-	(666)	(640)
(2,767)	84	(1,209)	(1,642)
433	-	104	329
1,224	-	508	716
4,613	***668	2,064	1,881
2,291	***844	512	931

התאמות למאוחד נובעות מעסקאות בין תחומי הפעילות השונים.

החברה אינה מנהלת מערכת תמחור ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות. החלוקה לעיל נעשתה לצרכי דיווח זה בלבד כאשר עלויות משתנות הינן עלויות לגביהן יש לחברה גמישות בניהול ובשליטה, בטווח הקצר (עד שנה אחת) והשפעתן על התפוקה ישירה, לעומת עלויות קבועות שאינן גמישות בטווח הקצר ואינן משפיעות על התפוקה באופן ישיר.

EBITDA' מתואם- מחושב לפי רווח לפני ריבית (עליית מימון, נטו), מסים, פחת הפחתות לרבות הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות נדחות – וכות שימוש וירידת/עליית ערך), הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד. EBITDA מתואם אינו מדד פיננסי על פי תקני IFRS וייתכן שלא ניתן להשוות למדדים אחרים בעלי כותרת דומה עבור חברות אחרות. EBITDA' המתואם אינו מעיד על התוצאות התפעוליות ההיסטוריות של הקבוצה ואינו אמור לחוות תוצאות עתידיות פוטנציאליות. השימוש במונח 'EBITDA' מתואם- נועד להדגיש את העובדה שההתאמה כוללת הפחתה של הוצאות נדחות – וכות שימוש וירידת/עליית ערך, הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד. הון.

כולל יתרות שאינן מוקצות בין המגורים.

5.2 להלן נתונים כספיים של החברה לפי תחומי פעילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 (במיליוני ש"ח):

מאוחד	תחום תקשורת עילית	תחום תקשורת נייחת	הכנסות ממכירות מחיצוניים
3,324	-	1,266	2,058
-	(90)	83	7
3,324	(90)	1,349	2,065
(2,924)	-	(1,267)	(1,657)
-	90	(7)	(83)
(2,924)	90	(1,274)	(1,740)
(1,642)	90	(605)	(1,126)
(1,283)	-	(669)	(614)
(2,924)	90	(1,274)	(1,740)
400	-	75	325
1,187	-	458	729
4,820	***737	2,131	1,952
2,569	***1,085	525	959

התאמות למאוחד נובעות מעסקאות בין תחומי הפעילות השונים.

החברה אינה מנהלת מערכת תמחור ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות. החלוקה לעיל נעשתה לצרכי דיווח זה בלבד כאשר עלויות משתנות הינן עלויות לגביהן יש לחברה גמישות בניהול ובשליטה, בטווח הקצר (עד שנה אחת) והשפעתן על התפוקה ישירה, לעומת עלויות קבועות שאינן גמישות בטווח הקצר ואינן משפיעות על התפוקה באופן ישיר. EBITDA' מתואם- מחושב לפי רווח לפני ריבית (עליית מימון, נטו), מסים, פחת הפחתות לרבות הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות נדחות – וכות שימוש וירידת/עליית ערך, הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד. EBITDA' מתואם אינו מדד פיננסי על פי תקני IFRS וייתכן שלא ניתן להשוות למדדים אחרים בעלי כותרת דומה עבור חברות אחרות. EBITDA' המתואם אינו מעיד על התוצאות התפעוליות ההיסטוריות של הקבוצה ואינו אמור לחוות תוצאות עתידיות פוטנציאליות. השימוש במונח 'EBITDA' מתואם- נועד להדגיש את העובדה שההתאמה כוללת הפחתה של הוצאות נדחות – וכות שימוש וירידת/עליית ערך, הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/ הפסד. הון.

כולל יתרות שאינן מוקצות בין המגורים.

א- 12

---

2025 תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 31

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 31

5.3 להלן נתונים כספיים של החברה לפי תחומי פעילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 (במיליוני ש"ח):

מאוחד	התאמות למאוחד*	תחום תקשורת ניוחת	התאמות סלולרית	תחום תקשורת
3,347	-	1,147	2,200	הכנסות ממכירות מחיצוניים
-	(102)	91	11	הכנסות מתחומי פעילות אחרים
3,347	(102)	1,238	2,211	סה"כ הכנסות
(3,083)	-	(1,246)	(1,837)	עלויות שאינן מיוחסות להכנסות של תחום פעילות אחר
-	102	(12)	(90)	עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר
(3,083)	102	(1,258)	(1,927)	סה"כ עלויות
(1,721)	102	(558)	(1,265)	עלויות משתנות**
(1,362)	-	(700)	(662)	עלויות קבוצות**
(3,083)	102	(1,258)	(1,927)	סה"כ עלויות
264	-	(20)	284	רווח (הפסד) מפעולות
1,052	-	360	692	סה"כ נכסים
4,831	***712	2,145	1,974	סה"כ נכסים
2,871	***1,287	519	1,065	סה"כ התחייבויות

• התאמות למאוחד נובעות מעסקאות בין תחומי הפעילות השונים.
  ** החברה אינה מנהלת מערכת תמוהו ייעודית המבחינה בין עלויות קבוצות ומשתנות. החלוקה לעיל נעשתה לצרכי דיווח זה בלבד כאשר עלויות משתנות הינן עלויות לבביהן יש לחברה גמישות בניהול ובשליטה, בטווח הקצר (עד שנה אחת) והשפעתן על התפוקה ישירה, לעומת עלויות קבוצות שאינן גמישות בטווח הקצר ואינן משפיעות על התפוקה באופן ישיר.
  *** EBITDA מתואם: מחושב לפי רווח לפי ריבית (עלויות מימון, נטו), מסים, פחת הפחתות) לרבות הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות נדחות – זכות שימוש וירידת/עליית ערך), הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד, EBITDA מתואם אינו מדד פיננסי על פי תקן IFRS וייתכן שלא ניתן להשתיק למדדים אחרים בעלי כותרת דומה עבור חברות אחרות. ה-EBITDA המתואם אינו מעיד על התוצאות התפעוליות ההיסטוריות של הקבוצה ואינו אמור לחזות תוצאות עתידיות פוטנציאליות. השימוש במונח EBITDA מתואם נועד להדגיש את העובדה שהתאמה כוללת הפחתה של הוצאות נדחות – זכות שימוש וירידת/עליית ערך, הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/ הפסד הון.
  *** כולל יתרות שאינן מוקצות בין המגורים.

5.4 להלן תמצית נתונים כספיים ותפעוליים בחלוקה רבעונית (במיליוני ש"ח):

2025	2024	2023	Q4'25	Q3'25	Q2'25	Q1'25	Q4'24	Q3'24	Q2'24	Q1'24	נתונים כספיים (במיליוני ש"ח)
1,444	1,560	1,738	347	353	371	373	370	386	400	404	הכנסות משירותים מגור מיח'
1,274	1,289	1,180	313	317	325	319	319	359	306	305	התאמות למאוחד
(84)	(90)	(102)	(21)	(20)	(21)	(22)	(22)	(22)	(23)	(23)	הכנסות משירותים מאוחד
2,634	2,759	2,816	639	650	675	670	667	723	683	686	הכנסות ממכירת ציוד ואחר מגור סלולר
527	505	473	156	120	121	130	124	111	130	140	הכנסות ממכירת ציוד ואחר מגור נייח
39	60	58	9	14	6	10	14	17	10	19	הכנסות ממכירת ציוד ואחר מאוחד
566	565	531	165	134	127	140	138	128	140	159	הכנסות ממכירת ציוד ואחר מאוחד
3,200	3,324	3,347	804	784	802	810	805	851	823	845	סך הכנסות מאוחד
1,373	1,332	1,365	347	353	339	334	332	346	330	324	הכנסות משירותים מגור סלולר בנטרול הכנסות מדמי קש"ג (1)
1,272	1,282	1,166	313	317	324	318	318	357	304	303	הכנסות משירותים מגור נייח בנטרול הכנסות מדמי קש"ג (1)
(83)	(85)	(92)	(21)	(20)	(20)	(22)	(21)	(20)	(22)	(22)	סך הכנסות מאוחד בנטרול הכנסות מדמי קש"ג (1)
3,128	3,094	2,970	804	784	770	770	767	811	752	764	רוח תקעולי
79	74	72	25	21	13	20	19	10	15	30	מגור סלולר EBITDA
433	400	264	104	132	103	94	104	120	90	86	מגור נייח EBITDA
716	729	692	189	178	177	172	182	185	179	183	מגור סלולר EBITDA (2) מתואם (2)
508	458	360	115	153	126	114	122	134	104	98	מגור נייח EBITDA (2) מתואם (2)
1,224	1,187	1,052	304	331	303	286	304	319	283	281	סה"כ EBITDA
38%	36%	31%	38%	42%	38%	35%	38%	37%	34%	33%	שיעור רווחיות EBITDA
32	40	42	5	8	9	10	9	8	12	11	הוצאות מימון, נטו
304	277	163	78	90	72	64	80	85	57	55	רוח נקי
454	527	656	90	119	127	118	122	95	138	172	השקעות תזרימיות רכוש קבוע ואחר
445	468	633	128	108	106	103	116	112	130	110	השקעות מאוניות רכוש קבוע ואחר
386	285	143	23	125	134	104	(3)	243	69	(24)	תזרים מזומנים חופשי מתואם (3)
354	247	97	22	125	103	104	(6)	243	34	(24)	תזרים מזומנים חופשי מתואם (לאחר ריבית) (3)
128	254	523	128	160	287	394	254	255	502	542	(4) חוב פיננסי נטו (4)

א - 13

---

2025 תיאור עסקי החברה ליוו תקופת לעגת

2025	2024	2023	Q4/25	Q3/25	Q2/25	Q1/25	Q4/24	Q3/24	Q2/24	Q1/24	נתונים תפעוליים
2,678	2,631	2,644	2,678	2,667	2,648	2,632	2,631	2,635	2,629	2,637	(5) מצבת מניי סלולר (סוף תקופה, באלפים)
2,514	2,462	2,469	2,514	2,501	2,478	2,462	2,462	2,461	2,456	2,464	(5) מצבת מניי פירפייד סלולר (סוף תקופה, באלפים)
164	169	175	164	166	170	170	169	174	173	173	(5) מצבת מניי פירפייד סלולר (סוף תקופה, באלפים)
19%	20%	24%	4.9%	4.9%	4.5%	4.9%	4.9%	5.1%	4.7%	5.0%	(6) שיעור נטישה של מניי סלולר (6)
45	50	54	43	44	47	47	47	49	51	51	(7) הכנסה חודשית ממוצעת למניי סלולר בש"ח (ARPU)
43	42	42	43	44	43	42	42	44	42	41	(7) הכנסה חודשית ממוצעת למניי סלולר בש"ח (ARPU) בנטרול דמי קש"ג (8)
492	474	439	492	484	482	480	474	465	455	447	(9) מצבת מניי אינטרנט (סוף תקופה, באלפים) (10) מצבת מניי סיבים (סוף תקופה, באלפים) (10) מצבת מניי סיבים על גבי תשתית סיבים של החברה (סוף תקופה, באלפים)
468	435	369	468	457	452	446	435	421	404	389	(9) מצבת מניי סיבים על גבי תשתית סיבים של החברה (סוף תקופה, באלפים)
284	294	291	284	283	288	292	294	293	292	292	(9) מצבת מניי סיבים על גבי תשתית סיבים של החברה (סוף תקופה, באלפים)
184	141	78	184	174	164	154	141	128	112	97	(10) הכנסה חודשית ממוצעת למניי אינטרנט בש"ח (ARPU)
94	90	88	94	95	93	92	91	90	91	89	(11) מצבת מניי טלוויזיה (סוף תקופה, באלפים) (12)
202	203	207	202	196	199	200	203	205	205	206	(12) מצבת מניי טלוויזיה (סוף תקופה, באלפים) (12)

(1) מוצגות הכנסות משירותים, בנטרול קישור גומלין לאור המתווה להפחתת תעריפי הקש"ע, שהחל בחודש יוני 2023 והסתיים ב-15 ביוני 2025. המתווה כאמור, הביא לירידה משמעותית בהכנסות (בהוצאות) החברה. לתוצאה הכוללת של שינוי זה לא הייתה השלכה מהותית על עסקיה ותוצאות פעילותה של החברה.

(2) EBITDA מתואם: מחושב לפי רווח לפני ריבית (עלויות מימון, נטו), מסים, פחת הפחתות לרבות הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות נדחות – זכות שימוש וירידת/עליית ערך), הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד הון. EBITDA מתואם אינו מדד פיננסי על פי תקני IFRS וייתכן שלא ניתן להשוות למדדים אחרים בעלי כותרת דומה עבור חברות אחרות. EBITDA המתואם אינו מעיד על התוצאות התפעוליות ההיסטוריות של הקבוצה ואינו אמור לחזות תוצאות עתידיות פוטנציאליות. השימוש במונח 'EBITDA' מתואם: נועד להדגיש את העובדה שההתאמה כוללת הפחתה של הוצאות נדחות – זכות שימוש וירידת/עליית ערך, הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד הון.

(3) תזרים מזומנים חופשי מתואם: מחושב לפי תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, פחות תזרימי מזומנים לרכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים ואחרים (כולל מענקים), פחות תשלומי קרן וריבית בגין הכרזות; תזרים מזומנים חופשי מתואם אינו מדד פיננסי על פי תקני IFRS וייתכן שלא ניתן יהיה להשוות למדדים אחרים בעלי כותרת דומה עבור חברות אחרות.

(4) חוב פיננסי נטו: מחושב לפי סך חוב פיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות לזמן קצר; חוב פיננסי נטו אינו מדד פיננסי על פי תקני IFRS וייתכן שלא ניתן יהיה להשוות למדדים אחרים בעלי כותרת דומה עבור חברות אחרות.

(5) מצבת המניים כוללת את המניים לשירותי סלולר פוטנציאליים ופריפייד ובכללם גם מניים לחבילות דאטה ייעודיות (ללא מניי M2M). מניי פריפייד נספרים במצבת מהרגע שייצרו הכנסה לחברה בשווי מצטבר של שקל אחד לפחות (ללא מע"מ). מניים הננטשים מהמצבת, כוללים מניים מנותקים מהשירות מכל סיבה שהיא, מניי פוטנציאליים שלא ייצרו הכנסה לחברה לתקופה של שישה חודשים (לא כולל שיחות נכנסות לתא קולין ומניי פריפייד שלא ייצרו הכנסה לחברה לתקופה של שלושה חודשים).

(6) שיעור נטישה מחושב על ידי סיכום של כמות מניים בתקופה אשר נותקו מהשירות מכל סיבה שהיא, מניי פוטנציאליים שלא ייצרו הכנסה לחברה לתקופה של שישה חודשים (לא כולל שיחות נכנסות לתא קולין ומניי פריפייד שלא ייצרו הכנסה לחברה לתקופה של שלושה חודשים, בחלקה של מספר הממוצע של מצבת מניי הסלולר באותה תקופה.

(7) ARPU סלולר – הכנסות משירותי סלולר מחולקות במספר המניים הממוצע בתקופה. ARPU סלולר בנטרול דמי קשור גומלין לאור המתווה להפחתת משטר תעריפי הקש"ע שהחל בחודש יוני 2023 והסתיים בחודש יוני 2025, אשר הביא לירידה משמעותית בהכנסות משירותי סלולר ולירידה ב- ARPU בהתאם.

(9) מצבת מניי אינטרנט כוללת מניים בקמעונאות (מניים ישירים של החברה).

(10) מצבת מניי סיבים כוללת מניים פעילים בשירות סיבים של פרטנר או על גבי תשתית סיבים של פרטנר או על גבי תשתית סיבים של צד ג'.

(11) ARPU אינטרנט – הכנסות משירותי אינטרנט בקמעונאות (תשתית וגישה לאינטרנט (ISP) יחזיות), לרבות הכנסות המיוחסות לרכיב שירותי האינטרנט בעסקאות באנדל, מחולקות במספר המניים הקמעונאים הממוצע בתקופה.

(12) מצבת מניי טלוויזיה כוללת מניים פעילים לשירות Partner TV+, שלכל אחד מהם עשויים להיות מספר משתמשים במספר פלטפורמות שונות. מניי טלוויזיה כוללים גם מניים בתקופות ניסיון מוגבלות בזמן ללא תשלום ללקוח.

1. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה

להלן גורמים בסביבה המקור-כלכלית, במאפייני ענף התקשורת ובמאפיינים הייחודיים לחברה, אשר משפיעים או עשויים להשפיע באופן מהותי על פעילותה של החברה:

6.1 רגולציה ותלות ברישונות

החברה פועלת בישראל על פי חוק התקשורת והתקנות שהותקנו מכוחו, פקודת הטלגרף ורישונות החברה שהוענקו על ידי משרד התקשורת כמפורט להלן, לרבות, רישיון הרט"ן של החברה שחודש בנובמבר 2021 לתקופה נוספת של כעשר שנים עד ליום 1 בפברואר 2032. משרד התקשורת מעניק את הרישונות ו/או את ההיתרים המעניקים את הזכות להקים ולהפעיל שירותי טלפון סלולרי ושירותי תקשורת אחרים בישראל,

• א -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

וקובע את התנאים בהם ניתנים שירותים אלה. בנוסף, פעילות החברה כפופה, בין היתר, לחוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק התכנון והבנייה, דיני הגנת הצרכן, חוק הגנת הפרטיות, חוק הקרינה הבלתי מייננת, דיני התחרות בכללם חוק התחרות הכלכלית, חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות וכן חוק תובענות ייצוגיות.

חוק התקשורת אוסר על אספקת שירותי תקשורת ציבוריים ללא רישיון ממשרד התקשורת או ללא רישום במרשם המתנהל מכוח סעיף 1א4 לחוק התקשורת. לפיכך, רישיונות כלליים, המתייחסים לפעילות תקשורת ברשת ציבורית או למתן שירותים כלל ארציים או שירותי תקשורת בינלאומיים, הוענקו, בין היתר לחברה, לקבוצת בוק, לקבוצת הוט, לסלקום, ולמפעילים בינלאומיים. כמו כן, משרד התקשורת העניק בעבר רישיונות מפעיל רשת סלולר וירטואלית, אשר עושה שימוש בתשתיות התקשורת הקיימות של מפעילי הסלולר, ללא צורך בתשתית רדיו משלו (MVNO), למספר חברות. במהלך השנים 2015 ו-2016 החליף משרד התקשורת כמעט את כל רישיונות ה-MVNO, את כל הרישיונות הכלליים לשירותי מב"ל ואת הרישיונות הייחודיים- כלליים לשירותים נייחים, בסוג יחיד של רישיון כללי אחזו אשר מסדיר את כל השירותים שנכללו ברישיונות אלו. למעט קבוצות התקשורת הגדולות, יתר חברות התקשורת רשומות במרשם ואינן מחזיקות ברישיון תקשורת, אלא פועלות מכוח היתרים שניתנו להן בהתאם לתקנות היתר כללי. במסגרת תקנות אלה הוסדרו אופן הרישום במרשם ותנאי מסמך ההיתר הכללי החלים על ספקי שירותי הבזק שיירשמו במרשם. לפרטים נוספים אודות תקנות היתר כללי והשפעתן על החברה, ראו סעיף 22.1 להלן.

משרד התקשורת הוא בעל סמכות לתקן את תנאיו של כל רישיון, לרבות בניגוד לעמדת בעל הרישיון. השיקולים שאותם אמור לשקול משרד התקשורת בקשר לתיקון כאמור הן מדיניות התקשורת הממשלתית, אינטרס ציבורי, התאמות שעל בעל הרישיון לבצע בשירותים הרלוונטיים, קידום התחרות בשוק התקשורת, רמת השירות ושינויים בטכנולוגיה ועוד. בנוסף, רשאי משרד התקשורת להתנות מתן הטבות מסוימות, בקבלת הסכמת בעל הרישיון לתיקון רישיון. כמו כן, למשרד התקשורת סמכות לבטל, להגביל או להתלות רישיון כאשר בעל הרישיון מפר תנאי יסודי של הרישיון, כאשר בעל הרישיון אינו מעניק שירותים לפי הרישיון או שאינו מספק שירותים בדרגה המתאימה או כאשר בעל הרישיון הוכרז פושט רגל או שניתן לו צו פירוק בקשר לרישיון. בנוסף, משרד התקשורת מוסמך להטיל עיצומים כספיים משמעותיים על בעל רישיון המפר הוראה מחוק התקשורת או מרישיונו.

לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח על פעילותה של החברה, לרבות הרישיונות שניתנו לחברה, ראו סעיף 22 להלן.

.6.2

תחרות

לפרטים ראו סעיף 11 להלן.

.6.3

שינויים טכנולוגיים ותלות בטכנולוגיה

תחום התקשורת מאופיין בהיותו תחום תחרותי ודינמי, המושפע באופן תדיר משינויים טכנולוגיים, המצריכים היערכות מתאימה והשקעות גדולות של הון בתשתיות תקשורת, על מנת לשמר את המעמד התחרותי של המשתתפים בו ולספק את צרכי הלקוחות המשתנים. החברה מתמודדת עם תחרות מצד טכנולוגיות קיימות וחדשניות המאפשרות אספקת שירותי תקשורת שונים על גבי רשתות תקשורת סלולריות, רשתות תקשורת נייחות וראותת תקשורת בינלאומיות. וכן חיבור לרשתות תקשורת מקומיות ובינלאומיות ולאינטרנט, לרבות באמצעות VoLTE ו-VoLTE Roaming (המאפשרות לבצע שיחות על גבי רשת LTE). טכנולוגיות ושירותים אלה כוללים בין היתר שירותי גישה אלחוטית, נייחת ופס רחב, שירותי קול ומולטימדיה מבוססי אינטרנט, טכנולוגיות Wi-Fi ו-VOC (המאפשר שירותי טלפוניה על גבי ערוץ תקשורת נתונים סלולרי). החברה מספקת שירותיה באמצעות כרטיסי SIM גלובליים ובאמצעות שירותים מבוססי אינטרנט, כגון VoIP (טכנולוגיה המאפשרת אספקת שירותי טלפוניה על גבי אינטרנט), שירותי הודעות (כגון WhatsApp) ושירותי וידאו (כגון YouTube).

-15 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

ההתפתחות המהירה של טכנולוגיות ושירותים המבוססים על האינטרנט, ובכללם שירותי VoIP ו- VoLTE, ללא צורך בשירותי מב"ל, הובילה לירידה בכמות דקות השיחה הבינלאומיות המועברות דרך שירותי המב"ל ולירידה בשימוש באמצעי תקשורת נייחת. כתוצאה מכך, קיים סיכון שרכישת חבילת נתונים תהווה תחליף, במידה מסוימת, לרכישת חבילות הכוללות גם דקות שיחה והודעות SMS.

בנוסף, טכנולוגיית ה-eSIM מאפשרת לחבר מכשיר נייד לרשת מקומית ללא צורך בכרטיס SIM פיזי חדש, באמצעות כרטיס SIM המובנה במכשיר. טכנולוגיית ה-eSIM מאפשרת בין היתר, מעבר פשוט ומהיר יותר בין מפעילים וכן נגישות גבוהה יותר לחבילות נדידה של מפעילים שונים (במסגרת "הקן ראשי"). כמו כן, טכנולוגיית ה-eSIM מאפשרת צימוד של מכשירים נוספים לשירות סלולר, דוגמת שעונים וצמידים חכמים.

בחודש פברואר 2024, השיקה החברה, לצד יתר מפעילי הסלולר הגדולים (פלאפון, סלקום והוט מובייל), שירות המבוסס על טכנולוגיית eSIM.

חדירת טכנולוגיית ה-eSIM לשוק התקשורת מגבירה את רמת התחרות בשירותי הנדידה בין היתר על ידי יצירת חלופות נוספות לשירותי הנדידה המוצעים על ידי החברה ומעבר של לקוחות לחלופות אלה. בשל רצף אירועים אקסוגניים משמעותיים בשנים האחרונות, ובהם השלכות מגיפת הקורונה ולאחריהן השפעות מלחמת 'חרבות ברזל', חלו תנודות חריגות בהיקפי הצריכה של שירותי הנדידה. כפועל יוצא משיבושים אלו בתנאי השוק, לא ניתן בעת הזו לבודד ולאמוד באופן מהימן את מידת ההשפעה של טכנולוגיית ה-eSIM כשלעצמה על תוצאותיה העסקיות של החברה.

במקביל, התפתחות טכנולוגית נוספת, בעלת השפעה על שוק תשתיות האינטרנט, היא כניסתה של חברת סטארלינק סאב ישראל בע"מ ("סטארלינק") לפעילות מקומית. סטארלינק, המספקת שירותי אינטרנט רחב-פס באמצעות מערך לוויינים במסלול נמוך, קיבלה בפברואר 2024 אישור הפעלה בישראל והשיקה את שירותיה באופן רשמי באוגוסט 2025. להערכת החברה, בשלב זה שירותים אלה מהווים פתרון משלים בעיקר באזורים בעלי נגישות מוגבלת לתשתיות סיבים אופטיים או עבור צרכים ייעודיים.

הערכות החברה בדבר השפעת השינויים הטכנולוגיים על התחרותיות בתחום השירותים שהחברה מספקת, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

6.4 סיכונים סביבתיים

לפרטים בדבר ההשפעה האפשרית של סיכונים סביבתיים על פעילות החברה, ראו סעיף 21 להלן.

א - 16

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

חלק שלישי: תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות

7. תחום התקשורת הסלולרית

7.1 מידע כללי על תחום הפעילות

7.1.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

במסגרת תחום הפעילות מספקת החברה שירותי תקשורת סלולרית בישראל, שירותי נדידה בחו"ל ושירותי ערך מוסף וכן מוכרת מכשירים סלולריים וציוד נלווה, כמפורט בסעיף 7.2 להלן.

בתחום זה מתקיימת תחרות עזה בין מספר מפעילים (בהם החברה, פלאפון, סלקום, הוט מובייל וספקיות קטנות נוספות). לפרטים נוספים בדבר שינויים שחלו בתחום הפעילות ראו סעיפים 7.1.3 ו- 11 להלן.

• נכון ליום 31 בדצמבר 2025, לחברה כ-2,678 אלפי מנויי סלולר, המהווים, לפי הערכת החברה, כ-24% מכלל המנויים הסלולריים בישראל למועד זה.

7.1.2 מגבלות חקיקה, תקינה, ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

לפרטים ראו סעיף 22 להלן.

7.1.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות, התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות שלו

לנתונים מרכזיים אודות היקף הפעילות בתחום וברווחיות בשנים 2023 עד 2025 ראו סעיף 5 לעיל וסעיפים 1.2 ו- 3.2.1 לדוח הדירקטוריון.

שוק התקשורת הסלולרית מתאפיין ברמת תחרות גבוהה, המתאפיינת במעבר תדיר של מנויים סלולריים בין המפעילים השונים וברמת מחירים נמוכה. על פי ההערכות, כ-1.4 מיליוני מנויי סלולר החליפו מפעילים בשוק הישראלי (עם ניוד מספרים) בשנת 2023, כ-1.5 מיליוני מנויים במהלך שנת 2024 וכ-1.6 מיליוני מנויים בשנת 2025.

בשנת 2023 מספר מנויי הפוסטפייד של החברה במגזר הסלולר ירד בכ-23,000 מנויים, וזאת בעיקר כתוצאה ממיקוד החברה בחבילות ערך. בשנת 2024 מספר מנויי הפוסטפייד של החברה במגזר הסלולר ירד בכ-7,000 מנויים. בשנת 2025 מספר מנויי הפוסטפייד של החברה במגזר הסלולר עלה בכ-52,000 מנויים. מספר מנויי הפריפייד של החברה במגזר הסלולר ירד בכ-77,000 מנויים בשנת 2023 וזאת בעיקר כתוצאה מנקיטת מהלכים לשיפור רווחיות פעילות הפריפייד במהלך השנה. בשנת 2024 מספר מנויי הפריפייד של החברה במגזר הסלולר ירד בכ-6,000 מנויים. בשנת 2025 מספר מנויי הפריפייד של החברה במגזר הסלולר ירד בכ-5,000 מנויים.

שיעור הנטישה השנתי של מנויי הסלולר ירד מ-24% בשנת 2023 ל-20% בשנת 2024. בשנת 2025 עמד שיעור הנטישה במגזר על 19%.

מצבת מנויי דור 5 משלמים הסתכמה בכ-839 אלף מנויים נכון לסוף שנת 2025. ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי (ARPU) סלולר, בניכוי הכנסות מדמי קישור גומלין, הסתכמה בכ-43 ש"ח, בשנת 2025, לעומת כ-42 ש"ח בשנים 2023 ו-2024. העלייה משקפת עלייה בהכנסות מחבילות סלולר, בהכנסות משירותי נדידה. סך ההכנסות משירותי סלולר ירד ב-7% בשנת 2025, אולם בניכוי הכנסות

• 17 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מדמי קישור גומלין נרשמה עלייה של 3%, בהשוואה לשנת 2024. לפרטים בדבר אופן חישוב ההכנסה החודשית הממוצעת למשתמש (ARPU) ראו סעיף 5.4 לעיל.

בשנת 2025, סך הכנסות החברה, מדמי קישור גומלין סלולר, ממפעילים ישראלים, עמד על כ-71 מיליון ש"ח, לעומת כ-228 מיליון ש"ח בשנת 2024. הירידה בהכנסות החברה מדמי קישור גומלין, ממפעילים ישראלים, נובעת מהחלטת משרד התקשורת בעניין שינוי משטר דמי קישור גומלין החל מאמצע חודש יוני 2023. על פי החלטה זו, דמי קישור גומלין יופחתו על פני שלוש שנים (שסיומן ביום 15 ביוני 2025) שבסופן כל מפעיל יישא בעלויות השלמת השיחות ברשותו ולא תהיה עוד העברת תשלומים בעד דמי קישור גומלין לדקות שיחה (הן ברשתות רט"ן והן ברשתות טלפוניה נייחת).

עם זאת, לשינויים בדמי קישור גומלין השפעה מקזזת על החברה, עקב ירידה בהוצאות קישור גומלין, למפעילים ישראלים, בהיקפים דומים יחסית לירידה בהכנסות. משכך הפגיעה בתוצאות החברה הינה לא מהותית. לפרטים נוספים בעניין החלטת משרד התקשורת בעניין זה ראו סעיף 22.7 להלן.

הכנסות ממכירת ציוד סלולר ואחר בשנת 2025 גדלו ב- 4% לעומת שנת 2024, העלייה נבעה בעיקר מעלייה במחיר המכירה הממוצע למכשיר כתוצאה משינוי בתמהיל המכשירים הנמכרים. שוק התקשורת הסלולרית מתאפיין בשיעורי צמיחה נמוכים, בין היתר, בשל רוויה ושיעור חדירה גבוה לשוק.

7.1.4 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

שוק התקשורת הסלולרית מאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים ומשמעותיים, המחייבים את מפעילי הסלולר בהשקעות שוטפות בפיתוח ובהתאמות לטכנולוגיות מתקדמות. בנוסף, הצמיחה המתמשכת בהיקף תעבורת הנתונים הסלולרית, מכתיבה צורך בשדרוג הרשתות ומחייבת רכישת קיבולת הולכת וגדלה לצורך אספקת שירות הגישה לאינטרנט ולצורך תשתיות החברה. להערכת החברה, הצמיחה בתעבורת הנתונים כאמור תימשך, בין היתר, בשל פיתוח שירותי תוכן וטלוויזיה ברזולוציה גבוהה המושתתים על תקשורת אינטרנטית.

כמענה לביקוש הגובר לתעבורת נתונים סלולרית ולדרישות טכנולוגיות מתקדמות, ובהן פתרונות IOT לערים חכמות, רשתות פרטיות מוצפנות ומפעלים חכמים, ממשיכה החברה בשדרוג הרשת והרחבתה. השקעות אלה מתמקדות בפריסת רשת דור 4 (והתאמתה לתדרים החדשים שהוקצו במכרז התדרים 2020), ובהרחבת פריסת רשת דור 5 (בתצורת NSA ו-SA), במטרה להגדיל את הקיבולת ולאפשר העברת נתונים מהירה יותר.

כחלק ממחלק זה ובהתאם למתווה סגירת רשתות דור 2 ודור 3 של משרד התקשורת, פועלת החברה לסגירת טכנולוגיות דור 2 ודור 3. צעד זה מאפשר פינוי תדרים והקצאתם מחדש לטובת עיבוי שירותי דור 4, תוך שיפור הכיסוי ואיכות השירות ללקוחות. לפרטים בדבר סגירת רשתות דור 2 ודור 3 ראו סעיף 22.8.1 להלן.

החברה בוחנת באופן מתמיד את הטכנולוגיות בשוק, את הצורך בשדרוג טכנולוגיית הרשתות הקיימות שלה ואת תזמון השדרוג, בהתאם למצב התחרות בשוק והכדאיות הכלכלית של השקעה בשדרוג הטכנולוגיות.

לפרטים נוספים ראו גם סעיף 6.3 לעיל.

7.1.5 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות זה הינם כמפורט להלן:

• א 18

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

רשת סלולרית יציבה, איכותית ורחבה בפריסה ארצית, המתוחזקת ברמה גבוהה, כולל 7.1.5.1 היכולת להשקיע ברשת לאורך זמן באופן המאפשר לספק באופן מיטבי את צרכי הלקוח המשתנים ולספק ללקוחות שירותים מתקדמים; 7.1.5.2

היכולת להציע מחירים תחרותיים; 7.1.5.3

ערוצי הפצה רחבים ומגוונים; 7.1.5.4

היכולת להתמודד עם השפעת החלטות רגולטוריות; 7.1.5.5

שירותי לקוחות ותמיכה טכנית איכותיים, הוגנים ויעילים, הזמינים במגוון ערוצים; 7.1.5.6

פיזיים, טלפוניים ודיגיטליים; 7.1.5.6

מותג מוכר ומוביל; 7.1.5.7

צמיחה בבסיס המנויים במנויי חבילות דור 5, בנפחי גלישה גדולים; 7.1.5.8

כח אדם מקצועי ומיומן. 7.1.5.8

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

להערכת החברה, חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הינם:

התחרות העזה בשוק התקשורת הסלולרית בישראל ורמת הרוויה הגבוהה בענף. לפרטים 7.1.6.1

נוספים ראו סעיף 11.3 להלן; 7.1.6.2

צורך בקבלת היתר כללי למתן שירותי תקשורת סלולרית ממשרד התקשורת ועמידה בתנאיו, לרבות שינויים הנערכים בו מעת לעת; 7.1.6.2

רגולציה ופיקוח בתחום התקשורת. השינויים התכופים בטכנולוגיה, כמו גם התחרות העזה בשוק, מביאים לשינוי תדיר בכללי הרגולציה, באופן המחייב את החברות הפעילות בתחום להידרש להשקעות משמעותיות על מנת לעמוד בהם. לפרטים נוספים ראו סעיף 22 להלן;

קבלת זכות שימוש בתדרים מתאימים מהמדינה, על בסיס זכיה במכרז המפורסם על ידי 7.1.6.4

משרד התקשורת; 7.1.6.5

תשלום אגרה שנתית בסכומים ניכרים בגין שימוש בתדרים; 7.1.6.5

השקעות מהותיות הדורשות זמן ארוך להחזר ההשקעה, לרבות השקעה שוטפת בתשתיות טכנולוגיות בעלויות ניכרות, הקמת רשת ופריסה ארצית של מתקנים, מערך תפעול, מערך מכר, תמיכה ושירות, רחבים; 7.1.6.6

קושי בשכירת שטחים להקמת מתקני תקשורת (אנטנות סלולריות) וברישוי המתקנים, בשל התנגדות הרשויות המקומיות ותושביהן שבשטחן מוקם האתר ועלות השכירות הנגזרת מכך במקומות בהם ניתן לשכור שטחים. לפרטים נוספים ראו סעיף 22.5 להלן.

יצוין כי רוב חסמי הכניסה המתוארים לעיל ביחס להקמת התשתיות ושימוש בתדרים, לא מהווים חסם כניסה למפעיל וירטואלי. 19 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

להערכת החברה, חסמי היציאה העיקריים מתחום הפעילות הינם:

אישורו של שר התקשורת להפסקת מתן השירות, אשר עשוי להיות מותנה בהסדרת 7.1.6.8 המשך רציף של השירות הניתן ללקוחות מפעיל המבקש לצאת מהתחום;

תנאי רישיון הרט"ן המגבילים, בין היתר, העברת מניות של תאגידים המחזיקים ברישיון 7.1.6.9 זה והעברה או שעובד של נכסים המשמשים את החברה לקיום תנאי הרישיון.

7.1.7 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

לפרטים ראו סעיף 11 להלן.

7.2 מוצרים ושירותים

החברה הינה אחת מספקות שירותי התקשורת הסלולרית, הגדולות בישראל.

נכון לסוף שנת 2025, החברה מספקת שירותי תקשורת סלולרית לכ-2.7 מיליוני מנויים בישראל, המהווים נתח שוק מוערך של כ-24% משוק התקשורת הסלולרית.

למועד פרסום דוח זה, רשתות דור 3 ודור 4 של החברה מכסות כ-99% מאוכלוסיית ישראל, ורשת הדור 5 של החברה מכסה כ-83% מאוכלוסיית ישראל בהתאם לנקודות הציון של הפריסה ברישיון החברה. החברה מפעילה את רשת ה-GSM שלה ברצועת 900MHz, רשת UMTS ב-2,100MHz, רשת LTE ברצועת ה-2,600MHz ו-2,100MHz, רשת דור 5 ב-3,500MHz. לפרטים בדבר סגירת טכנולוגיות דור 2 ודור 3 ראו סעיף 22.8.1 להלן.

החברה מציעה ללקוחותיה מגוון רחב של שירותים בתחום הפעילות, לרבות:

7.2.1 שירותי תקשורת סלולרית בישראל

במסגרת תחום שירותי התקשורת הסלולרית, החברה מספקת שירותי תקשורת סלולרית בישראל ושירותים נלווים ללקוחותיה ובכלל זה שיחות קוליות, הודעות טקסט, גלישה באינטרנט והעברת נתונים, כמו גם מגוון שירותי ערך מוסף (VAS), שירותי תיקון מכשירי סלולר, אספקת שירותים למפעילים אחרים המורשים להשתמש ברשת הסלולרית של החברה ובשירותים לאיסוף ושיתוף מידע ללא מעורבות אדם כגון M2M ו-IOT, המאפשרים תקשורת בין מכשירי קצה שונים. שירותים נוספים המוצעים במסגרת תחום התקשורת הסלולרית כוללים בין היתר הגנת סייבר, eSIM לשעון, גיבוי בענן, פאנטונים, מייגארד, אנטי וירוס ומגוון שירותים עסקיים.

7.2.2 נדידה בינלאומית

החברה מציעה ללקוחותיה שירותי נדידה בחו"ל, המאפשרים למנוי טלפון סלולרי לעשות שימוש בשירותי סלולר באמצעות כיסוי רשתות זרות של מפעילים עימם יש לחברה הסכמי נדידה מסחריים. חבילות הנדידה של החברה מאפשרות ללקוחותיה ליהנות מתעריפים אטרקטיביים ביותר מ-185 יעדים. כמו כן, החברה מציעה חבילות נתונים בלבד וכן חבילות המשלבות דקות שיחה, חבילות נתונים והודעות SMS.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025, לחברה הסכמי נדידה מסחריים עם 585 מפעילים ב-188 מדינות או תחומי שיפוט. יצירת הסכמי נדידה עם מספר מפעילים בכל מדינה מגדילה את פוטנציאל החיסכון בעלויות אספקת שירותי הנדידה של החברה ובמקביל מאפשרת לחברה להעניק ללקוחותיה כיסוי טוב יותר באותה מדינה.

א - 20

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

אף סטכנולוגיות התקשורת (G2) עד (G5) מבוססות על תקינה בינלאומית, הקצאת התדרים עבורן משתנה בין מדינות. מכשירי הקצה שמשווקת החברה תומכים ברצועות התדרים המקובלות. עם זאת בשל מגבלות יצרן, ייתכן מקרים בהם מכשירים התומכים בדור 4 ודור 5 לא יתאימו לתדרים ספציפיים המוקצים לטכנולוגיית אלו במדינות מסוימות. כמו כן, על רקע המגמה העולמית של סגירת רשתות דור 2 ודור 3, שימוש במכשירים המבוססים על טכנולוגיות אלו בלבד עלול להוביל למגבלות בזמינות השירות בחו"ל בשל אי-תאימות לתשתיות המקומיות. לפרטים נוספים בדבר סגירת רשתות דור 2 ודור 3 ראו סעיף 22.8.1 להלן.

לפרטים בדבר טכנולוגיית ה-eSIM ראו סעיף 6.3 לעיל.

7.2.3 ציוד קצה

החברה מוכרת במגוון ערוצי מכר, לרבות בחנויות פיזיות ובאתר האינטרנט, מגוון רחב של טלפונים סלולריים, אביזרים נלווים וציוד אלקטרוני נוסף, כגון טאבלטים, מחשבים ניידים, קונסולות גיימינג, רמקולים, אוזניות ושעונים חכמים. רובן המכריע של מכירות הטלפונים הסלולריים של החברה בשנת 2025 היה ממותגי סמסונג ואפל (לפרטים נוספים בדבר ההסכם של החברה בקשר למכשירי אפל, ראו סעיף 23.6 להלן).

7.2.4 תכניות תעריפים

נכון ליום 31 בדצמבר 2025, כ-94% מבסיס המנויים הסלולריים של החברה (כ-2,514 אלפי מנויים) היו מנויים לתכניות תעריפים במסגרתן התשלום נעשה לאחר שימוש (post paid) (להלן: "פוסטפייד"), ו-6% (כ-164 אלפי מנויים) נרשמו לתכניות תעריפים במסגרתן התשלום בגין השירות נעשה מראש (pre paid) (להלן: "פריפיד").

7.2.4.1 תכניות תעריפים סלולריים פוסטפייד

רוב תכניות התעריפים הסלולריות של החברה פוסטפייד הן חבילות הכוללות דקות שיחה, הודעות SMS וחבילות גלישה. חלק מהחבילות כוללות גם כמות מוגבלת של דקות שיחה בינלאומיות ושירותי ערך מוסף (VAS) אחרים כגון אבטחת סייבר, אנטי וירוס, גיבוי בענן ופתרונות אחרים. חלק מהתכניות כוללות גם שירותי אחריות ותחזוקה למכשירים סלולריים. מרכיבי תכניות התעריפים הסלולריות ללקוחות פוסטפייד משווקים בדרכים שונות, ליצירת חבילות תעריפים אטרקטיביות לשוקי יעד שונים. בנוסף, החברה מציעה חבילות ייעודיות הכוללות חבילות גלישה מורחבות ללא דקות והודעות (למשל לצורך שימוש בנתבים ובמודמים סלולריים). להסכמי ההתקשרות עם לקוחות פרטיים אין תקופות התחייבות. חלק מהסכמי ההתקשרות עם לקוחות עסקיים גדולים (למעלה מ-100 מנויים) כוללים תנאי התחייבות עם דמי יציאה במקרה של סיום מוקדם.

7.2.4.2 תכניות תעריפים סלולריים פריפיד

במסגרת תכניות תעריפים פריפיד, לקוחות הרוכשים כרטיס SIM יחד עם כרטיס טעינה פיזי או אלקטרוני (בתשלום כרטיס אשראי או מזומן), יכולים להשתמש בשירותי הסלולר של החברה, לרבות חלק משירותי הערך המוסף, ללא צורך להתקשר בהסכם שירות עם החברה. תכניות הפריפיד מאפשרות לחברה להתחרות בשוק שירותי הסלולר פריפיד.

21 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

7.3 פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים

להלן נתונים אודות הכנסות מלקוחות בתחום התקשורת הסלולרית, ששיעורן מהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה (כפי שמוצגות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה) לשנים 2023, 2024 ו-2025 (במיליוני ש"ח):

שנת 2023		שנת 2024		שנת 2023
שיעור (°)	הכנסות	שיעור (°)	הכנסות	שיעור (°)	הכנסות
45.1%	1,444	46.9%	1,560	52.0%	1,738
16.5%	527	15.2%	505	14.1%	473

(*) מחושב מסך הכנסות החברה בדוחות הכספיים המאוחדים בכל תקופה.

8. תחום התקשורת הנייחת

8.1 מידע כללי על תחום הפעילות

8.1.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

כללי

כאמור בסעיף 2.2 לעיל, במסגרת תחום התקשורת הנייחת, החברה מציעה ללקוחותיה שירותים הניתנים ברשתות נייחות, וכן מכירה והשכרה של ציוד אלקטרוניקה, ציוד קצה וכן ציוד ורישוי לפתרונות אינטגרציה לעסקים, הכל כמפורט בסעיף 8.2 להלן.

להלן יפורטו מגמות והתפתחויות בתחום הפעילות.

אינטרנט - כללי

שוק זה כולל שירותי גישה לאינטרנט ותשתית אינטרנט. נכון למועד פרסום דוח זה, קבוצות הוט, בזק ו-IBC, הן מהחברות המרכזיות המחזיקות בתשתיות תקשורת נייחות בישראל, לצד מפעילים נוספים. תשתיות בזק והוט מבוססות על פריסת כבלי נחושת, שחלה עליהן חובת פריסה אוניברסלית, ובשנים האחרונות גם על תשתית סיבים נרחבת (ביחס לקבוצת הוט, הוט השתתפה בעבר בפרויקט פריסת סיבים אופטיים באמצעות מיזם IBC, אך כיום אינה מחזיקה בו) שחובת הפריסה האוניברסלית בגינה צומצמה בחקיקה בשנת 2021. לצד זאת, נקבעו בחקיקה זו, בין היתר, תמריצים לעידוד פריסת תשתית באזורים שבהם לא תתקיים חובת פריסה, על פי מבחני כדאיות כלכלית, והוקמה קרן תמרוץ, אשר חייבה מפעילי תקשורת העושים שימוש ברשת סיבים אופטיים בתשלום 0.5% מהכנסות החייבות לקרן. ביום 31 בדצמבר 2025, פורסם צו של שר התקשורת המעמיד את שיעור התשלום לשנת 2025 על 0%. לפרטים נוספים בעניין חובות הפריסה וקרן התמרוץ ראו סעיף 22.6.1 להלן.

השוק הסיטונאי - התפתחות בהסדרי תעריפים

רקע - בעקבות רפורמת השוק הסיטונאי משנת 2015 הוטלו בחוק התקשורת חובות סיטונאיות מסוימות על בעלי תשתית נייחת בפריסה ארצית, לרבות ביחס למתן גישה לתשתיות הפסיביות שלהם (למעט התשתית הפסיבית של IBC על גבי תשתית חברת החשמל), לספק גישה לאינטרנט שאינם בעלי תשתית אינטרנט בפריסה ארצית.

התעריפים המרביים עבור שירותי התקשורת הנייחת הסיטונאיים הניתנים על ידי בזק (תשתית הנחושת ורשת הסיבים) ועל ידי הוט (רשת ה- COAX) קבועים בתקנות התקשורת ומתעדכנים מעת לעת בהתאם לנוסחה הקבועה בתקנות.

22 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בחודש דצמבר 2022 פרסם משרד התקשורת את המדדים לקביעת תעריפי השוק הסיטונאי בתשתית הנחושת שהובילו לעלייה בתעריפי השוק הסיטונאי לשנת 2023. בנוסף, פרסמו עדכונים ביחס לתעריפי השוק הסיטונאי בתשתית סיבים ברשת בזק והופחתו וולונטרית על ידי בזק בינואר 2023.

בשנת 2024, יצאה הוראת שעה, לפיה התעריפים לא יעודכנו לפי הנוסחה שבתקנות ולא יוצמדו למדד, עד לסוף שנת 2024 או עד לפרסום החלטה המבוססת על עבודה כלכלית (לפי המוקדם). בינואר 2025 פורסמה הוראת שעה נוספת המאריכה את הוראת השעה משנת 2024 וכן עיגנה את הוראות השימוע ממרץ 2024 אשר הפחיתו את התשלומים המרביים אותם רשאית בזק לגבות בעד השימוש בתשתית הפאסיבית שלה. התעריפים שנקבעו היו בתוקף מיום 1 באפריל 2024 ועד ליום 30 ביוני 2025 ולא הוצמדו למדד בתחילת שנת 2025. הוראת השעה הוארכה עד ליום 28 בפברואר 2026, הסתיימה, והתעריפים עודכנו בהתאם למתווה שיפורט בהמשך.

בחודש ספטמבר 2024 הוגשה עתירה לבג"ץ כנגד שר התקשורת משרד התקשורת ובזק על ידי חברות המספקות שירותי אינטרנט מכוח תקנות ההיתר הכללי. בעקבות הגשת העתירה, ביום 29 ביולי 2025, התקבל בחברה שימוע בדבר קביעת תשלומים מרביים בשוק הסיטונאי אשר פורסם על ידי משרד התקשורת (להלן: "השימוע").

בהתאם לאמור בשימוע, בכוונת משרד התקשורת, בין היתר: (1) לקבוע תעריפים חדשים לבזק בשוק הסיטונאי הנמוכים משמעותית מהתעריפים הקיימים; (2) לקבוע, כי בזק תמשיך להיות מחויבת לאפשר שימוש בשירות ה- BSA לכל דורש וללא אפליה, תוך הפחתה הדרגתית של חובה זו כך שהחל מיום 1 בינואר 2027 לא תחול עוד החובה ביחס לקבוצות התקשורת הגדולות (חברות בעלות 300,000 מנויי אינטרנט קמעונאיים ויותר ובכלל זה גם החברה) למעט בהתייחס ל- 15% מסך מנויי הסיבים הקיימים (נכון ליום 30 ביוני 2025) בכל אחת מקבוצות התקשורת הגדולות והחל מיום 1 בינואר 2028 שיעור זה יוקטן ל- 5%.

ביום 18 בפברואר 2026 פורסמו שני שימועים משלימים אשר תפקידם לתקן את רישיונותיהן של בזק ו-IBC ולקבוע כי לצד פרסום האסדרה החדשה בעניין קביעת תשלומים מרביים בשוק הסיטונאי כמפורט לעיל, יתוקן רישיון של שתי החברות ויעוגן בהן סעיף הקובע חובה בקבלת אישור מראש טרם מימוש הסכם בין בעל תשתית לחברה גדולה כפי שתוגדר בתיקון לתקנות "חברה בעלת רישיון למתן שירותי בזק אשר מחזיקה למעלה מ-300 אלף קווי מנוי אינטרנט ברשת מתקדמת וברשת גישה מתכתית". באופן הזה, בעל תשתית המבקש להתקשר עם חברה גדולה בהסכם לרכישת שירות גישה רחבת פס מנוהלת ברשת מתקדמת ו/או לרכישת שירות גישה רחבת פס מנוהלת ברמה המקומית ברשת מתקדמת (VULA), יהיה חייב לפנות למשרד ולקבל אישור מראש להסכם זה. תוקפו של ההסכם שיוגש למשרד והתחייבות הצדדים על פיו, יתנו באישור המנהל. הדרישה לקבלת אישור מראש תחול גם על תיקון, הרחבה או שינוי מהותי של הסכם קיים, ככל שאלה ייעשו לאחר מועד כניסת הוראות השימוע לתוקף זאת על מנת למנוע עקיפה של האסדרה שתיקבע על ידי המשרד באמצעות תיקון הסכם קיים.

בנוסף, וכהשלמה לשני השימועים לעיל, פרסם המשרד שימוע נוסף לעדכון תיק שירות שימוש בתשתיות פיזיות ותיק השירות הסיטונאי BSA+Telephony. לגבי תיק השירות הסיטונאי, הוסיף המשרד את שירות ה-VULA לתיק השירות; לגבי תיק שירות שימוש בתשתיות פיזיות, קבע המשרד חובת הדדיות בשירות סיב אפל ביחס לחברות בזק, הוט ו- IBC והסיר את שירות אורך גל אופטי (בשל חוסר שימוש).

ביום 26 בפברואר 2026 פרסם משרד התקשורת החלטות בשימועים המפורטים לעיל.

א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

במסגרת החלטת המשרד נקבעו תעריפים חדשים לשירותים הסיטונאיים של בזק, שהינם נמוכים מהתעריפים הקיימים אך גבוהים מאלו שנכללו בשימוע ("המחיר המפוקח").1 המחיר המפוקח יהיה בתוקף עד לחודש אוגוסט 2028, אז יוסר באופן מלא הפיקוח על המחירים הסיטונאיים של הסיבים עבור חברות שלהן מעל 300 אלף מנויים ("חברה גדולה") ובכלל זה החברה.

כמו כן, על פי החלטת המשרד כמות קווי ה- BSA ושירות VULA שבזק תחויב לספק במחיר מפוקח לכל אחת מהחברות הגדולות תקבע לפי נוסחה ("הנוסחה") המשקללת את מספר דירות המגורים בעלות גישה לתשתית בזק בלבד, כפול נתח השוק של קווי האינטרנט הקמעונאים של אותה חברה (כולל שירות מבוסס סיבים ונחושת ומקרב החברות הגדולות בלבד) ("המכסה").2 כל בקשה לחריגה מעבר למכסה שתתקבל על פי הנוסחה, תידרש בקבלת אישור מראש מהמשרד.

בנוסף, ביום 26 בפברואר 2026 התקבלה החלטה נוספת של משרד התקשורת, בשימוע המשלים, בדבר תיקון רישיונה של בזק, לפיה כל הסכם שירותי פס רחב ברשת סיבים (BSA/VULA) של בזק עם חברה גדולה או תיקון מהותי או הרחבה של הסכם קיים אשר היה בתוקף במועד תיקון רישיונה כאמור של בזק, או מכירה מעבר למכסה לכל חברה גדולה, יחייב את אישור המשרד מראש.

יצוין כי לחברה הסכם IRU ארוך טווח עם בזק שאינו מבוסס על תעריפי השוק הסיטונאי. על פי ההחלטה, כמות הקווים הכלולים בהסכם ה- IRU של החברה עם בזק תופחת מהקצאת ה-BSA לפי המחיר המפוקח של אותה חברה. נכון להיום, החברה מחזיקה בקווי BSA בכמות שהיא גדולה יותר מהכמות המתקבלת מהנוסחה (בשל ההסכם האמור עם בזק), כך שכל רכישה נוספת של החברה החל מיום 1 בספטמבר 2026 מבזק תדרש את אישור המשרד בטרם תמומש.

בנוסף, התקבלה החלטה לתיקון תיקי השירות כפי שפורסם בשימוע הרביעי.

נכון למועד זה, החברה מעריכה כי ככל שההסדרים החדשים יאומצו ויישמו באופן מלא, לא צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה.

האמור בדבר החלטות משרד התקשורת בשימועים המפורטים לעיל, התנאים שנקבעו במסגרתם (לרבות לעניין הדרישה לקבלת אישור מראש להסכמים ו/או לחריגה מעבר למכסה), לרבות הערכות החברה ביחס להשפעות האפשרויות של החלטות אלה ויישומן על החברה ועל פעילותה, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968, המבוסס על הערכות של החברה, בין היתר, ביחס להנחות וציפיות החברה בהתאם לנתונים שבידיה במועד זה. הערכות החברה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי ו/או שונה מהותית מהאמור לעיל שכן הן מושפעות ממכלול גורמים שאינם בשליטת החברה לרבות אופן ו/או מועד יישום החלטות משרד התקשורת, שינויים שיחולו בהן, וכן התממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 26 לדוח זה להלן.

מדיניות אסדרתית לתשתיות סיבים וסגירת רשתות נחושת

ביום 22 ביולי 2024 פרסם משרד התקשורת שימוע שעניינו קידום מדיניות אסדרתית לתשתיות מתקדמות מבוססות סיבים אופטיים, תוך סגירת רשתות הנחושת והטמנת התשתיות העיליות. ביום

1 בהתאם למחיר המפוקח, המחיר לחיבור לקוח לסיב בקצב הורדה של 1 ניגה בתשתית החברה יופחת מ 72 ש"ח ל- 58 ש"ח לחודש, לא צמוד למדד המחירים לצרכן. כמו כן, פורסם בהחלטת המשרד, כי תעריף הגישה לתשתית הפסיבית של בזק, אשר גם היא גבוהה מהעלות שפורסמה במסמך השימוע, תעמוד על 180 ש"ח לחודש, לק"מ פריסה צמוד למדד המחירים לצרכן מידי שנה.

2 ככל שמספר דירות המגורים שבהן בזק מהווה תשתית יחידה ישתנה, המכסה האמורה תשתנה בהתאם.

24 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

9 באפריל 2025, פרסם מדיניות חדשה לסגירה הדרגתית של רשתות הנחושת ומעבר מלא לסיבים אופטיים עד לסוף שנת 2030. בנוסף, נקבע כי בעלי תשתיות יחויבו להסיר תשתיות עיליות ישנות ולהטמין סיבים בקרקע, במקרים בהם גוף כלשהו, כגון רשות מקומית, יזום ומממן עבודות חפירה לצורך הטמנת תשתיות.

להערכת החברה, אין בהחלטה לעיל משום השפעה מהותית על החברה.

הערכות החברה בדבר השפעת מדיניות אסדרתית לתשתיות מתקדמות מבוססות סיבים אופטיים, תוך סגירת רשתות הנחושת והטמנת התשתיות העיליות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

רשת הסיבים האופטיים של החברה

לחברה רשת תשתית המבוססת על סיבים אופטיים, הפרוסה באזורי מגורים ברחבי הארץ, ובאזורי תעשייה מרכזיים, בעיקר במרכז הארץ, והמהווה חלופה לתשתית הנחושת והכבלים הקיימת בישראל. לפרטים בדבר רשת הסיבים האופטיים של החברה ראו סעיף 8.2.6 להלן.

ככלל, החברה מספקת שירותי תקשורת נייחת באמצעות רשת הסיבים האופטיים שלה ולצורך כך מבצעת החברה השקעות ברשת הסיבים האופטיים שלה וכן באמצעות רכישת שירותי תשתית BSA במסגרת השוק הסיטונאי. בהקשר זה, בחודש דצמבר 2022 חתמה החברה על הסכם עם בוק, שעניינו רכישת זכות שימוש עצמית בלתי הדירה ובלתי עבירה (הסכם IRU) המאפשר לחברה להרחיב את יכולתה לספק שירותי תקשורת נייחת למרבית משקי הבית בישראל. לפרטים אודות ההסכם עם בוק ראו סעיף 23.9 להלן.

בנוסף, החברה מציעה ללקוחותיה שירותי אינטרנט גם על גבי רשת סיבים אופטיים של IBC במסגרת השוק הסיטונאי, בהתבסס על הסכם של החברה עם IBC למתן זכות שימוש בתשתית רשת הסיבים של IBC באזורי הפריסה של IBC.

נכון למועד הדוח, לחברה התקשורתית למתן זכות שימוש בתשתית הסיבים האופטיים העצמאית של החברה באזורי הפריסה של תשתיות החברה, במתכונת BSA, לצדדים שלישיים וכן למתן שירותים נלווים ביחס לשירות התשתית, והן ביחס לקווים בתשתית הסיבים האופטיים של בוק, בהם החברה מחזיקה בזכות שימוש על פי הסכם IRU עם בוק.

הערכות החברה בדבר הרחבת שירותי התקשורת הנייחת שלה, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

שירותי טלוויזיה

ספק הטלוויזיה הרב-ערוצית בישראל המועברת על גבי רשת האינטרנט (OTT) הינם: החברה, סלקום, הוט ו-yes, כאשר הוט ו-yes מספקות את השירותים גם על גבי כבלים, ובאמצעות לוויין,

• 25 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בהתאמה. בשנים האחרונות התווספו לשוק ספקי תוכן הפונים ללקוח, הן באופן ישיר באמצעות ספריות VOD בתשלום והן באמצעות שיתופי פעולה עם ספקי שירות טלוויזיה. תופעה זו צפויה להתרחב עם כניסתם של ספקים מקומיים ובינלאומיים נוספים. בחודש ספטמבר 2025 השיקה החברה את פרטנר TV+ בהמשך להסכם בין החברה לבין yes מחודש יולי 2024, כפי שעודכן מעת לעת. לפרטים ראו סעיף 23.11 להלן.

שיחות בינלאומיות

שוק שירותי השיחות הבינלאומיות הינו תחרותי מאוד. התחרות בשוק זה מבוססת בעיקר על יכולת המפעילים להציע תמחור אטרקטיבי ושירות בחבילה משולבת עם שירותים נוספים, כגון שירותים סלולריים. בשנים האחרונות השימוש ביישומי תקשורת חינמיים על גבי רשת האינטרנט (כגון VoIP) הביא לצמצום שוק הטלפוניה ובפרט שירותי מב"ל וההכנסות מהם. מגמה זו צפויה להימשך גם בעתיד.

הערכות החברה בדבר השפעת שינויים ומגמות בשוק שירותי השיחות הבינלאומיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

לפרטים נוספים ראו סעיפים 6.3, 8.1.3, 8.2 ו-11 להלן.

8.1.2 מגבלות חקיקה, תקינה, ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

לפרטים ראו סעיף 22 להלן.

8.1.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו, התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

לנתונים מרכזיים אודות היקף הפעילות בתחום וברווחיותו בשנים 2023 עד 2025 ראו סעיף 5 לעיל וסעיפים 1.2 ו- 3.2.2 לדוח הדירקטוריון.

בשנים האחרונות מתאפיין תחום שירותי הטלפוניה הנייחת בירידה בביקושים הבאה לידי ביטוי בירידה בכמות הלקוחות הפרטיים המשתמשים ומחזיקים קו טלפון נייח ובשחיקה הדרגתית בכמות השיחות שמקורן ברשתות נייחות. להערכת החברה, מגמה זו נובעת בעיקר מהעלייה בהיקף השימוש בתקשורת הסלולרית, לאור הנוחות וחבילות דקות שיחה רחבות עד בלתי מוגבלות, המשווקות בשנים האחרונות על ידי מפעילי הסלולר באופן נרחב וכן מירידת מחירים בתחום. בנוסף, חלה עלייה בתקשורת הקול המבוצעת על גבי רשת האינטרנט, לרבות תקשורת המבוססת על אפליקציות על פני שימוש בשירותי VOB.

לעומת תחום שירותי הטלפוניה הנייחת המתכווץ, נרשמה בשנים האחרונות צמיחה במונחי מספר הלקוחות בתחום האינטרנט. תחום האינטרנט מתאפיין בעלייה בקצבי הגלישה ובאימוץ שירותים מתקדמים ושירותי ערך מוסף (VAS).

שירותי תמסורת ותקשורת נתונים ללקוחות עסקיים ולספקי תקשורת מתאפיינים בגידול מהיר בצורכי רוחב הפס של הלקוחות, אולם באופן כללי בירידה במחיר לנפח תעבורה נתון, הנובעת הן

26 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מהתפתחות הטכנולוגיה המאפשרת הגדלת רוחב הפס בעלויות נמוכות מבעבר והן מן התחרות בתחום.

סך הכנסות משירותים נייחים ירדו ב-1% בשנת 2025, בהשוואה לשנת 2024, הירידה בתקופה נבעה מהכרה בכנסה בגין עסקה להשכרת סיבים אופטיים ללקוח עסקי בתקופה המקבילה, וכן מירידה בכנסות מעבודות תמורת תשלום ובשירותי Hubbing בעיקר (תיווך תעבורה בינלאומי). אלו קוזזו חלקית על ידי עלייה בכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים. במהלך שנת 2025, עלתה מצבת מנויי אינטרנט הסיבים האופטיים בכ-33 אלפי מנויים והסתכמה בכ-468 אלפי מנויים בסוף השנה. מצבת מנויי טלוויזיה של החברה עמדה על כ-202 אלפי מנויים בסוף 2025, לעומת כ-203 אלפי מנויים בסוף 2024.

הכנסה החודשית הממוצעת למנוי (ARPU) אינטרנט הסתכמה בכ-94 ש"ח בשנת 2025 לעומת כ-90 ש"ח בשנת 2024. העלייה נבעה בעיקר מחיבור לקוחות לתשתיות מבוססות סיבים.

הכנסות ממכירת ציוד ואחר ירדו ב-35% בשנת 2025 לעומת שנת 2024. הירידה נבעה, בין היתר, משינוי סיווג של חלק מהמוצרים מציוד נייח לציוד סלולר, בהלימה לתשומות ולתהליכים המשמשים למכירות.

לפרטים בדבר דמי קישור גומלין ראו סעיף 7.1.3 לעיל וסעיף 22.7 להלן.

8.1.4 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

הצמיחה המואצת בתעבורת הנתונים ברשתות הנייחות בשנים האחרונות, מחייבת את החברה לשדרג את תשתיותיה באופן רציף. כמענה לביקושים אלו, פועלת החברה להגדלת הקיבולת הבינלאומית לצורך הבטחת איכות השירותים המוצעים על ידה על גבי רשת האינטרנט.

לפרטים נוספים אודות שינויים טכנולוגיים ראו גם סעיף 6.3 לעיל.

8.1.5 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות זה הינם כמפורט להלן:

8.1.5.1 היכולת לזהות ולהגיב לשינויים התכופים בשוק התקשורת הנייחת, בדגש על מתן מענה לצורך הגובר ברוחב פס;

8.1.5.2 היכולת להבטיח נגישות לרשת תקשורת איכותית ומתקדמת בפריסה ארצית רחבה;

8.1.5.3 היכולת להציע מחירים תחרותיים;

8.1.5.4 ערוצי הפצה רחבים ומגוונים;

8.1.5.5 היכולת להתמודד עם השפעת החלטות רגולטוריות;

8.1.5.6 שירות לקוחות ותמיכה טכנית איכותיים, הוגנים ויעילים, הזמינים במגוון ערוצים פיזיים, טלפוניים ודיגיטליים;

8.1.5.7 מותג מוכר ומוביל;

8.1.5.8 היכולת להנגיש תחת קורת גג אחת פתרונות תקשורת מגוונים;

27 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

.8.1.5.9 כוח אדם מקצועי ומיומן.

8.1.6 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות

ביום 21 בדצמבר 2022, חתמה החברה על הסכם עם בזק לרכישת זכות שימוש עצמית בלתי הדירה ובלתי עבירה (IRU), לתקופה קצובה של 15 שנים, ב-120 אלפי קווי תשתית בלתי מסוימים במבנים פרטיים המחוברים לתשתית הסיבים האופטיים של בזק (עם אופציה ל-48 אלפי קווים נוספים באותם תנאים). לפרטים נוספים אודות ההסכם ראו סעיף 23.9 להלן.

החל מהרבעון הרביעי של שנת 2023, החלה החברה להציע ללקוחותיה שירותי אינטרנט על גבי רשת סיבים אופטיים של IBC במסגרת השוק הסיטונאי כאמור בסעיף 8.1.1 לעיל.

בחודש ספטמבר 2025 השיקה החברה את פרטנר TV+ בהמשך להסכם בין החברה לבין yes מחודש יולי 2024, כפי שעודכן מעת לעת. לפרטים ראו סעיף 23.11 להלן.

8.1.7 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

להערכת החברה, לאור האפשרות לפעול כספק אינטרנט ללא תשתית, חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הינם נמוכים וכוללים צורך ברישום כבעל היתר כללי. עם זאת, על מנת לפעול כספק בעל תשתית בתחום הפעילות, נדרשים רישיון וכן השקעות הוניות גבוהות בתשתיות עצמן – הקמה, תחזוקה, תפעול שוטף ושדרוג מעת לעת. יצוין כי בחודש אוקטובר 2020, במסגרת פעילות משרד התקשורת להפחתת חסמי כניסה לתחומי התקשורת השונים, החליט משרד התקשורת להסיר חסמים לקבלת רישיון לביצוע פריסה ואספקת שירותי תשתית פס רחב באמצעות רישיון מיוחד למתן שירותי תשתית פס רחב (בתצורת סיבים אופטיים או בתצורה אלחוטית של עורקי מיקרוגל/גלים מילימטריים), וזאת על מנת לעודד פריסת תשתיות אלה. במסגרת זו, הופחתו דרישות הסף לקבלת רישיון ונקבעו מגבלות ביחס להיקף השירותים שיסופקו מכוח הרישיון (מגבלה על כמות המנויים) ומשך הזמן שבו בעל הרישיון יוכל לעשות שימוש ברישיון. בחודש פברואר 2022 החליט משרד התקשורת לאפשר למפעיל כאמור שהינו בעל רישיון מיוחד לשירותי פס רחב, לרכוש שירות שימוש בתשתיות פסיביות ממפעילים פנים ארציים בהתאם לתנאי תיק השירות של משרד התקשורת בעניין זה וזאת באזורים בהם החליטה בזק שלא לפרוס את רשת ה-FTTH שלה. חלק מבעלי הרישיונות האמורים עברו לפעול מכוחם של היתרים כלליים עם כניסתן לתוקף של תקנות היתר כללי. לפרטים אודות המעבר ממשטר הרישיונות לפעולה מכוח היתר כללי ראו סעיף 22.1.1 להלן.

יצוין כי נכון למועד פרסום דוח זה, מתן שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט אינו דורש רישיון, אך פעילות זו דורשת השקעות פיננסיות גבוהות והתקשורת בהסכמים לרכישת תכנים, תפעול ותשתיות טכנולוגיות.

להערכת החברה, חסם היציאה העיקרי מתחום הפעילות, למעט לעניין מתן שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט, הינו אישורו של שר התקשורת להפסקת מתן השירות, אשר עשוי להיות מותנה בהסדרת המשך רציף של השירות הניתן ללקוחות הקיימים של מפעיל המבקש לצאת מהתחום.

חסם יציאה מתחום שירותי הטלוויזיה הינו התחייבויות מסחריות ארוכות טווח בקשר עם מתן השירותים.

8.1.8 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

שירותי התקשורת הסלולרית מהווים מוצר תחליפי מסוים לשירותי החברה בתחום התקשורת הנייחת, כיוון ששירותים אלה כוללים מוצרים תחליפיים רבים, לרבות אפליקציות אינטרנטיות

• א 28

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

המאפשרות תקשורת ושימוש בטכנולוגיות IP כגון VOB, והן בתחום האינטרנט, התמסורת ותקשורת הנתונים. התפתחויות טכנולוגיות (דוגמת דור 4 ודור 5 בסלולר, תשתיות מבוססות סיבים אופטיים ופרוטוקולים מתקדמים של אינטרנט בכבלים) מאפשרות אספקת שירותים חדשים בקצבים גבוהים ובמחירים תחרותיים.

8.1.9 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

לפרטים ראו סעיף 11 להלן.

8.2 מוצרים ושירותים

החברה מציעה שירותים נייחים הכוללים שירותי אינטרנט, שירותי מב"ל, שירותי שידור ותקשורת נתונים, שירותי טלפוניה (כולל קישור IP למרכזיות), שירותי טלוויזיה ותשתיות סיבים אופטיים בפס רחב במהירות גבוהה, כמפורט להלן.

8.2.1 שירותי אינטרנט

כספקת שירותי אינטרנט המספקת גישה לרשת האינטרנט העולמית כולל גישה על גבי תשתיות סיבים אופטיים, באזורי מגורים ברחבי הארץ, החברה מציעה ללקוחותיה, בנוסף לשירותי הגישה, שירותי ISP נוספים, לרבות נתיבים (CPE) הכוללים רשת Wi-Fi ביתית וכן שירותי ערך מוסף (VAS) כגון אנטי וירוס ושירותי סינון אתרים. בנוסף, החברה מציעה חבילות משולבות הכוללות שירותי אינטרנט ושירותי טלוויזיה ושירותים נייחים נוספים. כמו כן, החברה מציעה ללקוחותיה העסקיים שירותי ערך מוסף בהתאמה אישית, המשלבים מערך שלם של פתרונות לרבות תשתיות רשת ונתונים בפריסה ארצית, חווה לאירוח שרתים וקישוריות אינטרנט, פתרונות אבטחת מידע מתקדמים, פתרונות אינטגרציה, שירותים ייעודיים ללקוחות בעלי מספר סניפים ורשתות מסחריות, אחסון מידע עסקי במרכז נתונים ושירותי ענן מתקדמים ומאובטחים. שירותי האינטרנט כוללים השכרה של ציוד נלווה, לרבות מודמים, נתיבים ומוצרים לשיפור טווח הקליטה.

8.2.2 שירותי מב"ל

כספק שירותי תקשורת בינלאומיים, החברה מציעה ללקוחותיה שירותי טלפוניה בינלאומיים, לרבות שירותי חיזוג בינלאומי ישיר. בנוסף, החברה מציעה ללקוחותיה העסקיים מספרי חיזוג בינלאומיים הכוללים תעריפים קבועים לשיחות ממדינות רבות ברחבי העולם.

כספק מב"ל, החברה מספקת גם שירותי ניתוב שיחות בינלאומיות בין מפעילי רשתות טלפוניה מחוץ לישראל.

8.2.3 תמסורת

החברה מספקת שירותי תמסורת נייחת המשמשים לחיבור אתרי הסלולר, לקישור אתרי לקוחות עסקיים וחיבור בין נקודות נוכחות (POP). רשת התמסורת של החברה המבוססת על טכנולוגיית IP, מאפשרת אספקת שירותי קישוריות ייעודיים ללקוחות עסקיים ולספק תקשורת, וכן שירותי הולכה בינלאומית בין ישראל לעולם. תשתית התמסורת של החברה נסמכת על רשת סיבים אופטיים פנימית וקישורי רדיו בגלי מיקרו נלווים, וכן על קיבולת שהחברה שוכרת מספק תקשורת אחרים. תשתיות אלו משמשות הן למתן שירותים נייחים ללקוחות חיצוניים והן לצרכיה התפעוליים והפנימיים של החברה.

29 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

PRI-1 VOB .8.2.4

שירות VOB (טלפוניה קווית) מאפשר ללקוחות עסקיים ומשקי בית (פרטיים) לבצע ולקבל שיחות טלפון באמצעות חיבור לאינטרנט על גבי פרוטוקול SIP המשמש לשליטה ולניהול שיחות בזמן אמת ברשתות דוגמת טלפוניה מבוססת IP. ה-PRI הוא קישור רשת נייח המחבר בין מרכזיות ארגוניות, באתר הלקוח העסקי, לרשת החברה, ומאפשר ללקוחות עסקיים לבצע ולקבל מספר שיחות בו זמנית.

שירותי טלוויזיה .8.2.5

בחודש יוני 2017, השיקה החברה את פרטנר TV. השירות מבוסס OTT ומספק ללקוחותיה חווית ממשק משתמש משופרת של שירותי טלוויזיה המבוססים על פלטפורמה פתוחה, Android TV.

בהמשך להתקשרות החברה בהסכם עם yes בקשר לשירותי פרטנר TV+, החברה השיקה בחודש ספטמבר 2025 את השירות ובמהלך 2025 הושלם תהליך המיגרציה של הלקוחות לשירות החדש. השירות החדש, מציג ממשק אשר פותח על ידי yes עבור פרטנר ומותאם לממירים הקיימים של פרטנר ולכל אמצעי הצפייה השונים והתוכן בו רחב משמעותית מהתוכן שהחברה סיפקה בעבר, וכולל עשרות ערוצים לינאריים, שירותי CATCH UP ו-VOD, ובנוסף להיצע התוכן הרחב שהגיע במסגרת ההסכם כולל גם מספר תכנים בלעדיים.

השירות זמין דרך מכשירי אנדראזיד, אפל ובאפליקציות לטלוויזיות החכמות ולמכשירים ניידים.

לפרטים בדבר הסכם החברה עם yes בקשר לשירותי Partner TV + מיום 8 ביולי 2024, כפי שעודכן מעת לעת, ראו סעיף 23.11 להלן.

כמו כן, במסגרת הסכם מסחרי בין החברה ל-Netflix, לקוחות החברה יכולים להצטרף לשירותי Netflix כחלק מחבילת משלבת עם שירותי פרטנר TV+.

רשת מבוססת סיבים אופטיים בפס רחב במהירות גבוהה .8.2.6

לחברה רשת תשתית המבוססת על סיבים אופטיים, הפרוסה באזורי מגורים ברחבי הארץ ובאזורי תעשייה מרכזיים, בעיקר במרכז הארץ, והמהווה חלופה לתשתית הנחושת והכבלים הקיימת בישראל. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, יכולים כ- 1,096 אלפי משקי בית להתחבר לשירותי הסיבים על גבי הרשת העצמאית של החברה ומספר מנויי הסיבים האופטיים על גבי רשת הסיבים העצמאית של החברה הסתכם בכ-284 אלפי מנויים.

לצד זאת, בהתאם להסכם החברה עם חברת בזק, החל מיום 1 בינואר 2023, מספקת בזק לחברה זכויות שימוש בתשתית הסיבים שלה. לפרטים נוספים ראו סעיף 23.9 להלן.

החל מהרבעון הרביעי של שנת 2023, החלה החברה להציע ללקוחותיה שירותי אינטרנט על גבי רשת סיבים אופטיים של IBC במסגרת השוק הסיטונאי, כאמור בסעיף 8.1.1 לעיל.

כמו כן, החברה התקשרה עם מפעילי תקשורת בינלאומיים ולקוחות עסקיים ישראלים ובינלאומיים גדולים בהסכמי שכירות וזכויות שימוש של סיבים אופטיים מסוימים בתשתית הסיבים האופטיים של החברה (להלן: "סיבים אפלים"). הסכמים אלה כוללים התחייבות מצד החברה לתחזוקה ותפעול של הסיבים האופטיים. לפרטים נוספים ראו ביאור 17(ו) לדוחות הכספיים המאוחדים.

החברה מספקת גם שירות תשתית אינטרנט במתכונת סיטונאית לצדדים שלישיים על גבי תשתית הסיבים, וכן שירותי שימוש בתשתית פיזית של החברה.

30 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

8.2.7 שירותים ערך מוסף ללקוחות פרטיים

בנוסף לשירותי ערך מוסף (VAS) נייחים סטנדרטיים, החברה מציעה מגוון שירותי ערך מוסף (VAS) כגון שירותי הגנה ואבטחה למחשב ולדואר אלקטרוני הכוללים בין היתר ניטור ובקרה הורית, שירותי הגנת סייבר וסינון תכנים.

8.2.8 פתרונות מתקדמים לעסקיים

החברה מציעה פתרונות מתקדמים לעסקיים הכוללים, שירותי אינטגרציה, שירותי מחשוב ענן, חוות שרתים, מרכזיות לעסקיים ומערכות תקשורת חדשניות. מרכז נתונים משודרג המספק ללקוחות פתרונות עסקיים באתר מאובטח הכולל שירותי אחסון (אחסון ותחזוקה של שרתים פיזיים ווירטואליים), שירותי תקשורת ניהולית ושירותים משולבים.

8.2.9 ציוד ומכשירי קו נייח

מכירות ציוד ומכשירים בתחום התקשורת הנייחת כוללות מכירה והשכרה של מודמים, נתבים, שרתים וציוד חומרה. בנוסף, החברה מספקת ללקוחותיה העסקיים שירותי מרכזייה (PBX). השירות זמין כשירות מבוסס ענן או באתר הלקוח.

8.2.10 תכניות תעריפים

החברה מציעה מגוון רחב של תכניות וחבילות בקשר עם השירותים הנייחים, שמטרתן לענות על הצרכים של השווקים השונים: אינטרנט בתשתית סיטונאית, אינטרנט בתשתית סיבים אופטיים, טלוויזיה, VOB, מב"ל ו-PRI.

בשוק האינטרנט לחברה תכניות תעריפים המבוססות על מהירות רוחב פס שונות וכן מגוון פתרונות אינטרנט לשימוש ביתי ועסקי בהתאם לצרכי הלקוח.

בשוק השיחות הבינלאומיות מציעה החברה תכניות תעריפים המבוססות על יעדי שיחות בחו"ל והיקף שימוש.

בשירות הטלוויזיה מציעה החברה תכניות תעריפים המבוססות על אופן אספקת השירות: ממירים או אפליקציה. החברה מספקת גם תכניות המשלבות שירות אינטרנט (במגוון תשתיות), שירות טלוויזיה ושירות VOB. למעלה מ-90% ממנויי הטלוויזיה של החברה רכשו חבילה הכוללת גם שירותי אינטרנט.

8.2.11 מכירת חשמל

בחודש פברואר 2024, נחתם הסכם בין החברה, לבין חברה בת מקבוצת או.פי.סי אנרגיה בע"מ העוסקת בייצור ואספקת חשמל (להלן: "המספק"), שעניינו מכירת חשמל ללקוחות החברה מחשמל שיסופק על ידי המספק. בהתאם להסכם, החברה תציע ללקוחותיה לרכוש חשמל אשר יספק המספק, מסוגים ובכמויות מקסימליות שהוגדרו, שיתקשרו עימה ועם המספק בהסכם לאספקת חשמל מהמספק (להלן: "צרכני החשמל"). החברה תהיה זכאית למלאו התשלום שתגבה בפועל מצרכני החשמל בגין אספקת החשמל. החברה תקיים את הממשקים מול צרכני החשמל בקשר עם מכר החשמל להם והמספק יהא אחראי לאספקת החשמל הנדרש. המספק יהיה זכאי לתשלום מהחברה בהתאם לכמות החשמל שיצרכו צרכני החשמל ובהתאם לתעריפים הקבועים בהסכם והחברה אחראית לגביית התשלומים מהלקוחות.

• 31 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

ההסכם אינו כולל התחייבות כלשהי של החברה לרכישת כמות מינימלית של חשמל על ידי צרכני החשמל או לשיוך כמות מינימלית של צרכני חשמל למספק, אך כולל התחייבות של החברה שלא לשייך או לספק חשמל לצרכני חשמל ממקור אחר שאינו המספק, כל עוד לא שוייכה כמות מסוימת של צרכני חשמל למספק על פי ההסכם. ההסכם קובע כמות מקסימלית של צרכני חשמל ביתיים שניתן לשייך למספק והספק צריכה שעתי מרבי ביחס לעסקים קטנים (SMB).

תקופת ההסכם הינה מיום 1 באפריל 2024 ועד ליום 31 במרץ 2030, בכפוף לסיבות הקבועות בהסכם המאפשרות לסיימו לפני תום התקופה. החברה החלה לפעול על פי ההסכם בסמוך לאחר חתימתו. בחודש מאי 2025 נחתם תיקון להסכם, אשר כולל, בין היתר, התאמות למרכיב התמורה וכן הארכת תקופת ההסכם ב-24 חודשים, עד ליום 31 במרץ 2032.

8.3 פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים

להלן נתונים אודות הכנסות מלקוחות בתחום התקשורת הנייחת, ששיעורן מהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה (כפי שמוצגות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה) לשנים 2023, 2024 ו-2025 (במיליוני ש"ח):

| שנת 2023
שיעור (י) | שנת 2024 | | שנת 2023 | | שירותי אינטרנט |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | הכנסות | שיעור (י) | הכנסות | שיעור (י) | |
| 17.6% | 563 | 15.7% | 522 | 14.5% | 484 |

(י) מחושב מסך הכנסות החברה בדוחות הכספיים המאוחדים בכל תקופה.

32 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

חלק רביעי: עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה

9. לקוחות

להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מלקוחות פרטיים ולקוחות עסקיים בתחומי הפעילות של החברה לשנים 2025, 2024 ו-2024 (במיליוני ש"ח). במהלך שנת 2025 עדכנה החברה את הגדרת האפיון בין לקוחות פרטיים לבין עסקיים; עדכון זה הוביל לסיוע מחדש של הכנסות מלקוחות עסקיים ללקוחות פרטיים בתחום תקשורת סלולרית ולשינויים שאינם מהותיים בתחום תקשורת הנייחת.

9.1 תחום תקשורת סלולרית

שנת 2025		שנת 2024		שנת 2023
שיעור (י)	הכנסות	שיעור (י)	הכנסות	שיעור (י)	הכנסות
43.8%	1,402	43.0%	1,429	45.6%	1,525
17.7%	565	18.9%	629	20.1%	675
61.5%	1,967	61.9%	2,058	65.7%	2,200

(*) מחושב מסך הכנסות החברה בדוחות הכספיים המאוחדים לכל תקופה

9.2 תחום תקשורת נייחת

שנת 2025		שנת 2024		שנת 2023
שיעור (י)	הכנסות	שיעור (י)	הכנסות	שיעור (י)	הכנסות
23.4%	749	22.1%	736	21.6%	724
15.1%	484	16.0%	530	12.7%	423
38.5%	1,233	38.1%	1,266	34.3%	1,147

(*) מחושב מסך הכנסות החברה בדוחות הכספיים המאוחדים בכל תקופה.

לחברה אין תלות בלקוח מסוים אשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על פעילותה או על איזה מתחומי הפעילות שלה.

10. שיווק והפצה

10.1 מכר ושירות לקוחות

10.1.1 כללי

החברה מיישמת גישה רב-ערוצית על מנת לכוון לפלחי שוק שונים ולהתאים את אסטרטגיית המכירות והשירותים לסלולריים ולשירותים נייחים, הן עבור לקוחות עסקיים והן עבור לקוחות פרטיים. החברה מעניקה שירות ללקוחותיה במספר ערוצים, ובכלל זה: מוקדים טלפוניים, מענה קולי אינטראקטיבי (IVR), מרכזי שירות, שירות באמצעות WhatsApp, שירות עצמי באמצעות אתר האינטרנט ואפליקציה ייעודית למכשירים סלולריים וכן באמצעות רשתות חברתיות כמו פייסבוק, אינסטגרם וטוויטר. נכון למועד דוח זה, מפעילה החברה כמחצית מערוצים אלה באופן עצמאי וכמחציתם באמצעות מיקור חוץ (המעניק בעיקר שירותים ללקוחות הפרטיים). כל ערוצי השירות של החברה מנוטרים ומנותחים באופן שוטף על מנת להבטיח את איכות השירותים ולאתר תחומים הדורשים שיפור. החברה עושה שימוש בכלי בינה מלאכותית (AI) קוליים (בוט קולי) וכתובים (צ'טבוט AI) במתן השירות ללקוחותיה, בנוסף למענה האנושי.

10.1.2 מוקדים טלפוניים

שירותי המוקדים הטלפוניים של החברה מחולקים למספר תת-מרכזים וביניהם מוקדים ללקוחות עסקיים, ללקוחות פרטיים וללקוחות פוסטפייד, עבור שירותים סלולריים ולשירותים נייחים, מוקדי תמיכה ושירותים מיוחדים (פיננסים וגבייה), מוקדי תמיכת רשתות, מוקדי נדידה בינלאומית, מוקדי שירותי טלוויזיה ומוקדי תמיכה ותשתית לשירותי אינטרנט על גבי סיבים.

33 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

שירותי המוקדים ניתנים במספר שפות. שירותים אלו ניתנים, הן באופן עצמאי על ידי עובדי החברה והן באמצעות מיקור חוץ. החברה מפעילה מוקדים טלפוניים בהתאם לסוגי הלקוחות, כאשר חלק מהמוקדים מופעלים באמצעות מיקור חוץ.

10.1.3 מרכזי שירות

כיום מפעילה החברה באופן ישיר כ-20 מרכזי שירות ומכירה ברחבי ישראל וכ-21 דוכנים של פרטנר במרכזי קניות ברחבי הארץ. מרכזים אלו מספקים ערוץ קשר פנים-אל-פנים עם הלקוחות ומציעים את מגוון השירותים שהחברה מספקת ללקוחותיה. לפרטים בדבר ערוצי מכר עקיפים ראו סעיף 10.2.2 להלן.

10.1.4 שירות עצמי

לקוחות החברה יכולים לפעול במתכונת "שירות עצמי", במגוון ערוצים. השירותים הניתנים בערוצים אלו כוללים מידע כללי וספציפי, לרבות, מידע על תכניות התעריפים בחברה ויתרת חשבון וחיובים. בנוסף, בערוצים אלה, ניתן לרכוש מוצרים ושירותים שונים והם מספקים ללקוחות מידע על איתור תקלות ותפעול מכשירים.

10.1.5 תמיכה טכנית

טכנאי החברה מספקים ללקוחות החברה שירותי התקנה ותיקון של טלוויזיה וסיבים.

10.1.6 בקרת איכות

מערכות הניהול של החברה מאושרות ומונוטרות על ידי IQC (המכון לבקרת איכות, גוף הסמכה/ התעדה המוסמך בינלאומית על ידי RVA המורשה על ידי Bureau Veritas Quality International) לפי הסטנדרטים הבינלאומיים המתאימים:

• ISO 9001:2015, המתמקד בתמורה ללקוחות ודרישות משפטיות;
• ISO 14001:2015, המתאם את מחויבות החברה לאזורי מחיה ולסביבה;
• ISO 45001:2018, המכוון את מאמצי החברה לספק סביבת עבודה בטוחה ובריאה;
• ISO 27001:2013, המתמקד בניהול אבטחת מידע;
• ISO 27032:2012, המתמקד בניהול הגנת הסייבר.

בחודש יוני 2025 קיבלה החברה תו תקן PCI שעניינו עמידה בתקן אבטחת מידע בין לאומי של חברות כרטיסי האשראי העולמיות.

10.2 ערוצי מכירות והפצה

החברה מפיצה את השירותים והמוצרים שלה באמצעות ערוצי מכר ישיר וערוצי מכר עקיף.

10.2.1 ערוצי מכר ישיר

10.2.1.1 מרכזי השירות, כאמור בסעיף 10.1.3 לעיל, משמשים גם כמרכזי מכר;

10.2.1.2 צוות מכירות של החברה המורכב מנציגי מכירות ושירות;

• 34 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

10.2.1.3. צוות נציגים ומנהלי שירות לקוחות התומכים בעסקים קטנים עד בינוניים;

10.2.1.4. צוות שירות אסטרטגי שכולל מנהלי שירות לקוחות התומכים בלקוחות עסקיים גדולים;

10.2.1.5. צוות מכירות לארגונים קטנים ובינוניים (SMB), המתמקד בלקוחות פרטיים ועסקיים קטנים;

10.2.1.6. מחלקת טלמרקטינג המבצעת מכירה ישירה בטלפון (ללקוחות פרטיים ועסקיים) ויוזמת מגעים עם לקוחות פוטנציאליים;

10.2.1.7. צוותי דלת לדלת (door-to-door), המתמחים במכירת שירותי סיבים ותשתיות;

10.2.1.8. צוותי המכירות עוברים הכשרה שוטפת כדי לשפר את כישוריהם במכירת פתרונות מתקדמים כגון נתונים סלולריים, הרחבת אינטראנט (Intranet) וקישוריות, רשתות וירטואליות פרטיות, שירותי M2M, טלוויזיה, סיבים, תשתית אינטרנט ושירותי ערך מוסף (VAS) אחרים הפונים אל לקוחות ארגוניים.

10.2.2. ערוצי מכר עקיף

לחברה הסכמים עם משווקים המפעילים למעלה מ-35 נקודות מכירה. רשת המשווקים של החברה מתמקדת בעיקר במכירות ללקוחות פרטיים ובמידה פחותה ללקוחות עסקיים קטנים.

בנוסף, לחברה הסכמים עם מפיצים המתמחים במכירות ללקוחות פריפיד והפצת תכניות פריפיד למשווקי משנה.

כמו כן, לחברה משווקים ספציפיים המכוונים לפלחי אוכלוסייה מוגדרים להם החברה מספקת הכשרה שוטפת כדי לעדכן את המשווקים במוצרים ובשירותים שלה.

10.2.3. ערוצי מכר מקוון

שירותי הסלולר ושירותי התקשורת הנייחת של החברה זמינים גם לרכישה מקוונת. כמו כן החברה מנהלת שירות מקוון למכירת מכשירים וציוד אחר.

10.3. שיווק

אסטרטגיית השיווק של החברה מדגישה מתן ערך ללקוח, בין היתר במתן שירות זמין, הוגן, איכותי ואמין ויכולת לספק פתרון רחב לכלל צרכי התקשורת של לקוחות שונים על ידי יצירת חבילות שירותים ומוצרים התואמים את צרכיהם, באופן הממקסם את הפוטנציאל העסקי עבורה.

פעילויות השיווק של החברה מבוססות על פרמטרים העולים אגב הניסיון שצוברת החברה בפעילויותיה וכן כפי שאלו באים לידי ביטוי בסקרים שהחברה מבצעת מעת לעת.

החברה רואה בשירות מיטבי ומתן ערך ללקוחות, כערוץ מרכזי ליצירת מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוחות ויצירת נאמנות המבוססת על שירות איכותי ומותאם. החברה פועלת כל העת לשדרג ולחזק את הקשר עם לקוחותיה, בין היתר על ידי הרחבת מערך השירותים הדיגיטליים המוצעים ללקוח ומאפשרים לו לתקשר עם החברה בנוחות וביעילות.

11. תחרות

11.1. כללי

35 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בשוק התקשורת הישראלי פועלות ארבע קבוצות תקשורת עיקריות: פרטנר, בזק, הוט וסלקום וכן מספר מפעילים קטנים יותר. שוק התקשורת בישראל הוא שוק תחרותי במרבית מקטעיו. גורמי התחרות העיקריים בשוק התקשורת הם השירותים אותם מספקת החברה, בין בנפרד ובין בחבילת שירותים, מחיר השירותים והציוד, ערך המותג ובידולו, איכות הרשת, רמת שירות הלקוחות ומוצרים משלימים.

תחרות הנובעת מהצעות של מתחרים וכניסת מתחרים נוספים לשוק התקשורת, כמו גם שינויים ממשיים ופוטנציאליים אחרים בסביבה התחרותית, הרגולטורית ובטכנולוגיות התקשורת, עלולה לגרום לירידה בתעריפי השירותים הסלולריים והנייחים, כמו גם לגידול בעלויות גיוס מנויים חדשים ושימורם, ירידה במצבת המנויים של החברה והגדלת שיעור הנטישה.

הערכות החברה בדבר השפעת התחרות וכניסת מתחרים נוספים לשוק התקשורת הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

11.2 קבוצות תקשורת והפרדה מבנית

התחרות בשוק התקשורת בישראל מתאפיינת בשנים האחרונות בתחרות בין קבוצות תקשורת, אשר פועלות במקביל במספר תחומי פעילות בשוק. יצוין, כי בתחומי הפעילות של החברה פועלות גם מתחרות שאינן משתייכות לקבוצת תקשורת כלשהי. כאמור לעיל, למועד הדוח, פועלות ארבע קבוצות תקשורת בישראל – פרטנר, בזק, הוט וסלקום.

הואיל וקבוצות בזק והוט מוגדרות כמונופולים, כל אחת בעסקי הליבה שלה - קבוצת בזק בשוק הטלפוניה הנייחת ובשוק תשתיות האינטרנט וקבוצת הוט בשוק הטלוויזיה הרב-ערוצית, על קבוצת בזק והוט מוטלת חובת הפרדה מבנית מסוימת ובהתאם חלות עליהן מגבלות שונות בקשר עם שיווק ומכירת חבילות תקשורת. המגבלות החלות על קבוצת בזק, כוללות, בין היתר, דרישה להציע שירותים מסוימים בנפרד, באותם התנאים שבהם שירותים אלה מסופקים במסגרת חבילת שירותים.

לקבוצת בזק ניתנו הקלות בהפרדה המבנית המאפשרות לה להציע חבילות שירותים יחד עם חברות הבת שלה, בכפוף למספר תנאים. כמו כן, הותר לחברות הבת של בזק למכור ולשווק האחת את שירותי השניה, כולל במסגרת חבילות שירותים.

גם על קבוצת הוט חלות חובות הפרדה מבנית בין חברות ופעילויות שונות בקבוצה (כגון הוט מובייל), ובכלל זה מגבלות על שיווק משותף ושיתופי פעולה בין שירותי טלוויזיה רב-ערוצית, טלפוניה נייחת, תשתית וגישה לאינטרנט ושירותי סלולר, אלא אם ניתנו הקלות ייעודיות על-ידי משרד התקשורת. בהתאם להקלות שניתנו לאורך השנים, הוט רשאית להציע חבילות משולבות הכוללות טלפוניה נייחת, תשתית אינטרנט וטלוויזיה רב-ערוצית ("טריפל") ובכפוף לתנאים שנקבעו – לשווק גם סלי שירותים משותפים הכוללים שירותים נוספים מקבוצת הוט, לרבות סלולר ומב"ל. שיווק סלי שירותים משותפים כפוף, ככלל, לאישור מוקדם של משרד התקשורת ולתנאים שנועדו למנוע הפליה תחרותית, ובכלל זה חובות שוויוניות כלפי ספקים ושירותים שאינם מקבוצת הוט.

כמו כן, בחודש יוני 2021 החליט משרד התקשורת על ביטול מדיניות ההפרדה בין תשתית רחבת-פס לבין שירות גישה לאינטרנט, כך שבוטלה ההפרדה של המגזר לשני מקטעים ונוצרה האפשרות לשווק מוצר אחוד, בכפוף להגשת הסכם המסדיר מדדי ביצועים עיקריים ("KPI") והסדרי פיצוי מוסכם עם מבקש גישה (בעל רישיון ספק שירותי אינטרנט שלו לפחות 10,000 לקוחות פעילים בשוק הסיטואני). החלטה זו אינה חלה על המגזר העסקי, בו נשמר הפיצול בין שירותי התשתית לשירותי גישה לאינטרנט, הוט, SSP. בהמשך לכן, החל משנת 2022 החלה חברת בזק לשווק ולספק שירות תשתית ו-ISP מאוחד ו- yes התחילה לספק שירותים כאמור תוך

36 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

התמקדות במכירת חבילות משולבות של אינטרנט וטלוויזיה ללקוחות. החל מיום 2 באוקטובר 2022 חלות על פעילות ה-ISP של yes הוראות תקנות היתר כללי.

נכון למועד פרסום דוח זה, לשינוי האמור ביחס לאספקת שירות גישה לאינטרנט יחד עם שירות תשתית על ידי הוט ובזק, אין השפעה מהותית על תוצאות החברה.

תוכנית העבודה של משרד התקשורת לשנת 2025 שפורסמה ביום 8 באפריל 2025, כללה כמשימה עיקרית גיבוש עבודת מטה לבחינת הוראות האסדרה לעניין הפרדה מבנית בחברות התקשורת, וכן צוין כמדד הצלחה פרסום החלטה בעניין עד סוף 2025.

בחודש יוני 2025, קיבלה החברה, כמו יתר חברות התקשורת, דרישה לספק נתונים למשרד התקשורת, אודות פעילות החברה בשנים 2023–2024 בתחום התקשורת הנייחת, תחום הסלולר ותחום השידורים. זאת במסגרת הליך בחינה שמקיים המשרד, לצורך גיבוש החלטת מדיניות בנושא ההפרדה המבנית החלה על קבוצות בזק והוט.

בחודש אוקטובר 2025, פרסם משרד התקשורת קול קורא לציבור ולחברות התקשורת לקבלת התייחסויות בנוגע לבחינה מעמיקה ומקיפה של חובת ההפרדה המבנית על קבוצות התקשורת בזק והוט על רקע התמורות שעבר שוק התקשורת הנייחת בישראל המאופיינות במעבר מואץ מתשתיות נחושת לרשתות סיבים אופטיים מתקדמות וכניסה של שחקנים חדשים לשוק התשתיות ולשווקים נוספים. עוד מצוין בקול הקורא, כי לא ברור שהפרדה הנוכחית מקיימת את הייעוד שלשמה היא קיימת וכי מבחינה תחרותית, ייתכן והמודל הקיים נותן מענה חלקי לחששות התחרותיים, ולפיכך קיים צורך לבחון האם עדיף לעבור למודלים אחרים שיביאו למבנה שוק טוב יותר. בהתאם, הקול הקורא מתמקד בשלוש חלופות מדיניות עיקריות: ביטול מלא של ההפרדה המבנית; הפרדה פונקציונלית; או הפרדת בעלות על התשתית הפסיבית.

להערכת החברה, ביטול או הקלות נוספות בהוראות ההפרדה המבנית החלות על בזק והוט עלולות להשפיע לרעה על תוצאות פעילות החברה.

הערכות החברה בדבר השפעת ביטול או הקלות נוספות בהוראות ההפרדה המבנית החלות על בזק והוט הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

11.3 תחרות בתחום התקשורת הסלולרית

11.3.1 בישראל פעולות כיום חמש מפעילות רשת סלולר: פרטנר, סלקום, פלאפון, הוט מובייל ו- וויקום מובייל. מלבד וויקום, מפעילי הסלולר הללו הם חלק מארבע קבוצות התקשורת העיקריות. בנוסף, ישנם מפעילי MVNO פעילים. להלן יובא פירוט ביחס לשחקניות המרכזיות בשוק התקשורת:

11.3.1.1 סלקום

סלקום הנשלטת למועד פרסום דוח זה, על ידי א.ף 6-סל, שותפות מוגבלת?, הינה מפעילת סלולר, תקשורת נייחת ושירותי טלוויזיה. OTT סלקום מחזיקה באישור רגולטורי לשיתוף פעולה ושירותי אירוח עם וויקום. סלקום רכשה את גולן טלקום והחל

לפי דיווחי חברת סלקום, בעל השליטה בא.ף 6-סל, שותפות מוגבלת הינו מר יובל כהן באמצעות פורטיסימו קפיטל 6 ניהול (ג'י פ') בע"מ.

37 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מחודש דצמבר 2023 ניתנים שירותים גולן טלקום וגולן בינלאומי על בסיס רישיונותיהן של טלקום ישראל בע"מ וסלקום תקשורת קווית ש.מ. גולן טלקום מתנהלת כמותן נפרד מסלקום מבחינה שיווקית ופרסומית.

סלקום מכרה את חלקה (כ-23%) בהון המניות של IBC בסוף שנת 2025.

פלאפון .11.3.1.2

פלאפון היא חברה בת בבעלות מלאה של בזק, ספקית התקשורת הגדולה בישראל. בשונה מסלקום, הוט מובייל ופרטנר, פלאפון אינה מוכרת שירותי אינטרנט או טלוויזיה.

הוט מובייל .11.3.1.3

הוט מובייל מוחזקת על ידי קבוצת Altice, קבוצת מדיה צרפתית, בשליטת מר פטריק דרוי. תחומי הפעילות העיקריים של קבוצת הוט, באמצעות חברות הקבוצה השונות, הם שירותי טלוויזיה רב ערוצים, שירותי טלפוניה נייחת, שירותי תקשורת סלולר, קווי טלפוניה ייעודית (PRI), גישה לאינטרנט בפס רחב, שירותי שידור ותקשורת נתונים וכן שירותי ISP. הוט מכרה את חלקה (כ-23%) בהון המניות של IBC בסוף שנת 2025.

בשנת 2015, משרד תקשורת אישר הסכם שיתוף רשת ל-15 שנים בין פרטנר להוט מובייל, בכפוף לתנאים מסוימים של רשות התחרות, לפי הצדדים יצרו שותפות מוגבלת להפעלת ולפיתוח רשת גישה לרדיו שתהיה משותפת לשני הצדדים. לפרטים נוספים ראו סעיף 23.5 להלן.

לאחר תקופת הדוח, בינואר 2026 נחתם מזכר הבנות לא מחייב לרכישת מלוא מניות הוט מובייל על ידי חברת "דלק" חברת הדלק הישראלית בע"מ.

וויקום .11.3.1.4

ווייקום היא ספקית שירותי סלולר אשר לה הסכם שיתוף רשתות עם סלקום. בחודש מרץ 2022 נרכשה וויקום על ידי כללי החזקות תקשורת שותפות מוגבלת.

מופעילים וירטואלים .11.3.2 – MVNOs

משרד התקשורת העניק רישיונות MVNO לחברות שונות, שחלקן התקשרו בהסכמי אירוח עם מפעילות סלולר. בעלות רישיונות ה-MVNO הגדולות הן רמי לוי וטלזר. לחברה הסכמי MVNO עם טלזר ועם לב אנטל בע"מ ביחס לשימוש שלהם ברשת של פרטנר כ-MVNO.

בנוסף, באזורי השליטה של הרשות הפלסטינית, פלטל ווטניה מפעילות רשת תקשורת סלולארית. פלטל מפעילה גם רשת נייחת.

מספר ספקי שירות מציעים פתרונות נדידה תחרותיים, בעיקר באמצעות טכנולוגיית ה-eSIM. השירות מוצע, בין היתר, על ידי ספקים בינלאומיים וכן על ידי חברות מתמחות.

שוק הסלולר הישראלי הגיע לרמה גבוהה של רוויה, למעט צמיחה טבעית בשוק בעקבות גידול אוכלוסייה או גידול במכשירים ללקוח, גיוס מנויים חדשים על ידי מי מספקי השירות גורם לרוב לאובדן נתח שוק של מתחריו.

38 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

הערכות החברה בדבר המשך התחרות בשוק התקשורת הסלולרית כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

11.3.3 אומדן ביחס לחלקן של כל מפעיל ממספר המנויים הכללי בשוק הסלולר

2025	2024	2023	תחי שוק משוערים (%)*
24	24	24	פרטנר
32	32	32	סלקום
24	24	24	פלאפון
14	14	14	הוט מובייל
6	6	6	אחרים

• מבוסס על נתוני מנויי פרטנר, מידע הכלול בדוחות שפורסמו והצהרות פומביות של מפעילים אחרים.

11.4 תחרות בשוק התקשורת הנייחת

בשוק התקשורת הנייחת, המתחרים העיקריים של החברה הם בזק, ספקית התקשורת הגדולה בישראל והמפעילה הנייחת העיקרית, הוט טלקום וספקי שירותי תקשורת נוספים, לרבות סלקום, הפועלים בשוק התקשורת הנייחת. קבוצת בזק, קבוצת הוט וטלקום מספקות שירותי טלפוניה סלולרית, שירותי PRI, מב"ל, גישה לאינטרנט בפס רחב, שירותי ISP, שירותי שידור ותקשורת נתונים ושירותי טלוויזיה רב ערוצים. החברה מתחרה בעיקר על בסיס מגוון שירותי התקשורת וההצעות הכוללות חבילות שירות וחבילות טריפל, איכות השירות, בידול מותגי, מגוון המכשירים והציוד האחר, תעריפים ושירותי ערך מוסף (VAS).

כאמור לעיל, נכון למועד פרסום הדו"ח קבוצות בזק והוט נמצאות תחת כללי הפרדה מבניים החלים עליהן כמפורט בסעיף 11.2 לעיל.

11.4.1 שירותי האינטרנט

IBC ובזק הן היחידות במדינת ישראל שבבעלותן תשתית סיבים נייחת בפריסה ארצית (או קרוב לכך). קבוצות אלו הינן ספקיות תשתית האינטרנט העיקריות לסקטור הפרטי בישראל והן מספקות גם שירותי תשתית אינטרנט למפעילים שאין ברשותם תשתית במסגרת השוק הסיטונאי.

נכון ליום 30 בספטמבר 2025, בזק מעניקה שירותי תשתית אינטרנט (על גבי נחושת וסיבים) לכ-1,473 אלפי משקי בית, מתוכם כ-990 אלף קמעונאיים והיתר (כ-483 אלפי משקי בית) במסגרת השוק הסיטונאי, וכן פרסה החל משנת 2021 תשתית סיבים לכ-2,859 אלפי משקי בית. מצבת מנויי הסיבים – של בזק עמדה על כ-954 אלפי מנויים, מתוכם כ-609 אלפי קמעונאיים וכ-345 אלפי סיטונאיים – 33% חדירה של שירות הסיבים מתוך משקי הבית שהונגשו לתשתית. להערכת החברה, הוט מעניקה שירותי תשתית אינטרנט לכ-800 אלפי משקי בית (על גבי תשתית כבלים).

רישיונה של IBC מאפשר מתן שירותי תשתית אינטרנט על גבי סיבים אופטיים לספקי שירותי גישה. בחודש פברואר 2021 אושר הסכם בין סלקום ותש"י, להשקעה עם הוט בחברת IBC, במסגרת הוט הפכה לשותפה שווה ב-IBC, והחזיקה בעקיפין בכ-23% מהון המניות של IBC. כחלק מתנאי האישור של IBC של שרת קשורת, התחייבה להגיע לפריסה של 1.7 מיליוני משקי בית עד לחודש פברואר 2026. כמו כן, IBC העמידה "הצעת מדף" לכל מפעיל המעוניין לרכוש את שירותיה הכוללת את השירותים והתנאים המפורטים בהסכמי IRU של IBC עם סלקום והוט וכפופה להתחייבות מינימלית לגבי מספר הקווים לרכישה, וכן הצעת תעריף מופחת בהתאם לאישור האמור של IBC של שרת קשורת. נכון ליום 30 בספטמבר 2025, IBC פרסה תשתית סיבים לכ-2.5 מיליוני משקי בית.

א 39 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ
פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בסוף שנת 2025 הושלמה עסקת המכירה של אחזקות קרן תש"י, סלקום והוט בחברת IBC - כך שאלה אינן מחזיקות עוד ב- IBC. למיטב ידיעת החברה, הבעלות ב- IBC מוחזקת כעת על-ידי קבוצת משקיעים הכוללת בין היתר את הפניקס, מור וקרן נוי (באמצעות שותפות מוגבלת) וכן חברת החשמל לישראל.

ככלל, החברה מספקת שירותי תקשורת נייחת באמצעות רשת הסיבים האופטיים שלה וכן באמצעות שירותי תשתית BSA במסגרת השוק הסיטונאי. לצד השקעת החברה ברשת הסיבים האופטיים שלה, ביום 21 בדצמבר 2022, נכנס לתקופות הסכם עם בוק, לפיו, החל מיום 1 בינואר 2023, העניקה בוק לחברה זכויות שימוש בתשתית הסיבים של בוק. לפרטים אודות ההסכם עם בוק ראו סעיף 23.9 להלן. החל מהרבעון הרביעי של שנת 2023, החלה החברה להציע ללקוחותיה שירותי אינטרנט על גבי רשת סיבים אופטיים של IBC במסגרת השוק הסיטונאי, כאמור בסעיף 8.1.1 לעיל. רשת הסיבים האופטיים של החברה, לצד זכות השימוש שרכשה החברה בקשר עם תשתית הסיבים האופטיים של בוק, וההסכם לרכישת תשתית אינטרנט בשירות BSA סיב של IBC במסגרת השוק הסיטונאי, לצד פריסת סיבים בהתאם למכרז התמרוץ שפורסם על ידי משרד התקשורת בחודש אוקטובר 2021, מסייעות לחברה להרחיב את יכולתה לספק שירותי תקשורת נייחת למרבית משקי בית בישראל. לפרטים אודות מכרז התמרוץ ראו סעיף 22.6.1 להלן.

ליום 31 בדצמבר 2025, החברה מספקת שירותי תשתית אינטרנט לכ-492 אלפי מנויים מתוכם כ-468 אלפי מנויים סיבים אופטיים. להערכת החברה, נכון ליום 30 בספטמבר 2025, נתח השוק שלה בשוק תשתית האינטרנט הינו כ-17%.

לפרטים נוספים אודות שירותי האינטרנט ראו בסעיף 8.1.1 לעיל.

11.4.2 שירותי טלוויזיה

החברה מציעה שירותי טלוויזיה על גבי רשת האינטרנט. לפרטים אודות שירות הטלוויזיה לרבות ההסכם בין החברה לבין yes מיום 8 ביולי 2024 כפי שעודכן מעת לעת, ראו סעיף 8.2.5 לעיל וסעיף 11.2.4 להלן.

בשוק שירותי הטלוויזיה מתחרה החברה ב-yes (מקבוצת בוק) המציעה שירותי טלוויזיה באמצעות לוויין ו-OTT, בהוט המציעה שירותי טלוויזיה בכבלים וב- OTT, בסלקום וב- FREE TV המציעות שירותי טלוויזיה ב- OTT.

נכון ליום 30 בספטמבר 2025 סלקום, הוט ו-yes מספקות שירותי טלוויזיה לכ-275 אלף משקי בית, לכ-703 אלף משקי בית ולכ-565 אלף משקי בית, בהתאמה.

נכון ליום 31 בדצמבר, 2025 מספקת החברה שירות זה לכ-202 אלף מנויים. להערכת החברה, נתח השוק של החברה נכון ליום 30 בספטמבר 2025 בתחום זה הינו כ-4.11%.

הוט ו-yes כל אחת בנפרד, משווקות שירותי טלוויזיה מבוססי אינטרנט OTT במחיר מופחת, תחת המותגים Next TV (הוט) ו- (yes) Sting+.

נוסף על כך, במסגרת מהלך אסטרטגי למעבר משידורי לוויין לטכנולוגיית OTT, השיקה yes שירות פרימיום בשם yes+ שהושק בתחילת 2020. החל משנת 2022 שילבה יס במסגרת שירותי yes+ גישה ליישומנים את Netflix ו- Disney+ (ספקות תוכן VOD מבוסס אינטרנט בינלאומית נוספת).

הנתון ביחס למספר משקי הבית להם מעניקה החברה שירותי טלוויזיה רב-ערוצית מבוסס על הערכות החברה.

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לרבות אפשרות לחיבוב בגין שירותים אלה במסגרת החשבון החודשי של הלקוח. בנוסף, עם השקת שירות HBO Max בישראל, הוסיפה yes גישה לשירות HBO Max, וזאת במקביל להסרת תכני HBO מפלטפורמות הטלוויזיה שלה. נוסף על האמור, מציעה yes ללקוחותיה גם ספריות תוכן בתוספת תשלום כחלק מקטלוג ה-VOD, הכוללות, בין היתר, תכנים של discovery+.

השירות שמציעה קבוצת הוט כולל גם גישה ליישומון Netflix, כאשר החיבוב בגין שרות זה מתבצע במסגרת חשבון חודשי נפרד. בנוסף, עם השקת שירות HBO Max בישראל בינואר 2026 הוסיפה הוט גישה ליישומון HBO Max במקביל להסרת תכני HBO מפלטפורמת הטלוויזיה שלה.

סלקום מציעה במסגרת שירותי הטלוויזיה שלה גישה ישירה ליישומונים Netflix ו-Amazon Prime Video באמצעות לחצנים ייעודיים בממשק המשתמש ו/או בשלט.

ביום 12 בנובמבר 2024 התקשרה סלקום במזכר הבנות מחייב עם הוט לשיווק חבילת תוכן משירות NEXT TV, הכוללת ספריית VOD והפקות מקור, אולם בספטמבר 2025 הודיעה סלקום על משיכת בקשת הפטור מהסדר כובל ועל בחינת חלופות לפעילותה בתחום שירותי הטלוויזיה.

בחודש אפריל 2023 הושקה פלטפורמת FREE TV, פלטפורמת שידור רב ערוצית על גבי האינטרנט בשיתוף פעולה בין קשת וקבוצת RGE, לאחר שאושרה, בכפוף לתנאים, על ידי הרשות השניה ורשות התחרות באוגוסט 2025 אישרה הרשות השניה לקשת לרכוש את חלקה של RGE במיזם, ובמסגרת זאת קשת מחזיקה כיום בבעלות מלאה על FREE TV.

בינואר 2026 הושק בישראל יישומון HBO Max והטמעתו בשירותי הטלוויזיה ה-OTT בישראל. כללה, בין היתר, מעבר כל תכני HBO מהפלטפורמות הקודמות לשירות החדש.

בנוסף, שירותי הטלוויזיה של נטפליקס, דיסני, HBO MAX ו-APPLE זמינים לצפייה בישראל.

החברה מעריכה כי מספר שירותים וידאו על פי דרישה (SVOD) נוספים עשויים להיות מושקים בישראל בשנים הקרובות, כגון Paramount+ ואחרים. שירותים אלו, ככל שיושקו בישראל, צפויים להגביר את עוצמת התחרות בשוק שירותי הטלוויזיה בישראל.

להערכת החברה, התחרות תימשך בעתיד ועשויה לכלול כניסה של שחקנים בינלאומיים, כמו גם שחקנים ישראליים נוספים.

.11.4.3 שירותים מב"ל

שוק שירותי השיחות הבינלאומיות השתנה רבות בשנים האחרונות. השימוש בטכנולוגיות תקשורת חינמיות וחלופיות כגון VoIP ושיחות WhatsApp, הביאו למגמת צמצום שוק שירותי הטלפוניה ובפרט שירותי טלפוניה בינלאומיים, הצפוייה, להערכת החברה, להימשך גם בעתיד.

.11.4.4 שירותי טלפוניה נייחת (מפ"א)

שוק הטלפוניה הנייחת נשלט במשך שנים רבות על ידי קבוצת בזק, מונופול בשוק הטלפוניה הנייחת, ועל ידי קבוצת הוט.

החברה מציעה שירותי טלפוניה נייחת ללקוחות עסקיים ושירותי טלפוניה נייחת באמצעות טכנולוגיות VOB ללקוחותיה הפרטיים. להערכת החברה, נתח השוק שלה בשוק שירותי הטלפוניה הנייחת אינו מהותי.

• 41 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בחודש ינואר 2024, זכתה החברה במכרז לפיו תמשיך לשמש כספק ראשי למתן שירותי תקשורת. נייחת למשרדי ממשלה ויחידות הסמך שלה ותקופת ההתקשרות החדשה עומדת על 48 חודשים, כולל אופציה להארכת ההתקשרות לתקופות נוספות בהתאם לתנאי המכרז.

11.5 התמודדות החברה עם התחרות בשוק התקשורת וגורמים המשפיעים על מעמדה התחרותי

להערכת החברה, יכולתה להתמודד בהצלחה עם התחרות בשוק התקשורת תלויה, בחלקה, בהקפדה וחתירה מתמדת לאספקת שירות איכותי ללקוחות במחיר תחרותי, במיקוד בעולם העסקי, וכן ביכולתה לזהות ולהגיב למגמות ואירועים המשפיעים על השוק, לרבות השקת שירותים וטכנולוגיות חדשות, שינויים בהעדפות הצרכנים, מגמות דמוגרפיות, תנאים כלכליים, אסטרטגיות תמחור של מתחרים ושינויים בסביבה המשפטית והרגולטורית.

לחברה נוכחות בשוק בהיותה שחקן בתחום התשתיות מכוח רשת הסיבים האופטיים העצמאית שלה. החברה שואפת להמשיך ולצמוח בשירותי הסיבים בין היתר באמצעות מימוש הסכם ה-IRU עם בזק, רכישת שירותי האינטרנט על גבי רשת IBC במסגרת השוק הסיטונאי ועל-ידי פריסה עצמאית ממוקדת ובהתאם ליעילות הכלכלית של הפריסה, ולשפר את איכות שירותי התקשורת הניתנים ללקוח הפרטי. כמו כן, שואפת החברה לצמיחה מהירה בתמסורת ובפתרונות תקשורת לעסקים וממשיכה לבצע פרויקטי פריסת סיבים בארץ עבור שחקניות גלובליות.

על מנת להתמודד עם התחרות המוגברת בשוק התקשורת, פועלת החברה, בין היתר באמצעות: (1) מימוש הזדמנויות הממקסמות את יתרונותיה כקבוצת תקשורת, לרבות השקעה בתשתית רשת הסיבים האופטיים של החברה וכן הרחבת היכולת למתן שירותים בתחום התקשורת הנייחת באמצעות התקשרות לרכישת זכות שימוש בתשתית סיבים אופטיים במסגרת הסדרי השוק הסיטונאי; (2) הצעת חבילות שירותים המחזקות את נאמנות הלקוח ומרחיבות את סל השירותים שהוא רוכש מהחברה; (3) השקעה ברשתות החברה במטרה להבטיח אספקת שירותים סלולריים ונייחים איכותיים ומתקדמים, לרבות בטכנולוגיית דור 5; (4) נקיטה בצעדי התייעלות לשיפור הפריון וייעול תהליכי העבודה; (5) הרחבת השירות בערוצים הדיגיטליים; (6) הרחבת פעילות נקודות המכר בתחום מירכת ציוד קצה ללקוחות פרטיים וחיזוק מאמצי השיווק; (7) העמקת המיקוד בלקוחות עסקיים ומתן פתרונות תקשורת אינטגרטיביים.

להערכת החברה, בין הגורמים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה התחרותי, ניתן למנות: (1) החלת רגולציה מכבידה על שירותי הטלוויזיה על גבי האינטרנט (OTT) שמציעה החברה ללקוחותיה; (2) ביטול ו/או מתן הקלות נוספות בחובת ההפרדה המבנית לבזק ו/או להוט; (3) קשיים בביצוע ההשקעות הנדרשות לצורך אספקת שירותי החברה באופן תחרותי; (4) תקלות טכניות מערכתיות ו/או מתקפות סייבר שיפגעו באספקת שירותי התקשורת; (5) אספקת שירותי תקשורת על ידי גופים פרטיים או חברות ממשלתיות, שאינם חברות תקשורת.

הערכות החברה בדבר הגורמים השליליים אשר עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

12. עונתיות

מבחינה היסטורית, הכנסות ורווחיות החברה משירותים סלולריים נוטים ללמד על מגמות עונתיות מסוימות לאורך השנה, הנובעות בעיקר מהכנסות משירותי נדידה, אשר נוטים לגדול במהלך החגים ובחודשי הקיץ, אולם, אין כל ערובה כי מגמה זו תימשך בעתיד. יש לציין שהמגמות העונתיות הרגילות של החברה לא באו במלואן לידי ביטוי במהלך השנים 2023-2025 בשל השפעת מלחמת חרבות ברזל על הכנסות משירותי נדידה.

א 42

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

| שלושת החודשים שהסתיימו ב-31 בדצמבר | | | | ש"ח במיליונים
הכנסות משירותים |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 31 בדצמבר 30 בספטמבר (לא מבוקר) | | | | |
| 675 | 710 | 722 | 709 | 2023 |
| 667 | 723 | 683 | 686 | 2024 |
| 639 | 650 | 675 | 670 | 2025 |

13. רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים

13.1. כללי

יתרת הרכוש הקבוע, נטו, של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 31 בדצמבר 2025 הינה כ- 1,785 מיליוני ש"ח וכ- 1,689 מיליוני ש"ח, בהתאמה.

13.2. רשתות

פעילות החברה מבוססת על רשתות התקשורת שלה, באמצעותן היא מציעה ללקוחותיה כיסוי נרחב ושירותים באיכות גבוהה באופן עקבי.

במהלך השנים 2024 ו-2025, ביצעה החברה השקעות הוניות בסך של כ-179 מיליוני ש"ח בכל אחת מהשנים, בתשתיות הרשתות שלה, כולל בתשתית הסיבים האופטיים.

רשתות החברה נחלקות לרשת נייחת ורשת סלולרית. עבור שירותים סלולריים נבנתה רשת אלחוטית רב-דורית (3G,2G) ו-4G ו-5G. כאשר כל דור משקף שיפורים בטכנולוגיית קידוד ודחיסת נתונים, והעברת נתונים מהירה ואמינה יותר ביחס לדור שקדם לו. רשת 5G היא טכנולוגיית הרשת הסלולרית המתקדמת ביותר הזמינה כיום ביותר מ-1,193 מאתרי המאקרו ומבוססת על תדר 3,500MHz. בנוסף, רשת 4G (LTE) של החברה היא בעלת כיסוי ארצי הזמין ב-3,101 אתרים המשדרים ברצועת התדר 1,800MHz. בנוסף, פס 700MHz משדר בכ-1,957 אתרים; פס 2,100MHz משדר בכ-2,659 אתרים; פס 2,600MHz משדר בכ-1,340 אתרים. עבור השירותים הנייחים של החברה, בנתה החברה רשת גיבוי גיאוגרפית למקרה של שיבושים ברשת. למידע נוסף אודות הקצאות תדרים וקיבולת ראו סעיף 13.2.6 להלן. לפרטים אודות סעירת רשתות דור 2 ודור 3 ראו סעיף 22.8.1 להלן.

13.2.1. הסכם שיתוף רשת סלולרית עם הוט מובייל

לפרטים ראו סעיף 23.5 להלן.

13.2.2. תשתית

בהתאם להסכם שיתוף הרשתות, כאמור בסעיף 23.5 להלן, הצדדים הקימו את PHI שבמסגרתה מנוהלת הרשת המשותפת, הכוללת למועד פרסום דוח זה:

13.2.2.1. תחום רשת הגישה לרדיו, המורכב מ-1,799 תחנות משדר בסיס GSM מאקרו, 13 תחנות משדר בסיס מיקרו GSM ו-49 תחנות מקלט משדר GSM פנימיות, כולן מקושרות ל-5 בקרי תחנות בסיס (High Dense base station controller – HDBSC);

13.2.2.2. תחנות בסיס מאקרו בטכנולוגיית UMTS, 21 תחנות מיקרו בטכנולוגיית UMTS ו-574 תחנות בסיס פנימיות, כולן מקושרות ל-12 בקרי רשת רדיו;

13.2.2.3. תחנות בסיס מאקרו בטכנולוגיית LTE, 22 תחנות מיקרו בטכנולוגיית LTE, 634 תחנות בסיס פנימיות בטכנולוגיית LTE;

13.2.2.4. תחנות בסיס מאקרו בטכנולוגיית 5G ו-54 תחנות בסיס פנימיות בטכנולוגיית 5G.

43 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

תחום ליבת הרשת של החברה מורכב מ-2 מרכזי מיתוג DRP בפריסה ארצית, מהם פועלות רשתות הסלולר, הרשת הנייחת, האינטרנט, הטלוויזיה ורשת הסיבים.

בינני 2023 נחתם עם חברת אריקסון הסכם בדבר אספקת מערכת 5G SA (Stand Alone and Non Stand Alone) וכן החלפת ליבת הרשת הסלולארית. על פי ההסכם, בתום תקופת הביצוע, אריקסון תשמש כספק ליבה המרכזי לרשת הסלולר דור 2-5 של החברה. ההסכם כולל שירותי תחזוקה למשך 5 שנים ממועד השלמת הביצוע.

הרשתות הסלולריות בהן משתמשת החברה מכסות כ-99% מאוכלוסיית ישראל בסוף שנת 2025. החברה ממשיכה להרחיב ולשפר את הכיסוי, הקיבולת והאיכות של תחום רשת גישת הרדיו בטכנולוגיית 4G ו-5G שבבעלותה. למידע נוסף אודות הקצאות תדרים וקיבולת ראו סעיף 13.2.6 להלן.

תחום הרשת הנייחת של החברה מורכב ממגוון פלטפורמות מיתוג המספקות שירותי VoIP למגזר הפרטי והעסקי.

כמו כן, מתני רשת הטלפוניה הנייחת, הפנים ארצית והבינלאומית, של החברה, מקושרים לכלל חברות הטלפוניה המספקות שירות לכלל תושבי ישראל. בנוסף, הרשת הנייחת מחוברת גם לכל הרשתות הסלולריות, לכלל המפעילות הבינלאומיות הישראליות ולרשתות הפלסטיניות. רשת הקישוריות של החברה מורכבת מתשתית סיבים אופטיים משלה, כולל רשת IP מבוססת, בין היתר, פרוטוקול MPLS. באתרים בהם אין נגישות לתשתית החברה, החברה שוכרת קווים ממפעילים אחרים. נכון למועד פרסום דוח זה, כ-2.4% מרשת ההולכה לאתרים הסלולריים של החברה מורכבת מקווים חכורים. רשת הסיבים האופטיים/MPLS ורשת שידור המיקרוגל של החברה מאפשרת לחברה להפחית את עלויות השידור, כמו גם לספק ללקוחות החברה שירותים משולבים של העברת נתונים וקול ושירותים קווים. נכון למועד פרסום דוח זה, לרשת ההולכה של החברה יש למעלה מ-6,700 קילומטרים של סיבים אופטיים (תשתית עצמאית ותשתית בזק).

הסכם שיתוף תשתיות פסיבי

בהמשך לאישור שניתן על ידי משרד התקשורת, בשנת 2022 נכנס לתקופות הסכם בין החברה, פלאפון, סלקום והוט מובייל להרחבת שיתוף הפעולה בין הצדדים בתחום שיתוף תשתיות פסיבי לאתרי סלולר, המאפשר שיתוף מלא או חלקי של אלמנטים פסיביים באתרי הרשת (למשל חשמל, מיזוג אוויר). ההסכם מאפשר איחוד תשתיות פסיביות קיימות וחדשות לאתרי סלולר, ומאפשר חסכון בהוצאות ובהשקעות הכרוכות בהקמת ותחזוקת תשתיות פסיביות לאתרי סלולר. החברות מממשות את האישור ופועלות על מנת להרחיב את שיתוף הפעולה בכפוף לאישור כאמור.

תצורת רשת

החברה פועלת לביצוע אופטימיזציה שוטפת של הרשת הסלולרית, על כל סוגי הטכנולוגיה הנתמכות על ידה. בכלל זה, מבצעת החברה הרחבות ושיפור מתמיד כדי לספק איכות קול HD (גבוהה), הזרמת וידאו וגלישה באינטרנט, תוך שמירה על חווית משתמש מיטבית בכיסוי ארצי. בגיבוש אסטרטגיית יעדי הרשת, פועלת החברה, בהתאם לאסטרטגיה העסקית שלה, להמשיך ולהרחיב את משאבי הרשת לתמיכה ברמה האיכותית ביותר על פי התקנים המקובלים בתעשייה. בתחום התקשורת הנייחת, החברה מציעה קווי טלפוניה באמצעות טכנולוגיית VOB, שירותי קישור IP למרכזיות, PRI, שירותי אינטרנט, FTTH ושירותי מב"ל המיועדים למשקי בית וללקוחות עסקיים בשוק הישראלי. שירותים אלה ניתנים בעיקר על גבי תשתית הרשת הקיימת של החברה. על מנת לספק את שירותי הקווים הקבועים בשוק המגורים, פיתחה החברה מגוון של CPEs (הכל בנתב ובמודם אחד), המספקים.

44 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

ללקוח הגדרה של רשת ביתית Wi-Fi, Voice FXS, טלפונים נתמכים DECT, שירותי אינטרנט וחומת אש מובנית.

13.2.5. תשתית סיבים אופטיים

בשנת 2017 השיקה החברה באופן מסחרי שירותים הניתנים דרך הרשת לחיבור רשתות הסיבים האופטיים למשקי בית פרטיים. המשך פריסת תשתית הסיבים האופטיים היא חלק מהאסטרטגיה לשמירת המובילות הטכנולוגיות של החברה בשוק. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, חיברה החברה 1,096 אלף משקי בית לתשתית הסיבים האופטיים העצמאית שלה (FTTH).

תשתית הסיבים האופטיים מאפשרת לחברה להציע מהירויות אינטרנט גבוהות, לנהל את איכות השירות וחוויות הלקוח ולהציע שירותים מתקדמים נוספים. השילוב של תשתית הסיבים האופטיים יחד עם שירות הטלוויזיה – פרטנר TV+ – מאפשר להציע ללקוח חבילת טריפל מלאה.

בכוונת החברה להמשיך ולעשות שימוש בתשתית הסיבים האופטיים שבבעלותה, על מנת לספק, בין היתר, ללקוחות עסקיים ולספק תקשורת בינלאומיים, חיבורים ושירותי העברת נתונים בין המזרח הרחוק/מדינות המפרץ ואירופה, ובכך להציע חלופה בת קיימא לחיבורי הכבלים התת-ימיים הקיימים, כולל דרך תעלת סואץ. מעת לעת, החברה מתקשרת בהסכמים מסוג זה למכירת סיבים אפלים לשימוש של מפעילי תקשורת ולקוחות עסקיים בינלאומיים מנקודות שונות בארץ.

תכניות פריסת תשתית סיבים אופטיים נוספת של החברה, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מדובר בתחזיות אשר התממשותן אינה ודאית, שכן היא מושפעת ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונות בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

בנוסף, בחודש דצמבר 2022, חתמה החברה על ההסכם עם בוק, לפיו, החל מיום 1 בינואר 2023, מספקת בוק לחברה זכויות שימוש בתשתית הסיבים של בוק. לפרטים נוספים ראו סעיף 23.9 להלן.

החל מהרבעון הרביעי של שנת 2023, החלה החברה להציע ללקוחותיה שירותי אינטרנט על גבי רשת סיבים אופטיים של IBC במסגרת השוק הסיטונאי, כאמור בסעיף 8.1.1 לעיל.

13.2.6. הקצאת תדרים וקיבולת

זמינות התדרים הסלולריים מוגבלת והם מוקצים על ידי משרד התקשורת בהליך מכרזי. לחברה מוקצות שש רצועות תדרים, כמפורט להלן, ובנוסף זכתה החברה יחד עם הוט מובייל במכרז להרחבת רישיון משולב בתחום תדרי 2X24, אשר נכון למועד הדוח טרם הוקצו בפועל (ראו סעיף 13.2.6.7 להלן):

13.2.6.1. רוחב פס 900MHz – בהתאם לתנאי הרישיון של החברה וההקצאות המוגדרות בו, מוקצים לחברה 2X24MHz ברצועת התדרים בתחום ה- 900MHz, בהתאם למפורט להלן.

בחודש אפריל 2025, פרסם משרד התקשורת מסמך המפרט החלטתו בנוגע למתווה מוצע להקצאות תדרים בתחומי 800MHz ו- 900MHz וקבע כי עם סגירת רשתות דור 2 ודור 3 בסוף 2025 (לפרטים נוספים בדבר סגירת רשתות דור 2 ודור 3 ראו סעיף 22.8.1 להלן) ובכפוף לפינוי רשת ניצן על ידי משטרת ישראל, יוקצו לחברות פלאפון וסלקום תדרים חדשים בתחום ה- 800MHz. בנוסף נקבע, כי עם סגירת הרשתות, יוקצו לחברה תדרים חדשים בתחום ה- 900MHz ("תכנית הריפריימינג").

• 45 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

כל ההקצאות יהיו בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2030. עוד נקבע, כי עם סגירת הרשתות הישנות, ועל פי בקשה שתוגש על ידי החברה, יוקצו לחברה הפסים המוקצים לה כיום בתחום ה- 900 מה"ץ למשך מספר חודשים לניסוי כדי לבחון אילו אתרים שהפעלתם אינה מותנית בפירוק המסננים המותקנים בהם כיום, ניתן להפעיל מבלי שתיווצרנה הפרעות הדדיות עם רשת פלסטינית שתפעל בפסים אלה במקביל. בהתאם למתווה סגירת הרשתות החדש (כמפורט בסעיף 22.8.1 להלן) החברה קיבלה את התדרים החדשים החל מיום 1 בפברואר 2026.

בהתאם לכך, ביום 27 בינואר 2026, פרסם משרד התקשורת מסמך בנושא שיניים בהקצאת תדרים בתחום ה- 900MHz בו נקבע כי הקצאת התדרים של החברה בתחום ה- 900MHz תהא כדלקמן:

(א) ביטול של הקצאת פסי התדרים 902.2MHz עד 912.2MHz ו- 947.2MHz עד 957.2MHz המוקצים כיום לחברה, וזאת החל מיום 1 בפברואר 2026.

(ב) פסי התדרים האמורים יוקצו לשימוש בטכנולוגיות מתקדמות (דור 4 ודור 5) ולשירות M2M בטכנולוגיות דור 2, באופן שאושר לחברה במסגרת מתווה סגירת הרשתות הישנות (כפי שיפורט בהמשך), ואך ורק באתרים הכלולים ברשימה שצורפה כנספח למכתב.

תוקפה של הקצאה כאמור לעיל תהיה החל מיום 1 בפברואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2026.

(ג) הקצאה של פסי התדרים 883MHz עד 893MHz ו- 928MHz עד 938MHz לשימוש טכנולוגיות מתקדמות (דור 4 ודור 5), החל מיום 1 בפברואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2030.

החברה רשאית לעשות שימוש בפסים אלה לטובת שירות M2M בטכנולוגיות דור 2 באופן שאושר לה במסגרת מתווה סגירת הרשתות הישנות (כפי שיפורט בהמשך).

ההקצאה האמורה בסעיף (א) לעיל מותנית בכך שבכל אתר ברשת שבו יפורק מסנן, החברה תהיה רשאית להפעיל את פסי התדרים בסעיף 13.2.6.1(ג)בלבד לעיל ולא תהיה רשאית לעשות שימוש בפסים המפורטים בסעיף 13.2.6.1(ב) לעיל.

(ד) הקצאה של פסי התדרים שלהלן הינה עבור רשת חיוג לחירום בטכנולוגיות דור 2:

(1) הקצאה של פסי התדרים 881MHz עד 883MHz ו- 926MHz עד 928MHz; תוקפה של הקצאה זו החל מיום 1 בפברואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2028.

(2) הקצאה של פסי התדרים 912.2MHz עד 914.2MHz ו- 957.2MHz עד 959.2MHz.

תוקפה של הקצאה זו החל מיום 1 בפברואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2026. הקצאה זו מותנית בכך שבכל אתר ברשת שבו יפורק מסנן, החברה תפעיל את פסי התדרים המפורטים בסעיף 2 זה.

46 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בגין הקצאת התדרים בסעיף (ד) לא תחול חובת תשלום אגרה וזאת, בתנאי שהשימוש בהם יהיה לצורך חיוג לחירום בלבד וזאת, בהתאם להוראת שעה לתקנות הטלגרף האלחוטי מחודש ינואר 2026.

.13.2.6.2 רוחב פס של 2,100MHz – בהתאם לתנאי הרישיון של החברה וההקצאות המוגדרות בו, מוקצים לחברה 2 x 10MHz – בטכנולוגיית UMTS/HSDPA (דור 3) בפס התדרים 2100MHz, בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2030.

.13.2.6.3 רוחב פס של 1,800MHz – בהתאם לתנאי הרישיון של החברה וההקצאות המוגדרות בו, מוקצים לחברה 2 x 15MHz – מתחום ה- 1800MHz בטכנולוגיית LTE (דור 4). מתוכם 10 מגה מוקצים עד ליום 31 בדצמבר 2030. ו- 5 הוקצו לתקופה של 10 שנים אשר הסתיימה ביום 9 באוגוסט 2025 ואשר הוארכה על ידי משרד התקשורת עד ליום 31 במרץ 2026. משרד התקשורת בוחן בימים אלה האם, ובאילו תנאים, להאריך את משך ההקצאה של התדרים האמורים, בכפוף לתנאים ולנסיבות מסוימים ו/או לקיים הליך תחרותי ביחס לתדרים, כולם או חלקם. לפרטים נוספים אודות נושא אגרות תדרים ראו סעיף 22.1.2 להלן.

הוט מובייל זכתה גם היא בשני רוחבי פס של 2X5MHz של תדרים בפס 1800MHz שניהם משמשים את רשת PHI. לאחר שהוקצו לחברה התדרים הללו ובהתאם ליישום הסכם שיתוף הרשתות עם הוט מובייל, ובשקלול כלל התדרים של החברה, הטווח הכולל של החברה הזמין עבור טכנולוגיית דור 4 (LTE) הוא 75MHz, באופן המאפשר לחברה להציע שירותי 4G מלאים נכון לתקופה זו.

.13.2.6.4 רוחב פס 700 MHz – בשנת 2020, זכתה החברה במכרז, בשני פסי תדרים ברוחב 5MHz בתחום 700MHz לתקופה של 15 שנה, עד ליום 29 בספטמבר 2035. החברה מפעילה תדר זה ברשת 4G המשותפת PHI ביחד עם 2X5MHz בהם זכתה הוט מובייל במסגרת אותו מכרז.

.13.2.6.5 רוחב פס 2,600MHz – בשנת 2020, זכתה החברה במכרז, בשני פסי תדרים ברוחב 10MHz בתחום 2,600MHz, החברה מפעילה את תדר זה ברשת ה-4G המשותפת יחד עם 2X10MHz שהוט מובייל זכתה בהם במסגרת אותו מכרז של משרד התקשורת. במסגרת תיאום ושיתוף תדרים עם הרשות הפלסטינית, צפויים להתקיים שימושים משותפים ומגבלות לשימוש לגבי כל או חלק מפסי התדרים באזורים מסוימים. לפרטים נוספים בדבר שירותי החברה בתדר זה ראו סעיף 13.2.6.6 להלן.

.13.2.6.6 רוחב פס 3,500MHz – בשנת 2020, זכתה החברה במכרז של משרד התקשורת ב- 50MHz בתחום ה- 3,500MHz. החברה מפעילה תדר זה ברשת 5G המשותפת יחד עם 50MHz שהוט מובייל זכתה בהם במסגרת אותו מכרז של משרד התקשורת, ובסה"כ 100MHz לרשת המשותפת – PHI. במסגרת תיאום ושיתוף תדרים עם הרשות הפלסטינית, צפויים להתקיים שימושים משותפים ומגבלות לשימוש לגבי כל או חלק מפסי התדרים באזורים מסוימים.

ביום 19 באפריל 2023, התקבל בחברה מכתב ממשרד התקשורת ביחס למגבלות על השימוש בפסי התדרים המוקצים לחברה ולחברת הוט מובייל בתחומי ה- 2,600MHz וה- 3,500MHz המפורטים לעיל (להלן בסעיף זה: "המכתב").

בהתאם למכתב, בהמשך להחלטה של הוועדה הטכנית המשותפת לישראל ולרשות הפלסטינית (להלן: "וט"ים"), תקודם הקצאה של פסי תדרים בתחומי ה- 2,600MHz וה-

47 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

עד 3,510MHz, למפעילי הרט"ן הפלסטינים לשימוש מקביל ובכפוף להקצאתם למפעילים הפלסטינים (להלן: "הפסים המשותפים"). הצד הפלסטיני עדכן שלאחר שיוקצו הפסים המשותפים על ידי הוט"ם לרשות הפלסטינית, בכוונתו לחלק אותם לשימוש של מפעילי הרט"ן הפלסטינים גיאוול, ו-אורידו (OREDEOO) (לשעבר ווטאניה).

בהתאם לכך, נקבע במכתב, כי יחולו על השימוש של החברה ושל הוט מובייל בפסים המשותפים, הכללים הבאים:

(א) על החברה, הוט מובייל ומפעילי הרט"ן הפלסטינים, להתקשר עם חברת ניהול שתנהל את השימוש המקביל בפסים המשותפים, במטרה למנוע הפרעות לשימוש מפעילי הרט"ן הפלסטינים בפסים המשותפים באיו"ש.

ההסכמים עם חברת הניהול יהיו טעונים אישור משרד התקשורת וקצין מטה (קמ"ט) תקשורת איו"ש, ובמידה שהחברה או הוט מובייל לא יחתמו על הסכם כאמור הן לא יוכלו לעשות שימוש בפסים המשותפים ללא אישור בכתב מחברת הניהול, לרבות בישראל.

(ב) בשימוש בפסי התדרים בתחום ה- 2,600MHz בתחום איו"ש וקו התפר תינתן עדיפות למפעילי הרט"ן הפלסטינים, למעט בריכוזי ההתיישבות היהודית באיו"ש, כפי שנקבעו על ידי הוט"ם, בהם תינתן עדיפות לחברה ולהוט מובייל, כפי שפורט במכתב.

(ג) בשימוש בפסי התדרים בתחום ה- 3,500MHz בתחום איו"ש וקו התפר תינתן עדיפות למפעילי הרט"ן הפלסטינים בהתבסס על המפורט במכתב וכפי שיוסכם עם חברת הניהול ויאושר על ידי הוט"ם.

במכתב נוסף שנשלח לחברה ביום 6 בפברואר 2024, הודיע משרד התקשורת לחברה שהפסים המשותפים מיועדים גם לשימוש הרשתות הפלסטיניות ברצועת עזה. משרד התקשורת לא נקב במכתב בלוח זמנים לביצוע האמור בו ואולם להבנת החברה המשרד פועל ליישום האמור בו.

שיתוף התדרים בתדר 2,600MHz עם מפעילי הרט"ן הפלסטינים צפוי, לפי הערכת החברה, להתבצע במהלך החציון השני של שנת 2026. יישום מלא של האמור במכתב ובמפת שותפות התדר, עשוי להוביל לירידה במהירות הגלישה הממוצעת באתרים הפועלים בתדר זה ביישובי איו"ש ובטווחים גיאוגרפיים של עד 8 ק"מ מהקו הירוק לכיוון שטח מדינת ישראל. מאחר שהחברה משתמשת באתרים אלה גם בתדרים נוספים (700, 1,800 ו-2,100), הפגיעה הצפויה מוגבלת לקיבולת ולמהירות הממוצעת הנגזרת מהשימוש בתדר 2,600MHz בלבד.

מידת ההשפעה על שירותי החברה בתחום תדר 3,500MHz (בשירות דור 5) ובתחום תדר 2,600MHz בריכוזי הישובים הישראלים הסמוכים לרצועת עזה לא ידועה למועד הדו"ח מאחר שמפת השותפות עם רשתות פלסטיניות לתדרים האמורים טרם נקבעה.

החברה מקיימת מגעים עם משרד התקשורת, על מנת לבחון חלופות לאופן יישום המכתב אשר יצמצמו ככל הניתן את ההשפעה השלילית האפשרית על החברה.

• 48 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

המידע המובא בדוח זה, בדבר השלכות על שירותי החברה הנובעים מיישום מלא של המכתב, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. מידע זה עלול שלא להתממש או להתממש בצורה שונה מהתואר לעיל, בין היתר, כתוצאה מאופן וקצב יישום המכתב, החלטות הוט"ם, הצד הפלסטיני ואופן ניהול השימוש במקביל בפסים המקבילים על ידי חברת הניהול.

.13.2.6.7

ביום 17 ביולי 2023, זכתה החברה יחד עם הוט מובייל (באמצעות שותפות מוגבלת שבבעלותן) במכרז להרחבת רישיון משולב למתן שירותי רדיו טלפון נייד (רט"ן) ברוחבי פס מתקדמים שיאפשר להן לספק שירותי דור 5 מתקדמים בתחום תדרי 26GHz (בהמשך למכרז שפורסם בדצמבר 2022). במסגרת הזכייה במכרז ישויכו לחברה ולהוט מובייל סך של 8 יחידות פס, ברוחב פס של 100MHz כל אחד (בסה"כ 800MHz) לתקופה של 10 שנים, במחיר כולל של 4.16 מיליוני ש"ח, שישולם על ידי החברה והוט מובייל, בחלקים שווים, לאחר 60 ימי עבודה ממועד קבלת הודעת הזכייה משר התקשורת, אך לחברה יהיו 12 חודשים ממועד הקצאת התדרים על מנת להתחיל לעשות שימוש בתדרים אלה.

יובהר כי לא יחול שינוי בעקבות תוצאות המכרז בתקופת הרישיון להקמה והפעלת רשת טלפון סלולרית בישראל בו מחזיקה החברה, וניתן יהיה לחדשה בהתאם להוראות רישיון כאמור. הרחבת הרישיון בהתאם לתוצאת הזכייה, כפופה לאישור שר התקשורת לפי הקבוע בתנאי המכרז. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 17 ביולי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-067633). נכון למועד זה, טרם הוקצו התדרים כאמור. עם זאת, בספטמבר 2025 פורסמה טיוטת תקנות אשר קובעת מה יהיה סכום האגרות אשר ישולמו בגין תדרים אלו לכשיקום. טיוטת התקנות נמצאת כיום בדיונים בוועדת הכלכלה של הכנסת לקראת אישורה.

.13.3 מקרקעין

עיקר פעילות החברה נעשית במקרקעין אותם היא שוכרת. להלן תיאור הסכמי השכירות המהותיים שהחברה צד להם:

.13.3.1 מתקני המטה בראש העין

החברה שוכרת את מתקני המטה שלה בראש העין, ישראל, בהיקף כולל של כ-51,177 מ"ר ברוטו (כולל חניות). בשנת 2020, נחתם תיקון להסכמי השכירות למתקן המטה בראש העין, לפי תקופת השכירות מוארכת עד סוף שנת 2034 ("תקופת השכירות המוארכת"). תשלומי השכירות צמודים למדד. הוצאות השכירות השנתיות ששילמה החברה בגין מתקנים אלה בשנת 2025, עמדו על כ-15.7 מיליוני ש"ח (לא כולל מע"מ).

במועד סיום תקופת השכירות המוארכת תשלם החברה סכום חד פעמי בסך של כ-18 מיליוני ש"ח (לא כולל מע"מ) ("הסכום החד פעמי"). לחברה הזכות לקצר את תקופת השכירות המוארכת כך שתסתיים ביום 31 בדצמבר 2029, זאת בהתקיים התנאים המפורטים בהסכם. במקרה בו תקוצר תקופת השכירות המוארכת כאמור, תשלם החברה סך של כ-32 מיליוני ש"ח (לא כולל מע"מ) והסכום החד פעמי לא ישולם. החברה פועלת להשכרת חלק משטחים אלה לשוכרי משנה.

.13.3.2 מתקני מוקדים טלפונים

החברה שוכרת מוקדים טלפוניים במספר ערים. לחוזה השכירות של כל אתר תקופה שונה ותנאים ספציפיים. החברה מעריכה כי מתקני המוקד הטלפוני הנוכחיים מתאימים לצרכים בעתיד הנראה

• 49 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לעין, וכי ניתן יהיה להאריך את חוזי השכירות או להשיג מתקנים חלופיים או נוספים, במידת הצורך, בתנאים מסחריים מקובלים.

הערכות החברה בדבר התאמת מתקני המוקד הטלפוני לצרכי החברה בעתיד הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

13.3.3 מרכזי שירות ונקודות מכירה

רוב הסכמי השכירות של מרכזי השירות ונקודות המכירה של החברה הם לתקופות של שנתיים עד עשר שנים. ככלל, החברה יש את האפשרות להאריך את הסכמי השכירות לתקופות שונות עד עשר שנים נוספות (כולל תקופת השכירות המקורית). לפרטים נוספים ראו ביאור 18 לדוחות הכספיים המאוחדים.

13.3.4 אתרים להתקנת ציוד הרשת הסלולרית

PHI שוכרת את רוב האתרים בהם מותקן ציוד רשת התקשורת הסלולרית שלה ברחבי ישראל (אתרי רשת"). נכון ליום 31 בדצמבר 2025, היו לחברה ול-3,503 PHI אתרי רשת (כולל אתרי מיקרו). הסכמי השכירות של אתרי הרשת של PHI הם בדרך כלל לתקופות של שנתיים עד עשר שנים. בדרך כלל ישנה אפשרות להאריך את תקופות השכירות עד עשר שנים (כולל תקופת השכירות המקורית).

עבור ההקמה והתפעול של רוב אתרי הרשת נדרשים היתרי בנייה מוועדות מקומיות לתכנון ובניה וכן אישורים נוספים מרשויות ממשלתיות ורגולטוריות, שאת חלקם מתקשות החברה ו-PHI לקבל בשל התארכות וסרבול הליכי הרישוי. לפרטים נוספים בדבר היתרי הבנייה הדרושים עבור הקמה ותפעול של אתרי רשת ראו סעיף 21.3 להלן. לקשיים אלה עלולה להיות השפעה שלילית על הכיסוי, האיכות והקיבולת של הרשת. כמו כן, הפעלת אתרי רשת ללא היתרי בנייה או אישורים אחרים הנדרשים, או באופן החורג מההיתר החל, עלולה לגרור אחריות פלילית ו/או אזרחית כלפי החברה או כלפי נושאי המשרה והדירקטורים בה. לפרטים נוספים בדבר רישוי אתרי החברה ראו סעיפים 21 ו- 22.5 להלן.

הערכת החברה בדבר קשיים או עיכובים בהשגת היתרי בנייה ואישורים מרשויות ממשלתיות ורגולטוריות הנדרשים לחברה הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססת על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכה וניתוח של החברה בהתאם לניסיון שהצטבר בחברה בקשר עם הסכמי שכירות כאמור. הערכה זו עשויה להתממש או לא להתממש או להתממש בחלקן שכן היא מושפעת ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

דמי השכירות בגין אתרי התקנת ציוד לרשת הסלולרית אשר נזקפו בדוחות הכספיים המאוחדים, בין כהוצאות פחת ובין כהוצאות מימון, לאור יישום תקן דיווח בינלאומי (IFRS 16) בגין המקרקעין כאמור בסעיף זה לעיל, הסתכמו בשנים 2023, 2024 ו- 2025 בכ- 78 מיליוני ש"ח ו- 79 מיליוני ש"ח, ו- 76 מיליוני ש"ח בהתאמה.

50 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

13.3.5 מתקנים נוספים

החברה שוכרת מתקנים נוספים בארץ ובחו"ל, לרבות חדרי שירות, נקודות נוכחות (POP), שטחים לאחסון ציוד ושרתי תקשורת. החברה משתמשת במתקנים כאמור, כאשר גודל כל אחד מהמתקנים הינו קטן יחסית ומשתנה.

14. נכסים לא מוחשיים

14.1 זכויות שימוש בתדרים בתחום התקשורת הסלולרית

זמינות התדרים בישראל הינה מוגבלת והקצאת התדרים נעשית על ידי ועדת התדרים באמצעות הליך רישוי. לפרטים נוספים בדבר התדרים שהוקצו לחברה ראו סעיף 13.2.6 לעיל.

14.2 סימני מסחר

החברה היא הבעלים הרשומים של הסימן המסחרי "פרטנר" בישראל לגבי מכשירים ושירותים הקשורים לתקשורת, כמו גם סימנים מסחריים נוספים הרשומים על שם החברה וחברות הבנות שלה. כמו כן, החברה רשמה מספר שמות מתחם אינטרנט באינטרנט, כולל, בין היתר: www.partner.co.il.

14.3 איגוד ה-GSM

החברה הינה חברה באיגוד GSM. בשילוב עם הקידום והתפעול של רשת ה-GSM של החברה, יש לחברה הזכות שאינה בלעדית להשתמש בקניין הרוחני הרלוונטי של האיגוד, כגון הסימן המסחרי והלוגו של GSM, אלגוריתמי אבטחה, תבניות הסכמי נדידה ופורמטים של קבצי מידע להעברת חיוב. החברה זכאית להישאר חברה באיגוד GSM כל עוד היא מחזיקה ברישיון לספק שירות GSM.

14.4 מוניטין

יתרת המוניטין בספרי החברה נוצרה בעת הקצאת עודפי עלות בגין רכישת חברה-בת. בהתאם למדיניות החשבונאית, המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי, אלא נבחן לירידת ערך לפחות פעם בשנה. סך המוניטין בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2025, הינו 103 מיליון ש"ח (ללא שינוי לעומת 31 בדצמבר 2024), והוא מיוחס במלואו למגזר הנייח. לפרטים נוספים ובדיקת ירידת ערך מוניטין ראו ביאור 13 לדוחות הכספיים המאוחדים וכן סעיף 16 לדוח הדירקטוריון של החברה.

14.5 עלויות השגת חוזים עם לקוחות

החברה מהוונת עלויות תוספתיות לצורך השגת חוזים עם לקוחות כאשר צפוי שהחברה תשיב עלויות אלה בהתאם לתקן דיווח בינלאומי IFRS 15. החברה מפחיתה נכסים אלה על פי ממוצע תקופת השירות הצפוייה של לקוח.

14.6 תוכנות

החברה עושה שימוש בתוכנות כחלק ממערכות מיחשוב, חלקן על פי רישיונות שרכשה וחלקן פותחו על ידי חטיבת מערכות המידע של החברה. חלק מהרישיונות מוגבלים בזמן ומתחדשים מידי תקופה. המערכות העיקריות שבשימוש החברה הינו מערכת ERP של Oracle Applications, וכן מערכות חיוב וניהול לקוחות.

15. הון אנושי

בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 23 בנובמבר 2025, אושרה החלטה על איחוד שתי חטיבות החברה – חטיבת מערכות המידע וחטיבת ההנדסה לחטיבה מאוחדת אחת "חטיבת טכנולוגיות". ניהול חטיבת טכנולוגיות יהיה

א - 51

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

באחריותו של מר אלדד פיילס, סמנכ"ל חטיבת מערכות המידע. סמנכ"ל ההנדסה היוצא, מר יגאל גלעדי, מונה לתפקיד מנכ"ל חברת PHI.

להלן תיאור המבנה הארגוני של החברה למועד הדוח:

מצבת עובדים – סוף תקופה

להלן פירוט מספר העובדים בחברה:

2025	2024	2023
1,032	1,071	1,257	שירות לקוחות
528	479	511	מכירות ותמיכה במכירות*
412	420	445	מערכות מידע והנדסה
65	69	75	שיווק ותוכן
71	79	85	כספים
96	98	99	משאבי אנוש, אדמיניסטרציה ואבטחה
87	114	109	תפעול ולויטסיקה
56	75	69	נעילויות שנותרו
2,346	2,405	2,650	סה"כ

• משרות רבות בשירות הלקוחות, במכירות ובתמיכה במכירות מוחזקות על ידי יותר מעובד אחד במשרה חלקית, כך שספירת העובדים בגין פעילויות אלו עומדת על כ-12% יותר ממספר העובדים במשרה מלאה כאמור לעיל.

15.1. אימונים והדרכות

החברה נוהגת, מעת לעת, לשלוח את עובדיה להדרכות שונות, הכוללות קורסים מקצועיים, הדרכות כלליות, הדרכות מנהלים וכיו"ב.

נציגי שירות הלקוחות והמכירה וצוות העובדים האחרים הבאים במגע עם לקוחות, עוברים הכשרה נרחבת לפני תחילת ביצוע תפקידים בחברה והכשרות באופן שוטף. בין היתר, באמצעות תדריכי בוקר, הדרכות חודשיות לחיזוק ידע, פגישות עבודה והדרכות מנהלים.

15.2. תנאי העסקה

תנאי העסקה של עובדי החברה מוסדרים בהסכמי העסקה עימם. מרבית עובדי החברה כפופים להוראות ההסכמים הקיבוציים הקיימים בחברה, יותר העובדים מועסקים בהסכמים אישיים. הסכמי השכר הנהוגים בחברה מתבססים על שכר שעתי, שכר חודשי או שכר גלובאלי. בנוסף, עובדי החברה מתוגמלים באמצעות תגמול משתנה המבוסס יעדים (תמריץ חודשי/רבעוני או בונוס שנתי). לפרטים אודות ההסכמים הקיבוציים ראו סעיף 15.3 להלן.

תגמול נושאי משרה בכירה מוסדר במדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה כאמור בסעיף 15.4.3 להלן. לפרטים נוספים ראו תקנה 21 בפרק ד לדוח תקופתי זה.

• 52 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

15.3 הסכמים קיבוציים

בחודש יולי 2022, נחתם הסכם קיבוצי מיוחד שעמד בתוקפו עד ליום 31 בדצמבר 2024 (להלן: "הסכם 2022"), ובהמשך להסכמים קיבוציים קודמים שנחתמו. בהסכם 2022 נקבעו תוספות שכר לשנים 2023-2024 בגובה של 3.5% בכל שנה לעובדים בעלי ותק של שנה וחצי לפחות ותוספת שכר מיוחדת להפחתת שחיקה לשנים 2023-2024 לעובדים בעלי ותק של ארבע שנים לפחות, בעלי שכר שאינו עולה על רמת שכר שנקבעה בהסכם 2022; כמו כן, סוכם על מענק חד פעמי לעובדים בעלי וותק של שנתיים ויותר. גובה המענק נקבע בהתאם לוותק. בנוסף, נקבעו ההסכם הוראות בדבר תקציב השתתפות העובדים ברווחים שיקבע בהתאם לעמידת החברה ביעדיה, כפי שאלה ייקבעו על ידי דירקטוריון החברה לשנה הרלוונטית ויאושרו בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה. תקציב ההשתתפות יחל ב-500,000 ש"ח עבור עמידה ב-96% מיעדי החברה ויגיע עד ל-8,000,000 ש"ח עבור עמידה ב-110% מיעדי החברה ומעלה. כמו כן החברה התחייבה לשמירה על נכסי החברה בתקופת ההסכם, וכי למעט מקרים נקודתיים, פיטורי צמצום או התייעלות יעשו בהסכמת נציגות העובדים. ההסתדרות התחייבה לשקט תעשייתי במשך תקופת ההסכם.

בחודש ינואר 2024 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד נוסף בין החברה לבין נציגי העובדים וההסתדרות, המסדיר את השימוש ברכבי חברה ממונעים בחשמל וכן את אופן עדכון הנוכחות ותשלום השכר לעובדים במוקדים הטלפוניים של החברה.

ביום 9 ביולי 2025 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה – איגוד עובדי הסלולר, האינטגרנט וההייטק וועד עובדי פרטנר (להלן יחד: "נציגות העובדים"), המחליף את ההסכם הקיבוצי שפקע ביום 31 בדצמבר 2024. תקופת ההסכם תתל רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2025 ותהיה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2027 (להלן: "ההסכם 2025").

ההסכם 2025 חל על כלל עובדי החברה, למעט כ-200 עובדים שהוחרגו. ההסכם הקיבוצי כולל תנאי העסקה והטבות לעובדים, דומים לאלו שנקבעו בהסכמים הקיבוציים הקודמים, בשינויים מסוימים שאינם מהותיים. ההסכם כולל, בין היתר, מנגנון תוספות שכר לשנים 2025, 2026 ו-2027 בשיעור של 3.5% משכר הבסיס של העובדים לכל שנה, בהתאם להוראות שנקבעו בהסכם לעניין זה, הוראות בדבר תקציב רווחה וכן תקציב בונוס שנתי והשתתפות העובדים ברווחים שיקבעו בהתאם לעמידת החברה ביעדיה, בדומה להסדרים שנקבעו בהסכם הקיבוצי שהסתיים ביום 31 בדצמבר 2024. כמו כן, החברה התחייבה לשמור על נכסי החברה (רשת הסלולר ורשת הסיבים) בבעלותה, לפחות כפי המצב היום, בתקופת ההסכם.

ההסכם הקיבוצי ממצה את תביעות הצדדים עד ליום 31 בדצמבר 2027, בנושאים שהוסדרו בו, והצדדים התחייבו לשקט תעשייתי במשך תקופת ההסכם בנושאים המוסדרים בו. כפועל יוצא בוטל סכסוך העבודה שהוכרז ביום 24 בדצמבר 2024.

העלות של ההסדרים הנכללים בהסכם (לא כולל עלות בגין השתתפות העובדים ברווחי החברה) הינה כ-13.9 מיליון ש"ח בגין שנת 2024 וכ-8.6 מיליון ש"ח בגין שנת 2025. עלות ההסדרים הנכללים בהסכם בגין השתתפות העובדים ברווחי החברה עמדה על 4.5 מיליון ש"ח בגין 2024, ואילו בשנת 2025, לא נרשמה עלות בגין רכיב זה.

בנוסף, החברה כפופה לדיני העבודה ונוהגי עבודה מסוימים, וכן לצווים המחילים הוראות מסוימות של הסכמים קיבוציים בין ההסתדרות לבין לשכת התיאום של הארגונים הכלליים, המהווה התאחדות של ארגוני העובדים. דינים, הסכמים וצווים אלו מכסים מגוון רחב של תחומים והם מטילים תקן העסקה מינימליים, לרבות שעות עבודה, שכר מינימום, חופשות, פיצויי פיטורין ונושאים מיוחדים, כגון שוויון הזדמנויות בתעסוקה ותעסוקת נשים, צעירים, בעלי מוגבלויות ויוצאי צבא.

בהיבט הביטוח הפנסיוני, בחברה קיימים הסדרים פנסיוניים מיטיבים לעובדים, לפיהם הם יבוטחו בשיעורים של 12.5%-15.83% (בהתאם לוותק) ובוותק של שנה יגדלו ההפרשות ל-15.83%. עוד נקבע כי הפקדות החברה

א- 53

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לרכיב פיצויי פיטורים יבואו במקום חובת החברה לתשלום פיצויי פיטורים על פי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, בגין השכר, הרכיבים התקופות והשיעורים שבגינם נעשו ההפקדות. הסדרים אלו אינם חלים על "ייציגי שירות" כהגדרתם בהסכם. לעובדים אלה הזכאות ניתנת ע"י חוק ולאחר שלוש שנות ותק, יגדלו ההפרשות ל-15.83%.

15.4. תוכניות תגמול עובדים

15.4.1. תגמול מבוסס ביצועים לעובדים

כחלק מתנאי השכר, עובדי החברה מתוגמלים באמצעות תגמול משתנה המבוסס יעדים, בין ביצועי החברה ובין ביצועים אישיים (תמריץ חודשי/רבעוני או בונוס שנתי).

15.4.2. תגמול הוני לעובדים

ביום 19 באפריל 2023, פרסמה החברה מתאר מתוקן להצעת ניירות ערך לנושאי משרה ולעובדים אחרים (מס' אסמכתא: 2023-01-036808), (להלן: "המתאר") המאפשר הענקה של עד 12,992,670 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר וללא תמורה (להלן: "כתבי האופציה"), הניתנים למימוש, כל אחד, למניה רגילה של החברה בת 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת רשומה על שם.

ביום 23 באפריל 2023, לאחר התקיימות כלל התנאים וההיתרים הקבועים במתאר, הוענקו לראשונה כתבי האופציה לנושאי משרה ולעובדים אחרים בהתאם למתאר. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה מיום 23 באפריל 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-038185 ו- 2023-01-038173). החברה ממשיכה להעניק מעת לעת כתבי אופציה בהתאם למתאר האמור.

בנוסף, ביום 3 במאי 2023, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה עדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה, מר אבי גבאי, הכולל, בין היתר, הענקת תגמול הוני. ביום 10 במאי 2023, הוקצו למנכ"ל 458,085 כתבי אופציות בהמשך לאישור האסיפה כאמור. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה מיום 24 באפריל 2023, מיום 8 במאי 2023 ומיום 10 במאי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-038518, 2023-01-042214, 2023-01-042910 ו- 2023-01-042916 בהתאמה).

לפרטים בדבר תכניות תגמול הוני לעובדים, נושאי משרה ונותני שירותים ראו גם ביאור 20 לדוחות הכספיים המאוחדים.

15.4.3. מדיניות תגמול נושאי משרה

ביום 5 במאי 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה בחברה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, שתהיה בתוקף למשך שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה הכללית כאמור. לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות מיום 28 באפריל 2025 ודיווח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית של בעלי המניות החברה כפי שפרסמה החברה ביום 5 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-029970, 2025-01-031428, בהתאמה).

16. ספקים

החברה קשורה בהסכמים עם מספר רב של ספקים לרכישת ציוד תקשורת, מערכות מידע, שירותי תוכן, ציוד קצה ועוד.

16.1. ספקים עיקריים

א - 54

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

החברה רואה ספק כספק עיקרי שלה, אם היקף הרכישות השנתי של החברה ממנו עלה על 10% מסך היקף הרכישות השנתי שלה. לפיכך, סמסונג ואפל הינם ספקי רכש עיקריים של החברה בשנת 2025. סמסונג ואפל מספקות לפרטנר מכשירי טלפון סלולרי, מוצרים אלקטרוניים נוספים, חלקי חילוף ואביזרים והיקף הפעילות המצטבר של החברה מולן לשנת הדוח מסתכם בכ-42% מסך הזמנות הרכש של החברה בשנה זו.

16.2. תלות בספקים

החברה תלויה במספר מצומצם של ספקים וקבלני משנה עבור ציוד ושירותים מרכזיים כמפורט להלן. במקרה שבו אותם ספקים וקבלני משנה לא יספקו את השירותים הדרושים, את האספקה המתאימה של ציוד רשת, מכשירי טלפון והתקנים אחרים או את תמיכת התחזוקה בזמן, עלולות להיפגע תוצאות הפעילות של החברה וכן איכות שירותיה. בנוסף, במקרים מסויימים, הפסקת ההתקשרות עם הספקים וקבלני המשנה האמורים עלולה להביא לביטול רישיונותיה של החברה עקב אי עמידה בדרישות הרישיון. לפרטים נוספים אודות תלות החברה בספקים ראו סעיף 26.3.2 להלן.

הערכות החברה בדבר השפעות אי אספקת שירותים ו/או ציוד על ידי הספקים וקבלני המשנה של החברה הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

16.2.1. ספקים לרשת הסלולר

ביוני 2023 נחתם עם חברת אריקסון הסכם בדבר אספקת מערכת (Stand Alone and Non- 5G SA) על ידי אריקסון לחברה והחלפה של ליבת הרשת הסלולארית של החברה ממאוזור. לפרטים נוספים ראו סעיף 13.2.2 לעיל.

בחודש יוני 2025 השלימה החברה את העברת כלל שירותי הרשת הסלולרית ללקוחות החברה לליבת הרשת של אריקסון, ובכך הסתיים השימוש בליבת הרשת של מאוזור.

תחנות הבסיס אשר באחריות PHI הן של חברת אריקסון.

החברה ממשיכה לרכוש רכיבי רשת מסויימים עבור שירותי הסלולר, הנייחים ושירותי ISP מכמה ספקי מפתח אחרים, בהם Juniper Networks המספקת לחברה פתרונות עבור מקטעי רשת ISP ו-MPLS.

16.2.2. ספקי מכשירי טלפון וציוד אחר

החברה התקשרה עם אפל בהסכם לא בלעדי החל מיום 1 באפריל 2021 למשך שלוש שנים, לרכישה ומכירה חוזרת של מכשירי אייפון בישראל. בחודש מרץ 2024, הוארך ההסכם בין הצדדים בשנה נוספת, עד ליום 31 במרץ 2025, והוארך שוב בשלוש פעימות נוספות ליום 31 באוגוסט 2025, ל- 28 בפברואר 2026 ול- 31 במאי 2026 בהתאמה. בהתאם להסכם, התחייבה החברה לרכוש כמות מינימלית של מכשירי אייפון בכל שנה בתקופת ההסכם, ולשווק ולמכור אותם ללקוחות החברה, בהתאם לתנאי ההסכם. במהלך שנת 2025, החברה רכשה את רוב המכשירים של החברה מאפל ומסמסונג. החברה רוכשת מכשירים וציוד נוסף, לרבות טאבלטים ומחשבים ניידים, גם מספקים אחרים.

אהדים. 55 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

16.2.3. ספקי תוכן וציוד טלוויזיה

לחברה הסכם עם Netflix, המאפשר גישה ישירה דרך ממשק החברה. ההסכם בתוקף עד סוף מרץ 2026. בנוסף, ממירי פרטנר מאפשרים הורדת אפליקציות תוכן חיצוניות.

בנוסף, לחברה הסכמים עם ספקי תוכן ובהם: ספקי תוכן ספורט הכוללים את ערוצי ONE, ערוצי צ'רלטון, קשת ואימגן מדיה שמפעילה את שני הערוצים של החברה בפרטנר TV+. כמו כן, לחברה התקשורתית עם ספקים שונים בקשר עם ציוד הטלוויזיה ואספקת שירותים.

לפרטים אודות הסכם החברה עם yes בנוגע לפרטנר TV+ ראו סעיף 23.11 להלן.

16.2.4. ספקים לרשת הנייחת

החברה משתמשת בתשתיות עצמאיות לחיבור לקוחות עסקיים ופרטיים. כמו כן, חלק ניכר מלקוחות הקצה מחוברים בתשתיות של בזק ומקצתם בתשתיות של הוט ו-IBC. לכל לקוחות אלו משתמשים ברשת ה- ISP של החברה לקישוריות אינטרנט.

לחברה קישורים ישירים עם המפעילים הגדולים בארץ. הקישורים לספקות הקטנות מתבצעים דרך רשת IIX הישראלית.

בחיבור לחו"ל, החברה משתמשת בסיבים שהונחו בקרקעית הים על ידי החברות - Tamares, TIMR, Telecom Ltd (לשעבר Med Nautilus) והחל משנת 2023 גם דרך הכבל התת ימי של בזק בינלאומי.

לחברה שתי נקודות נוכחות (POP) מרכזיות בחו"ל. הקישורים הבינ"ל מקשרים בין נקודות הנוכחות בחו"ל לאתרים המרכזיים של החברה בישראל – רחובות וראש העין. נקודות הנוכחות בחו"ל מחוברות לספק אינטרנט שונים שמתחלפים מעת לעת על פי צרכים טכניים וכלכליים.

החברה רוכשת ציוד מספקי ציוד תקשורת שונים. את ציוד הליבה, החברה רוכשת בעיקר מספק Juniper ועבור תשתית התמסורת, רוכשת החברה ציוד מחברת (Ribbon (ECI).

16.2.5. ספקים לרשת הסיבים

החברה פורסת את רשת הסיבים שלה גם באמצעות שימוש בתשתיות הפיזיות (קנים תת קרקעיים ותשתית רשת עילית) של חברת בזק, בהתאם להוראות תיק השירות של משרד התקשורת בנושא "שימוש בתשתיות פיזיות". החברה משלמת לבזק תמורה בגין השימוש בתשתיות כאמור, בהתאם לתעריפים הקבועים בתקנות התקשורת (בזק ושידורים) (שימוש ברשת בזק ציבורית של מפ"א), תשע"ה-2014.

לצורך פריסת רשת הסיבים, החברה רוכשת ציוד מספקי ציוד תקשורת שונים. עבור הרשת האקטיבית (Active ETH), החברה רוכשת ציוד תקשורת מהספקים Juniper ו-CTS.

בעבור רשת ה- GPON) PON ו- (XGS-PON), החברה רוכשת ציוד מחברת ADTRAN.

ציוד הקצה לרשת ה- PON - הה- Active Ethernet מבוסס ברובו על CPE מהחברות Vantiva ועבור לקוחות המחברים CPE פרטי, החברה עובדת עם ספקים נוספים כשמדובר בסיימי רשת.

כמו כן, בהתאם להסכם החברה עם חברת בזק, החל מיום 1 בינואר 2023, מספקת בזק לחברה זכויות שימוש בתשתית הסיבים של בזק. לפרטים נוספים אודות הסכם החברה עם בזק ראו סעיף 23.9 להלן.

א 56 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

החברה מציעה ללקוחותיה שירותי אינטרנט גם על גבי רשת סיבים אופטיים של IBC במסגרת השוק הסיטונאי, כאמור בסעיף 8.1.1 לעיל.

16.2.6 ספקי שירות ומכירה

לחברה מספר הסכמים עם ספקים שונים לקבלת שירותי מיקור חוץ של מוקדי תמיכה ומכירה הכוללים, בין היתר, הפעלה, ניהול, ותפעול של מוקדי שירות לקוחות ומכירה. ככלל, הסכמי הספקים בתחום השירות והמכירה נחתמים לתקופות קצרות בנות שנתיים, עם אופציית הארכה אוטומטית ל-12 חודשים נוספים בכל פעם, לצד מתן אפשרות לסיום ההסכם באמצעות הודעה בכתב. ספקי מיקור החוץ מספקים את ההון האנושי המעניק שירות ללקוחות החברה, לרבות הכשרתם ותנאי העסקתם. עם זאת, החברה מספקת את המערכות עליהן עובדים נציגי השירות. הסכמים אלה כוללים בתוכם הוראות הנוגעות לאבטחת מידע וביטחון, גישה למידע, פרטיות וסודיות.

17. הון חוזר

ההון החוזר המאוחד של החברה מורכב, בין היתר, מאשראי לקוחות ואשראי ספקים כמפורט להלן:

17.1 נתונים בדבר ההון החוזר המאוחד של החברה במיליוני ש"ח

ליום 31 בדצמבר 2025	ליום 31 בדצמבר 2024	ליום 31 בדצמבר 2023
1,501	1,547	1,448	נכסים שוטפים
1,220	1,226	1,334	התחייבויות שוטפות
281	321	114	עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות

לפרטים אודות ההון החוזר סולו של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ראו סעיף 5 לדוח הדירקטוריון.

17.2 לקוחות

הסכמי הלקוחות הסטנדרטיים של החברה עם מרבית לקוחותיה הפרטיים אינם כוללים תקופות התחייבות. חלק מלקוחותיה העסקיים של החברה, עם למעלה מ-100 מינוי סלולר כל אחד, מתקשרים בהסכם עם תקופת התחייבות של עד 36 חודשים, לעסקה המתבצעת בחשבונית חודשית הלקוחות מחויבים מדי חודש עבור חיובים לכל שירות.

לקוחות החברה משלמים עבור שירותי החברה בהרשאה לחיב בכרטיס אשראי או בהרשאה לחיב בבנק. כל חשבונות כרטיסי האשראי כפופים לתקרת אשראי ראשונית מדי חודש, המשתנה בהתאם לסוג כרטיסי האשראי ועבורה מתקבל אישור מראש ממנפיק הכרטיס.

חלק משמעותי מלקוחות החברה משלמים עבור מכשירי ציוד קצה עם תכניות פריסת תשלומים, לפיהן הלקוח משלם עבור הציוד בתשלומים חודשיים (בדרך כלל בין 12 ל-36 חודשים), אשר מחויבים ישירות בכרטיס האשראי או בחשבון החודשי. כאשר הלקוח בוחר לשלם בתשלומים חודשיים, התשלומים שלא נגבו (למעט עסקה סגורה בכרטיס אשראי), לא מובטחים ויוצרים חשיפה לחברה. רכישת ציוד, באמצעות חשבונות חודשית, מוגבלת למסגרת אשראי שהחברה הגדירה ללקוח. החברה בוחנת מעת לעת את ניקוד האשראי ללקוחות ומבצעת התאמות לקליטת לקוחות לתכניות מימון ארוכות טווח.

17.3 אשראי מספקים ואשראי לקוחות

החברה מקבלת אשראי מספקיה לתקופות משתנות, בהתאם להסכמות עם הספקים השונים.

57 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

להלן נתונים בדבר אשראי ספקים ולקוחות לשנים 2023, 2024 ו-2025:

| ליום 31 בדצמבר 2025
(ממוצע ימי אשראי ()) | ליום 31 בדצמבר 2024 | | | ליום 31 בדצמבר 2023 | | | לקוחות בגין מיכירת ציוד קצה
(א/ח) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | היקף אשראי
במיליוני ש"ח | ממוצע ימי
אשראי () | היקף אשראי
במיליוני ש"ח | ממוצע ימי
אשראי (*) | היקף אשראי
במיליוני ש"ח | ש"ח | |
| 221 | 406 | 229 | 391 | 278 | 423 | לקוחות בגין מיכירת ציוד קצה | 299 |
| 38 | 333 | 35 | 337 | 32 | 299 | | 79 |
| 79 | 526 | 79 | 520 | 79 | 626 | | |

(*) בניכוי חובות מסופקים.

(**) מחושב על בסיס ממוצע של ארבעת הרבעונים האחרונים.

18. השקעות

לפרטים בדבר השקעות ברשתות החברה, ובכלל זה השקעות החברה ב-PHI ראו סעיף 13.2 לעיל.

19. מימון

החברה מממנת את פעילותה בעיקר באמצעות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת, נטילת הלוואות מתאגידים בנקאיים, וכן באמצעות הנפקת אגרות חוב.

19.1. שיעור הריבית הממוצעת והאפקטיבית

להלן פירוט שיעורי הריבית הממוצעת והריבית האפקטיבית על הלוואות ואגרות החוב של החברה לזמן ארוך (כולל עלויות שוטפות) שהינן בתוקף, או שהיו בתוקף במהלך השנים 2023, 2024 ו-2025 אשר לא יועדו לשימוש ייחודי בידי החברה, תוך הבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים כולל ריבית לשלם וכולל פרמיה או ניכיון:

מקור מימון	2025			2024			2023
	ש"ח לא צמוד	רוצית אפקטיבית	זיכרון לשם שוח	רוצית אפקטיבית	זיכרון לשם שוח	רוצית אפקטיבית	ש"ח לא צמוד	קבועה	ש"ח לא צמוד
בנקים		2.55%	150	2.26%	2.55%	161	2.55%	2.55%	120
מקורות חוץ בנקאיים		3.40%	3.22%	3.22%	1,026	3.22%	3.40%	810	682
סך התחייבויות		3.28%	1,187	3.19%	3.187	3.19%	960	960	802

*לא כולל התחייבויות חוץ מאזנית בגין הסכמי ה-IRU עם בזק.

19.2. אגרות החוב של החברה

למועד זה, קיימות במחזור אגרות חוב מסדרות ז' ו-ח' אשר הונפקו על ידי החברה (להלן: "אגרות החוב").

לפרטים בדבר אגרות החוב ראו פרק ד' בדוח הדירקטוריון וכן ביאור 15 לדוחות הכספיים המאוחדים.

19.3. הלוואות שהתקבלו מתאגידים בנקאיים

19.3.1. הלוואה י"ז: בדצמבר 2017 קיבלה החברה אשראי לטווח ארוך מתאגיד בנקאי בסכום קרן העומד על 125 מיליוני ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית בלתי-צמודה בגובה 2.5% לשנה והיא משולמת בתשלומים רבעוניים לאורך 6.5 שנים. הקרן שולמה בתשלומים רבעוניים שווים החל מחודש מרץ 2019 ועד מועד הפירעון הסופי שחל ביום 25 ביוני 2024. ביום 25 ביוני 2024 נפרעה ההלוואה במלואה.

19.3.2. הלוואה י"ח: בדצמבר 2021 קיבלה החברה הלוואה לטווח ארוך מתאגיד בנקאי בסכום קרן העומד על 150 מיליוני ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית בלתי-צמודה בגובה 2.55% לשנה וקרן ההלוואה משולמת ב-5 תשלומים שנתיים: 30 מיליוני ש"ח שולמו בחודש יוני 2025, 15 מיליוני ש"ח העומדים

58 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לתשלום בחודש יוני 2026, 30 מיליוני ש"ח העומדים לתשלום בחודש יוני בכ"א מהשנים 2028-2029, ו-45 מיליוני ש"ח העומדים לתשלום בחודש יוני 2030 שהוא מועד הפירעון הסופי. הקרן נושאת ריבית שנתית קבועה בגובה 2.55%, העומדת לתשלום ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר בכל שנה.

ההלוואות לעיל אינן מובטחות בביטחונות אולם הן כוללות התחייבות של החברה להימנע מלשעבד נכס מנכסיה בכפוף לחריגים מסוימים הקבועים בהסכמים וכן מגבלות על ביצוע חלוקת רווחים והתחייבות לעמוד בהתניות פיננסיות שככלל חלים גם ביחס להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה כמפורט להלן.

לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 31 בדצמבר 2025, יתרת ההלוואה מתאגידים בנקאיים שהועמדה לחברה (כולל חלויות שוטפות) עומדת על סך של כ-150 מיליוני ש"ח וכ-120 מיליוני ש"ח, בהתאמה (לא כולל ריבית לשלם).

19.4 מגבלות על קבלת אשראי

לפרטים בדבר התחייבויות החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות, מגבלות על חלוקה ומגבלות נוספות כפי שמופיעות בשטרי הנאמנות של אגרות החוב (סדרות זי ו- ח') שהונפקו על ידי החברה וטרם נפרעו, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים המאוחדים.

למועד אישור הדוחות הכספיים המאוחדים ולמועד פרסום דוח זה, עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות והמגבלות האחרות המפורטות לעיל.

19.5 ערבויות

לפרטים בדבר ערבויות שניתנו על ידי החברה, ראו ביאור 17 לדוחות הכספיים המאוחדים.

19.6 דירוג אשראי

בחודש מאי 2025, אישרה (STABLE) (עמלות) "Standard & Poor’s Maalot Ltd" דירוג ו-iiAA באופק יציב, לחברה ולסדרות האג"ח שלה. לפרטים נוספים אודות דירוגים, ראו פרק ד' לדוח הדירקטוריון ודיווח מיידי מיום 12 במאי 2025 (מס' אסמכתא 033155-01-2025).

19.7 גיוס מקורות נוספים

להערכת החברה, מקורות הנזילות וההון של החברה יספיקו למימון צורכי המזומנים השוטפים שלה, לרבות השקעות ותשלום חובות במהלך השנה הקרובה. החברה מגייסת כספים מעת לעת לצרכי ניהול תזרים המזומנים שלה. אפשרויות המימון העומדות בפני החברה הינן: גיוס חוב באמצעות הלוואות חדשות מתאגידים בנקאיים ו/או באמצעות גיוס חוב פרטי ו/או הנפקת אגרות חוב.

הערכת החברה כאמור, הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכת החברה מבוססת על גורמים רבים, לרבות גובה הכנסותיה, עיתוי וגודל ההשקעה בשיווק ובמאמצי שימור לקוחות, הרחבה של פעילות המכר והשיווק ועיתוי השקת מוצרים חדשים או שיפורים למוצרים קיימים, עיתוי וגודל ההשקעה ברשתות ושירותים וכן כל החלטה בדבר חלוקת דיבידנדים. הערכת החברה עשויה שלא להתממש או להתממש בחלקה או באופן אחר מאשר העריכה, וזאת אם יחול שינוי בגורמים המפורטים לעיל.

ביום 29 במאי 2024 פרסמה החברה תשקיף מדף נושא תאריך 30 במאי 2024 על בסיס דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 29 במאי 2024 (מס' אסמכתא 024-01-055863).

א - 59

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

.20 מיסוי

לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ושומות המס של החברה, ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.21 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם

.21.1 קיימות ואקלים

החברה פועלת לשמירה על הסביבה ולצמצום השפעותיה השליליות על הסביבה והנוף ואת החברה מלווה יועצת סביבתית. במסגרת זאת, החברה מקדישה כוח אדם, כסף וטכנולוגיות להפחתת טביעת רגלה האקולוגית, בין היתר, באמצעות פריסה יעילה של תשתיות, מחזור רכיבים אלקטרוניים, הפחתת השימוש בנייר באמצעות הדפסה יעילה, 'תרומה' של פסולת אלקטרונית, הפחתת פליטות מזהמים, איסוף סוללות משומשות, מתן חשבונית חודשית והתכתבויות אחרות עם לקוחות באמצעות דואר אלקטרוני או הודעות SMS, שימוש בחומרי גלם ידידותיים לסביבה, הפרדה בין סוגים שונים של פסולת ורכישת חשמל המיוצר על ידי תחנת כוח פרטית מבוססת גז טבעי.

.21.2 אישורי המשרד להגנת הסביבה בהתאם לחוק הקרינה הבלתי מייננת

ביום 1 בינואר 2006 נחקק חוק הקרינה הבלתי מייננת, התשס"ו-2006 שהחליף את תקנות הרוקחים (יסודות רדיואקטיביים ומוצריהם), התש"ם-1980 בנושאים הנוגעים לקרינה מאתרים סלולריים. חוק הקרינה הבלתי מייננת המגדיר את הסמכויות השונות של המשרד להגנת הסביבה, בין היתר, ביחס למתן היתרים לאתרי רשת וקביעת תקנים לרמות המותרות של פליטת קרינה בלתי מייננת ונהלי דיווח.

החברה פועלת על פי חוק הקרינה הבלתי מייננת ובהתאם להיתרי בטיחות מהמשרד להגנת הסביבה הניתנים לכלל אתרי השידור המופעלים במסגרת רשת התקשורת שלה. בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה, מבצעת החברה בדיקות מעשיות שנתיות לאתרי התקשורת על מנת לוודא שהאתרים עומדים בתנאי היתרי הבטיחות שהונפקו להם.

על פי חוק זה, בקשה להיתר הפעלה מהמשרד להגנת הסביבה של אתרים חדשים או אתרים קיימים תחייב היתר בנייה לאתרים כאמור, ככל שהיתר בנייה נדרש על פי הוראות הדין. המשרד להגנת הסביבה אימץ את התקן של הסוכנות הבינלאומית להגנה מפני קרינה כבסיס לאישורים שהוא מעניק להקמת אנטנות והפעלתן. תקן זה הינו תקן בינלאומי המבוסס על מחקר מדעי הנערך זה מספר שנים.

אם החברה תמשיך להיתקל בקשיים בקבלת היתרי בנייה מהוועדה המקומית לתכנון ובנייה, ייתכן שלא תצליח לקבל גם היתרי הפעלה מהמשרד להגנת הסביבה. הפעלת אתר רשת ללא אישור מהמשרד להגנת הסביבה עלולה לגרור אחריות פלילית ואזרחית כלפי החברה או כלפי נושאי המשרה והדירקטוריים.

הערכות החברה כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. העובדות והנתונים העיקריים ששימש ואת החברה כבסיס להערכות האמורות הם ניסיונה לאורך השנים והידע שצברה בתחום הקמה ורישוי של אתרים. ההערכות האמורות עלולות שלא להתממש או להתממש בחלקן שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

.21.3 היתרי בנייה מקומיים

חוק התכנון והבנייה מחייב קבלת היתר בנייה לחלק מהאנטנות שמקימה החברה. הוועדה המקומית או רשות הרישוי המקומית בכל רשות מקומית מוסמכת לתת היתרי בנייה, ובלבד שההיתרים כאמור יהיו בהתאם לתכנית המתאר הארצית מס' 36 שנכנסה לתוקף ביום 15 ביוני 2002 (להלן: "תמ"א 36"). הוועדה המקומית מורכבת מחברי מועצת העיר או הרשות המקומית.

-60 א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

הוועדה המקומית בוחנת את אופן התאמת בקשת היתר הבנייה לתכנית המתאר הארצית. הוועדה המקומית מוסמכת להפעיל שיקולים טכניים, חזותיים ואסתטיים בתהליך קבלת ההחלטות, כמו כן, בוחנת הוועדה המקומית האם המתקן קיבל את כל האישורים הנדרשים בדין לאישורו ובכללם אישור המשרד להגנת הסביבה, אישור מנהל תעופה אזרחית וכן אישור צה"ל.

ביום 3 בינואר 2006 הוסיפה המועצה הארצית לתכנון ובנייה דרישה חדשה לקבלת היתר בנייה לאתרי רשת: הגשת התחייבות לשיפוי הוועדה המקומית בגין תביעות הנוגעות לירידת ערך של נכסים כתוצאה ממתן היתר בנייה לאנטנה. לפרטים בדבר תמ"א 36 ראו סעיף 21.5 להלן.

ניתן לערער בפני ועדת הערר המחוזית על החלטת ועדה מקומית שלא לתת היתר בנייה. על החלטת ועדת הערר ניתן להגיש עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי, בשבתו כבית משפט לעניינים מנהליים.

פטור מהיתר בנייה .21.4

מתקני גישה אלחוטית פטורים מקבלת היתר בנייה, ובלבד שהוקמו בתנאים שנקבעו בחוק התקשורת ובסעיף 266ג לחוק התכנון והבנייה והתקנות מכוחו (להלן: "הפטור").

החל מחודש ינואר 2022 בוטל הפטור מהיתר למתקן גישה אלחוטית ברשת סלולארית ובמקומו בוצע תיקון לחוק התכנון והבנייה אשר אפשר הקמת מתקני תקשורת גדולים יותר בפטור מהיתר וזאת בהתאם לתנאים שנקבעו בהוראות התיקון.

תכנית מתאר ארצית מס' 36 .21.5

תמ"א 36 מסדירה את הקמת מתקני התקשורת סלולארית בישראל ומאמצת את תקני פליטת הקרינה שנקבעו על ידי הסוכנות הבינלאומית להגנת הקרינה ואומצו על ידי המשרד להגנת הסביבה. אתרי הרשת של החברה עומדים בתקנים אלו.

תמ"א 36 מענגת, בין היתר, הנחיות להקמת מתקני תקשורת, באופן שיאפשר כיסוי לשידור ולקליטה של תקשורת אלחוטית בכל שטחי המדינה, תוך מניעת מפגעי קרינה ומזעור הפגיעה באיכות הסביבה והנוף. בתמ"א 36 נקבעו השיקולים אותם נדרשות לקחת בחשבון רשויות התכנון בעת הוצאת היתרי הבנייה לאתרי הבסיס. כן, קובעת תמ"א 36 את המקרים בהם יש צורך ביידוע הציבור טרם מתן היתר בנייה למתקן תקשורת, וזאת על מנת לאפשר לציבור להגיש התנגדות בהתאם להוראות חוק התכנון והבנייה.

מספר שנים לאחר אישור תמ"א 36 החלה המועצה הארצית לקדם הליך תכנוני לשינוי התמ"א. הצעת השינוי אושרה על ידי המועצה הארצית, ואולם הצעת השינוי לא אושרה על ידי הממשלה כנדרש בדין ולכן לא קיבלה תוקף מחייב.

במסגרת השינוי המוצע לתמ"א 36, נקבעו מסלולי רישוי שונים אשר במסגרת כל אחד מהם נקבע היקף שיפוי שונה. היתר שיינתן במסלול רישוי מזורז, המיועד למתקנים קטנים יחסית בהתאם לקריטריונים של התכנית המוצעת, יחייב את חברות הסלולר לפצות את הועדות המקומיות בשיעור של 100% מירידת הערך. היתר שניתן במסלול הרישוי הרגיל, המיועד למתקנים גדולים בהתאם לקריטריונים של התכנית המוצעת, יחייב את חברות הסלולר לפצות את הועדות המקומיות בשיעור של 80% מירידת הערך. התכנית המוצעת כאמור טעונה אישור ממשלה בהתאם לחוק התכנון והבנייה ולא ידוע אם ומתי בכוונת הממשלה לאשר את התכנית המוצעת.

ביום 3 בינואר 2006 המועצה הארצית לתכנון ובנייה החליטה, מכוח הסמכה בחוק הקרינה הבלתי מייננת, כי עד לאישור התיקון לתמ"א 36 בעניין מסלולי הרישוי השונים, חברות הסלולר יידרשו להתחייב לשפות את ועדות התכנון והבנייה ב-100% מהיקף הפיצוי שייפסק בגין תביעות ירידת ערך שיוגשו בקשר עם אישור מתקני

א - 61

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

תקשורת. לפיכך, נכון למועד פרסום דוח זה, כתנאי לקבלת היתר בנייה לאתר רשת חדש או קיים, על החברה להתחייב לתת שיפוי מלא בגין ירידת ערך של נכסים.

אם יחולו שינויים בתמ"א 36 הכוללים הגבלות ודרישות נוספות בהליך הקמת מתקני תקשורת והפעלתם, הדבר עשוי להשפיע לרעה על יכולת החברה להקים מתקני תקשורת חדשים, לסרבל את הליך הרישוי ולייקרו ולעכב את פריסתן של טכנולוגיות חדשות.

הערכות החברה כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. ההערכות האמורות עלולות שלא להתממש או להתממש בחלקן או באופן אחר מאשר העריכה, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונות בין היתר, להשפעת הגורמים המפורטים לעיל וכל שינוי אשר יחול בהם, וכן להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

21.6. אישורים אחרים

הקמת אנטנות עשויה להיות כפופה לאישור מינהל התעופה האזרחית המוסמך להבטיח שבנייתן, גובהן ומיקומן לא יפריעו לתעבורה האווירית. נדרש אישור צבא ההגנה לישראל על מנת לתאם את תדרי האתר כך שהשידורים לא יפריעו לתקשורת של צבא ההגנה לישראל.

החברה, כמו מפעילי סלולר אחרים בישראל, מספקת מגברים דו-כיווניים, למנויים המחפשים פתרון ביניים לקליטת אות חלש בחללים פנימיים ספציפיים. בשל היעדר מדיניות ברורה של רשויות התכנון והבנייה, ונוהגם של שאר מפעילי הסלולר, לא התבקשו אישורים לפי חוק התכנון והבנייה למגברים דו-כיווניים. עם זאת, החברה קיבלה ממשרד התקשורת אישור לחבר את המגברים הדו-כיווניים לרשת התקשורת שלה. כמו כן, התקבלו מהמשרד להגנת הסביבה ההיתרים הדרושים למגברים הדו-כיווניים.

אם ייקבע כי התקנתם של המגברים האמורים מחייבת קבלת היתר בנייה, תבחן החברה את הכדאיות הכלכלית של הטיפול בבקשת היתרים למגברים קיימים מול האפשרות של הסרתם וכן את כדאיות התקנתם של מגברים נוספים.

הערכות החברה כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ההערכות האמורות עלולות שלא להתממש או להתממש בחלקן או באופן אחר מאשר העריכה, שכן הערכה זו ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונה בין היתר, להשפעת הגורמים המפורטים לעיל וכל שינוי אשר יחול בהם וכן להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

בנוסף, החברה בונה ומפעילה אנטנות מיקרוגל כחלק מרשת התקשורת שלה. הסוגים השונים של אנטנות המיקרוגל מקבלים היתרים מהמשרד להגנת הסביבה בנוגע לרמת הקרינה שלהם. בהתבסס על הפטור שנקבע בעבר למתקני גישה אלחוטית, לא נדרשו היתרי בנייה להתקנת רוב אנטנות המיקרוגל על גגות. אם בעתיד יקבעו בתי המשפט או הרגולטור הרלוונטי כי יש צורך בהיתרי בנייה לצורך התקנת מתקנים אלה, קביעה זו עלולה להשפיע לרעה על הכיסוי, האיכות והקיבולת של רשת ההולכה ולפגוע ביכולת החברה להמשיך לשווק את שירותי התקשורת שלה ביעילות.

21.7. ציוד קצה

שירותי הסלולר של החברה מסופקים באמצעות ציוד קצה הפולט קרינה בלתי מייננת. החברה מחזיקה באישור ממשרד התקשורת למכירה והפצה של כל המכשירים וציוד הקצה שהיא מוכרת. למשרד להגנת הסביבה יש גם סמכות להסדיר את מכירת מכשירי הטלפון בישראל, ואולם על פי חוק הקרינה הבלתי מייננת סוגים מסוימים של מכשירים, שהם מקורות קרינה, לרבות מכשירי סלולר, פטורים מאישור המשרד להגנת הסביבה, כל עוד רמת הקרינה הנפלטת במהלך השימוש במכשירים אלו אינה עולה על רמת הקרינה המותרת על פי חוק הקרינה הבלתי מייננת. מאז יוני 2002 החברה נדרשת לספק לרוכשי מכשירי טלפון מידע על רמות

א - 62

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

שיעור הספיגה הסגולית (להלן: "SAR") של המכשירים וכן על עמידתם בתקנים הרלוונטיים, בהתאם לתקנות הגנת הצרכן. רמות SAR הן מדידה של קרינה בלתי מייננת הנפלטת מטלפון סלולרי המוחזק ביד, בקצב הספיגה הספציפי שלו על ידי רקמה חיה. לכל מכשיר מצורפת חוברת הכוללת את רמת ה-SAR הספציפית שלו. חוברות אלה זמינות גם במרכזי השירות של החברה והמידע זמין גם באתר האינטרנט של החברה. המכשירים המשווקים על ידי החברה עומדים בחוקים המתייחסים לרמות SAR מקובלות. בהתאם לרמות ה-SAR כפי שהן מפורסמות על ידי יצרן המכשירים. החברה אינה מבצעת בדיקות עצמאיות של רמות ה-SAR למכשירים אלה. מכיוון שרמות ה-SAR המפורסמות על ידי יצרנים מתייחסים למכשיר אב טיפוס ולא לכל מכשיר ומכשיר, אין בידי החברה מידע לגבי רמת ה-SAR בפועל של כל מכשיר ספציפי לאורך מחזור חייו, ובכלל זה במקרה של תיקון המכשיר, והחברה מיידעת את לקוחותיה כי במקרה של תיקון המכשיר ייתכנו שינויים ברמת ה-SAR.

.21.8 אירועים או עניינים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה

נכון למועד פרסום דוח זה, למיטב ידיעת החברה היא אינה חשופה לאירועים או עניינים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה אלא אם פורטו לעיל.

.21.9 הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה

נכון למועד פרסום דוח זה, למיטב ידיעת החברה היא אינה חשופה להליכים משפטיים או מנהליים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה אלא אם פורטו לעיל.

.21.10 מדיניות החברה בניהול סיכון סביבתי

החברה מתנהלת בהתאמה לדרישות המחמירות של התקן לניהול סביבתי ISO14001, מערכת לניהול איכות ISO9001 ודרישות תחיקתיות רלוונטיות כאמור בסעיף 10.1.6 לעיל. במסגרת, זאת, החברה מסתייעת בייעוץ חיצוני בנושאי סביבה בהתאם לתקן ISO14001 במסגרתו נערך סקר סיכונים סביבתי אחת לשנה ואחת לשלוש שנים במקרה של התעדה לתקן.

.22 מגבלות ופיקוח על פעילות החברה

להלן פירוט של חוקים, תקנות, הנחיות ועניינים נוספים הנתונים לפיקוח רגולטורי, המהותיים לפעילות החברה, ובכלל זה התייחסות ליזמות חקיקה או אסדרה, אשר למיטב ידיעת החברה, נמצאות בשלבים שונים של הליכי חקיקה או אסדרה, אך אין ודאות כי יתקבלו, ואם יתקבלו, מה יהיה נוסח הסופי של הוראות החוק או הרישיון בעניינים המתוארים לגביהם.

כללי

שוק התקשורת בישראל מאופיין במעורבות רגולטורית גבוהה בעסקי החברות הפועלות בתחום. חלק מהותי מפעילות החברה כפוף להוראות חוק התקשורת, פקודת הטלגרף, תקנות שהותקנו על ידי משרד התקשורת והוראות הרישיונות שהוענקו לחברה על ידי שר התקשורת. על פי חוק התקשורת ופקודת הטלגרף, אספקת שירותי תקשורת מסוימים בישראל מותנית בקבלת רישיון והקצאת תדרים לשירותים אלו.

כמו כן, פעילות החברה כפופה להוראות חוק המסדירות את מערכת היחסים ואופן ההתקשרות בינה לבין לקוחותיה. הוראות חוק אלה, כוללות, בין היתר, את הוראות חוק הגנת הצרכן, כמו גם הוראות חוק ייחודיות לתחום פעילותה כמפורט להלן.

בנוסף, כפופה פעילות החברה להוראות הדין הכללי, לרבות דיני חוזים, דיני ניירות ערך, דיני הגנת הפרטיות, יבוא ומסים, תקינה, נגישות, דיני עבודה, דיני תחרות ורישוי עסקים.

• א63

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

דיני תקשורת .22.1

חוק התקשורת .22.1.1

על פי חוק התקשורת, אספקת שירותים סלולריים, שירותי טלפוניה נייחת, שירותי טלפוניה בינלאומית ושירות גישה לאינטרנט ותשתית אינטרנט מותנים בקבלת רישיון או רישום במרשם המתנהל מכוח סעיף 1א4 לחוק התקשורת. לפרטים אודות רישיון הרט"ן והרישיונות האחודים שניתנו לחברה מכוח חוק התקשורת, ראו סעיף 22.2 להלן.

פרשנות הוראות חוק התקשורת והתקנות שהותקנו מכוחו אינה ודאית וכפופה לשינויים. חוק התקשורת והתקנות לפי מקנים למשרד התקשורת סמכות פיקוח רגולטורית רחבה בכל הנוגע לפעילות החברה מכוח הרישיונות. משרד התקשורת רשאי לשנות את הרישיונות של החברה ללא הסכמתה, באופן שעלול להגביל את יכולת החברה לנהל את עסקיה ולפגוע בתוצאות פעילותה. שינויים תכופים ברישיונות או בחקיקה, או שינויי לוחות זמנים שהחברה אינה יכולה לעמוד בהם, עשויים להגדיל את הסיכון לאי עמידה בתנאי רישיונות החברה או להפרת חקיקה ובהתאם את חשיפתה לתביעות ולסנקציות רגולטוריות. למשרד התקשורת הסמכות להטיל סנקציות מהותיות במקרה של הפרת הרישיונות או החוקים והתקנות הרלוונטיים, וכן הסמכות לבטל את הרישיונות, במקרה של הפרה באופן מהותית של תנאיהם.

הערכות החברה בדבר השפעת שינויים ברישיונות ו/או בחקיקה של משרד התקשורת הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כללת הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

בחודש יולי 2022 פורסם תיקון מס' 76 לחוק התקשורת, לפיו, בוטלה חובת הרישוי לגבי רוב הפעולות של הקמת שירותי תקשורת ואספקתם. האסדרה כיום היא באמצעות "היתר כללי", כך שהמעוניין לעסוק במתן שירותים בזק עושה זאת בכפוף לתנאים מסוימים ורישום מוקדם במשרד התקשורת. האסדרה על פעילות מכוח ההיתר הכללי היא במתכונת של פיקוח ואכיפה בדיעבד. שירותים בעלי חשיבות מרכזית כגון תשתית סלולר, תשתית נייחת והפעלת רשת גישה עם מספר משתמשים מינימלי, עדיין ניתנים בכפוף לרישיון, וכן נדרש רישיון לאספקת שירות על ידי רשות מקומית, או חברה עירונית וכיו"ב. בהתאם להערכת החברה, התיקון לחוק הפחית חסמי כניסה והגביר את התחרות בשוק. כמו כן, השינוי גרם, במקרים מסוימים, לפערים בין הרגולציה (לרבות הרגולציה הצרכנית) שחלה על בעלי רישיונות לבין זו שחלה על ספקי שירותים מתחרים הפועלים מכוח היתר, וכן לפערים ברמת אכיפת הרגולציה על מתחרים שונים. להערכת החברה, פערים אלו צפויים להימשך.

בהתאם לחוק התקשורת, במקרה שבו לא יגיעו מפעיל מארח ומתארח להסכם בדבר התנאים למתן שירותי אירוח, מוסמך שר התקשורת להתערב בתנאי ההסכם, לרבות באמצעות קביעת המחיר שייגבה עבור השירותים. תנאים ותמורה שאינם מטיבים עם החברה עלולים להביא להשפעה מהותית לרעה על תוצאות פעילותה.

בנוסף, רשאי משרד התקשורת לתת הוראות בנוגע לתעריפי שירותי תקשורת במקרה של תשלום שאינו סביר או תשלום שמעורר חשש לפגיעה בתחרות. הוראות אלו עשויות להתבסס על תחשיב של עלות בתוספת רווח סביר, או על בסיס נקודות ייחוס של השוואה עם בעלי רישיון אחרים, שירותים דומים או תעריפי קישוריות במדינות אחרות. בנוסף, שר התקשורת מוסמך לתת הוראות ביחס

• 64 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

להפרדת התשלום בגין שירות בזק מסוים מהתשלום בגין מקבץ שירותים. כמו כן, ברישיונות החברה קבועים סוגי תשלומים שמפעיל רשאי לגבות, וכן קיימת אסדרה ספציפית ביחס לשירותים מסויימים.

הערכת החברה כאמור הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. החברה אינה יכולה להעריך האם יחולו שינויים כאמור ובאיזו מידה הם ישפיעו על פעילות החברה. הערכת החברה עשויה שלא להתממש או להתממש בחלקה או באופן אחר מאשר העריכה, שכן הערכה זו ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונה בין היתר, להשפעת הגורמים המפורטים לעיל וכל שינוי אשר יחול בהם וכן להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

.22.1.2 פקודת הטלגרף

פקודת הטלגרף מסדירה את השימוש בטווח האלקטרומגנטי והלה, בין היתר, על השימוש שעושה החברה בתדרי רדיו כחלק מהתשתית שלה. הקמה של מערכת שעושה שימוש בתדרי רדיו והפעלתה כפופות, על פי פקודת הטלגרף, למתן רישיון, והשימוש בתדרי רדיו כפוף להועדתם והקצאתם של תדר מתאים. לפי פקודת הטלגרף מוטלות אגרות רישיון ואגרות בעד הועדת תדרים והקצאתם. נוכח המחסור הקיים בתדרי רדיו לשימוש הציבור בישראל (בין השאר בשל הקצאה של תדרים רבים לשימושים ביטחוניים), מגביל משרד התקשורת את מספר הרישיונות הניתנים לשימוש בתדרים, וכן נותן תמריצים לשימוש יעיל בהם. לאור המחסור בתדרים כאמור, מאפשר משרד התקשורת שימוש משותף ברשתות סלולר בין המפעילים.

על פי תקנות הטלגרף, החברה מחויבת בתשלום שנתי קבוע עבור כל רצועת תדרים בשימוש. בעקבות המכרז לתדרי 5G שונו תקנות הטלגרף תוך הפחתת אגרות התדרים לתדרים קיימים, בכפוף לתנאים מסויימים, ולתקופה מוגבלת, ונקבעו אגרות עבור התדרים החדשים שהתקבלו במסגרת המכרז. על פי התקנות ככל שהחברה תבחר להחזיר תדר, התשלום כאמור יבוטל. עבור השנים 2023, 2024 ו-2025 רשמה החברה הוצאות אגרות תדרים בסכום כולל של כ-68 מיליוני ש"ח, כ-77 מיליוני ש"ח וכ-99 מיליוני ש"ח, בהתאמה.

בשנת 2020 תוקן סעיף 2(ב) לתקנות הטלגרף האלחוטי (רשונות, תעודות ואגרות), תשמ"ז – 1987 (להלן: "התקנות") ונקבעה בתקנות הוראת שעה לארבע שנים, שהקנתה לבעלי רישיון רט"ן הפחתה בסך של 28% בשיעור אגרת התדרים הקבוע בחלק ג' לתוספת הראשונה לתקנות – "תחנות עסק רט"ן", כאשר תנאי להפחתה הוא שבעל הרישיון יעמוד ביעדי פריסת הרשת שנקבעו. הוראת שעה זו פגה ביום 30 בספטמבר 2024 וכתוצאה מכך שילמה החברה בגין הרבעון האחרון של 2024, אגרה מלאה ללא הנחה כאמור, הכוללת גידול של כ-7.5 מיליון ש"ח ביחס לאגרה ששולמה בכל אחד משלושת הרבעונים הקודמים. החברה פנתה, במשותף עם פלאפון, סלקום, הוט מובייל ו-וויקום, למשרד התקשורת בבקשה לבסס את מחיר אגרות התדרים על עבודה כלכלית שתקבע להם שווי הוגן.

בחודש אוגוסט 2025 הוגשה עתירה לבית המשפט הגבוה לצדק על ידי החברה וחברות סלולר נוספות כנגד משרד התקשורת ושר התקשורת ("המשיבים"). בעתירה התבקש בית המשפט להוציא צו על תנאי המורה למשיבים ליתן טעם מדוע לא יפעלו עד סוף שנת 2025, ולחילופין תוך פרק זמן סביר, לעדכונן של אגרות תדרים סלולריים המשמשות את חברות הסלולר לאספקת שירותיהן, כך שאגרות התדרים ישקפו את ערכם הכלכלי של התדרים, ומדוע לא תינתן, עד לעדכונן של אגרות התדרים, הנחה בשיעור של 70% על אגרות התדרים. בחודש ינואר 2026, הגישו המשיבים תגובה מקדמית, בה נטען בין היתר, כי משרד התקשורת מכיר ומודע לסוגייה המורכבת הנוגעת לערכם הכלכלי של תדרים לרשת סלולר ולסכומי האגרות המשולמים בעד הקצאת תדרים אלו. מתן הבנה

א - 65

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

וז, המשרד מקדם בימים אלה הליך בחינה מקצועית באמצעות יועץ חיצוני לעניין זה. בחודש פברואר 2026 התקבלה החלטה לפיה המשיבים יגישו הודעת עדכון עד ליום 30 ביולי 2026.

נכון להיום, לא חל שינוי בתקנות ולא התקבל הסדר אחר בקשר עם אגרות התדרים והחברה שילמה בדצמבר 2025 אגרות תדרים מראש עבור שנת 2026 בסך שנתי של 100 מיליון ש"ח.

22.2. רישיון משרד התקשורת

ביום 7 באפריל 1998, העניק משרד התקשורת לחברה רישיון כללי להקמה והפעלת רשת טלפון סלולרית בישראל וכן להצעת שירותי נדידה מחוץ למדינת ישראל. על פי תנאי הרישיון, העמידה החברה ביום 10 בספטמבר 2020 ערבות בסך של כ-5 מיליון ש"ח למדינת ישראל להבטחת עמידתה של החברה בתנאי הרישיון. תוקף הערבות הוא עד ליום 1 בפברואר 2034. הרישיון מעגן הקצאה של תדרים (בעקבות זכיית החברה במכרזי תדרים) וכן מקצה טווחי מספור מוגדרים.

22.2.1. תקופת הרישיון

בחודש נובמבר 2021 חודש הרישיון, שניתן לראשונה בשנת 1998, על ידי משרד התקשורת, לתקופה נוספת של עשר שנים עד לחודש פברואר 2032. בתום תקופה זו, ניתן להאריך את הרישיון לתקופות נוספות של עשר שנים על פי פניית החברה למשרד התקשורת, ואישורו כי החברה עמדה בדרישות הביצועים הבאות:

1. שמירה על הוראות חוק התקשורת, פקודת הטלגרף, התקנות והוראות רישיון החברה;

2. לפעול לשיפור מתמיד של שירותי הטלפונים הסלולריים של החברה, היקפם, זמינותם, איכותם ולעדכונה הטכנולוגי, וכי לא נעשה כל מעשה או מחדל שפוגעים או מגבילים את התחרות בתחום הטלפונים הסלולריים;

3. החברה בעלת יכולת להמשיך ולספק שירותי טלפון סלולרי ברמה גבוהה וליישם את ההשקעות הנדרשות בעדכון הטכנולוגי של מערכותיה על מנת לשפר את היקף השירותים כאמור, כמו גם את זמינותם ואיכותם;

4. שימוש יעיל ברצועות התדרים המוקצים לחברה, בהשוואה ליישומים חלופיים.

החברה מעריכה כי תוכל לקבל הארכה לרישיון ככל שתגיש בקשה לכך.

הערכות החברה כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. ההערכות האמורות עלולות שלא להתממש או להתממש בחלקן או באופן אחר מאשר העריכה, שכן הערכה זו ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונה בין היתר, להשפעת הגורמים המפורטים לעיל וכל שינוי אשר יחול בהם וכן להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

רישיון החברה יכול גם להתבטל, להיות מוגבל, להיות מותלה או להשתנות על ידי משרד התקשורת מקום בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה לפי חוק התקשורת, פקודת הטלגרף או התקנות מכוחה, או אם החברה תבצע הפרה מהותית של תנאי הרישיון. דוגמאות להתחייבויות העיקריות ברישיון החברה בהקשר זה הן:

1. החברה הפסיקה, הגבילה או עיכבה באופן לא חוקי אחד משירותיה;

2. אמצעי שליטה בחברה או שליטה בה הועברו בניגוד לרישיון;

א - 66

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

22.2.1.7 החברה לא מצליחה להשקיע את הסכומים הנדרשים בהקמה ותפעול של מערכת הרדיו הסלולרי בהתאם להתחייבויותיה למשרד התקשורת;

22.2.1.8 החברה פגעה או הגבילה את התחרות בתחום שירותי הסלולר;

22.2.1.9 מונה לחברה כונס נכסים או מפרק זמני, ניתן צו לפירוק או שהחברה החליטה על פירוק מרצון; או

22.2.1.10 החברה, נושא משרה בחברה או בעל עניין בה, או נושא משרה אצל בעל עניין בה הוא בעל עניין במפעיל סלולר מתחרה, או שהוא נושא משרה במפעיל סלולר מתחרה, או אצל בעל עניין במפעיל סלולר או בעל עניין במפעיל סלולר מתחרה, ללא קבלת היתר ממשרד התקשורת לכך, או שלא מילא אחד מהתנאים הכלולים בהיתר כאמור.

רישיון החברה מאפשר לחברה, על בסיס לא בלעדי, להקים ולהפעיל רשת טלפון סלולרית בישראל. משרד התקשורת תיקן את הרישיון באוגוסט 2020 כך שיכלול אספקת שירותי דור 4 ודור 5 וכן רצועות תדרים בטווחים 700, 900, 1800, 2100, 2600 ו-3500 מגה-הרץ (MHz) ויאפשר גישה לשיתוף רשתות עם הוט מובייל, מפעילת סלולר נוספת, במסגרת PHI.

22.2.2 תנאי הרישיון

בהתאם להוראות רישיון החברה:

22.2.2.1 על החברה להיות רשומה בישראל.

22.2.2.2 בעלי המניות המייסדים של החברה (או חליפיהם שאושרו על ידי שר התקשורת) יחזיקו, במצטבר, לא פחות מ-21% מכל אחד מאמצעי השליטה של החברה (להלן: "החזקות המייסדים").

22.2.2.3 עד פברואר 2021, הוראות רישיון הרט"ן של החברה דרשו, בין השאר, כי מתן החזקות המייסדים, 5% לפחות מאמצעי השליטה בחברה יחזקו על ידי בעלי מניות ישראליים (אזרחי ישראל או תושבי ישראל) שאושרו על ידי שר התקשורת (להלן: "דרישת הישראליות") וכי בעלי המניות הישראליים ימנו לכל הפחות דירקטור אחד לדירקטוריון החברה. ביום 7 ביולי 2020 פרסם משרד התקשורת תיקון לרישיון הרט"ן הקובע כי תנאי הרישיון הנוגעים לדרישת הישראליות, לא יחולו אם ניתנה לחברה הוראה חלופית לפי סעיף 13 לחוק התקשורת, לבקשת שירות הביטחון הכללי. במהלך חודש פברואר 2021 ניתנה לחברה הוראה לפי סעיף 13 כאמור. בנוסף, במסגרת תיקון לרישיון מיום 10 באפריל 2022, הבהיר משרד התקשורת בסעיף שעניינו "ישראליות ואחזקות בעלי מניות מייסדים או חליפיהם" כי אחזקות "בעלי מניות מייסדים או חליפיהם" לא תכלול מי שהוא "גורם ישראלי" במקרה בו ניתנה לבעל הרישיון הוראה חלופית, לפי סעיף 13 לחוק התקשורת כאמור.

22.2.2.4 עניינים הנוגעים לביטחון המדינה יטופלו רק על ידי ועדת דירקטוריון שהוקמה לשם כך. הוועדה תכלול לפחות 3 חברים, כאשר אחד מהם לפחות יהיה דירקטור חיצוני. כל חברי ועדת הביטחון נדרשים לאישור שירות הביטחון הכללי של ישראל. החלטות שאושרו על ידי ועדה זו יאומצו על ידי הדירקטוריון.

22.2.2.5 משרד התקשורת יהיה רשאי למנות משקיף לדירקטוריון ולוועדותיו, בכפוף לכישורים מסוימים ולהתחייבויות לסודיות.

• 67

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

התקשרות עם לקוחות .22.2.3

לחברה הסכם התקשרות באמצעותו היא מתקשרת עם מנויי החברה, כפי שקובע רישיון החברה.

תעריפים .22.2.4

רישיון החברה מחייב אותה למסור למשרד התקשורת מידע לגבי תעריפיה (וכל שינוי בתעריפים) לפני שהם נכנסים לתוקף. הרישיון מאפשר לחברה לקבוע ולשנות את התעריפים ללא אישור משרד התקשורת, אך עם זאת, משרד התקשורת רשאי להתערב בתעריפי החברה אם ימצא שאינם סבירים או שיש בהם פגיעה בלתי סבירה בצרכנים או בתחרות.

תשלומים .22.2.5

רישיון החברה מפרט את התשלומים שהחברה רשאית לגבות ממנויי החברה. אלה כוללים דמי התקנה חד-פעמיים, תשלומים חד-פעמיים בכרטיס SIM, תשלומים חודשיים קבועים, דמי זמן אוויר, תשלומים עבור שימוש במערכות תקשורת אחרות ותשלומים עבור שירותים נוספים.

חובת קישור גומלין .22.2.6

רישיונות החברה מחייבים את חיבור רשתות הרט"ן, המפ"א והמב"ל שלה לרשתות תקשורת אחרות הפועלות בישראל, למפעילי קווים נייחים מקומיים, ולשאר מפעילי הטלפון הסלולרי והמפעילים הבינלאומיים.

כמו כן, על החברה לאפשר למפעילי רשתות אחרים להתחבר לרשת שלה.

אישור שירות .22.2.7

למשרד התקשורת סמכות לדרוש מהחברה למסור לאישור, פרטים לגבי כל אחד משירותיה (לרבות פרטים הנוגעים לתעריפים). כמו כן, החברה נדרשת ליידע את משרד התקשורת טרם הפעלתו של שירות כלשהו ברשימת שירותים מוגדרת.

גישה לתשתית .22.2.8

למשרד התקשורת סמכות, מכוח הדין ותנאי הרישיון, להטיל על חברות תקשורת בעלות תשתית (כמו החברה) חובות שונות לעניין מתן גישה ושימוש בתשתית הרשת שלהן על-ידי מפעילים אחרים, בהתאם למדיניות הרגולטורית ולמאפייני השוק. במסגרת זו, ובכפוף להוראות שייקבעו, עשויה להיקבע דרישה לאפשר למפעילים אחרים לספק שירותים על גבי רשת החברה, לרבות שירותי ערך מוסף (VAS).

דרישות כיסוי .22.2.9

על פי הרישיון, החברה נדרשת לעמוד בדרישות כיסוי מסוימות עבור שירותי דור 4 ודור 5, כגון כיסוי גאוגרפי וכיסוי שיעור מהאוכלוסייה.

אזור הרישיון .22.2.10

במאי 2000 קיבלה החברה רישיון מהמנהל האזרחי הישראלי, לספק שירותים סלולריים גם לאזורים המאוכלסים באיו"ש. הרישיון בתוקף עד ליום 1 בפברואר 2032. הוראות הרישיון הכללי המתוארות לעיל, לרבות באשר להארכתו, חלות ככלל גם על רישיון זה, בכפוף לשינויים מסוימים. החברה מעריכה כי תוכל לקבל הארכה לרישיון זה ככל שתבקש כן.

א - 68

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בחודש מרץ 2024, נכנס לתקופות צו המאפשר לראשונה הטלת עיצומים כספיים על חברות תקשורת וסלולר אשר לא יעמודו בחובות הכיסוי ברישיון, גם בתחומי יהודה ושומרון.

הערכות החברה בדבר קבלת הארכה לרישיון המנהל האזרחי הישראלי לאספקת שירותים סלולריים גם לאזורים המאוכלסים באיו"ש הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

.22.2.11 הגבלות לעניין העברת הרישיון ונכסיו

החברה אינה רשאית למכור, להשכיר, או למשכן נכס מהנכסים המשמשים לביצוע הרישיון ללא אישור מראש של שר התקשורת. עם זאת, הרישיון קובע מקרים שבהם המגבלות האמורות לא יחולו, דוגמת שעובד נכסים לטובת תאגיד בנקאי הפועל כדין בישראל, לשם קבלת אשראי בנקאי, ובהתאם לתנאי הרישיון.

הרישיון קובע כי אין לרכוש שליטה ישירה או עקיפה בחברה, בבת אחת או באמצעות שורה של עסקאות, ואין להעביר אמצעי שליטה באופן שיביא להעברת שליטה ללא הסכמת שר התקשורת. כמו כן, אין להעביר או לרכוש אחזקה ישירה או עקיפה של 10% או יותר מאמצעי שליטה כלשהם בבת אחת או בשורה של עסקאות, ללא הסכמת שר התקשורת.

בנוסף, בעל מניות של החברה אינו רשאי להתיר שעובד של מניות החברה אם מימוש השעבוד כאמור יגרום לשינוי בבעלות של 10% או יותר מאמצעי שליטה כלשהו של החברה, אלא אם מימוש השעבוד כאמור נעשה בכפוף להסכמת שר התקשורת ועל הסכם השעבוד לכלול תנאי מתלה המחייב קבלת אישור שר התקשורת לפני מימוש השעבוד, ככל שהמימוש של השעבוד יביא לשינוי בבעלות של 10% או יותר מאמצעי שליטה כלשהו בחברה. למטרות רישיון החברה, "אמצעי שליטה" פירושו כל אחד מאלה:

.22.2.11.1 זכויות הצבעה באסיפה הכללית של החברה;

.22.2.11.2 הזכות למנות דירקטור או מנהל כללי בחברה;

.22.2.11.3 הזכות להשתתף ברווחים של החברה; או

.22.2.11.4 הזכות לחלוק ביתרת הנכסים של החברה לאחר תשלום החובות בעת פירוקה.

כל אחת מהמניות הרגילות של החברה נחשבת לאמצעי שליטה בה.

בנוסף, החברה, כל גוף שבה היא בעל עניין, כהגדרתו להלן, נושא משרה בה, כהגדרתו להלן, או בעל עניין בחברה או נושא משרה אצל בעל עניין בה אינו יכול להיות צד לכל הסכם, הסדר או הבנה העלולים לצמצם או לפגוע בתחרות בתחום התקשורת.

במקרה שבו נרכשו אמצעי שליטה בשיעור העולה על 10% ללא שנתבקש אישור שר התקשורת, על החברה לדווח על כך לשר התקשורת בכתב וכן להגיש בקשה לאישור העברת אמצעי השליטה או רכישתם כאמור בתוך 21 ימים מיום שנודע על כך לחברה. בנוסף, במקרה שבו בעל מניות, מלבד בעל מניות מייסד, הפר מגבלות בעלות אלה, או הוראות בדבר רכישת שליטה או בעלות צולבת או שליטה צולבת עם מפעילי רשתות טלפוניה אחרים או אחזקת מניות או הסכמים העלולים להפחית או לפגוע בתחרות, אחזקותיו במניות יסומנו כהחזקות חורגות ויומרו למניות רדומות כמשמעותם בסעיף 308

• 69

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לחוק החברות, כל עוד נדרשת אך לא התקבלה הסכמת שר התקשורת, ולא יוקנו למחזיק זכויות כלשהן, זולת לעניין קבלת דיבידנד או חלוקה אחרת לבעלי המניות.

כל בעל מניות המבקש להצביע באסיפה כללית של בעלי המניות של החברה חייב להודיע לחברה לפני ההצבעה, או, אם ההצבעה היא בכתב הצבעה, חייב לציין זאת בכתב ההצבעה, אם אחזקות בעל המניות בחברה או הצבעת בעלי המניות מחייבת את הסכמת שר התקשורת בשל ההגבלות על העברה או רכישה של אמצעי שליטה, או הוראות בדבר בעלות צולבת או שליטה צולבת עם מפעילי טלפונים סלולריים אחרים או בעלי מניות אחרים. במידה שלא ימסור בעל המניות אישור כאמור, הוראותיו לא יהיו תקפות וקולו לא ייספר.

קיומן של החזקות מניות המפרות את מגבלות רישיון החברה באופן שעלול לגרום להמרתן למניות רדומות ועלולות להוות עילה לביטול רישיונה באופן אחר, לא ישמש כשלעצמו בסיס לביטול רישיון החברה כל עוד:

.22.2.11.5 בעלי המניות המייסדים או החליפים המאושרים שלהם בחברה ממשיכים להחזיק במצטבר לפחות 21% מאמצעי השליטה בחברה.

.22.2.11.6 תקנון ההתאגדות של החברה כולל את ההוראות המתוארות בסעיף 22.2 זה;

.22.2.11.7 החברה פועלת בהתאם להוראות אלה;

.22.2.11.8 תקנון החברה קובע כי רוב רגיל של כוח ההצבעה באסיפה הכללית של החברה זכאי למנות את חברי הדירקטוריון של החברה מלבד דירקטורים חיצוניים.

מנגנון המניות הרדומות אינו חל על בעלי המניות המייסדים של החברה.

.22.2.12 ביטול, הגבלה או שינוי הרישיון

רישיון החברה מכיל מספר קריטריונים שהחברה נדרשת לעמוד בהם. דרישות זכאות אחרות מתייחסות לניגודי עניינים אפשריים ובעלות צולבת עם מפעילי תקשורת ישראלים אחרים. אי עמידה בדרישות הזכאות הללו עלולה להוביל את שר התקשורת לבטל, להגביל או להתלות את רישיון החברה, לאחר שניתנה לה הזדמנות נאותה לתקן את המעשה או המחדל. לפירוט אודות דרישות נוספות הקבועות ברישיון ראו סעיף 22.2.1 לעיל. בין היתר, הפרה של אחת מההוראות הבאות עלולה להביא לביטול, הגבלה או התלייה של הרישיון:

.22.2.12.1 המנהל הכללי של החברה וכל דירקטור בחברה לא יהיו רשאים להמשיך לכהן בתפקידם במידה שיורשעו בעבירה שיש עימה קלון.

.22.2.12.2 ככלל, קיים איסור על החזקה של בעל עניין (אדם המחזיק 5% או יותר בחברה) בחברה באמצעי שליטה במפעיל סלולרי מתחרה (להרחבה בעניין החזקה צולבת של משקיעים מוסדיים, ראו בסעיף 22.2.12.3 להלן). כך, קובע רישיון החברה כי החברה עצמה, נושא משרה או בעל עניין בה וכן נושא משרה בבעל עניין בחברה, לא יחזיק, במישרין או בעקיפין, בחמישה אחוזים (5%) או יותר מאמצעי שליטה כלשהו במפעיל סלולר מתחרה – איסור זה חל גם ככל שההחזקה של בעל עניין היא החזקה כשלוח. בנוסף, חל איסור על כך שנושא משרה בחברה ישמש גם כנושא משרה במפעיל סלולר מתחרה או בבעל עניין במפעיל סלולר מתחרה. עם זאת, שר התקשורת רשאי להתיר לנושא משרה בחברה או לנושא משרה בבעל עניין בחברה, לשמש כנושא משרה בבעל עניין במפעיל סלולר מתחרה או להתיר לנושא משרה בבעל עניין בחברה לשמש כנושא משרה במפעיל סלולר

• 70 א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מתחרה, אם הוא ראה, להנחת דעתו, כי בשל כך לא תיפגע התחרות בכל הנוגע לשירותי רט"ן; השר רשאי להתנות מתן היתר כאמור בתנאים.

.22.2.12.3 בעל עניין בחברה שהוא קרן נאמנות, חברת ביטוח, חברת השקעות או קרן פנסיה, שאין לו נציג או ממונה מטעמו בקרב נושאי המשרה של מפעיל רט"ן מתחרה אלא אם כן נדרשה לעשות כן על פי דין, רשאי: (א) להחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, עד 10% מכל אמצעי שליטה בחברה, ובמפעיל רט"ן מתחרה; או (ב) בכפוף לאישור שר התקשורת מראש ובכתב, להחזיק, במישרין או בעקיפין, עד 25% מכל אמצעי שליטה בחברה או בבעל רישיון מתחרה, אם סבר השר כי לא תיפגע בכך התחרות בתחום הרט"ן.

.22.2.12.4 החברה, נושא משרה בחברה או בעל עניין בה, או נושא משרה בבעל עניין בה מנוע מלהיות בעל שליטה במפעיל סלולר מתחרה, נשלט על ידי מפעיל סלולר מתחרה, על ידי נושא משרה או בעל עניין במפעיל סלולר מתחרה, על ידי נושא משרה בבעל עניין במפעיל טלפון סלולר מתחרה, או על ידי אדם או תאגיד השולטים במפעיל סלולר מתחרה.

.22.2.13 שינוי בתנאי הרישיון

מסגרת הרישיון של החברה מאפשרת לשר התקשורת לשנות את תנאי הרישיון, להוסיף עליהם או לגרוע מהם בהתקיים תנאים מסוימים, לרבות אחד מאלה:

.22.2.13.1 חל שינוי במידת ההתאמה של החברה לבצע את הפעולות והשירותים שהם נשוא רישיון החברה.

.22.2.13.2 נדרש שינוי ברישיון כדי להבטיח את רמת השירותים הניתנים לפיו.

.22.2.13.3 שינויים שחלו בטכנולוגיית התקשורת מצדיקים שינוי ברישיון החברה.

.22.2.13.4 חלו שינויים בצרכי הספקטרום האלקטרומגנטי המצדיקים, לדעת שר התקשורת, שינויים ברישיון החברה.

.22.2.13.5 שיקולים שבטובת הציבור מצדיקים את שינוי רישיון החברה.

.22.2.13.6 שינוי במדיניות הממשלה בתחום התקשורת מצדיק את שינוי רישיון החברה.

.22.2.13.7 נדרש שינוי ברישיון החברה כתוצאה מהפרתו בידי החברה.

למטרות סעיף זה חלות ההגדרות הבאות:

"נושא משרה" פירושו מי שמכהן כדירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל הכללי, סגן המנהל הכללי, ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי של החברה.

"שליטה" פירושה היכולת, במישרין או בעקיפין, לכוון את פעילותו של תאגיד, לבד או ביחד עם אחרים, בין אם מכוח תקנון החברה, הסכם, בעל פה או בכתב, מכוח החזקת אמצעי השליטה בחברה או בתאגיד אחר, או הנובעת מכל מקור אחר, ולמעט היכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בחברה. מי ששולט בחברה-בת או בתאגיד אחר המוחזק בידי במישרין, רואים אותו כשולט בתאגיד אחר שהתאגיד המוחזק במישרין כאמור, שולט בו. חזקה על אדם או תאגיד שהוא שולט בתאגיד אם התקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) אדם כאמור מחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, בחמישים אחוז (50%) או יותר מכל אמצעי שליטה בתאגיד; (2) אדם כאמור מחזיק, בין

• 71 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

במישרין ובין בעקיפין, באחוז מאמצעי שליטה כלשהו בתאגיד שהוא החלק הגדול ביותר ביחס לאחזקותיהם של בעלי העניין האחרים בתאגיד; או (3) לאדם כאמור יש יכולת למנוע קבלת החלטות עסקיות בתאגיד, למעט החלטות בעניין מתן אמצעי שליטה בתאגיד או החלטות בענייני מכירה או חיסול של רוב עסקי התאגיד, או שינוי מהותי בהם.

"בעל עניין" פירושו אדם המחזיק במישרין או בעקיפין ב-5% או יותר, מכל סוג של אמצעי שליטה, לרבות אחזקה כשלוח.

עוד נקבע ברישיון החברה כי בתקופת חירום, כל גורם מוסמך כדין לביטחון מדינת ישראל מוסמך ליטול את השליטה ברשת של החברה על מנת להבטיח את מתן השירות הדרוש לציבור, וחלק מטווח התדרים שהוקצה לחברה עלול להילקח ממנה. בנוסף רישיון החברה מחייב אותה לספק שירותים מסוימים לכוחות ההגנה והביטחון. כמו כן, חלק מהמנהלים הבכירים של החברה נדרשים לקבל אישור ביטחוני מרשויות המדינה.

בעלות צולבת במסגרת רישיון החברה .22.2.14

רישיון החברה אוסר, ככלל, על החזקה צולבת של בעלי עניין (מי שמחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, 5% או יותר מאמצעי השליטה כלשהו בחברה) בקרב מפעילי סלולר מתחרים. בפרט, החברה, נושא משרה או בעל עניין בחברה, וכן נושא משרה בבעל עניין בחברה אינם רשאים להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב-5% או יותר מאמצעי שליטה כלשהו במפעיל סלולר מתחרה. רישיון החברה אוסר גם על כל מפעיל סלולר מתחרה או נושא משרה או בעל עניין במפעיל סלולר מתחרה, או בעל תפקיד אצל בעל עניין במפעיל סלולר מתחרה או אדם או תאגיד השולט במפעיל סלולר מתחרה, להיות בעל שליטה או בעל עניין בחברה.

על אף האיסור על קיומה של החזקה צולבת של בעל עניין בחברה, בעל עניין שהוא קרן נאמנות, חברת ביטוח, חברת השקעות או קרן פנסיה, רשאי: (1) להחזיק, בהחזקה צולבת עד 10% בחברה ובמפעיל רט"ן מתחרה, ללא אישור שר התקשורת; (2) להחזיק עד 25% ממפעיל רט"ן מתחרה, אם סבר השר שאין בכך כדי לפגוע בתחרות. הפניקס קיבלה היתר להחזקה צולבת בהתאם לסעיף זה.

רישיונות תקשורת אחרים .22.3

רישיונות אחזים .22.3.1

לפרטנר פתרונות תקשורת נייחים שותפות מוגבלת, הנמצאת בבעלות מלאה של החברה, הוענק בשנת 2016 רישיון כללי-אחד לאספקת שירותי טלקומוניקציה קוויים מקומיים, כולל שירותי VOB תוך שימוש בתשתית של בזק והוט טלקום לגישה ללקוחות וכן לשירותי מב"ל, שירותי ISP ושירותי נקודת קצה. תוקף הרישיון יפוג בשנת 2027 אך הוא ניתן להארכה על ידי שר התקשורת לתקופות עוקבות של עשר שנים ובלבד שבעל הרישיון עמד בתנאי הרישיון ופעל באופן עקבי לשיפור שירותי התקשורת והשבחתם. התנאים הכלליים של רישיון הטלפון הנייד המתואר לעיל, חלים ככלל על רישיון זה, בכפוף לשינויים מסוימים.

בנוסף, לחברה רישיון כללי-אחד למתן שירותי תקשורת נייחים לאזרחי ישראל באזורים המאוכלסים בשטחי יהודה ושומרון, אשר תקף עד ינואר 2027. התנאים הכלליים של הרישיון האחד שניתן לחברה על ידי שר התקשורת, חלים ככלל גם על רישיון זה, בכפוף לשינויים מסוימים.

72 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

22.3.2. רישוי PHI

בשנת 2015 קיבלה PHI, השותפות המוגבלת שבה שותפה החברה עם הוט מובייל, רישוי מיוחד למתן שירותי תשתית רדיו סלולרית לבעלי רישוי אחרים. בשנת 2022 הוחלף הרישוי בהיתר כללי לתקנות ההיתר הכללי. נכון להיום, ההיתר בתוקף עד לחודש מרץ 2028. ההיתר מאפשר ל-PHI להפעיל את הרשת המשותפת. בנוסף הוענק ל-PHI רישוי מיוחד לספק שירותים אלו לאזורים המאוכלסים באזורי ישראל באיו"ש. נכון להיום, הרישוי בתוקף עד ליוני 2030. לפרטים נוספים בדבר PHI ראו סעיף 23.5 להלן.

22.3.3. רישוי חשמל

בחודש אוקטובר 2021 קיבלה החברה, ממשרד האנרגיה, רישוי התקף עד אוקטובר 2026, לאספקת חשמל ללא אמצעי ייצור. לפרטים בדבר הסכם למכירת חשמל ללקוחות החברה ראו 8.2.11 לעיל.

22.4. רישיונות אחרים

שר התקשורת העניק לחברה רישוי סחר לפי פקודת הטלגרף. רישוי זה מסדיר סוגיות של שירות ומסחר בציד, תשתיות וציוד עזר לרשת החברה. כמו כן, הוענקו לחברה מספר רישיונות הצפנה המאפשרים לחברה לטפל באמצעי הצפנה, כמפורט ברישיונות הנ"ל, במסגרת מתן שירותי סלולר, רדיו וטלפון לציבור.

22.5. אישורים למתקני התקשורת

22.5.1. היתרי בנייה

חוק התכנון והבנייה מחייב קבלת היתר בנייה לחלק מהאנטנות שמקימה החברה. הוועדה המקומית או רשות הרישוי המקומית בכל רשות מקומית מוסמכת לתת היתרי בנייה, ובלבד שההיתרים כאמור יהיו בהתאם לתמ"א 36. לפרטים נוספים בדבר המגבלות מכוח תקנות אלו ראו סעיף 21.3 לעיל.

22.5.2. תמ"א 36 – תכנית מתאר ארצית לתקשורת

תמ"א 36, אשר נכנסה לתוקף ב-15 ביוני 2002, מסדירה את ההקמה והרישוי של מתקני התקשורת בישראל. לפרטים נוספים בדבר הוראות תמ"א 36, ראו סעיף 21.5 לעיל.

22.5.3. אישורי המשרד להגנת הסביבה

לפרטים בדבר אישורי המשרד להגנת הסביבה, ראו סעיף 21.2 לעיל.

22.5.4. אישורים אחרים

בניית האנטנות עשויה להיות כפופה לאישור מינהל התעופה האזרחית המוסמך להבטיח שבנייתן, גובהן ומיקומן לא יפריעו לתעבורה האווירית. נדרש אישור צה"ל על מנת לתאם את תדרי האתר כך ששידורי החברה לא יפריעו לתקשורת של צה"ל.

החברה מחזיקה באישור משרד התקשורת לחיבור מגברים זו כיווניים לרשת התקשורת שלה. כמו כן, התקבלו מהמשרד להגנת הסביבה ההיתרים הדרושים למגברים דו-כיווניים.

בנוסף, ברשות החברה היתר ממשרד התקשורת למכירה והפצה של כל המכשירים וציוד הקצה האחר שנמכר על ידה. לפרטים נוספים בדברים אישורים נוספים, ראו סעיף 21.6 לעיל.

• 73 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

.22.5.5 הקמת מתקני תקשורת

על מנת להבטיח ולשפר כיסוי לשידור וקליטה של הרשת האלחוטית עבור לקוחות החברה, החברה תלויה במתקני תקשורת שפרוסים ברחבי הארץ. הסדרת פריסתם של מתקני תקשורת, אופן הקמתם והאישורים הנדרשים לכך, מעוגנים בעיקרם בתמ"א 36, בחוק התכנון והבניה ובחוק הקרינה הבלתי מייננת. לפרטים נוספים בעניין תמ"א 36 והיתרי הבניה מכוחה ראו סעיף 21.5 לעיל.

הקמת מתקני תקשורת מצריכה היתרים מגופים ממשלתיים שונים ובכללים אישור ממנהל התעופה האזרחי (ברוב המקרים) אישור מצה"ל (בחלק מהמקרים) ואישורים פרטניים נוספים, לפי העניין. בנוסף יש לקבל היתרים מהממונה על הקרינה. בחלק מהמקרים נדרשת, בנוסף, קבלת היתר בניה מכוח חוק התכנון והבניה שניתנים על ידי ועדות מקומיות לתכנון ובניה (ככל שלא חל פטור מהיתר בניה). לפרטים נוספים בדבר אישורים נוספים להם זקוקה החברה ראו סעיף 21.3 לעיל.

החל מחודש ינואר 2022 בוטל הפטור מהיתר למתקן גישה אלחוטית ברשת סלולארית ובמקומו בוצע תיקון לחוק התכנון והבניה אשר אפשר הקמת מתקני תקשורת גדולים יותר בפטור מהיתר וזאת בהתאם לתנאים שנקבעו בהוראות התיקון.

במסגרת זו, הוגדרה התשתית הסלולרית כתשתית לאומית, ומתוקף כך הוסמכה רשות הרישוי של הוועדה לתשתיות לאומיות לדון ולאשר מתקני תקשורת. כמו כן, הרפורמה כוללת פטור מהיתר בנייה במקרים שלהלן:

• בתנאים מסוימים, למתקן תקשורת בגובה 6 מטר או 2/3 מגובה הבניין עליו הוצב (לפי הנמוך מבין השניים);
• החלפת מתקן שידור;
• הוספת אנטנה למתקן קיים בהיתר.

PHI נתקלת בקשיים בקבלת היתרים להקמת מתקני תקשורת או בהתנגדות להקמת אתרים בפטור מהיתר, מוועדות מקומיות לתכנון ובניה. הקמת מתקן תקשורת והפעלתו ללא ההיתרים הנדרשים או שלא בהתאם לתנאי הפטור מהיתר או שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהיתר שניתן עלולה לחשוף את החברה, הדירקטורים ונושאי המשרה בה לתביעות אזרחיות ו/או להליכים פליליים ומנהליים. אי קבלת האישורים וההיתרים הדרושים עלולה לחייב הפסקת פעילותם של מתקני התקשורת הרלוונטיים, דבר אשר עלול לגרום לפגיעה באיכות ובכיסוי הרשת הסלולרית, וכתוצאה מכך לפגוע בעמידתה בהוראות הכיסוי הקבועות ברישיון ובתוצאות העסקיות של החברה. החברה פועלת באופן שוטף להשגת ההיתרים הנדרשים וכן במידת הצורך למציאת מקומות חלופיים לאתריה.

למועד הדוח, חלק קטן מאוד מסך אתרי הבסיס פועל ללא היתר וחלק מאתרי הבסיס פועל באופן שאינו תואם באופן מלא את היתר הבניה שמכוחו נבנה, אף שעבור אתרים כאמור התקבלו היתרים מהממונה על הקרינה ביחס לרמת הקרינה שלהם. החברה ו-PHI בוחנות את רישוי אתרים אלה על מנת לקדם את הסדרתם התכנונית.

הערכת החברה בדבר קשיים בקבלת היתרי בניה ו/או בהקמת אתרים בפטור מהיתר והפגיעה האפשרית באיכות ובכיסוי הרשת הסלולרית הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. העובדות והנתונים העיקריים אשר שימשו את החברה כבסיס להערכה האמורה הינם ניסיונה לארוך השנים בקבלת היתרי בניה והיתרים מהממונה על הקרינה, ניסיונה במציאת מיקום חלופי לאתרים והקשיים הכרוכים בכך. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ביניהם, התערבות חקיקתית או פסיקה

74 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

אחרת מזו הידועה במועד הדוח, וכן הן נתונות להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה. כמפורט בסעיף 26 להלן.

בחודש יוני 2025, פרסם משרד התקשורת תוצאות מכרז אשר במסגרת, זכו ארבע חברות תקשורת (PHI, פלאפון, סלקום ומגדלי תקשורת) בזכות להקים מתקני שידור סלולריים, על גבי מבנים וגגות בבעלות ממשלתית אשר חוסים תחת מנהל הדיור הממשלתי, בעבור תשלום דמי שכירות למדינה (וכן אפשרות להשכיר, בשכירות משנה, את המתקן שהקימו, לחברות תקשורת נוספות על מנת שאלו תקמנה את מתקנייהן על אותו נכס). בהמשך, מנהל הדיור הממשלתי בשיתוף משרד התקשורת יפרסמו את רשימת הנכסים עליהם תינתן האפשרות להקים את מתקני השידור הסלולריים כאמור (כאשר נכון למועד זה טרם נקבע המנגנון באמצעות תיעשה חלוקת הנכסים בין החברות הזוכות). בהתאם לכך, נחתם הסכם בין הצדדים.

כמו כן, פרסם משרד התקשורת "קול קורא" לרשויות מקומיות הקורא להן לאפשר לחברות התקשורת להקים מתקני שידור בתחומן ולקבל בגין כך תמריצים (עד 30 אלף שקלים למתקן שידור ועד סכום כולל של 500 אלף שקלים לרשות מקומית).

נכון למועד זה, להערכת החברה, אין בהסדר האמור בכדי לשנות מהותית את פעילות החברה בתחום הקמת מתקני תקשורת.

הערכות החברה בדבר השפעת מכרז לזכות להקמת מתקני שידור סלולריים הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

22.5.6

להערכת החברה, התממשות איזה מבין הגורמים המפורטים להלן עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות והכספיות של החברה: (1) שינוי דרישות הדין בנוגע להקמת מתקני תקשורת באופן שיקשה על הקמתם לרבות צמצום או ביטול הפטור מקבלת היתר בניה למתקנים המשמשים ברשתות החברה ו/או הוספת תנאים שיקשו על השימוש בפטור ו-; (2) שינויים בתמ"א 36, הכוללים הגבלות ודרישות נוספות בהליך הקמת אתרים והפעלתם. התממשות אחד או יותר מבין הגורמים כאמור עלולה לגרום, בין היתר, להשפעות הבאות: (א) פגיעה בהמשך בנייה או הקמה של רשתות או פירוק מתקני תקשורת קיימים; (ב) פגיעה ביכולת החברה לקבל היתרים לפי חוק הקרינה הבלתי מייננת עבור מתקני תקשורת; (ג) פגיעה באיכות וכיסוי הרשתות של החברה (במיוחד באזורים עירוניים); ו- (ד) פגיעה בהמשך שיווק מוצרי ושירותי החברה באופן יעיל, וכפועל יוצא מהשפעות אלו – פגיעה בתוצאות החברה.

הערכות החברה כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. העובדות והנתונים העיקריים ששימשו את החברה כבסיס להערכות האמורות הם ניסיונה לאורך השנים והידע שצברה בתחום הקמה ורישוי של אתרים. ההערכות האמורות עלולות שלא להתממש או להתממש בחלקן או באופן אחר מאשר העריכה, שכן הערכה זו ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונה בין היתר, להשפעת הגורמים המפורטים לעיל וכל שינוי אשר יחול בהם וכן להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

75 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

התחייבות לשיפוי מכוח חוק התכנון והבניה .22.5.7

בהתאם לחוק התכנון והבניה, מחויבות הוועדות המקומיות לתכנון ולבניה לדרוש, כתנאי למתן היתר בניה לאתר בסיס, כתב שיפוי מפני תביעות לפיצויים לפי סעיף 197 לחוק התכנון והבניה, הקובע כי בתנאים מסוימים בעל מקרקעין זכאי, לפיצויים בגין ירידת ערך המקרקעין שלו כתוצאה מאישור תכנית שחלה בתחום המקרקעין שלו או בתחום שגובל עימם. הפטור מהיתר שאושר במסגרת חוק התקציב הכללי לשנת 2022 גם כולל דרישה לעמידה בהוראות אלו. התקופה שבה ניתן להגיש תביעת פיצויים לפי הדין הינה המאוחר מבין שנה ממועד קבלת היתר הבניה לאתר או חצי שנה ממועד הקמת האתר, כאשר שר הפנים מוסמך להאריך תקופה זו. עד למועד הדוח, הפקידו החברה ו-PHI כ-560 כתבי שיפוי כתנאי להוצאת היתרי בניה כאמור.

כתוצאה מהדרישה להפקדת כתבי שיפוי כאמור, עשויה PHI לפרק או להעביר מתקני תקשורת למקומות מתאימים פחות או לא להקים מתקני תקשורת מסוימים ככל שתגיע למסקנה כי הסיכון שבמתן כתבי שיפוי כאמור עולה על התועלת מהקמת או המשך שימוש באותם מתקנים. החלטה כאמור על פירוק או העברה של מתקני תקשורת כאמור, ככל שתתקבל, עלולה לגרום לפגיעה באיכות השירותים הסלולריים באותם מקומות ולפגיעה בפריסת הרשת.

הערכת החברה כאמור הינה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תכנית העבודה של החברה לשנים הבאות לגבי הקמת אתרים, ועל הידע והניסיון שהצטבר בחברה באיתור מיקומים להקמת אתרים. ההערכה האמורה עשויה שלא להתממש או להתממש בחלקה לאור היעדר מידע בכל הקשור לתביעות עתידיות מכוח סעיף 197 לחוק התכנון והבניה בנוגע לאתרים סלולריים. בנוסף, הערכת החברה עשויה שלא להתממש או להתממש בחלקה או באופן אחר מאשר הערכה, שכן הערכה זו ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונה בין היתר, להשפעת הגורמים המפורטים לעיל וכל שינוי אשר יחול בהם וכן להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

היתרים לפי חוק הקרינה הבלתי מייננת .22.5.8

הקמת מתקני תקשורת, מתקני גישה ומתקני שידור אחרים כפופה להוראות חוק הקרינה הבלתי מייננת. לפרטים בדבר הוראות חוק הקרינה הבלתי מייננת וההיתרים הנדרשים על פיו ראו סעיף 21.2 לעיל.

תקנות מידע בדבר קרינה בלתי מייננת .22.5.9

שירותי הסלולר מסופקים באמצעות ציוד קצה הפולט קרינה בלתי מייננת. תקנות הגנת הצרכן כוללות, בין היתר, חובות יידוע. בתקנות אלו ובעלון שהוצא מכוחן, מצוינת, בין היתר, רמת הקרינה המרבית המותרת של ציוד קצה. לפרטים נוספים בדבר המגבלות מכוח תקנות אלו ראו סעיף 21.7 לעיל.

אישורם של הסכמי שיתוף רשתות ואתרים .22.5.10

במאי 2014 פרסם משרד התקשורת מדיניות שיתוף ברשת גישה רחבת פס של בעל רישיון כללי למתן שירותי רט"ן. בהתאם למדיניות האמורה, הסכם שיתוף רשתות הכולל שיתוף אקטיבי של תדר בין מפעילי רט"ן (MNO) יתאפשר בין מפעילים שלפחות אחד מהם אינו בעל רשת רט"ן בפריסה מלאה ומותנה בתנאים מסוימים, המפורטים במדיניות. לפרטים בדבר הסכם שיתוף הרשת עם הוט מובייל ראו סעיף 23.5 להלן; לפרטים בדבר הסכם שיתוף הרשתות הפאסיבי ראו סעיף 13.2.3 לעיל.

א - 76

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

22.6 הוראות בתחום התקשורת הנייחת

22.6.1 רשת הסיבים האופטיים

חוק התקשורת מעניק למפעילים סמכויות מסוימות בפריסת תשתית סיבים אופטיים ופוטר אותם מהדרישה לקבלת היתרי בניה (לרבות מתקני עזר). פריסת תשתית סיבים בשטח ציבורי כפופה להודעה מוקדמת ותיאום עם מחזיק המקרקעין וכן עם בעלי תשתית אחרים. פריסת תשתית סיבים בשטח פרטי כפופה להסכמת בעל הנכס. לשימוש בתשתיות מפעילים אחרים במסגרת השוק הסיטונאי ראו סעיף 8.1.1 לעיל.

בחודש דצמבר 2020, תוקן חוק התקשורת באופן המעדכן את חובות הפריסה של סיבים אופטיים וחובות אספקת השירות של מפעילים בעלי רישיון כללי – בעלי תשתית משל עצמם (אשר נדרש קודם לכן לבצע פריסה אוניברסלית של כל רשת שהם פורסים), וקובע תמריצים לעידוד פריסת תשתית באזורים שבהם לא תתקיים חובת פריסה, על פי מבחני כדאיות כלכלית. עיקרי התיקון מפורטים להלן:

22.6.1.1

בוק לא תהיה כפופה לדרישת פריסה אוניברסלית בכל הקשור לפריסת תשתית סיבים אופטיים, אלא תינתן לה האפשרות להודיע למשרד על האזורים בהם היא מבקשת לבצע את הפריסה בתוך 5 חודשים מיום 1 בינואר 2021, ובאזורים אלה בזק תהיה מחויבת לספק שירות לכל הבתים בתוך 6 שנים; גם על הוט לא תוטל חובת פריסה אוניברסלית בכל הקשור לפריסת תשתית סיבים אופטיים, וזאת מהמועד בו קבע לבזק חובת פריסה בהתאם לרישיון.

בהתאם לכך, נקבע בתיקון הרישיון של חברת בזק מחודש יוני 2021 כי על בזק לפעול ולהפעיל רשת סיבים בהיקף של כ-80% ממשקי הבית בישראל. למיטב ידיעת החברה, בזק הודיעה למשרד התקשורת כי החליטה והתחייבה לפרוש את רשת הסיבים שלה לכ-85% ממשקי הבית בישראל והמפעילים הזוכים במכרזי התמרוץ צפויים לפרס רשתות סיבים ליתרת משקי הבית בישראל בשנים הקרובות.

22.6.1.2

בשנת 2021 הקים משרד התקשורת קרן לתמרוץ פריסת רשתות FTTH באזורים שאינם כדאיים מבחינה כלכלית, בהם בזק החליטה שלא לפרוס את רשת ה-FTTH שלה ("קרן התמרוץ"). קרן התמרוץ ממומנת על ידי תשלומים שנתיים לקופה מכל הגופים החייבים (כולל החברה ובזק) בשיעור שנתי של 0.5% מהכנסתם החייבת הרלוונטית. גובה התשלום של החברה לשנת 2021 עמד על 12 מיליון ש"ח וגובה התשלום לשנת 2022 עמד על סכום דומה.

ביום 31 בדצמבר 2025 פורסם צו התקשורת (בזק ושידורים) (שיעור התשלום השנתי לקופת התמרוץ) (הוראת שעה), התשפ"ו-2025, לפי בשנת 2025 שיעור התשלום של גופים החייבים (ובכלל זה החברה) לקופה לתמרוץ פריסת רשתות FTTH, אשר הקים משרד התקשורת, באזורים שאינם כדאיים מבחינה כלכלית, יהיה בשיעור של 0% (כפי שנקבע בהוראת שעה גם ביחס לשנת 2024) מהכנסתם החייבת (כהגדרתה בסעיף 14א לחוק), במקום 0.5%. הצו הביא לחסכון של כ-14 מיליון ש"ח בהוצאות החברה לפני מס לשנת 2025. בהתאם לכך, תשלומי החברה לקופת התמרוץ אופסו בשנים 2023-2025.

בהתאם לתוצאות מכרז תמרוץ שנתי להפצת רשתות סיבים עד הבית, Fiber To The ,Home באזורים שאינם כדאיים מבחינה כלכלית, שבהם החליטה בזק שלא לפרוס את רשת ה-FTTH שלה מחודש מרץ 2022, החברה תחויב לפרוס את רשת הסיבים שלה לכ-12,000 משקי בית באזורי התמרוץ בהם זכתה. על פי תנאי המכרז,

א 77

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

ההענקה הסופית של התמריץ הכספי בגין פריסת הסיבים למשקי הבית כאמור (בסכום מוערך של כ-6 מיליון ש"ח), מותנית במספר תנאים והגבלות. בחודש נובמבר 2023, תיקן משרד התקשורת את הרישיון הכללי-אחד שניתן לפרטנר פתרונות תקשורת נייחים שותפות מוגבלת למתן שירותים בזק (להלן: "התיקון לרישיון"), במסגרת נדחה המועד להשלמת חובת הפריסה באזורי התמרוץ בהם זכתה החברה (להלן: "אזורי התמרוץ") מיום 20 באוגוסט 2023 ליום 31 במרץ 2024 (למעט אזור אחד המצוי באזור לחימה אשר הפריסה בגינו נדחתה לחצי שנה מיום שניתן יהיה להיכנס לשטח מבחינה בטחונית). בנוסף, נקבע בתיקון לרישיון כי החברה תוכל לעשות שימוש בתשתיות פסיביות קיימות באזורי התמרוץ, וכן נקבעה האפשרות להעברת בעלות ברשת מתקדמת שהחברה פרסה באזור תמרוץ בו זכתה, לבעל רישיון אחר או ספק רשום של שירותי תקשורת, באישור שר התקשורת ובתנאים המפורטים בתיקון לרישיון.

בחודש פברואר 2023 פרסם משרד התקשורת תוצאות מכרז תמרוץ נוסף לפריסה תשתיות שישרתו כ-130 אלפי משקי בית המהווים כ-4.7% ממשקי הבית בישראל והוא מהווה השלמה למכרז התמרוץ שפורסם באוקטובר 2021, שתוצאותיו פורסמו במרץ 2022 בו הושלמה קביעת חובות פריסה ל-95% מבתי האב בישראל. החברה לא הגישה הצעה למכרז תמרוץ זה.

לאחר תקופת הדוח, בחודש ינואר 2026 פרסם משרד התקשורת מכרז נוסף (שלישי 22.6.1.3) במספר לפריסה תשתיות באזורי תמרוץ נוספים.

22.6.2. אסדרה של שירותי טלוויזיה רב-ערוצית OTT

למועד הדוח, שירותי הטלוויזיה על גבי האינטרנט אינם כפופים לאסדרה בישראל.

בחודש אוקטובר 2025, פרסם משרד התקשורת טיוטה של הצעת חוק התקשורת (שידורים), התשפ"ו-2025 אשר במסגרתה, חובות ההשקעה בהפקות מקור יחולו על כלל ספקי התכנים כמשמעות מונח זה בחוק הפצת שידורים באמצעות תחנות שידור ספרתיות, התשע"ב-2012, בשיעור קבוע של 6.5% מהכנסותיו של ספק התכנים (אם כי תחולת החוק תהיה באופן מדורג כך שסד ההשקעה יתחיל מ-2% ויעלה בהדרגה לסד של 6% עד שנת 2032). נכון להיום, ההצעה נמצאת בהכנה לקריאה שניה ושלישית בוועדה לדיווח בהצעת חוק התקשורת (שידורים), התשפ"ו-2025.

להערכת החברה, אם טיוטת הצעת החקיקה שפורסמה על ידי משרד התקשורת תתקבל, היא לא צפויה להשפיע מהותית על פעילות החברה בתחום מתן שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט.

הערכות החברה באשר לעצם ואופן השפעתה האפשרית של הצעת הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתון בין היתר להחלטות רגולטוריות בקשר לאופן יישומה וכן לגורמים נוספים, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

22.7. פיקוח על תעריפים בעד קישורי גומלין

בחודש יוני 2022 פרסם משרד התקשורת את החלטתו בעניין שינוי משטר תעריפי קשרי הגומלין. על פי החלטה זו, תבוצע הפחתה הדרגתית בתעריפי קישור הגומלין על פני שלוש שנים (שסיומן ביום 15 ביוני 2025). בסיום תקופה זו, כל מפעיל יישא בעלויות השלמת השיחות ברשתות ("משטר חייב ושמור"), ולא תהיה עוד העברת תשלומים בעד קישור גומלין, בכל הנוגע לדקות שיחה (הן ברשתות רט"ן והן ברשתות טלפוניה נייחת). בהתאם

78 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

להחלטה זו, החל מיום 15 ביוני 2025 לא מתבצעות עוד העברות תשלומים בעד קישור גומלין בין החברות (למעט החריגים הקבועים בתקנות).

יצויין כי במסגרת החלטת משרד התקשורת האמורה, נקבע עוד כי התעריף המירבי להשלמת שיחות בין לאומיות נכנסות מחו"ל יבוטל (החל מיום 28 ביולי 2022), לתוצאה הכוללת של החלטה זו לא הייתה ולא צפויה להיות השלכה מהותית על עסקיה ותוצאות הפעילות של החברה.

בנוסף, רשאי משרד התקשורת לתת הוראות בנוגע לתעריפי שירותי תקשורת במקרה של תשלום שאינו סביר או תשלום שמעורר חשש לפגיעה בתחרות. הוראות אלו עשויות להתבסס על תחשיב של עלות בתוספת רווח סביר, או על בסיס נקודות ייחוס של השוואה עם בעלי רישיון אחרים, שירותים דומים או תעריפי קישוריות במדינות אחרות.

יצויין עוד כי ברישיונות החברה קבועים סוגי תשלומים שמפעיל רשאי לגבות, וכן קיימת אסדרה ספציפית ביחס לשירותים מסוימים.

הערכת החברה כאמור הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרת חוק ניירות ערך. החברה אינה יכולה להעריך האם תהיה התערבות של הרגולטורים כאמור ובאיזו מידה היא תשפיע על פעילות החברה. הערכת החברה עשויה שלא להתממש או להתממש בחלקה או באופן אחר מאשר הערכה, שכן הערכה זו מושפעת ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתונה בין היתר, להשפעת הגורמים המפורטים לעיל וכל שינוי אשר יחול בהם וכן להשפעת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

הוראות בתחום התקשורת הסלולרית.22.8

.22.8.1 החלטה בדבר סגירת רשתות דור 2 ודור 3

בחודש יוני 2021 פרסם משרד התקשורת את החלטתו בדבר סגירת רשתות דור 2 ודור 3 (להלן: "הטכנולוגיות הישנות").

בהחלטה נקבעו, בין היתר, הכללים הבאים: (א) הפסקת שירותי הטכנולוגיות הישנות ביום 31 בדצמבר 2025 (או במועד מוקדם יותר, לפי בקשת החברה, בכפוף לתנאים מסוימים); (ב) איסור על יבוא מכשירים סלולריים התומכים בטכנולוגיות הישנות החל מיום 1 בינואר 2022; (ג) איסור חיבור מנוי קיים או מנוי חדש לציוד הפועל בטכנולוגיות הישנות החל מיום 1 ביולי 2023 (למעט ציוד של כוחות הביטחון); (ד) חובת יידוע למבקש או מנוי בעל ציוד ישן, המבקש להצטרף לשירותי הרט"ן, כי המועד האחרון להפסקת השירות בטכנולוגיות הישנות הוא 31 בדצמבר 2025.

כחלק מהחלטתו בדבר סגירת הטכנולוגיות הישנות, החליט שר התקשורת כי הקצאת התדרים ששימשה בעבר את החברה עבור הטכנולוגיות הישנות (בטווח תדרים 900, 1800 ו-2100 מגה- הרץ)(MHz) תוארך עד ליום 31 בדצמבר 2030, על מנת לאפשר לחברה להשקיע בטכנולוגיות חדשות יותר (5G+ ו-4G) לשימוש בתדרים אלו.

בהתאם לכך, החלה החברה בחסימת ציוד הפועל בטכנולוגיות ישנות מלהתחבר לרשתות דור 2 ודור 3 וזאת החל מחודש יולי 2023.

בנוסף, בחודש יוני 2023 פרסם משרד התקשורת החלטה על פיה, בעל רישיון רט"ן יהיה רשאי להמשיך ולספק שירות למנוי בעל ציוד M2M (ציוד הפועל בטכנולוגיות ישנות) עד ליום 31 בדצמבר 2028, וזאת בכפוף לקבלת אישור משרד התקשורת. בנוסף, החל מיום 1 בינואר 2027, ניתן יהיה לפנות למשרד התקשורת על מנת להאריך את התקופה בתקופה נוספת עד ליום 31 בדצמבר 2030. אישור המשרד יינתן ככל שהשירות יינתן באופן מוגבל לרוחב פס מצומצם של לא יותר מ - 1.2 מה"ץ.

א - 79

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

כך שיעשה שימוש ב – 600 קה"ץ בתחום התדרים המיועד לשירות דור 4 ו – 600 קה"ץ בתחום התדרים המשמשים כ – Guard Band. בהתאם לכך, פנתה החברה למשרד התקשורת לצורך קבלת אישור להמשך ולספק שירות למנוי בעל ציוד M2M עד ליום 31 בדצמבר 2028. בחודש אוקטובר 2025, קיבלה החברה את אישור משרד התקשורת כאמור ותמשיך לספק שירותי M2M בלבד בדור 2 עד ליום 31 בדצמבר 2028.

ביום 4 בדצמבר 2025 פרסם משרד התקשורת שימוע בדבר מתן אפשרות למפעילי רט"ן להאריך את תקופת השירות של הרשתות הפועלות בטכנולוגיות דור 2 ודור 3 והמשך הפעלת רשתות דור 2 לטובת שיחות למוקדי חירום. ביום 30 בדצמבר 2025, פרסם משרד התקשורת החלטה בשימוע כאמור וקבע כי הרשתות הישנות ייסגרו על פי מתווה חדש כדלקמן:

.22.8.1.1 החברה תהא רשאית להמשך ולספק שירות למנוי בעל ציוד קצה ישן, עד ליום 31 בינואר 2026.

.22.8.1.2 החל מיום 1 בפברואר 2026, החברה תהא רשאית להמשך ולספק שירות למנוי בעל ציוד קצה ישן, באמצעות רשת בטכנולוגיות ישנות, אך ורק בתחומי תדרים הגבוהים מ- 1,000 מגה-הרץ (לעניין החברה – בתחום תדר 2,100 מגה הרץ ובדור 3 בלבד) ולהפסיק סופית את מתן השירות בדור 2 ללקוחות שאינם M2M.

.22.8.1.3 החברה תקבע, על פי שיקול דעתה, את המועד הסופי שבו תחליט לסגור לחלוטין את מתן השירות בדור 3 כאמור.

.22.8.1.4 על אף האמור, במהלך התקופה שמיום 1 בפברואר 2026 ועד ליום 29 במרץ 2026 (לכל המאוחר), בעל רישיון שמוקצים לו כיום תדרי רדיו בתחום 850 מה"ץ (החברות פלאפון וסלקום) יהיה רשאי להמשך לספק שירות למנוי בעל ציוד ישן ברשת דור 3 גם תחום תדרי 850 מה"ץ, במוקדי רדיו תאי שקיבלו אישור מוקדם ובכתב מאת המנהל.

.22.8.1.5 דרישות המינימום ורמת השירות הקבועות היום בכללי האסדרה - יבוטלו עבור רשת דור 3. הדבר יבוא לידי ביטוי בתיקוני הרישיונות, ובתיקון תקנה 18 לתקנות התקשורת (בוק ושידורים) (היתר כללי למתן שירותי בזק).

בנוסף, במסגרת ההחלטה של משרד התקשורת נקבעו הוראות בדבר הפעלת שיחות חירום בדור 2, כמפורט להלן:

.22.8.1.6 בעל רישיון שקיבל אישור מוקדם להפעלת רשת דור 2 עבור שירותי M2M (לרבות החברה) יפעיל גם רשת חיוג לשיחות חירום בדור 2 לשיחות לחיוג למוקדי חירום (100, 101, 102) עד ליום 31 בדצמבר 2028.

.22.8.1.7 המנהל יהיה רשאי לקבוע כי רשת החיוג לחירום תאפשר "שיחות חיוניות" מטעמים של הבטחת שלום הציבור.

.22.8.1.8 רשת חיוג לחירום תתמוך בשיחות למוקדי החירום עבור לקוחות בעל הרישיון ועבור כל אדם אחר, ובכלל כן לקוחות של ספק מורשה אחר.

.22.8.1.9 לבעל הרישיון אסור ליזום שינוי בכמות האתרים הפועלים ברשתות בטכנולוגיית דור 2 המשויכים לכל עיר, על פי מיקום האתר בדו"ח שפורסם ע"י המשרד להגנת הסביבה בעל הרישיון יהיה רשאי לפנות למנהל בכתב בבקשה למתן הקלה ברמת עיר, יישוב או מועצה מקומית ככל שיעלה צורך מטעמים מוצדקים.

-80 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

.22.8.1.10 כל סקטור במוקד רדיו תאי ברשת חיוג לחירום יתמוך בביצוע 10 שיחות בו זמנית, לכל הפחות.

.22.8.1.11 משרד התקשורת פועל לקבוע כי הקצאת תדרים ייעודית בהיקף של 4 מגה-הרץ לרשת תהיה פטורה מחובת תשלום אגרה, למשך תקופה של 3 שנים.

לקוחות אשר עובר לסגירת רשת דור 2 ו-3 עושים שימוש במכשירים התומכים בדור 2 ודור 3, אך אינם תומכים בדורות מתקדמים יותר ("לקוחות דור 2-3"), נדרשים להחליף מכשיר או לעדכן הגדרות במכשיר הקיים על מנת להמשיך ולקבל את שירותי החברה (שאינם M2M כאמור) ("העדכון") לאחר מועד שייקבע לסגירה. נכון להיום, קיימים בחברה כ-87 אלף לקוחות שנדרשים להחלפת מכשיר או לביצוע העדכון. ככל שמספר לקוחות דור 2-3 שלא יבצעו עדכון כאמור עד המועד שייקבע לסגירה, יהיה גדול יותר, עלול תהליך העדכון לגרום לקשיים במתן שירותים ללקוחות אלה וכפועל יוצא להקשות על התפקוד התקין של מערך שירות הלקוחות, באופן שעלול להיות לו השפעה לרעה על החברה. החברה נוקטת בפעולות שונות על מנת לצמצם את מספר הלקוחות שלא יבצעו עדכון כאמור עד למועד כאמור.

בהמשך לפרסום ההחלטה כאמור, פנה אחד מבעלי רישיון הרט"ן למשרד התקשורת בבקשה לאפשר לו להמשיך ולספק שירות ללקוחותיו באמצעות רשת דור 2 הפועלת בתחום תדרים הנמוך מ-1,000 מגה-הרץ, זאת במתכונת מצומצמת ומעבר ליום 1 בפברואר 2026, כפי שנקבע בהחלטה. במענה לפניה זו, אישר משרד התקשורת להאריך את תקופת השירות באמצעות רשת דור 2 בתחום תדרים הנמוך מ-1,000 מגה-הרץ בכפוף לעמידה בתנאים הבאים:

.22.8.1.12 בעל הרישיון יפעיל רשת דור 2 באמצעות תדרים בהיקף של עד 3 מגה הרץ בתחום 900 מגה הרץ בלבד.

.22.8.1.13 בעל הרישיון יהיה רשאי להמשיך ולספק שירות למנוי בעל ציוד קצה ישן, באמצעות רשת דור 2, עד ליום 29 במרץ 2026.

בהתאם לכך, ביקשה החברה לתקן את רישיונה כך שיתאפשר לה להמשיך ולהפעיל רשת דור 2 גם בתחום התדרים הנמוך מ-1,000 מגה-הרץ, וזאת עד ליום 29 במרץ 2026. בקשתה של החברה התקבלה ורישיונה יתוקן בהתאם.

בנוסף, בחודש פברואר 2026 פרסם משרד התקשורת שימוע שעניינו זיהוי, פרסום, דיווח ואיסור חיבור לרשת של ציוד קצה רט"ן מסוג מכשיר טלפון שאינו תומך בחוג למוקדי חירום בישראל בטכנולוגיית VoLTE. המשרד פועל גם לתקן את צו התקשורת (פטור מרישוי לציוד קצה הפועל בשיטה התאית) ולתקן את סעיף 2 לצו התקשורת ולקבוע בו תנאי נוסף לפטור מאישור סוג לדגם מסוים של מכשיר טלפון. תנאי זה עניינו עמידה במפרט GPP TS3 23.167 לעניין שיחות למוקדי חירום בטכנולוגיית IMS emergency sessions וזאת על מנת להבטיח כי המנוי אשר יחזיק במכשיר בעתיד, יוכל להתקשר לשיחות חירום גם לאחר סגירת הרשתות בדורות הישנים.

המשרד מבקש להטיל על מפעילי הרט"ן הוראה בדבר זיהוי יחידות קצה רט"ן מסוג מכשירי טלפון שתומכים בחוג למוקדי החירום בישראל בטכנולוגיית VoLTE, פרסום דגמי מכשירי הטלפון באתר האינטרנט שלהם ודיווח למשרד מעת לעת בהתאם למועדים שיקבעו, זאת על מנת שהמשרד יוכל לשקף את המידע ליבואנים המסחריים.

בנוסף, על מנת למנוע את הגדלת מכשירי הטלפון שיחוברו לרשתות הרט"ן ושאינם תומכים בשיחות למוקדי החירום בטכנולוגיית VoLTE, המשרד שוקל לתת הוראות לבעלי רישיון הרט"ן ולספקים

-81

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מורשים המספקים שירותי רט"ן שתאסור עליהם לחבר לרשת שלהם מכשיר טלפון מדגם שאינו מופיע ברשימה שפירסמו בדף הבית של אתר האינטרנט שלהם, למעט מנוי שהתייד לרשת המפעיל.

הערכות החברה בדבר השפעת סגירת רשתות דור 2 ודור 3 הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

.22.8.2 הסרת חסמים תחרותיים בשירות "קו כשר"

שירותי סלולר למגזר החרדי בישראל ניתנים כיום בהתאם לתנאים אשר נקבעו בהסכמים עם גורם כשרות אחד (ועדת הרבנים לענייני תקשורת). על פי תנאי ההסכמים האמורים, הקווים הכשרים, בין היתר, חסומים לגישה לאינטרנט, אינם יכולים לקבל או לשלוח הודעות טקסט, יכולים לפעול רק באמצעות ציוד קצה שתכונותיו הוגבלו, רשאים לפעול רק בטווחי מספור מסוימים וניתנים לניוד רק למפעילים סלולריים שאושרו על ידי גורם הכשרות.

ביום 29 באוקטובר 2024 נכנס לתקוף תיקון לחוק התקשורת (בזק ושידורים) תיקון מס' 79, התשפ"ד 2024. במסגרת התיקון, הוסדרו התנאים אשר ברובם חלים כבר היום ובין היתר, חסימה לחוג למספרים מסוימים אשר ייקבעו על ידי קבוצת מנויים אשר תבקש לעשות כן, חסימה לשירותי SMS. חסימה לשירותי גלישה ועוד. כמו כן, הוחלו חובות נוספים על המפעילים כגון שמירת מספר למנוי המתנתק למשך 9 חודשים, חובת הצעת מסלול ליסינג למכשירים כשרים, חובת פרסום אמות מידה שוויוניות ועוד. התיקון הוטמע על ידי החברה.

.22.8.3 רשתות פרטיות

בחודש יולי 2023 פרסם משרד התקשורת, בהמשך לשימוע שקיים בנושא, מסמך מדיניות המתווה את הכללים להקצאת רצועת תדר בתחום 26GHz (וכן רצועה צרה בתחום ה-2,100MHz) לשימוש גורמים שאינם מפעילים סלולריים או מפעילים פנים ארציים, למטרת הפעלת רשתות פרטיות על בסיס מקומי (פוליגון שטח) פר פרויקט (להלן: "המדיניות"). יישום המדיניות יצריך התאמות רגולטוריות בחקיקה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 17 ביולי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-067636).

בחודש אוקטובר 2025 פרסם משרד התקשורת את תיקון טיוטת תקנות טלגרף האלחוטי (רישיונות, תעודות ואגרות) (תיקון), התשפ"ה-2025. התקנות המוצעות נועדו, בין היתר, לתקן את תקנות הטלגרף האלחוטי ולקבוע כללי אסדרה שיחולו על רשתות סלולריות מקומיות כגון רשתות פרטיות מתקדמות, במסגרת "רצועת הדדשנות", ובכלל כך קביעת התנאים לקבלת הרישיון, סכום האגרה בעד הגשת בקשה לרישיון לרשת פרטית ובעד הקצאת תדרים לצורך כך. התקנות מצויות כיום בדיון בוועדת הכלכלה לקראת אישורן וטרם התקבלה החלטה סופית על קבלת ופרסום התקנות.

הערכות החברה בדבר השפעת הענקת תדרים לרשתות פרטיות הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

א - 82

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

22.8.4. הבעלות על מערכות רט"ן

בחודש יולי 2023 הודיע משרד התקשורת לאחר שימוע שערך בעניין הבעלות על מערכות רט"ן כי החליט לתקן את רישיונות הסלולר בישראל כך שבעתיד בעל הרישיון לא יהיה חייב עוד להיות הבעלים של רשת הסלולר. החלטה זאת מאפשרת לגורמים שאינם בעלי רישיון סלולרי להקים מוקדי רדיו תאיים (אתרי תקשורת) ולהשכירם למפעילים סלולריים. הפעלת האתרים ותחזוקתם תבוצע על ידי המפעילים הסלולריים (תתאפשר הפעלה ותחזוקה על ידי אותם גורמים כקבלני משנה של המפעילים הסלולריים). היתר זה לא יגרע מחובות הכיסוי שעל מפעיל רט"ן לעמוד בהן בעצמו, בהתאם להוראות הרישיון. יישום ההחלטה מצריך שינויי חקיקה וקביעת כללי אסדרה בדבר אופן היישום ומגבלותיו.

בחודש ספטמבר 2025, לאחר שימוע משלים שערך שבמסגרתו עודכנו חלק מן ההוראות שניתנו בהחלטה מיולי 2023, פרסם משרד התקשורת את החלטתו כדלקמן:

22.8.4.1. מתן אפשרות לחברות לעשות שימוש באתרים על מנת לעמוד בחובת הכיסוי הקבוע ברישיון בתנאים מסוימים;

22.8.4.2. היזם יהיה רשאי לתפעל ולתחזק את האתרים, ולא רק כקבלן משנה;

22.8.4.3. הוסרה, בתנאים מסוימים, המגבלה של תניית הבלעדיות או איסור ההפלה.

22.8.5. עיבוי המערך האנרגטי באתרי קצה

כיום, על פי הוראות רישיון הרט"ן של החברה, מחויבת החברה לספק גיבוי אנרגטי החל מליבת המערכת ועד לאתרי קצה במקרה של הפסקת חשמל באמצעות מצברים למשך שעתיים לפחות. עקב מלחמת "חרבות ברזל", ביקש משרד התקשורת לעבות את המערך האנרגטי באתרי קצה נבחרים על פי סדרי העדיפויות לאזורים, כך שהמדרגה הראשונה והשנייה כוללות את צפון הארץ (מטרופולין, חיפה, נהריה, כרמיאל וצפת) והמדרגה השלישית את יתר אזורי הארץ, כך שהגיבוי האנרגטי באזורים הראשון והשני יימשך למשך 12 או למשך 24 שעות (תלוי אתר) החל מיום 30 ביולי 2024. הפרויקט ימומן ברובו על ידי המדינה (90%). בהתאם לכך, בחודש אפריל 2024, אימץ משרד התקשורת את רוב הממלצות שנכללו בשימוע, כולל נוסח לתיקון הרישיון הרט"ן הכללי וקול קורא המפרט את תנאי המימון. החברה ביצעה את עבודות עיבוי המערך האנרגטי בהתאם להנחיות (באמצעות PHI). במהלך שנת 2024, קיבלה השותפות סך של כ- 20.2 מיליוני ש"ח במסגרת התמיכה.

בחודש יוני 2025, ובעקבות פתיחת מבצע "עם כלביא", פרסם משרד התקשורת קול קורא נוסף לחברות הסלולר במסגרת יוקצו כ-8 מיליון ש"ח לצורך עיבוי מערך הגיבוי האנרגטי באופן שיאפשר פעילות למשך כ-12 שעות ויותר ללא חשמל בכ-150 אתרי קצה קריטיים בגוש דן. בהמשך לקול הקורא, אישר משרד התקשורת בשיתוף רשות החירום הלאומית ומשרד האוצר תמיכה כספית בסך של כ-9 מיליון ש"ח לחברות סלקום, פלאפון ו-PHI (פרטנר והוט מובייל). החברה, באמצעות חברת PHI, לקחה חלק בביצוע הפרויקט כאשר מימון הפרויקט היה ברובו על ידי המדינה. במהלך שנת 2025, קיבלה השותפות סך של כ- 5.8 מיליוני ש"ח במסגרת התמיכה.

בחודש יולי 2025, פרסם משרד התקשורת טיוטת תיקון לרישיון בהתאם לביצוע עבודות עיבוי המערך האנרגטי באתרי קצה נבחרים.

א - 83

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

תקנות התקשורת – ביטול עמלת הוראת קבע .22.8.6

ביום 8 במאי 2025, פורסמו תקנות התקשורת (בזק ושידורים) (היתר כללי למתן שירותי בזק) (תיקון מס' 2), תשפ"ה-2025 ("התיקון"), אשר נכנסו לתוקף ביום 8 בנובמבר 2025. על פי התקנות, בין היתר, ספק מורשה (בין היתר, בעל רישיון) לא יגבה ממניי פרטי עמלה בגין תשלום בהוראת קבע לחיבוב חשבון הבנק. עוד נקבע בתקנות כי ספק מורשה רשאי לדרוש ממניי המשלם באמצעות הוראת קבע כי תשלום כאמור יבוצע בטרם קבלת השירות, בהתאם למחזורי החיבוב המוצעים למנויים. להערכת החברה, אין בכניסת התיקון האמור לתוקף השפעה מהותית על החברה.

מתודולוגיה לפיקוח על כיסוי סלולרי באמצעות נסיעות מבחן .22.8.7

ביום 7 באוגוסט 2025 פרסם משרד התקשורת החלטה בשימוע לעניין מתודולוגיה חדשה לצורך בדיקת עמידת החברה בחובות הכיסוי שלה, שעיקרה קבלת המתודולוגיה חדשה, המבוססת על בדיקת חובות הכיסוי על ידי נסיעות מבחן: (1) יבוצעו שתי נסיעות מבחן בכל תוואי דרך, בהפרש של שבוע ימים, לפחות, טרם פתיחת הליך אכיפה; (2) יתאפשר לחברות לתקן את החריגות שנמצאו טרם פתיחת הליך אכיפה; (3) בהחלטה תוקנו מספר סעיפים במתודולוגיה.

להערכת החברה, יישום המתודולוגיה החדשה עלול להביא להחברה באכיפת חובות הכיסוי הקבועות ברישיון באופן שעלול להיות לו השפעה שלילית על החברה.

הערכות החברה בדבר השפעת המתודולוגיה החדשה לפיקוח על כיסוי סלולרי באמצעות נסיעות מבחן הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

הבטחת רציפות תפקודית וניהול ההגנה בסייבר .22.9

בהתאם להוראות החוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, ומעצם הגדרת שירותים המסופקים על ידי החברה כשירותים חיוניים, מפוקחת ומבוקרת פעילותה של החברה בהגנה על תשתיותיה גם על ידי שירות הביטחון הכללי.

החברה מספקת מגוון שירותי תקשורת המהווים תשתית לאומית חיונית הן בשגרה והן בחירום. משכך, מחייבים רישיון הרט"ן והרישיון הכללי-אחד את החברה להיערך להבטחת הרציפות התפקודית על מנת להמשיך ולספק את שירותי החברה גם בחירום. בנוסף, מחייב רישיון הרט"ן את החברה להיערך לניהול ההגנה בסייבר על מנת להמשיך ולספק את שירותי החברה גם בעת התרחשות אירוע סייבר.

הבטחת רציפות תפקודית .22.9.1

בהתאם להוראות רישיון הרט"ן ולהוראות הרישיון הכללי-אחד, החברה נדרשת, בין היתר, להטמיע תכנית עבודה כוללת ולהבטיח את עמידותה לתפקוד בחירום, תוך הבטחת הרציפות התפקודית למתן שירותיה, וזאת באמצעות תכנית המשכיות עסקית (BCP – Business Continuity Plan) ותכנית להתאוששות הרשת מאסון (DRP – Disaster Recovery Plan).

החברה משקיעה משאבים ונוקטת בצעדים כדי להבטיח את יכולתה לפעול באופן רציף, להגביל את הפגיעה באספקת שירותי החברה ולאושש את פעילותה במקרה של פגיעה בהם. במסגרת התכנית להבטחת רציפות תפקודית, החברה מבצעת, בין היתר, ניתוח סיכונים אליהם היא חשופה בשגרה.

84 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

ובחירום, קביעת יעדי שירות ויעדי התאוששות, בהתאם לניתוח הסיכונים, הגדרת תפקידים ותחומי אחריות של גורמים שונים בחברה בניהול מצב חירום, נהלים ייעודיים לתרחישי חירום וקיום התכנית בפועל, הטמעת התכנית בקרב הגורמים הרלוונטיים, ועריכת תרגולים ותהליכי הפקת לקחים.

התכנית להבטחת רציפות תפקודית מובאת לאישור דירקטוריון החברה. בנוסף, הדירקטוריון דן בנושאי הרציפות התפקודית, בהתאם לתנאים המפורטים ברישיון הרט"ן של החברה.

במהלך שנת 2025 לא התגלו אירועי אי רציפות תפקודית שהשפיעו מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

22.9.2. הגנת סייבר

רישיון הרט"ן של החברה מטיל עליה חובה להיות ערוכה לניהול ההגנה בסייבר, וזאת באמצעות גיבוש תכנית לניהול ההגנה בפני אירועי סייבר, אשר תסייע לה להתמודד בעת התרחשותם של אירועי סייבר, להבטיח את יכולתה לפעול באופן רציף, להגביל את הפגיעה במתן שירותה ולאושש את פעילותה.

החברה משקיעה משאבים ונוקטת בצעדים להפחתה ולהתמודדות עם סיכוני סייבר. תכניות העבודה המיושמות בחברה בהקשר זה כוללות, בין היתר, את כל אלה:

22.9.2.1. מיפוי נכסי הסייבר, שתפקודם התקין נדרש להבטחת הרציפות התפעולית של תהליכים המוגדרים קריטיים ושל מערכות הליבה של החברה;

22.9.2.2. ניתוח סיכוני הסייבר אליהם חשופה החברה, לרבות ניתוח תוצאות, השלכות ומשמעויות על העבודה השוטפת והתקינה של התשתיות ושל שירותי החברה;

22.9.2.3. קביעת יעדי שירות ויעדי התאוששות בהתממשות אירועי סייבר, בהתאם לניתוח הסיכונים ומשמעותם לרציפות התפקודית והמשך מתן שירותי החברה.

התכנית לניהול ההגנה בפני אירועי סייבר מובאת לאישור דירקטוריון החברה. בנוסף, דירקטוריון החברה דן בנושא איומי הסייבר וניהול ההגנה.

במהלך שנת 2025 לא התגלו אירועי סייבר שהשפיעו מהותית על התוצאות הכספיות של החברה.

החברה מינתה מנהל הגנת סייבר אשר פועל בכפיפות ישירה לסמנכ"ל הסיבת טכנולוגיות שהינו מנהל ההמשכיות העסקית של החברה.

22.9.3. דיני הגנת הפרטיות

פעילות החברה מושפעת מהוראות חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981 ותקנותיו לעניין ניהול והחזקה של מאגרי מידע ואבטחת המידע הכלול בהם, וכן מהנחיות הרשות להגנת הפרטיות. בחודש מאי 2018 נכנסו לתוקף תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע), תשע"ז-2017 (להלן: "תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע)"), המטילות חובות שונות על בעל מאגר מידע, לרבות חובות קביעת נהלים וביצוע הערכות סיכון ביחס לאבטחת מידע, וכן שימוש באמצעי אבטחה מתקדמים להגנת המידע.

בחודש מאי 2023 נכנסו לתוקף תקנות הגנת הפרטיות (הוראות לעניין מידע שהועבר לישראל מהאזור הכלכלי האירופי), תשפ"ג-2023, הנוגעות לתאימות הדין הישראלי ל-GDPR האירופי. התקנות מטילות חובות שונות לגבי מידע אישי שהתקבל ממדינות באזור הכלכלי האירופי, מתן

-85-א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

אפשרות לנשוא המידע לבקשת מחיקת מידע מעין זה וכו'. על פי התקנות, החל מינואר 2025 חובות אלה חלות על כל המידע במאגר בו קיים מידע אישי כזה, גם אם התקבל ונשמר במאגר בתחומי ישראל.

החברה נערכה ליישום תקנות הגנת הפרטיות (הוראות לעניין מידע שהועבר לישראל מהאזור הכלכלי האירופי), תשפ"ג-2023, ולאחר מיפוי ובחינה מקיפים של המערכות השונות בנוגע לקיומו של מידע שהתקבל מהאזור הכלכלי האירופי במאגרי המידע של החברה. למיטב ידיעת החברה התקנות משפיעות על מאגר מידע אחד בלבד מבין מאגרי המידע הרשומים של החברה. במסגרת ההיערכות נקבע תהליך עבודה פרטני לטיפול בבקשות מחיקת מידע על פי התקנות, בכפוף לסייגים שנקבעו לכך בתקנות, והתווספו למדיניות הפרטיות של החברה פרטי מנהל המאגר ודרכי יצירת הקשר עמו.

היועץ המשפטי הראשי ומזכיר החברה, משמש כממונה על הגנת הפרטיות.

ביום 5 באוגוסט 2024 אישרה מליאת הכנסת בקריאה שניה ושלישית את תיקון מס' 13 לחוק הגנת הפרטיות (להלן: "התיקון").

התיקון יוצר מסגרת מעודכנת להגנה על מידע אישי, כך שתהיה קרובה יותר לתפיסה הנהוגה במדינות האיחוד האירופי. התיקון כולל בין היתר, מספר שינויים בהגדרות יסוד, חובת מינוי ממונה הגנת פרטיות, הוראות בנוגע לעיבוד חוקי של מידע אישי, הקלה בדרישת רישום מאגרים, ומעניק סמכויות פיקוח ואכיפה נרחבות לרשות הגנת הפרטיות המעניקות לרשות אפשרות להטיל עיצומים כספיים מנהליים בסכומים משמעותיים בגין הפרות של החוק ותקנותיו. התיקון נכנס לתוקף באוגוסט 2025 והחברה ביצעה התאמות ושינויים אשר נדרשו בהתאם לתיקון לחוק.

בנוסף, ביום 3 בספטמבר 2024 פרסמה הרשות להגנת הפרטיות הנחיה בנוגע לתפקיד הדירקטוריון בקיום חובות התאגיד לפי תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע), המחילה על הדירקטוריון חובות פיקוח על יישום תקנות הגנת הפרטיות, וכן גיבוש מדיניות ארגונית בחברה בנושא הליכי הפיקוח (כגון תכנית אכיפה פנימית) ולגבי השימוש במידע אישי וניהולו. במקרים מסוימים, כמפורט בהנחיית הרשות, הדירקטוריון רשאי לקבוע גורם אחר בחברה שיהיה אחראי על ביצוע חובותיו ע"פ ההנחיה, תוך שהוא מפקח על קיומן בפועל. החברה פעלה ליישום ההנחיה.

.22.10

תקיקה צרכנית

פעילות החברה כפופה לתקיקה המסדירה את מערכת היחסים ואת אופן ההתקשרות בינה ובין מנויה. בכלל זה, כפופה פעילות החברה להוראות חוק הגנת הצרכן והתקנות מכוחו. שינויים בחקיקה צרכנית משפיעים על פעילותה של החברה באופן שוטף. בשנים האחרונות אושרו תיקונים שונים לחוק הגנת הצרכן ותקנותיו, בין היתר בעניין ביטול עסקאות גם לאחר שהוחל במתן השירות; התנתקות משירותים מתמשכים; אופן יידוע בנוגע לתעריף שנקבע לתקופה קצובה; הוראות לעניין החזר חיובים שנגבו ממנו שלא בהתאם להסכם התקשרות בתוספת דמי טיפול קבועים על פי החוק; מגבלות על הליכי גביית חובות; זמן המתנה מקסימלי למענה אנושי; הרחבת תחולת האסדרה בנוגע למועדי ביקור טכנאי למקרים נוספים והקמת מאגר ארצי שבו ירשמו מספרי טלפון של צרכנים המעוניינים להגביל פניה שיווקית אליהם מאת עוסקים או מי מטעמם. כמו כן, על שולחנה של הכנסת מונחות מעת לעת הצעות חוק לתיקונים נוספים בחוק הגנת הצרכן, שעשויה להיות להן השפעה, בין היתר, על תנאי ההתקשרות וההתנהלות של החברה מול מנויה.

הצעת חוק תובענות ייצוגיות (תיקון מס' 16), התשפ"ד-2024, אשר גובשה על בסיס המלצות הצוות הבין-משרדי ותיקונים קודמים שהוצעו בהצעות חוק קודמות, מצויה כיום בהליכי דיון בוועדות הכנסת, וכוללת הוראות שנועדו להתמודד בין היתר עם תביעות סרק ו"בעיית הנציג" ולקדם תובענות ייצוגיות ראויות ומבוססות, להסדיר הסדרי פשרה לרבות מסוג קופונים ותרומות, לקבוע גמול ושכר טרחה לפי התועלת

-86

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

הממשית שהושגה, לצמצם סכומי תביעה מופרזים, להרחיב את האפשרות להגשת תובענות ייצוגיות בידי ארגונים ולהרחיב את תחולת החוק על פגיעות בפרטיות ועוד.

22.11 הוראות בתחום דיני העבודה

על החברה חלים דיני העבודה בישראל בקשר עם תנאי העסקתם של עובדיה, לרבות חוק שכר מינימום, התשמ"ז-1987, חוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג-1963, חוק חופשה שנתית, התשי"א-1951, חוק שעות עבודה ומנוחה, התשי"א-1951, חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב-2011 וציווי הרחבה שונים בקשר עם הזכויות הסוציאליות וההפקדות הפנסיוניות להם זכאים עובדי החברה.

22.12 הוראות בתחום דיני התחרות

החברה כפופה בפעילותה לחוק התחרות הכלכלית. לפרטים בדבר הסכם שיתוף רשתות בקשר עם סמכויות של רשות התחרות ביחס לשותפות החברה עם הוט ראו סעיף 23.5 להלן.

22.13 סנקציות מכוח הוראות הרגולציה - הליכים מנהליים ועיצומים כספיים

בשנים האחרונות הורחבו סמכויות האכיפה והפיקוח של רגולטורים שונים, לרבות משרד התקשורת, רשות התחרות, הרשות להגנת הצרכן ולסחר הוגן והרשות להגנת הפרטיות כך שהם מקנים לרגולטורים השונים סמכות להטלת סנקציות, לרבות עיצומים כספיים משמעותיים בגין הפרת הוראות הרגולציה הרלבנטיות. בשנים האחרונות עושים משרד התקשורת, רשות התחרות, הרשות להגנת הצרכן ולסחר הוגן והרשות להגנת הפרטיות שימוש בסמכויות אלו.

הערכת החברה באשר לעצם ואופן השפעתה האפשרית של חקיקה כאמור הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתון בין היתר להסדרי החקיקה שתגובש כאמור, שינויים במצבת ותמהיל עובדי החברה ושינויים אחרים בשוק העבודה וכן לגורמים נוספים, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

23. הסכמים מהותיים

להלן תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים, אשר החברה צד להם, או אשר למיטב ידיעתה, החברה זכאית לפיהם, כולל הסכמים שהיו בתוקף בתקופה המתוארת בדוח או שהשפיעו על פעילות החברה באותה התקופה.

23.1 הסכם שיתוף תשתיות פאסיבי

לפרטים אודות הסכם בתחום שיתוף תשתיות פאסיבי לאתרי סלולר ראו סעיף 13.2.3 לעיל.

23.2 הסכמים קיבוציים

לפרטים בדבר הסכמים קיבוציים של החברה ראו סעיף 15.3 לעיל.

23.3 התקשרויות עם ספקים

לפרטים בדבר התקשרויות החברה עם ספקים מהותיים, בהם החברה תלויה לצורך רכישת, תפעול ותחזוקה של ציוד תקשורת, מערכות מידע, תוכן וציוד קצה ראו סעיף 16 לעיל.

23.4 הסכמי חוב ואשראי

87 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לפרטים בדבר הסכמי אשראי של החברה באמצעותם מממנת החברה את פעילותה וכן, פרטים בדבר אגרות החוב שהנפיקה החברה, ראו סעיף 19 לעיל.

הסכם שיתוף רשת .23.5

בחודש נובמבר 2013, חתמה החברה על הסכם שיתוף רשתות עם הוט מובייל במסגרת הוקמה על ידי הצדדים, שותפות מוגבלת כאשר נט 4 פי.איי.איי בע"מ, משמשת כשותף הכללי של השותפות PHI ונט 4 פי.איי.איי בע"מ מוחזקות על ידי החברה והוט מובייל בחלקים שווים.

בהתאם להסכם, PHI מפעילה ומפתחת רשת גישת רדיו המשותפת אחת לשני הצדדים בהתבסס על תשתיות הרשת של שני הצדדים (להלן: "הרשת המשותפת"). PHI פועלת לייעול הרשת המשותפת על ידי אופטימיזציה של מספר אתרי הרשת, תוך שיפור הכיסוי והרחבת הקיבולת של הרשת. בתוך כך, בשנת 2022 בוצעה החלפת תדרים בין הוט מובייל לבין פלאפון במטרה ליצור פס תדר רציף להוט ולפרטנר ולייעל את השימוש בתדרים בהם באמצעות השותפות.

הסכם מסדיר את ניהול הרשת המשותפת ופיתוחה, אופן ניהול, PHI לרבות מנגנון למינוי דירקטורים, פתרון סכסוכים, נשיאה בעלויות שדרוג הרשת ועוד. על פי ההסכם, דירקטוריון החברה ימנה עד שישה דירקטורים, כאשר כל אחת מהשותפות רשאית למנות עד שלושה דירקטורים וכן לסיים את כהונה של דירקטור שמונה על ידה או להחליפו.

הסכם בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2028, ולאחר מכן יוארך באופן אוטומטי לתקופות נוספות של חמש שנים כל אחת, אלא אם צד כלשהו הודיע על רצונו לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת של 24 חודשים מראש לפני כל חידוש אוטומטי כאמור. החל מתום השנה השמינית לכניסתו של ההסכם לתוקף (20 באפריל 2023), כל אחד מהצדדים רשאי לבטל את ההסכם לפי שיקול דעתו באמצעות הודעה של שנתיים מראש. במקרה של ביטול ההסכם, קובע ההסכם הוראות בדבר מנגנון ההיפרדות של הצדדים.

יצוין כי ההסכם אושר על ידי הממונה על רשות התחרות בשנת 2014 ועל ידי משרד התקשורת בשנת 2015. אישור הממונה על רשות התחרות למיזם ניתן בכפוף לכך שככל שהרשות תמצא כי קיומו או פעילותו עלולים לפגוע פגיעה של ממש בתחרות, הרשות תורה על פירוק השותפות. הוראה כאמור יכולה להינתן החל מיום 22 במאי 2021. במקרה של הוראה כאמור, לחברות תהיה שהות של שנתיים להפסקת שיתוף הפעולה, למעט ניהול, תחזוקה ותפעול של רכיבי הרשת הפאסיביים. לחברות יינתנו שלוש שנים נוספות להפרדה מוחלטת של כל הנכסים המשותפים.

PHI החלה לפעול בשנת 2015, וכל אחת מהשותפות, פרטנר והוט מובייל העבירה ל-PHI עובדים משלה, בעלי ניסיון בתחום הרדיו. שתי החברות ממשיכות להתחרות ולבדל את שירותיהן והן ממשיכות להחזיק ולתפעל את ליבת הרשת שלהן ולספק שירותי תקשורת סלולרית ללקוחותיהן, לרבות מתן שירות לקוחות, שירותי ערך מוסף (VAS), שיווק ומכירות.

בפברואר 2016 מימשה הוט מובייל את האופציה שלה במסגרת הסכם שיתוף הרשת להקדים את מועד התשלום של סכום חד פעמי של 250 מיליון ש"ח. בהתאם להוראות הסכם שיתוף הרשת, החל ממועד התשלום כל צד יישא במחצית מההשקעות ההוניות הדרושות לשם הקמה ושדרוג של הרשת המשותפת. הנשיאה בהוצאות התפעוליות של הרשת המשותפת תהיה בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם, לפיו, הצדדים יישאו במחצית מההוצאות התפעוליות בחלקים שווים ובמחצית מההוצאות התפעוליות לפי יחסי צריכת התעבורה של הצדדים ברשת המשותפת ("מנגנון Capex-Opex").

הסכם החד פעמי הוכר כהכנסה נדחית עבור תחום פעילות הסלולר המופחת מדי רבעון בדוח רווח והפסד על פני תקופה של שמונה שנים, החל מהרבעון השני של 2016. שמונה שנים נקבעו כתקופה הקצרה מהתקופה

-88 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

הצפיה של ההסדר או משך החיים הצפוי של הנכסים הקשורים. בהתאם, הוכרו כ-31 מיליוני ש"ח מהכנסות בדוח וווח והפסד של החברה בשנת 2023 וכ-8 מיליוני ש"ח עבור שנת 2024, ללא השפעה על שנת 2025.

במקביל למגנונים כספיים אלו, נקבע במסגרת תיקון להסכם מינואר 2019 כי PHI תשלם לחברה תוספת שנתית קבועה בסך של 500,000 ש"ח, כדמי שכירות משנה באתרי החברה.

נכון למועד פרסום דוח זה, התועלת הכלכלית בהסכם שיתוף הרשתות מתבטאת בחיסכון בהוצאות תפעול (OPEX) ובהשקעות הון (CAPEX). עם זאת, סיום ההסכם או הפסקתו על ידי מי מהצדדים יחייבו את פיצול הרשת המשותפת עם הוט מובייל, כאשר הקמת רשת עצמאית בפריסה ארצית תדרוש מהחברה משאבים, זמן ועליות משמעותיים, העלולים להסב פגיעה מהותית בפעילות החברה ובתוצאותיה העסקיות.

לעניין ערבות שמעמידה החברה לבנקים עבור מסגרת אשראי של PHI, ראו גם ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים.

החברה מטפלת בזכויותיה ובחובותיה כלפי PHI כהסדר משותף. לפרטים נוספים בדבר ההשקעה ב- PHI ראו ביאור 2(ג)(2) לדוחות הכספיים המאוחדים.

הערכות החברה בדבר השפעת הפסקת הסכם שיתוף הרשת שנערך עם הוט מובייל או פיצול הרשת הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

.23.6 הסכם אפל

החברה התקשרה עם אפל בהסכם לא בלעדי החל מיום 1 באפריל 2021 למשך שלוש שנים, לרכישה ומכירה חוזרת של מכשירי אייפון בישראל. בחודש מרץ 2024, הוארך ההסכם בין הצדדים בשנה נוספת, עד ליום 31 במרץ 2025, והוארך שוב בשלוש פעימות נוספות ל-31 באוגוסט 2025, ל-28 בפברואר 2026 ול-31 במאי 2026 בהתאמה. בהתאם להסכם, התחייבה החברה לרכוש כמות מינימלית של מכשירי אייפון בכל שנה בתקופת ההסכם, ולשווק ולמכור אותם ללקוחות החברה, בהתאם לתנאי ההסכם.

.23.7 הסכם מי איי ספארקל ישראל בע"מ (לשעבר מד נאוטילוס)

החברה התקשרה בהסכמים מול מי איי ספארקל למתן שירותי קיבולת בינלאומית דרך תשתית תת-ימית, המחברת את ישראל למדינות באירופה לתקופות שונות.

.23.8 שדרוג רשת LTE

ביני 2023 נחתם עם חברת אריקסון הסכם בדבר אספקת מערכת Stand Alone and Non Stand) 5G SA על ידי אריקסון לחברה והחלפה של ליבת הרשת הסלולארית של מאווניר. לפרטים נוספים ראו סעיף 13.2.2 לעיל.

.23.9 הסכם IRU עם בזק

ביום 21 בדצמבר 2022 חתמה החברה על הסכם עם בזק, שעניינו רכישת זכות שימוש עצמית בלתי הדירה ובלתי עבירה (IRU), לתקופה קצובה של 15 שנים בקווי תשתית הסיבים האופטיים של בזק במסגרת שירותים BSA סיב (שוק סיטונאי) (להלן: "הסכם IRU עם בזק"). במסגרת ההסכם, הוענקה לחברה זכות שימוש עצמית בלתי ניתנת להעברה ובלתי ניתנת לביטול בקווי תשתית סיבים אופטיים באזורי הפריסה על תשתיות

-89

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בוק. ההסכם מאפשר לחברה לספק שירותי אינטרנט ללקוחותיה באזורי הפריסה הרלוונטיים על גבי 120 אלף קווים תשתית בלתי מסוימים של סיבים אופטיים של בזק בקצב של 1 גיגה הורדה בכל קו לתקופה של 15 שנים החל מיום 1 בינואר 2023.

זכות השימוש בקווים תינתן בחמש פעימות שנתיות שוות, כאשר הפעימה הראשונה החלה ביום 1 בינואר 2023. התמורה הכוללת שתשלם החברה לבזק עבור זכות השימוש בהתאם להסכם עומדת על כ-574.2 מיליוני ש"ח בתוספת מע"מ לתקופת ההסכם הראשונה, אשר תחולק לחמישה תשלומים שווים, שישולמו בתחילת כל שנה קלנדרית של השנים 2023 עד 2027, בתוספת מחצית מהפרשי הצמדה, והכל בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם. לחברה אפשרות לפרס כל סכום פעימה על פני תקופה של חמש שנים בתוספת ריבית בשיעור השווה לתשואת אג"ח שקלית של בזק במח"מ רלוונטי בחישוב שנתי כפי שידוע במועד תחילת זכות השימוש בקווים באותה פעימה (או ממוצע משוקלל של אג"ח כאמור). נוסף על האמור לעיל, החברה תשלם לבזק דמי תחזוקה שנתיים בשיעור של 4% מסכום הפעימות שבתוקף בתוספת סכום הקווים הנוספים, ככל שהוזמנו, וסכום השדרוגים, ככל שהוזמנו, בתוספת 50% מהפרשי הצמדה המחושבים עד למועד החשבונית לתשלום.

לחברה ניתנה אופציה לרכוש זכות שימוש ב-48 אלפי קווים נוספים, באותם תנאים, במהלך תקופת ההסכם הראשונה וכן אופציה להארכת תקופת השימוש לשתי תקופות נוספות של 5 שנים כל אחת, מעבר לתקופת ההסכם הראשונה (בסך הכל 25 שנים), לגבי כמות קווים לפי בחירתה בתמורה ל-840 ש"ח לקו (עד 100.8 מיליוני ש"ח ל-120 אלפי קווים) לכל אופציה של חמש שנים, בתוספת הפרשי הצמדה לפי התנאים הקבועים בהסכם. בהתאם להסכם, החברה רשאית להאריך את תקופת השימוש של כל הקווים הפעילים במועד סיום תקופת השימוש של הפעימה הראשונה בחמש שנים נוספות (מ-15 ל-20 שנה) באמצעות הודעה לבזק לפחות 90 יום קודם לסיום תקופת השימוש של הפעימה הראשונה. בנוסף, רשאית החברה להאריך את כל תקופת השימוש של כלל הקווים בחמש שנים נוספות, בהודעה מוקדמת של לפחות 90 ימים, לפני תום תקופת האופציה הראשונה של הפעימה הראשונה.

בנוסף, לחברה אפשרות להקדמת מועדים הן לעניין זכות השימוש בקווים והן לעניין התשלום בגינה. ההסכם גם מכיל מנגנון הגנת מחיר באופן המשקלל את מחיר הקו הרגולטורי, החל מ 1 בינואר 2028, וכן מנגנון שדרוג קצבי הקווים, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם.

במסגרת ההסכם, החברה זכאית לשדרג את קצב הקווים למהירות של 2.5G/250M או למהירות של 5G/500M (בכפוף להשקת קצב זה בבזק). חלק מהשדרוגים ניתנים ללא תשלום נוסף, וחלקם בתוספת עלות חד פעמית לקו.

ההסכם יבוא לסיומו עם סיום תקופת השימוש ותקופות האופציה, ככל שהחברה בחרה לעשות בהן שימוש.

ביום 12 בספטמבר 2024 נחתם בין הצדדים תיקון להסכם (להלן: "התיקון להסכם") שעניינו בעיקר שינוי האפשרות שניתנה לחברה בהסכם לפריסת תשלומים כך שהתשלום עבור הפעימה החמישית על פי ההסכם (הכוללת זכות שימוש ב-24 אלף קווים) וכן עבור זכות שימוש ב-48 אלף קווים נוספים לגביהם ניתנה לחברה אופציה בהסכם (אם וככל שתמומש האופציה בגינם), יוכל להיפרס על פני עשרה תשלומים (חלף חמישה תשלומים כקבוע בהסכם), באותו מנגנון לקביעת הריבית כפי שנקבע בהסכם. עוד נקבע בתיקון להסכם, כי החברה תהיה רשאית למכור מחדש, להשכיר או להעניק בכל דרך אחרת זכויות כלשהן בקווים בהם ניתנה לה זכות שימוש על פי ההסכם לצד שלישי המחזיק ברישיונות וההיתרים הדרושים לפי דין לשימוש כאמור, ללא צורך בתשלום נוסף או הסכמה של בזק, כאשר החברה תיוותר אחראית כלפי בזק לכל התחייבויותיו של הצד השלישי על פי ההסכם.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 מימשה החברה אופציות להפעלת 36 אלף קווים נוספים מבין הקווים הנוספים שבהסכם ה-IRU. בנוסף, מימשה החברה את האפשרות שניתנה לה במסגרת התיקון להסכם ה-IRU, לפריסת תשלומים גם עבור הקווים הנוספים, כך שסכום התשלום ייפרס על פני עשרה תשלומים שנתיים.

• 90 א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

לפרטים נוספים ראו ביאור 17(ה) לדוחות הכספיים המאוחדים.

.23.10 הסכמים בתחום הסיבים האופטיים

לחברה מספר התקשרויות והסכמים עם מפעילי תקשורת וגופים עסקיים למכירת IRU והשכרה של סיבים אופטיים מסויימים בתשתית הסיבים האופטיים של החברה, וכן שירותי תחזוקה ותפעול ביחס לסיבים כאלה. הסכמים אלה עשויים לכלול התחייבות מצד החברה לפיתוח, הקמה או תחזוקה של סיבים אופטיים.

.23.11 מסכם עם yes בקשר עם שירותי Partner TV+

בחודש ספטמבר 2025 השיקה החברה את שירות פרטנר TV+ בהמשך להסכם בין החברה לבין yes מיום 8 ביולי 2024, אשר תוקן מעת לעת לרבות ביום 23 באפריל 2025 וביום 8 במאי 2025 כמפורט להלן (להלן: "ההסכם"). על פי ההסכם בנסחו למועד הדוח, החברה ו- yes יבצעו רכש משותף של תכנים באמצעות yes באופן ש- yes מעניקה לחברה רישיון בתכנים הכלולים בחבילת השירות הרחבה ביותר המוצעת על ידי yes בשירותי + Sting של yes, כפי שתהיה מעת לעת, למעט תכנים מוחרגים. החברה תהיה רשאית לשדר את התכנים, כולם או חלקם וכן להוסיף ערוצים נוספים לפי שיקול דעתה הבלעדי. כמו כן, על פי ההסכם yes מעניקה רישיון לחברה להשתמש באפליקציית תכנים אודיו-ויזואליים ייעודית שפותחה עבור החברה, המבוססת על שירות + Sting המופעל על ידי yes (להלן: "האפליקציה הייעודית"), וכן מספקת שירותי תחזוקה בקשר עם האפליקציה האמורה, אשר לא יכללו שדרוגים. החברה רשאית לבצע שינויים באפליקציה האמורה לצרכיה ולפי שיקול דעתה הבלעדי.

ההסכם הינו בתוקף לתקופה של 5 שנים, מספטמבר 2025, מועד ההשקה המסחרית של שירות פרטנר TV+ (להלן: "תקופת ההסכם הראשונה"). בתום תקופת ההסכם, החברה תהא רשאית להאריך את תקופת ההסכם למשך שתי תקופות נוספות בנות שנה כל אחת באותם תנאים. בסיום תקופת ההסכם (או התקופות הנוספות, לפי העניין), החברה תהיה רשאית להמשיך ולספק את שירותי פרטנר TV+ למשך תקופה נוספת של עד 18 חודשים.

החברה תהא רשאית להביא את ההסכם לידי סיום מוקדם, מכל סיבה, בהודעה מוקדמת של 6 חודשים שלא תימסר לפני חלוף 36 חודשים ממועד ההשקה המסחרית כאמור.

יצוין כי ביום 23 באפריל 2025 נחתם תיקון להסכם לאחר שימוע שנערך בפני הממונה על התחרות בעניין בקשת פטור ומגעים שהתקיימו בין החברה לבין רשות התחרות בקשר עם בקשת הפטור מהסדר כובל בקשר עם ההסכם. במסגרת התיקון להסכם מאפריל 2025 תוקנו מספר הסדרים שנקבעו כאמור לעיל בהסכם, ובין היתר, ש- yes תעניק רישיון לחברה להשתמש באפליקציה הייעודית, ותספק שירותים שונים בקשר עם האפליקציה האמורה ותעניק רישיון לשידור תכנים כאמור לעיל. בהמשך למכתבים ומגעים מול רשות התחרות ובהינתן התיקונים כאמור שבוצעו בהסכם, התייתר ביצועו של התנאי המתלה שנקבע בהסכם ביחס לקבלת אישור רשות התחרות לשם השלמת ההסכם (לאחר שכל צד ביצע הערכה עצמית ועצמאית) כך שההסכם נכנס לתוקף ביום 23 באפריל 2025. כמו כן, ביום 8 במאי 2025 נחתם על ידי הצדדים תיקון חדש להסכם ("התיקון החדש להסכם") בו, בין היתר, הוסדרו מחדש כללים בנוגע לרכש תכנים משותף באמצעות yes ורישיון השימוש באפליקציה הייעודית, ותוקנו הוראות נוספות בהסכם.

בהתאם למנגנון התמורה בהסכם, כפי שתוקן, החברה תשלם תמורה חודשית עבור רכש התכנים המשותף (המבוססת על כמות מנויי החברה), ותמורת רישיון השימוש באפליקציה תשלם סכום חד פעמי שיחולק ל- 60 תשלומים חודשיים שווים (בכפוף לזכותה של החברה לסיים את ההסכם לאחר חלוף 36 חודשים ממועד ההשקה המסחרית כאמור לעיל). ההוצאה השנתית הכוללת לחברה בגין ההסכם לא תפחת מסך של כ- 64 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין הצמודה בחלקה למדד המחירים לצרכן הידוע במועד חתימת ההסכם. ההוצאה השנתית הכוללת לחברה בגין תקופות הארכה של ההסכם אינה שונה באופן מהותי מההוצאה בגין תקופת ההסכם הראשונה.

• 91 א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

ההשפעות החשבונאיות של כניסת ההסכם לתוקף התבטאו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 בהאצת פחת של פריטי רכוש קבוע ורכוש בלתי מוחשי מסוימים, ברישום הוצאות לפרישת עובדים ובהכרה בהוצאות תוכן חד-פעמיות. סך ההשפעה המצטברת של רכיבים אלו על הרווח התפעולי בשנת 2025, הסתכם בכ-17 מיליון ש"ח.

23.12 התקשרות במכרז שנערך על ידי אגף החשב הכללי במשרד האוצר, לאספקת שירותי תקשורת סלולרית (רט"ן) עבור משרדי הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים

ביום 5 ביוני 2025 התקבלה הודעה בחברה על בחירתה כספק מועמד שני לוכייה (לאספקת 40% מהשירותים והציוד) ("ההודעה"), במכרז שנערך על ידי אגף החשב הכללי במשרד האוצר, לאספקת שירותי תקשורת סלולרית (רט"ן) עבור משרדי הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים (סל 1) ("המכרז").

על פי תנאי המכרז, החברה תספק שירותי תקשורת לעובדי משרדי הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים, בכמות המוערכת במסמכי המכרז בכ-40 אלף מנויים לפחות, בתוספת עשרות אלפי מנויי דאטה (שירותי תקשורת ונתונים), וזאת לתקופה של 42 חודשים, עם אופציה להארכות מצד המדינה לתקופה נוספת מצטברת של 72 חודשים (קרי תקופה כוללת של עד 114 חודשים ממועד תחילת מתן השירותים כאמור). בנוסף, החברה תספק מכשירי קצה לעשרות אלפי מנויים במודל ליסינג.

בהמשך להודעה האמורה, בחודש ספטמבר 2025 נחתם הסכם בין הצדדים בקשר עם הספקת שירותי התקשורת על פי המכרז.

להערכת החברה, למתן שירותי תקשורת סלולרית על פי המכרז צפויה להיות השפעה חיובית על פעילותה העסקית.

תחזיות החברה בדבר ההשפעה החיובית הצפויה של ההתקשרות על פעילות החברה, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968. התחזיות מבוססות על הערכות, הנחות וציפיות של החברה בנוגע, בין השאר, לכמות המנויים שהחברה תספק להם שירותים, וכן להיקף השירותים ומכשירי הקצה שיסופקו על ידה בפועל בהתאם לתנאי המכרז, שיכול ולא יתממשו ו/או יתממשו באופן שונה מהערכות החברה, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

1. הליכים משפטיים

החברה הינה צד להליכים משפטיים המוגשים נגדה מעת לעת. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, קיימת הפרשה של החברה בגין כלל התביעות נגדה למועד זה סך של כ-18 מיליון ש"ח.

24.1 תביעות ובקשות עיקריות לאישורן כייצוגיות אשר לא צוין ו/או הוערך בהן סכום הנזק הנתבע עבור החברה ושעלולות להיות בעלות השלכות מהותיות על פעילות החברה:

תאריך הגשת התביעה	סוג ההליך, הצדדים, ערכאת	פרטים
פברואר 2017	בקשה לאישור תובענה כייצוגית. הוגשה על ידי לקוחות כנגד החברה לבית המשפט מחוזי מרכז. על פי התביעה, בהתאם לכתב תביעה מתוקן שהוגש באוגוסט 2023, המשפט העליון על ההחלטה לאשר את התובענה כייצוגית. בחודש מאי 2023 נעתר בית המשפט העליון באופן חלקי לבקשת רשות הערעור, בית המשפט קיבל את הטענה לפיה שנה בית המשפט המחוזי באישור התביעה בעילות של הפרת הוראות רישיון החברה, עשיית עשר ולא במשפט והפרת הסכם, ודחה את	בחודש מרץ 2021 הבקשה אושרה כייצוגית. בחודש יוני 2021 החברה הגישה בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון על ההחלטה לאשר את התובענה כייצוגית. בחודש מאי 2023 נעתר בית המשפט העליון באופן חלקי לבקשת רשות הערעור, בית המשפט קיבל את הטענה לפיה שנה 4,176,000 ש"ח לשנה.

א - 92

---

2025 תירבע - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתית לשנת 2025

תאריך הגשת התביעה	סוג ההליך, הצדדים, ערכאה	פרטים
פברואר 2023	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי לקוחות כנגד החברה וכנגד פרטנר פתרונות תקשורת נייחים, לבית המשפט מחוזי בירושלים. על פי התביעה, המשיבות מחייבות את לקוחותיהן לשכור מהן נתב, כתנאי לאספקת שירות טלפון נייח אך לא מציגות את עלות שכירות הנתב כחלק מהמחיר הכולל של השירות; בהתאם להוראות הרישיון והדין, נאסר על המשיבות להתנות את אספקת השירות בהשכרת הנתב, המשיבות אינן מיידעות את הלקוחות כי ללא שישכרו את הנתב לא יוכלו ליהנות מהשירות. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבות, היה והתביעה תאושר כתובענה ייצוגית, לא צוין על ידי המבקשים אך הוערך במעל 2.5 מיליון ש"ח.	התביעה נמצאת עדיין בשלבים המוקדמים של הבקשה לאישור תובענה ייצוגית.
אוגוסט 2023	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי לקוח כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה, החברה פעלה לכאורה שלא כדין, בכך שהעלתה את מחיריה של עסקה לתקופה קצובה מבלי שהודיעה על העלאת המחיר ו/או על מועד סיום העסקה הקצובה, בין היתר, באמצעות הודעה עצמאית ונפרדת. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבה היה והתביעה תאושר כתובענה ייצוגית, לא צוין על ידי המבקש אך הוערך במעל 2.5 מיליון ש"ח.	התביעה נמצאת עדיין בשלבים המוקדמים של הבקשה לאישור תובענה ייצוגית.
דצמבר 2023	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי לקוח כנגד החברה וכנגד מפעילות סלולר נוספות, לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה, החברה פעלה לכאורה שלא כדין ובניגוד להוראות משרד התקשורת, בכך שחסמה את אפשרות החיזוג למספר טלפון מסוימים למנויים לשירותי סלולר במגזר החרדי בישראל הניתנים בהתאם לתנאים אשר נקבעו בהסכמים עם ועדת הרבנים לענייני תקשורת, המכונים "קווים עשרים". הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבה היה והתביעה תאושר כתובענה ייצוגית, לא צוין על ידי המבקש אך הוערך במעל 3 מיליון ש"ח.	התביעה נמצאת עדיין בשלבים המוקדמים של הבקשה לאישור תובענה ייצוגית.
מאי 2025	בקשה לאישור תובענה כייצוגית. הוגשה על ידי לקוחות והמועצה לצרכנות כנגד החברה וכנגד פרטנר פתרונות תקשורת נייחים, לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה החברה פעלת לכאורה שלא כדין, בכך שהיא גובה עמלה או תשלום אחר בגין תשלום באמצעות הוראת קבע לחיוב חשבון וכן בכך שהעמלות שהחברה גובה בגין תשלום באמצעות הוראת קבע לחיוב חשבון אינן סבירות או הוגנות. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבה היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקשים אך הוערך במעל 2.5 מיליון ש"ח.	התביעה נמצאת עדיין בשלבים המוקדמים של הבקשה לאישור תובענה ייצוגית.
דצמבר 2024	בקשה לאישור תובענה כייצוגית. הוגשה על ידי לקוחות כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה החברה פעלת לכאורה שלא כדין, בכך שהיא שולחת דברי פרסומת למי שהתקשר עמה לקבלת שירות סלולר, טרם ביצוע ניוד למספר הסלולר שלו וכן מבצעת פניות שיווקיות לנמענים הרשומים במאגר להגבלת פניות שיווקיות כהגדרתו בסעיף 16ב לחוק הגנת הצרכן, תשמ"א-1981. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבה היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקשים אך הוערך במעל 2.5 מיליון ש"ח.	התביעה נמצאת עדיין בשלבים המוקדמים של הבקשה לאישור תובענה ייצוגית.
אפריל 2025	בקשה לאישור תובענה כייצוגית. הוגשה על ידי לקוח כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה, החברה גובה שלא כדין עמלות בקשר לגביית חוב שאינן מעוגנות בלוח התעריפים של החברה ו/או שהן בסכום העולה על הסכום הנקוב בלוח התעריפים של החברה ו/או שחיוב העמלות מתבצע בטרם חלפו 14 יום ממועד שליחת הודעת חוב תקנית בהתאם להוראות הדין וכן שהיא גובה עמלות ו/או הוצאות ו/או תשלומים שונים מבלי שהחברה פירטה את סכומיהם במסמך עיקרי התכנית הנשלח ללקוחות. הסכום הכולל שנתבע היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקש אך הוערך בלתעלה מ-2.5 מיליון ש"ח.	התביעה נמצאת עדיין בשלבים המוקדמים של הבקשה לאישור תובענה ייצוגית.
ינואר 2026	בקשה לאישור תובענה כייצוגית. הוגשה על ידי לקוחות כנגד החברה וכנגד חברות תקשורת נוספות לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה, החברה פועלת שלא כדין בכך שהיא מספקת שירותי אחזקה ו/או תיקונים לצידד קצה בתשלום חודשי שאינם אלא שירותי ביטוח במסווה, ללא רישיון מבטח, ללא קבלת האישורים הנדרשים לכך	התביעה נמצאת עדיין בשלבים המוקדמים של הבקשה לאישור תובענה ייצוגית.

• 93

---

2025 תיאור עסקי החברה ליוו תקופת לעגת 20

פרק א' - תיאור עסקי החברה ליוו תקופת לעגת 2025

תאריך הגשת התביעה	סוג ההליך, הצדדים, ערכאה	סוגי הגשת התביעה
ובניגוד להוראות רישיון החברה, וכן בכך שהיא גובה תשלום בגין השירותים הנ"ל עבור ציוד קצה שהוגדר על ידי היצרן ככזה שלא ניתן לעשות בו עוד שימוש סביר ו/או עבור ציוד קצה הפועל בטכנולוגיות שרשויות התקשורת התומכות בו הושבתו או צומצמו באופן שלא מאפשר שימוש סביר במכשיר (כגון רשתות דור 2 ו-1) או עבור ציוד קצה שאין עבורו חלקי חילוף זמינים במועד החיבוב. הסכום הכולל שנתבע היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקש אך הוערך בלמעלה מ-2.5 מיליון ש"ח.

.24.2 הליכים משפטיים עיקריים שדווחו בעבר שטסיתימו בתקופת הדוח:

להלן פירוט של הליכים משפטיים שדווחו בעבר שטסיתימו בתקופת הדוח:

תאריך הגשת התביעה	סוג ההליך, הצדדים, ערכאה וסכום התביעה המקורי	פרטים
2014 יולי	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי המועצה הישראלית לצרכנות כנגד החברה, מפעילות סלולר נספות וספק תוכן, לבית המשפט המחוזי בתל אביב. על פי התביעה, דרישות התשלום, ההליכים המשפטיים ו/או הסכומים שנגבו כתוצאה מהם על ידי ספק התוכן מנוגדים לדין.	בחודש ספטמבר 2024 הוגשה בקשה לאישור הסכם פשרה. בחודש נובמבר 2025 אישר בית המשפט את הסכם הפשרה.
אפריל 2016	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי לקוחות אישר את הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית. בחודש מאי 2025 הוגשה בקשה לאישור הסכם פשרה. בחודש דצמבר 2025 אישר בית המשפט את הסכם הפשרה.	בחודש ינואר 2021, בית המשפט כנגד סמייל לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה, התשתיות הכלולות בתכניות של 012 סמייל אינן תומכות במהירויות הנתונים שאותן מפרסמת החברה ללקוחותיה. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבה, היה והתביעה תאושר כתובענה ייצוגית, לא צוין על ידי התובעים.
ספטמבר 2017	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי לקוח כנגד החברה ופרטנר פתרונות תקשורת נייחים לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה, התשתיות הכלולות בתכניות של החברה אינן תומכות במהירויות הנתונים שאותן מפרסמת החברה ללקוחותיה. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבות, היה והתביעה תאושר כתובענה ייצוגית, לא צוין על ידי המבקשים.	בחודש מאי 2025 הוגשה בקשה לאישור הסכם פשרה. בחודש דצמבר 2025 אישר בית המשפט את הסכם הפשרה.
אפריל 2019	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי עמותת "לוקחים אחריות משנים מציאות ברשת" ולקוחות, כנגד החברה וחברות תקשורת נוספות, לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה, החברה והמשיבות האחרות הפרו את התחייבויותיהן על פי חוק ואת תנאי הרישיון שלהן. היא אינה מיידעת את לקוחותיה כנדרש בדבר שירותי סינון תוכן חינמיים והיא מתעדפת שירותים בתשלום על פני שירותים חינמיים, שירות הסינון אינו עומד בדרישות החוק והרישיון והוא איננו אפקטיבי. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבות, היה והתביעה תאושר כתובענה ייצוגית, לא צוין על ידי המבקשים אך הוערך בעשרות מיליון ש"ח.	בחודש אוקטובר 2024 הוגשה בקשה לאישור הסכם פשרה. בחודש מאי 2025 אישר בית המשפט את הסכם הפשרה.
דצמבר 2020	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי לקוח כנגד החברה וכנגד סמייל טלקום בע"מ, לבית המשפט המחוזי בתל אביב, על פי התביעה, החברה גבתה סכומים מלקוחותיה בגין שירותי אנטי וירוס ו/או אנטי ספאם לתיבות דוא"ל, בעוד שהם לא השתמשו בשירותים אלו, וכי החברה אינה מחזיקה ברישומים בדבר בקשותיהם לקבל את השירותים הללו. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבות, היה והתביעה תאושר כתובענה ייצוגית, לא צוין על ידי המבקשים אך הוערך במעלה 2.5 מיליון ש"ח.	בחודש אפריל 2025 בקשת האישור נמחקה בהסכמת הצדדים.
נובמבר 2024	בקשה לאישור תובענה ייצוגית. הוגשה על ידי לקוח כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז. על פי התביעה החברה פועלת לכאורה שלא כדין, בכך שהיא מפרסמת חבילות תקשורת לשימוש בחו"ל באופן מטעה כך שהמחיר המוצג באתר האינטרנט ו/או האפליקציה שלה כמחיר לאחר מתן הנחה הינו בפועל מחיר ללא הנחה. הסכום הכולל שנתבע נגד המשיבה היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקש אך הוערך במעלה 2.5 מיליון ש"ח.	בחודש אוגוסט 2025 אישר בית המשפט בקשת הסתלקות מהבקשה

94 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א'- תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

.25 יעדים, אסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה

חזון החברה הוא לספק פתרונות ושירותי תקשורת איכותיים וחדשניים, לתועלת לקוחות החברה, עובדיה ובעלי מניותיה, תוך שימוש ביזומה, אחריות והוגנות.

אסטרטגיית החברה מכוונת להתמקדות בנושאים הבאים:

.25.1 מיקוד בעולם הלקוחות העסקיים – החברה שואפת להעמיק ולהרחיב את פעולתה בעולם הלקוחות העסקיים, באמצעות מתן פתרונות תקשורת וערך מוסף ללקוחות עסקיים, המבוססים על תשתית הסיבים העומדת לרשות החברה ופריסת רשת דור 5 (5G) אפקטיבית, כמו גם שירות איכותי ומוצרים מתקדמים. לצד שירות קישוריות, מציעה החברה ללקוחותיה העסקיים, שירותי ערך מוסף (VAS), לרבות תשתיות רשת ונתונים, פתרונות אבטחת מידע מתקדמים, פתרונות אינטגרציה, שירותים ייעודיים ללקוחות בעלי מספר סניפים ורשתות מסחריות, אחסון מידע עסקי במרכז נתונים ושירותי ענן מתקדמים ומאובטחים. כמו כן, החברה מבצעת פרויקטי תשתית מבוססי סיבים עבור גופים מקומיים ושחקניות גלובליות שונות.

בהתאם לכך, ביום 18 בספטמבר 2025 הגישה החברה מסמך אינדיקציית כוונות ראשון ובלתי מחייב לקבוצת Altice International לפיו היא מוכנה לשקול את רכישת מלוא פעילות הלקוחות העסקיים (נייח ונייד) של קבוצת הוט, (להלן: "הוט"), בכפוף להסדרים ותנאים שצוינו במסמך אינדיקציית הכוונות וכאמור בדיווח המיידי של החברה מיום 18 בספטמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-070541).

נכון למועד פרסום הדוח, לא חלה התקדמות בין הצדדים בנוגע להצעת החברה, וכן לא מתקיימים מגעים נוספים בעניין.

.25.2 פיתוח רשת דור 5 – בהמשך להשלמת החלפת ליבת הרשת הסלולארית של החברה, החברה פועלת להמשך צמיחת מגזר הסלולר באמצעות מיקוד במכר חבילות 5G, ומיצוי פוטנציאל מכירות ציוד הקצה המותאם ל-5G בתוך כך, הגיעה החברה לפריסת דור 5 המכסה כ-83% מהאוכלוסייה וכן לכיסוי שטח של כ-54%, נכון ליום 31 בדצמבר 2025.

.25.3 ציוד קצה – במסגרת המיקוד במתן ערך ללקוח, החברה תפעל להרחבת עולם הקמעונאות ומכירת ציוד קצה וחיזוקו, ובפרט מכירת ציוד קצה תומך 5G בכלל הערוצים בדגש על הערוץ הדיגיטלי, בו ממשיכה החברה להשקיע משאבים על מנת לייעל ולשפר את חווית הלקוח.

.25.4 אופטימיזציה של אופן פעילות החברה – החברה פועלת להעמקת השימוש בכלים דיגיטליים לרבות כלים המשלבים טכנולוגיית AI ככלי עזר לשיפור השירות.

.25.5 סיבים אופטיים – אסטרטגיית הסיבים של החברה כוללת הצעת שירותי סיבים אופטיים, בין בנפרד בין בשילוב עם שירותי טלוויזיה. החברה מתמקדת במתן שירות איכותי ללקוחות בין היתר באמצעות אספקת ממירים, נתיבים וציוד לשיפור הקליטה על מנת לאפשר שירות מקצה לקצה.

.25.6 תחזית CAPEX לשנת 2026 – בהתבסס על המידע הידוע לחברה כיום היקף התשלומים בגין CAPEX (השקעות ברכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים) לשנת 2026 צפוי להיות בטווח של 450-500 מיליוני ש"ח. החברה תדווח על סטיות של 10% ± ומעלה מהנתון שצוין לעיל.

.25.7 טלוויזיה – Partner TV+ – על רקע השקת שירות Partner TV+ החברה פועלת להגדלת מצבת המנויים בתחום הטלוויזיה. פעילות זו מתמקדת במכירת חבילות שירות משולבות, ובכלל זה עידוד מנויים המחוברים לשירותי סיבים אופטיים בלבד להצטרף לחבילות הכוללות גם את שירות Partner TV+. במקביל, פועלת החברה לחיזוק השירות באמצעות הרחבת היצע הערוצים והתכנים (לרבות תכנים ייחודיים לחברה), ובשדרוג ממשק המשתמש.

א 95

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

תחזיות החברה המפורטות בסעיף זה, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. התחזיות מבוססות על הערכות, הנחות וציפיות של החברה בהתאם למידע הקיים בחברה נכון למועד זה וכן כוללות הערכות וניתוח של החברה בהתאם לניסיונה בשוק התקשורת. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש בחלקן, שכן הן מושפעות ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה, לרבות התממשות כל או חלק מהגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 26 להלן.

.26 דיון בגורמי סיכון

להלן סקירה של גורמי סיכון אשר עלולה להיות להם השפעה שלילית על תחומי הפעילות של החברה ותוצאותיה:

.26.1 גורמי סיכון מאקרו

.26.1.1 תלות בגורמים מאקרו כלכליים המשפיעים על הפעילות העסקית במשק

יציבות השווקים הפיננסיים וחוסן של כלכלות מדינות העולם נתונים בשנים האחרונות, ובעת האחרונה בעיקר, לתנודתיות גבוהה. החברה מעריכה, כי ככל שהמשק המקומי יגלוש לתקופה של האטה והרעה בפעילות העסקית בעקבות אירועים חיצוניים או פנימיים, לרבות בעקבות מלחמת "חרבות ברזל", זעזועים בכלכלה העולמית, אזי תוצאותיה העסקיות עלולות להיפגע. במסגרת השינויים המאקרו כלכליים, לחברה חשיפה לשינויי שערי מטבע, אינפלציה וריבית. עלייה משמעותית בשער החליפין של דולר ארה"ב תגרום לגידול בהוצאות החברה השנתיות. כמו כן, ההוצאות בגין אגרות תדרים ומרבית הוצאות השכירות צמודות למדד המחירים לצרכן. עלייה משמעותית בשיעור האינפלציה עלולה להשפיע על הגדלת ההוצאות האמורות. לפרטים בדבר השפעת האינפלציה והריבית וכן בדבר השפעות מאקרו כלליות ראו ביאור 1 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.26.1.2 סכסוך אזורי ואי יציבות פוליטית או כלכלית

מלחמת עם או תקיפה ע"י מדינות או ארגונים או מצב בטחוני רעוע ומתמשך באזורים נרחבים בישראל או אי יציבות פוליטית, המשבשים את חיי היומיום של התושבים, עלול להביא להרעה בתוצאות העסקיות של החברה. כמו כן, רכושה הקבוע של החברה, לקוחותיה וחלק מספקיה מצויים בישראל. כל נזק לרשת התקשורת ו/או למערכות המידע של החברה עלול לפגוע ביכולתה להמשיך ולספק את שירותיה, במלואם או בחלקם, ו/או לפגוע בדרך אחרת בפעילותה, ועשוי להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות. מגבלות תנועה ומצאי טיסות למדינות אחרות ולתוך המדינה, ככל שתתרחשנה, עלולות לגרום לפגיעה מהותית בהכנסות החברה משירותי נדידה.

בנוגע להשפעת מלחמת "חרבות ברזל" על תוצאות החברה ראו ביאור 1 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.26.1.3 אסון טבע

מספר אסונות הטבע ואירועי מזג אויר קיצוני עולה בצורה מתמדת ברחבי העולם. אירועים מסוג זה עלולים להשפיע בצורה ישירה או עקיפה על פעילותה של החברה. אסונות טבע עלולים להוביל לנזק ישיר לתשתית החברה ולשיבוש השירותים הניתנים על ידה וכן לפגוע באופן עקיף בפעילות החברה עקב פגיעה בספקי שירותים שונים של החברה ובשרשרת האספקה. החברה מתרגלת תרחישי קיצון שונים המאפיינים את מדינת ישראל, במסגרת תוכנית הרציפות התפקודית.

.26.1.4 אפידמיה

אירוע של אפידמיה הוא אירוע בעל השלכות רבות, כולל מאקרו כלכליות. זה אירוע שאינו בשליטת החברה, והחברה תהיה מושפעת מהחלטות של המדינה והרשויות בארץ ובעולם ביחס לכל תרחיש. כנגזרת מכך, יש לאירוע ולפעולות הננקטות בגינון השלכות משמעותיות גם על כלכלות רבות וכן על

• 96 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

שוקי ההון בעולם. מצב זה עלול להוביל למגבלות תנועה למדינות אחרות ולתן המדינה ובשל כך, לפגיעה מהותית בהכנסות החברה משירותי נדידה.

בנוסף, תיתכן פגיעה בהכנסות ובפעילות העסקית של החברה עקב סגירת גבולות של מדינות שונות, שתוביל לעיכובים בשרשרת האספקה ומחסור במלאי ציוד. בעקבות סגירת מרכזים והגבלות תעסוקה ייתכן ירידה בהכנסות ובעיות תשלומים עבור סקטורים מסוימים. אירוע אפידמיה יכול להביא גם לפגיעה בעובדים רבים שתוביל לפגיעה במתן שירותים שונים ובכלל בפעילות העסקית.

26.1.5 שרשרת אספקה

החברה מסתמכת על שרשראות אספקה שונות לצורך אספקת מוצרים שונים וציוד. שיבושים בשרשרת האספקה עלולים לגרום למחסור או עיכוב בקבלת מוצרים שונים ולפגיעה בפעילות העסקית. בנוסף, קשיי אספקה גורמים לעיתים גם לעליית מחירים של ציוד מהספקים העיקריים של החברה. אירוע כזה עלול להוביל לפגיעה בהכנסות החברה ולפגיעה ביכולתה של החברה להוציא לפועל את תוכניותיה ולעמוד בהתחייבויותיה כלפי לקוחותיה. החברה נוקטת בפעולות שונות על מנת לצמצם את ההשלכות האפשריות של שיבוש בשרשרת האספקה כאמור על החברה.

26.1.6 אבטחת מידע והגנת סייבר

בשנים האחרונות חלה עלייה בתדירות, בהיקף ובפוטנציאל הנזק של התקפות הסייבר כנגד חברות, לרבות החברה. כחברת תקשורת משמעותית, המספקת שירותי תקשורת מגוונים בתחומים שונים, עשויה החברה להוות מטרה לתקיפות סייבר. פגיעה במידע או תקיפות סייבר יכולות להופיע במגוון תצורות כגון חדירת נוזקות או ניצול פגיעות במערכת, דלף מידע (אישי או עסקי) על ידי גורם חוץ או גורם פנימי בזדון או בשוגג וכן אפשרות של גורם חוץ להשתלט ולנהל מרכיבי רשת או לנצל לרעה מידע על תשתיות ורשתות החברה בדרך כלשהי. תקיפות סייבר עלולות להוביל לפגיעה ישירה או עקיפה; פגיעה או השבתה של הפעילות העסקית וזמינות שירותי הליבה או שירותים אחרים אותם מספקת החברה, פגיעה כספית (בעקבות הוצאות משמעותיות שידרשו אף מעבר לכיסוי הביטוח של החברה, אובדן נתח שוק למפעילים אחרים, חשיפה לתביעות והליכים משפטיים), פגיעה תדמיתית (ופגיעה במעמדה התחרותי של החברה), אי עמידה ברגולציה ואף חריגה מהוראות הדין ביחס להגנת הפרטיות. לחברה תוכניות הפחתה ובקרות לכל אחד מהמקרים לעיל, שתכליתן לצמצם את הפגיעה האפשרית בחברה ובלקוחותיה ולהתמודדות עם סיכוני הסייבר, בין היתר, בהתאם לדרישת רישיונותיה של החברה. על אף השקעות החברה באמצעים לצמצום הסיכונים כאמור, אין ביכולתה של החברה לערוב לכך שאמצעים אלו יצליחו למנוע פגיעה ו/או הפרעה שעלולה להיות משמעותית במערכות ובמידע הקשור אליהן.

26.2 סיכונים ענפיים

26.2.1 התגברות התחרות

שוק התקשורת מאופיין בתחרותיות רבה. משרד התקשורת ממשיך לפעול לצמצום חסמים ולהרחבת התחרות בתחומי התקשורת השונים. רמת התחרות הגבוהה במרבית השווקים בהם פועלת החברה והצעת תכניות תמחור אגרסיביות בחלק מהם על ידי מתחריה של החברה צפויות להמשך. לפרטים בדבר תחרות בתחום התקשורת הסלולרית ראו סעיף 11.3 לעיל. לפרטים בדבר תחרות בתחום התקשורת הנייחת ראו סעיף 11.4 לעיל. לפרטים בדבר התמודדות החברה עם התחרות בתחום התקשורת ראו סעיף 11.5 לעיל.

בהקשר זה, התממשות הסיכונים הבאים עלולה לגרום לפגיעה ברווחיות החברה:

• 97 -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

26.2.1.1 שחיקת תעריפים, לרבות ירידה במחירי חבילות שירותים;

26.2.1.2 הצעת שירותים מצד מתחריה של החברה בשוק התקשורת הנייחת, שלא בהתאם לתעריפי השוק הסיטונאי, ללא נקיטת צעדי אכיפה על ידי משרד התקשורת, או תמחור או שינוי הרגולציה באופן שיפגע ביכולת החברה להציע חבילות שירותים תחרותיות;

26.2.1.3 ביטול או הקלה של ההפרדה המבנית המוטלת על בזק והוט;

26.2.1.4 כניסת מתחרים חדשים, לרבות חברות בינלאומיות, לשווקים בהם פועלת החברה או פעילות מתחרים באותו שוק לפי רגולציה שונה בצורה מהותית שתכבד על החברה;

26.2.1.5 הרחבה משמעותית של יכולתם של לקוחות הקצה לספק לעצמם שירותי תקשורת, לרבות באמצעות צד שלישי שאינו בעל רישיון;

26.2.1.6 היעדר יכולת החברה לרכוש תדרים בכמות מספקת וכן היעדר יכולת לבצע את ההשקעות הדרושות ברשתות או בעסקי החברה באופן כללי, על מנת לשמור על מעמדה התחרותי;

26.2.1.7 שינויים רגולטוריים או טכנולוגיים המאפשרים מעבר של לקוחות בין מפעילים בצורה פשוטה ומהירה ובכלל זה טכנולוגיית ה-eSIM;

26.2.1.8 יכולתם של מתחרי החברה לקבל גישה ותנאי התקשרות עדיפים עם ספקים בינלאומיים או מפעילים זרים, בשל השתייכותם לקבוצות בינלאומיות או בשל קיום הסדרי בלעדיות;

26.2.1.9 הקצאת תדרים שברשות החברה לחברות אחרות, דרישה להחזרת תדרים שהוקצו לחברה, הגבלת השימוש בתדרים כאמור או אי הקצאת תדרים נוספים או הקצאתם בתנאים מגבילים;

26.2.1.10 עלייה בשיעור הריבית עלולה להשפיע על מחיר גיוס החוב חוב עתידי;

26.2.1.11 עלייה בשער החליפין עלולה להשפיע על הוצאות החברה.

26.2.2 שינויים בחקיקה והתערבות רגולטורית גבוהה לשינויים בחקיקה

התערבות רגולטורית בשוק התקשורת ובפעילות החברה ולהחלטות בתי המשפט עלולה להיות השפעה לרעה באופן מהותי על תוצאות פעילות החברה, בין היתר, בשל:

26.2.2.1 קביעת רגולציה אחרת בנוגע לתעריפים בשוק הסיטונאי שאינה מיטיבה עם החברה;

26.2.2.2 הענקת הקלות והטבות למתחריה של החברה;

26.2.2.3 שינויים בהקצאת התדרים על ידי משרד התקשורת באופן שיפגע ברווחיות החברה. בין היתר, משרד התקשורת עשוי למנוע מהחברה להשתמש בחלק מטווח התדרים הקיים שלה, להגביל את יכולת החברה להשתמש בטווח כזה (בין אם על ידי דרישה לחלק את השימוש בספקטרום עם אחרים או הצבת מגבלות אחרות על שימוש כזה) או עלול שלא להיענות לדרישות החברה להקצאת תדרים נוספים או להידרש הטווח הקיים (המרה של תדרים קיימים לטכנולוגיה אחרת). משרד התקשורת עלול גם לדרוש מהחברה להפסיק

• 98 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

את השימוש בתדרים מסוימים ולדרוש לעבור לתדרים אחרים, מה שעשוי להיות כרוך בהשקעה בתשתית רדיו חדשה.

צעדים שכאלה עלולים להפריע ליכולת החברה לנהל ביעילות את טווח התדרים המורשה שלה, להפחית את יכולתה לספק שירותים נאותים למנויה, להגדיל את העלויות עקב פינוי של טווח תדרים כזה ולהעמיד את החברה בנחיתות תחרותית. אירועים כאלה עלולים להשפיע לרעה על ביצועי החברה.

לפרטים נוספים בדבר סגירת טכנולוגיות דור 2 ודור 3 ראו סעיף 22.8.1 לעיל.

.26.2.2.4 קביעת תנאים לפריסת הרשת של החברה בעת השימוש בתדרים חדשים שידרשו מהחברה ביצוע השקעות מהותיות, מבלי להתייחס לכדאיות הכלכליות או למצבה הכלכלי של החברה עלולים להשפיע על מצבה של החברה;

.26.2.2.5 הפחתת חסמי הכניסה ועידוד מתחרים נוספים להיכנס לשוק התקשורת, כגון הפחתת הדרישות לקבלת רישיון או מתן היתר לאספקת שירותי תקשורת, אשר עשוי להגביר את התחרות בשוק;

.26.2.2.6 הרחבה משמעותית של היכולת הנוכחית לספק שירותי תקשורת עצמית, לרבות באמצעות צד שלישי שאינו בעל רישיון; אספקת כיסוי טוב יותר מהכיסוי שניתן על ידי מפעילי סלולר בעלי תשתית באמצעות שימוש במספר רשתות; הקצאת תדרים ומתן אפשרות לחברות לספק שירות סלולר שלא לכלל הציבור בכל הארץ;

.26.2.2.7 קביעת דרישות רגולטוריות נוספות לעניין בטיחות או בריאות;

.26.2.2.8 קביעת דרישות או מגבלות נוספות ביחס להקמת והפעלת אתרי הבסיס והרשתות ובכלל זה שינויים בדיני התכנון והבנייה אשר יפגעו ביכולתה של החברה להקים אתרים חדשים או יובילו לפגיעה ביחס לאתרים קיימים;

.26.2.2.9 קביעת מגבלות או דרישות נוספות על אספקת שירותים ומוצרים ו/או התערבות בתנאי השיווק, הפרסום, המחיר והאספקה שלהם, לרבות לגבי הסכמים קיימים;

.26.2.2.10 קביעת סטנדרט שירות מחמיר, הן ביחס לאיכות וכיסוי הרשת והן ביחס לשירות הלקוחות;

.26.2.2.11 קביעת לוח זמנים ליישום דרישות חדשות ברישיון או ליישום חקיקה אחרת שהחברה תתקשה לעמוד בו;

.26.2.2.12 קביעת מדיניות מחמירה ביחס להגנת הפרטיות, לרבות ביחס לפעילות מסחרית של החברה או לטובת צדדים שלישיים.

.26.2.3 רישוי אתרים

חוק התכנון והבניה מחייב קבלת היתר בנייה לחלק מהאנטנות שמקיימה החברה. הוועדה המקומית או רשות הרישוי המקומית בכל רשות מקומית מוסמכת לתת היתרי בנייה, ובלבד שההיתרים כאמור יהיו בהתאם לתמ"א 36. אם יחולו שינויים בתמ"א 36 הכוללים הגבלות ודרישות נוספות בהליך הקמת אתרים והפעלתם, הדבר עלול להשפיע לרעה על יכולת החברה להקים מתקני תקשורת חדשים, לסרבל את ההליך רישוי האתרים ולייקרו וכן, עלול להשפיע לרעה על הרשת הקיימת של

• 99 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

החברה ולעכב את פריסתה העתידית. לפרטים נוספים בדבר תמ"א 36 ראו סעיפים 22.421.5 ו- 22.5.2 לעיל.

בנוסף, החברה, כמו מפעילות סלולר אחרות בישראל, מספקת מגברים דו-כיווניים למנויים המחפשים פתרון ביניים לקליטת אות חלש בחללים פנימיים ספציפיים. בשל היעדר מדיניות ברורה של רשויות התכנון והבנייה, ונוהגים של שאר מפעילי הסלולר, לא התבקשו אישורים לפי חוק התכנון והבנייה למגברים דו-כיווניים. עם זאת, החברה קיבלה ממשרד התקשורת אישור לחבר את המגברים הדו-כיווניים לרשת התקשורת שלה. כמו כן, התקבלה מהמשרד להגנת הסביבה את ההיתרים הדרושים למגברים הדו-כיווניים. אם ייקבע, כי התקנתם של המגברים האמורים מחייבת קבלת היתר בנייה, הדבר עלול להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לספק פתרון זה ללקוחותיה.

כמו כן, החברה מתקינה אנטנות מיקרוגל כחלק מרשת ההולכה שלה. הסוגים השונים של אנטנות המיקרוגל מקבלות היתרים מהמשרד להגנת הסביבה בגין רמת הקרינה שלהן. בהתחשב על פטור שניתן למתקני גישה אלחוטית בחוק התקשורת, החברה סבורה כי לא נדרשים היתרי בנייה להתקנת מרבית מאנטנות המיקרוגל על גגות, אך למיטב ידיעת החברה אין עדיין פסיקה מכרעת בנושא זה מצד בתי המשפט בישראל. אם בתי המשפט יקבעו כי יש צורך בהיתרי בנייה לצורך התקנת אנטנות מיקרוגל אלו, הדבר עלול להשפיע לרעה על הכיסוי, איכות וקיבולת רשת ההולכה והשידור של החברה.

26.2.4. קרינה בלתי מייננת מציד קצה ומאתרים

ציוד קצה ואתרים סלולריים, על סוגיהם השונים, פולטים קרינה בלתי מייננת. החברה פועלת על מנת לוודא שרמות הקרינה הנפלטות מציד הקצה הנמכר על ידה ומאתרייה הסלולריים לא יחרגו מרמות הקרינה המותרות על פי הנחיות המשרד להגנת הסביבה (שנקבעו בהתאם לתקנים בינלאומיים). לפרטים נוספים ראו סעיפים 21.2 ו- 21.8 לעיל.

ככל שחששות הציבור בקשר עם קרינה בלתי מייננת יגברו או אם יתברר כי קיימים סיכוני בריאות כתוצאה מקרינה בלתי מייננת או אם יימצא כי קיימת חריגה מתקני הקרינה באתרים או בציד הקצה או בית משפט יפסוק נגד החברה או נגד מפעיל סלולרי אחר או תוסכם פשרה בתביעה הנוגעת לנזקים בריאותיים, עלולה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על החברה.

26.2.5. תלות ברישונות

החברה מספקת שירותי תקשורת על פי רישיון שניתן לה על ידי משרד התקשורת, הנתון לשינוי והארכה מעת לעת. אין ודאות כי רישונות החברה יוארכו על ידי משרד התקשורת ובאילו תנאים. לפרטים נוספים בדבר רישיון החברה ותנאיו, ראו סעיפים 22.2 ו- 22.3 לעיל.

26.2.6. שינויים טכנולוגיים ותלות בטכנולוגיה

שוק התקשורת מאופיין בשינויים מהירים ומשמעותיים בטכנולוגיה ומחייב השקעה בטכנולוגיות מתקדמות. כדי לענות על הביקוש הגובר לתעבורת נתונים סלולריים ודרישות טכנולוגיות חדשות, כגון IOT ומימושו בערים חכמות, רשתות פרטיות מוצפנות ומפעלים חכמים. החברה נדרשת, בין היתר, להמשיך בהשקעותיה לשדרוג והרחבת פריסת רשת דור 4 והתאמתה לתדרים החדשים שהוקצו במכרז התדרים 2020, וכן לפריסת רשת דור 5, על מנת לאפשר קיבולת גדולה יותר ויכולת העברת נתונים מהירה יותר, כמו גם להיערך לתמיכה של טכנולוגיות חדשות (כגון eSIM), בין היתר ביחס לתמיכה ברשתות פרטיות, על רשתות דור 5 בתצורת NSA ו-SA. הגידול המתמיד בהיקפי תקשורת נתונים, הן ברשת הנייחת והן ברשת הסלולר, צפוי להמשיך גם בעתיד.

100 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

מעבר לטכנולוגיות חדשות ושימוש בציוד חדש, עלול להגדיל את חשיפת המערכות והשירותים לתקלות, בין אם מדובר בתקלות מובנות בציוד או בטכנולוגיה החדשה שלא התגלו קודם ובין אם בעקבות תהליך המעבר עצמו. כמו כן, שילוב טכנולוגיות חדשניות כגון בינה המלאכותית (AI), אשר משמש את החברה בעיקר במערך שירות הלקוחות טומן בחובו הזדמנויות ולצדן עשוי להציב אתגרים הקשורים בין היתר באתגרים הקשורים בהיבטים הגנת הפרטיות, אבטחת מידע וסייבר.

בנוסף, פעילות החברה תלויה במספר מערכות מידע וטכנולוגיות מורכבות, המשתנות ומתרחבות באופן שוטף. תקלה בכל אחת ממערכות החברה שיש בה כדי להשפיע לרעה על היכולת לספק שירותים ומוצרים ללקוחות או לחייבים כהלכה, עלולה להביא לאובדן הכנסות, להשפיע לרעה על מוניטין החברה ולחשוף אותה לתביעות וסנקציות מנהליות.

26.2.7. תקופת חירום

קיימות הוראות חקיקה והוראות ברישיון הרט"ן המקנות הרשאה לנקוט צעדים הנדרשים להבטחת ביטחון המדינה ושלום הציבור, לגורמים המוסמכים על פי דין, בתקופת חירום. בהתאם לתנאי הרישיון של החברה, בתקופת חירום, כל גורם מוסמך כדין עלול ליטול את השליטה ברשת החברה על מנת להבטיח את מתן השירות הדרוש לציבור, ולהפקיע לשם כך חלק מטווח התדרים שהוקצה לחברה. בנוסף רישיון החברה מחייב אותה לספק שירותים מסוימים לכוחות ההגנה והביטחון.

26.2.8. הליכים משפטיים

כנגד החברה תלויות ועומדות תביעות מהותיות, לרבות תביעות ייצוגיות, כמפורט בסעיף 24 לעיל. לפיכך, חשופה החברה להשלכות הנובעות מתביעות אלו. החברה צד להליכים משפטיים המוגשים נגדה מעת לעת ובכללם: (א) תביעות בנושאים צרכניים ונושאי פרטיות; ו-(ב) תביעות עובדים, קבלני משנה, ספקים, משכירי נכסים, רשויות ואחרים; הליכים אלו עשויים לדרוש מהחברה ניהול הליכים יקרים ומורכבים, ללא קשר לצדקת הטענות נגד החברה.

26.2.9. שינויים הנוגעים לרגולציה החלה על שירותי טלוויזיה OTT

למועד הדוח, שירותי הטלוויזיה על גבי האינטרנט אינם כפופים לאסדרה בישראל. לפרטים נוספים בעניין חקיקה בתחום שירותי הטלוויזיה ראו סעיף 22.6.2 לעיל.

ככל שתאומץ חקיקה אשר תחייב את החברה להשקיע השקעות נוספות ו/או תטיל מגבלות על שירות הטלוויזיה על גבי האינטרנט של החברה או מגבלות על החברה ולא על ספקים אחרים של שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט, הדבר עשוי להשפיע לרעה על פעילות החברה ועל שירותי הטלוויזיה של החברה על גבי האינטרנט.

26.2.10. רגולציה שעניינה הגנת הפרטיות

פעילות החברה מושפעת מהוראות חוק הגנת הפרטיות ותקנותיו וכן מהנחיות הרשות להגנת הפרטיות. באוגוסט 2025 נכנס לתקופות תיקון 13 לחוק הגנת הפרטיות, המטיל חובות שונות על החברה, מעניק לרשות הגנת הפרטיות סמכויות פיקוח ואכיפה נרחבות, קובע עיצומים כספיים מנהליים בסכומים משמעותיים בגין הפרות של החוק ותקנותיו וכן מאפשר לבתי המשפט לפסוק פיצוי ללא הוכחת נזק בגין הפרת זכויות מסוימות של נשואי המידע.

26.3. גורמי סיכון ייחודיים

26.3.1. סיום מוקדם של הסכם שיתוף הרשת עם הוט מובייל

101 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

בשנת 2013, התקשרה החברה עם הוט מובייל בהסכם ארוך טווח לשיתוף רשת לפרטים נוספים ביחס להסכם ראו סעיף 23.5 לעיל.

הסכם שיתוף הרשת עשוי להסתיים או לפוג לפני תום התקופה של 15 שנה עקב התערבות רגולטורית באחת מהנסיבות הבאות:

26.3.1.1. בהתאם לאישור הממונה על התחרות – החל מיום 22 באפריל 2021, הממונה על התחרות יהיה רשאי להודיע לפרטנר ולהוט מובייל על הפסקת שיתוף הרשת, אם במועד זה הממונה על התחרות יהיה סבור כי PHI או פעילותה עלולות להשפיע לרעה על התחרות, ובמקרה זה יידרשו הצדדים להפסיק את השיתוף בחלק הפעיל של הרשת המשותפת תוך שנתיים ובחלקים הפסיביים תוך חמש שנים מהודעת הממונה על התחרות על כך;

26.3.1.2. במקרה שהצדדים יימצאו מפרים את אחד מהתנאים המפורטים באישור הממונה על התחרות או באישור מזכר ההבנות, אישור הממונה על התחרות או אישור מזכר ההבנות עלולים להתבטל, מה שעלול ליצור אי ודאות משמעותית באשר לניהול של רשת הגישה המשותפת לרדיו;

26.3.1.3. PHI פועלת ברישיון מיוחד שניתן על ידי משרד התקשורת ב-9 באוגוסט 2015. תקופת הרישיון היא 10 שנים ממתן הרישיון. אם תקופת הרישיון לא תוארך, ייתכן שהחברות לא תוכלנה להמשיך לשתף את הרשת.

בנוסף, ההסכם מכיל הוראות בדבר סיום מוקדם של ההסכם על ידי הצדדים: (א) החל מתום השנה השמינית מכניסתו לתוקף (20 באפריל 2023), כל אחד מהצדדים רשאי לסיימו לפי שיקול דעתו באמצעות מתן הודעה של 24 חודשים מראש; (ב) בהודעה מוקדמת של 24 חודשים מראש לפני כל חידוש אוטומטי של תקופת ההסכם (ההסכם כעת בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2028). במקרה של ביטול ההסכם, קובע ההסכם הוראות בדבר מנגנון ההיפרדות של הצדדים.

מכל מקום, אם וכאשר שיתוף הרשת יסתיים, עקב התערבות רגולטורית או מסיבות אחרות, יחייבו את פיצול הרשת המשותפת עם הוט מובייל, כאשר הקמת רשת עצמאית בפריסה ארצית תדרוש מהחברה משאבים, זמן ועליות משמעותיים, העלולים להסב פגיעה מהותית בפעילות החברה ובתוצאותיה העסקיות.

26.3.2. תלות בספקים

לחברה תלות במספר ספקים המספקים לחברה, בין היתר, ציוד רשת תקשורת, מערכות מידע, תוכן וציוד קצה. תוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות מושפעות לרעה אם ספקיה לא יספקו את השירותים הדרושים באיכות ובמועד הדרוש. לפרטים בדבר ספקים עיקריים של החברה ותלות בספקים ראו סעיף 16 לעיל.

26.3.3. ירידת ערך

החברה מבצעת, ככל הנדרש בהתאם לתקני החשבונאות, הערכות שווי למגזרי פעילותה לצורך בחינת ירידת ערך תקופתית של מוניטין ושל נכסים לגביהם זוהו סממנים לירידת ערך. בשים לב לפער, ככל שקיים, בין השווי הפנקסני בספרי החברה לבין הסכום בר ההשבה שלהן כיחידה מניבת מזומנים, הרי שירידה בשווי פעילות המגזרים עלולה להביא לרישום הפסד מירידת ערך (מחיקה) בספרי החברה. הערכות השווי נשענות על הנחות נכון למועד הדוחות העלולות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי והיבטים שונים משפיעים בעוצמות שונות על שווי המגזר הנמדד כאשר להנחות לגבי

• 102 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

הטווח הארוך עשוי להיות משקל יחסי רב לעומת ההנחות לגבי הטווח הקצר. הערכות אלה רגישות לערכים בשנה המייצגת, לשיעור ההיוון ולשיעור הצמיחה הפרמננטית.

26.3.4 הכרזת סכסוך עבודה

בנוסף לדיני העבודה, תנאי העבודה של עובדי החברה, למעט העובדים הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים, מוסדרים בהסכמים קיבוציים מיוחדים הנחתמים מפעם לפעם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה. ביום 9 ביולי 2025 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה – איגוד עובדי הסלולר, האינטרנט וההייטק וועד עובדי פרטנר, המחליף את ההסכם הקיבוצי שפקע ביום 31 בדצמבר 2024.

לפרטים נוספים בדבר ההסכמים הקיבוציים ראה סעיף 15.3 לעיל.

הכרזת סכסוך עבודה או נקיטת צעדים ארגוניים על ידי עובדי החברה עלולה להוביל לשיבושים בפעילות החברה או לגרום להפסקות עבודה אשר ישפיעו לרעה על הביצועים העסקיים והמצב הפיננסי של החברה, ויגבילו את הגמישות של ההנהלה לנהל את עסקי החברה ביעילות ולהתאים את הפעילות לתנאי השוק, כולל היכולת לבצע שינויים ארגוניים ושינויים בכוח אדם.

התארגנות העובדים עלולה להגביל את פעילותה השוטפת של החברה ולדרוש תשומת לב ניהולית רבה. חילוקי דעות עם הסתדרות העובדים עלולים להוביל להשפעה שלילית על השירותים ושירות הלקוחות שמעניקה החברה.

26.3.5 תקלה או כשל במערכות ליבה

החברה מספקת את שירותיה באמצעות מערכות תשתית שונות הכוללות, בין היתר, רשתות, מערכות מידע, כבלים, מתגים, תשתיות פיזיות ועוד. למערכות אלה חשיבות קריטית בתפעול עסקיה של החברה והן ממלאות תפקיד חיוני ביכולתה לבצע את פעילותה. קריסה, כשל, נזק או חוסר תפקוד זמני או מתמשך עלולים להשפיע לרעה על עסקיה של החברה. לחלק מהמערכות קיים גיבוי. עם זאת, במקרה של פגיעה בחלק או בכל המערכות בשל תקלה טכנית או בעקבות אסון טבע או פגיעה פיזית בתשתיות עלולים להיגרם קשיים משמעותיים בהספקת שירותי החברה. לכל תרחיש כאמור וביחס לכל מערכת ליבה, מחזיקה החברה תכנית הפחתה, בקרות וסדר פעולות לטיפול בתקלות כאמור, אשר תכליתן צמצום הנזק שעלול להיגרם לעסקי החברה.

26.3.6 אי זמינות חוות השרתים

אי זמינות השירות ללקוחות חוות השרתים של החברה עלול לגרום לפגיעה בלקוחות, לחשיפה של מידע, לתביעות משפטיות ולפגיעה במוניטין. לצורך מניעת תקלה כאמור, מפעילה החברה מערכת ליהוי התקפת סייבר על התשתית, לצד הגנות פיזיות שונות, שמטרתן להבטיח הגנה מיטבית על חוות השרתים שלה.

26.3.7 סיכוני רכוש וחביות

החברה חשופה לסיכוני רכוש, הפרעה עסקית וחביות שונים. החברה נעזרת ביועץ ביטוח חיצוני מומחה בתחום. לחברה פוליסות ביטוח המכסות את הסיכונים המקובלים להם חשופה החברה במגבלות תנאי הפוליסות כגון: ביטוחי רכוש שונים כולל אובדן רווחים, ביטוחי חביות שונים, ביטוח נושאי משרה וסייבר. על אף שהחברה מבוטחת בכיסוי נזקים שונים אשר עלולים להיגרם בקשר עם פעילותה, לא כל הסיכונים האפשריים מכוסים או ניתנים לכיסוי מלא בפוליסות השונות שנערכו ולפיכך תקבולי הביטוח, ככל שיתקבלו, לא בהכרח יכסו את מלוא היקף הנזקים ו/או את כל

• 103 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

ההפסדים האפשריים, הן לעניין נזקים לצדדים שלישיים, הן לעניין אובדן הכנסות אפשרי, וכן לנזק שיגרם עקב טרור, מלחמה, סייבר, קרינה אלקטרומגנטית, טעות אנוש, מעילות ופשיעה. כמו כן, קיימים ביטוחים מסוימים שהחברה יכולה להחליט שלא לרכוש כלל, מטעמים שונים, כגון היעדר כדאיות כלכלית, ואף אין כל ודאות כי ניתן יהיה לרכוש פוליסות מתאימות בעתיד בתנאים מסחריים סבירים או בכלל.

.26.3.8 אשראי אגב מכר

חלק משמעותי ממכירות ציוד הקצה מתבצע תוך מתן אפשרות לפריסת תשלומים. הרוב המוחלט של תשלומים אלה, שאינו מכוסה בביטחונות, חשוף לסיכון. יצוין עם זאת, כי האשראי אגב מכר מפוזר בין מספר רב של לקוחות ולחברה מנגנוני גבייה יעילים ומנוסים.

.26.4 טבלת גורמי סיכון

בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי סיכום, אשר דורגו בהתאם להערכת ההנהלה של החברה, ועל-פי השפעתם על עסקי החברה בכללותם:

סוג הסיכון	גורמי הסיכון	מידת ההשפעה על עסקי החברה		סוגי הסיכון
		השפעה בינונית	השפעה בינונית
תלות בגורמים מאקרו כלכליים	X			סיכוני מאקרו
המשפיעים על הפעילות העסקי במשק		X
סכסוך אזורי ואי יציבות פוליטית או כלכלית		X
אסון טבע		X
*אפידמיה			X
שרשרת אספקה		X
אבטחת מידע והגנת סייבר		X
התגברות התחרות				סיכונים ענפיים
שינויים בחקיקה והתערבות רגולטורית גבוהה		X
רישוי אתרים		X
קרינה בלתי מייננת מציוד קצה ומאתרים		X
תלות ברישיונות		X
שינויים טכנולוגיים ותלות בטכנולוגיה		X
תקופת חירום		X
הליכים משפטיים			X
שינויים הנוגעים לרגולציה החלה על שירותי טלוויזיה OTT			X
רגולציה שעיניה הגנת הפרטיות		X
סיום מוקדם של הסכם שיתוף הרשת עם הוט מובייל		X
תלות בספקים	X			סיכונים ייחודיים לחברה
ירידת ערך			X
הכרזת סכסוך עבודה
תקלה או כשל במערכות ליבה		X
אי זמינות חוות השרתים		X
סיכוני רכוש וחביות			X
אשראי אגב מכר			X

הערכת החברה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה, הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, המבוססת על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של החברה. השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה להשתנות מהערכותיה

5 מידת ההשפעה של גורם סיכון על פעילות החברה סווגה כקטנה בהנחה שהאירוע יהיה מוגבל בהיקף ובזמן.

104 - א

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ
פרק א' - תיאור עסקי החברה לדוח תקופתי לשנת 2025

של החברה, בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת החברה. כמו כן, החברה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, אם יתממש, עשויה להיות שונה מהערכותיה של החברה.

105 - א

---

פרק ב'

דוח הדירקטוריון
על מצב ענייני התאגיד

לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר 2025

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

דירקטוריון החברה מתכבד בזאת להגיש את דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ("שנת 2025" או "התקופה") ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ("הרבעון"), בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות").

מדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים

למועד הדוח, הנהלת החברה נעזרת במדדי ביצוע פיננסיים שאינם מבוססים על כללי החשבונאות המקובלים, לאומדן, מעקב, והצגת הביצועים הכספיים של החברה. מדדים אלה, אינם מהווים תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים של החברה. להלן פירוט המדדים:

נתונים	פירוט מטרות המדד	דרך החישוב / רכיבים	המדד
ר' סעיף 5
בפרק א'
וסעיף 3
בפרק זה	- נועד להערכת הביצועים התפעוליים השוטפים בניכוי הוצאות פחת והפחתות הקשורות בעיקר להוצאות הוניות בעבר
- מדד נפוץ ובשימוש נרחב בקרב אנליטיסים, משקיעים ובעלי עניין אחרים בתחום
- ההנהלה משתמשת במדד למעקב אחר הביצועים ולקבלת החלטות לגבי הפעילות השוטפת של העסק
- כמו כן, המדד נדרש לצורך חישובי התניות לחוב בגין אגרות חוב והלוואות של החברה

ייתכן שלא ניתן להשוות את המדד למדדים אחרים בעלי כותרת דומה עבור חברות אחרות. EBITDA מתואם אינו מעיד על התוצאות התפעוליות ההיסטוריות של החברה והוא אינו אמור לחזות תוצאות עתידיות פוטנציאליות. השימוש במונח 'EBITDA' מתואם' נועד להדגיש את העובדה שההתאמה כוללת הפחתה של הוצאות נדחות – זכות שימוש וירידת/עליית ערך, הוצאות תגמול מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד הון | - רווח לפני ריבית (עלויות מימון, נטו), מסים, פחת והפחתות (לרבות הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות נדחות – זכות שימוש וירידת/עליית ערך), הוצאות תגמול מבוסס מניות לעובדים ורווח/הפסד הון | EBITDA מתואם |

2-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

נתונים	פירוט מטרות המדד	דרך החישוב / רכיבים	המודד
ר' סעיף 5
בפרק א'	• נועד להערכת נזילות והשוואת ביצועים ויחסי כיסוי
• מול חברות אחרות בענף
• ההנהלה משתמשת במדד גם לניהול ובקרה של רמת
המזומנים הזמינים לשירות ופירעון חוב, תכנון השקעות
וחלוקת דיבידנד לבעלי המניות

ייתכן שלא ניתן להשוות את המדד למדדים אחרים בעלי
כותרת דומה עבור חברות אחרות. תזרים מזומנים חופשי
מתואם אינו מעיד על התוצאות התפעוליות ההיסטוריות של
החברה ואינו אמור לחזות תוצאות עתידיות פוטנציאליות.
השימוש במונח 'תזרים מזומנים חופשי מתואם' נועד להדגיש
את העובדה שמופחתים מתזרים הפעילות השוטפת תשלומי
קרן וריבית בגין חכירות הנמצאים בתזרימי מזומנים לפעילות
מימון בדוח על תזרימי מזומנים של החברה | • תזרים מזומנים מפעילות
• שוטפת, פחות תזרים
• מזומנים לרכישת רכוש
• קבוע ונכסים בלתי
• מוחשיים ואחרים (כולל
• מענקים), פחות תשלומי
• קרן וריבית בגין חכירות | תזרים מזומנים
חופשי מתואם |

להלן פירוט ההתאמות בין הרווח הנקי לבין ה-EBITDA המתואם של החברה בתקופה וברבעון, ביחס לתקופה ולרבעון המקבילים (במיליוני ש"ח):

| שנה
שהסתיימה ביום 31 בדצמבר | | שנה
שהסתיימה ביום 31 בדצמבר | | | סעיף |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024 | 2025 | 2023 | 2024 | 2025 | |
| 80 | 78 | 163 | 277 | 304 | רווח נקי לתקופה |
| 197 | 197 | 775 | 777 | 784 | הוצאות פחת והפחתות הכלולות ברווח |
| 3 | 3 | 13 | 10 | 7 | הוצאות תגמול מבוסס מניות לעובדים ורווחי הון |
| 9 | 5 | 42 | 40 | 32 | הוצאות מימון, נטו |
| 15 | 21 | 59 | 83 | 97 | מסים על ההכנסה |
| 304 | 304 | 1,052 | 1,187 | 1,224 | פתוחים EBITDA |

להלן פירוט ההתאמות בין תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לבין תזרים מזומנים החופשי המתואם של החברה בתקופה וברבעון, ביחס לתקופה ולרבעון המקבילים (במיליוני ש"ח):

| שנה
שהסתיימה ביום 31 בדצמבר | | שנה
שהסתיימה ביום 31 בדצמבר | | | סעיף |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024 | 2025 | 2023 | 2024 | 2025 | |
| 156 | 148 | 951 | 971 | 998 | תזרים מזומנים מפעילות שוטפת |
| (89) | (54) | (497) | (384) | (308) | תזרים מזומנים לרכישת רכוש קבוע |
| (33) | (36) | (159) | (143) | (146) | תזרים מזומנים לרכישת נכסים בלתי מוחשיים ואחרים |
| (31) | (29) | (131) | (136) | (134) | תשלומי קרן בגין חכירות |
| (6) | (6) | (21) | (23) | (24) | תשלומי ריבית בגין חכירות |
| (3) | 23 | 143 | 285 | 386 | תזרים מזומנים חופשי מתואם |

3-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

2025 בדצמבר 31

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

פרק א': הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה ותוצאות פעילותה

1. תיאור תמציתי של החברה, עסקיה ופעילותה בתקופת הדוח

1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל בשנת 1997 כחברה פרטית על פי חוקי מדינת ישראל, תחת השם חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה") ובאוקטובר 1999 נרשמה כחברה ציבורית כשמינית החברה נסחרו במסחר דואלי בבורסת NASDAQ Global Select Market בניו יורק ("נאסד"ק") ובבורסה בתל אביב. יום 15 בפברואר 2023, היה יום המסחר האחרון ב-American Depository Shares ("ADSs") של החברה בבורסת נאסד"ק לפני שנמחקה וולונטרית ממסחר. ביום 17 במאי 2023, הסתיימו חובות הרישום והדיווח של החברה ל-SEC. החל ממועד המחיקה, עברה החברה למתכונת דיווח על פי הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך, החלות על תאגידים המדווחים בישראל.

נכון למועד הדוח, החברה פועלת בשוק התקשורת בישראל בשני מגזרי פעילות עסקיים, המדווחים כמגזרים ברי דיווח בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2025 ("הדוחות הכספיים לשנת 2025"): מגזר הסלולר והמגזר הנייח. לפרטים נוספים ר' חלק שלישי של פרק א' לדוח התקופתי של שנת 2025 וכן באור 5 לדוחות הכספיים לשנת 2025.

1.2 סקירת הדירקטוריון בדבר תוצאות הפעילות של החברה לשנת 2025

הכנסות החברה בשנת 2025 הסתכמו בכ-3,200 מיליון ש"ח וירדו בשיעור של כ-4% לעומת שנת 2024 כתוצאה מירידה של כ-5% בהכנסות משירותים, מול יציבות בהכנסות ממכירת ציוד ואחר. בנטרול הכנסות מדמי קישור גומלין, על ההכנסות משירותים בכ-1% ביחס לתקופה המקבילה. ה-EBITDA המתואם עלה בשיעור של כ-3% לעומת התקופה המקבילה. העלייה ב-EBITDA נבעה בעיקר מצמיחה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים, סגירת הפרשה למע"מ בגין לקוחות נטפליקס בסך של כ-38 מיליון ש"ח, וכן עלייה בהכנסות משירותי סלולר וירידה בהוצאות שכר ונלוות. אלו קוזזו חלקית על ידי הכרה ברווח (לפני מס) בסך של כ-24 מיליון ש"ח בגין עסקה להשכרת סיבים אופטיים ללקוח עסקי בתקופה המקבילה, ועלייה בהוצאות אגרות תדרים.

הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת 2025 הסתכמו בכ-804 מיליון ש"ח ונותרו יציבות ביחס לרבעון המקביל, תוך שירידה של כ-4% בהכנסות משירותים, קוזזה במלואה על ידי גידול של כ-20% בהכנסות ממכירת ציוד ואחר. בנטרול הכנסות מדמי קישור גומלין, על ההכנסות משירותים בכ-2% ביחס לרבעון המקביל. ה-EBITDA המתואם רשם יציבות לעומת הרבעון המקביל, תוך שצמיחה בהכנסות משירותים נייחים ועלייה בהכנסות משירותי סלולר, קוזזה במלואם על ידי הכרה בהוצאות תוכן חד פעמיות בעקבות יישום ההסכם לרכש משותף של תכנים באמצעות חברת yes, וקיטון בהוצאות להפרשות (חובות מסופקים ואחרות) שנרשם ברבעון המקביל.

בשנת 2025 ירדו ההכנסות משירותים במגזר הסלולר בכ-7% לעומת התקופה המקבילה והסתכמו בכ-1,444 מיליון ש"ח. הירידה נבעה בעיקר מירידה בהכנסות מדמי קישור גומלין (כתוצאה מהפחתת תעריפי הקישוריות), אשר קוזזה בחלקה על ידי עלייה בהכנסות מחבילות סלולר ומשירותי נדידה. הכנסות ממכירת ציוד קצה סלולרי עלו בכ-4% כך שסך הכנסות המגזר ירדו בכ-5% לעומת התקופה המקבילה. הרווח התפעולי של מגזר הסלולר בתקופה עלה בכ-1% בהשוואה לתקופה המקבילה. ה-EBITDA המתואם של מגזר הסלולר ירד בכ-2% בהשוואה לתקופה המקבילה והסתכם בכ-716 מיליון ש"ח כתוצאה מעלייה בהוצאות אגרות תדרים וקיטון בהפרשות לתביעות ואחרות שנרשם בתקופה המקבילה. אלו קוזזו חלקית על ידי עלייה בהכנסות מחבילות סלולר ומשירותי נדידה וכן מעלייה ברווח הגולמי ממכירת ציוד.

4-2

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

2025 בדצמבר 31

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

ברבעון הרביעי של שנת 2025, ירדו הכנסות משירותים במגזר הסלולר בכ-6% לעומת הרבעון המקביל והסתכמו בכ-347 מיליון ש"ח. הירידה נבעה בעיקר מירידה בהכנסות מדמי קישור גומלין, אשר קזוזה חלקית על ידי עלייה בהכנסות משירותי נדידה ומחבילות סלולר. הכנסות ממכירת ציוד קצה סלולרי עלו בכ-26% כך שסך הכנסות המגזר עלו בכ-2% לעומת הרבעון המקביל. הרווח התפעולי של מגזר הסלולר ברבעון עלה בכ-15% בהשוואה לרבעון המקביל. ה-EBITDA המתואם של מגזר הסלולר עלה בכ-4% בהשוואה לרבעון המקביל והסתכם בכ-189 מיליון ש"ח תוך שעלייה בהכנסות משירותי נדידה וחבילות סלולר וכן עלייה ברווח הגולמי ממכירת ציוד, קזוזו חלקית על ידי קיטון בהפרשות (חומ"ס ואחרות) שנרשם ברבעון המקביל.

במגזר הסלולרי, מצבת מנויי הסלולר המדווחת בסוף שנת 2025 הסתכמה בכ-2,678 אלף מנויים ועלתה בכ-47 אלף מנויים ביחס לסוף שנת 2024, ובכ-11 אלף מנויים לעומת סוף הרבעון הקודם. העלייה בתקופה נבעה מעלייה במצבת מנויי הפוסטפייד, שקזוזה חלקית על ידי ירידה במצבת מנויי הפריפייד. העלייה לעומת הרבעון הקודם נבעה מעלייה במצבת מנויי הפוסטפייד. מצבת מנויי דור 5 משלמים הסתכמה בכ-839 אלף מנויים נכון לסוף שנת 2025.

שיעור הנטישה במגזר הסלולר בשנת 2025 עמד על כ-19% לעומת שיעור של כ-20% בתקופה המקבילה. ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי (ARPU) סלולר בשנת 2025, בנטרול הכנסות מדמי קישור גומלין, הסתכמה בכ-43 ש"ח, לעומת כ-42 ש"ח בתקופה המקבילה. העלייה ב-ARPU משקפת עלייה בהכנסות מחבילות סלולר ומשירותי נדידה.

שיעור הנטישה במגזר הסלולר ברבעון הרביעי של שנת 2025 עמד על כ-4.9% בדומה לרבעון המקביל. ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי (ARPU) סלולר ברבעון הרביעי, בנטרול הכנסות מדמי קישור גומלין, הסתכמה בכ-43 ש"ח, לעומת כ-42 ש"ח ברבעון המקביל. העלייה ב-ARPU משקפת עלייה בהכנסות מחבילות סלולר ומשירותי נדידה.

בשנת 2025, ירדו הכנסות משירותים בנטרול דמי קש"ג במגזר הנייח בכ-1% לעומת התקופה המקבילה, בעיקר כתוצאה מהכרה בהכנסה בגין עסקה להשכרת סיבים אופטיים ללקוח עסקי בתקופה המקבילה, וכן כתוצאה מירידה בהכנסות מעבודות תמורת תשלום ומשירותי (Hubbing) (תיווך תעבורה בינלאומית). אלו קזוזו חלקית על ידי צמיחה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים. הכנסות ממכירת ציוד ואחר ירדו בכ-21 מיליון ש"ח כך שסך הכנסות המגזר הסתכמו בכ-1,313 מיליון ש"ח, קיטון של כ-36 מיליון ש"ח או כ-3% לעומת התקופה המקבילה. הרווח התפעולי של המגזר הנייח בתקופה הסתכם בכ-104 מיליון ש"ח, לעומת רווח של כ-75 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה. ה-EBITDA המתואם של המגזר הנייח בשנת 2025 גדל בכ-11% ביחס לתקופה המקבילה והסתכם בכ-508 מיליון ש"ח, בעיקר כתוצאה מצמיחה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים, סגירת הפרשה למע"מ בגין לקוחות נטפליקס וירידה בהוצאות שכר ונלוות, שקזוזו חלקית על ידי הכרה ברווח מעסקה להשכרת סיבים אופטיים ללקוח עסקי בתקופה המקבילה, וכן על ידי יישום הוצאות חד-פעמיות בגין יישום הסכם הטלוויזיה עם yes.

ברבעון הרביעי של שנת 2025, ירדו הכנסות משירותים בנטרול דמי קש"ג במגזר הנייח בכ-2% לעומת הרבעון המקביל, כתוצאה מירידה בהכנסות משירותי (Hubbing) (תיווך תעבורה בינלאומית) ומפעילות עבודות תמורת תשלום, שקזוזו בחלקן על ידי עלייה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים. הכנסות ממכירת ציוד ואחר ירדו בכ-5 מיליון ש"ח ביחס לרבעון המקביל. סך הכנסות המגזר הנייח ברבעון הסתכמו בכ-322 מיליון ש"ח, קיטון של כ-11 מיליון ש"ח (כ-3%) לעומת הרבעון המקביל. הרווח התפעולי של המגזר הנייח ברבעון הסתכם בכ-13 מיליון ש"ח, לעומת רווח של כ-25 מיליון ש"ח ברבעון המקביל. ה-EBITDA המתואם של המגזר הנייח ברבעון קטן בכ-6% ביחס לרבעון המקביל והסתכם בכ-115 מיליון ש"ח, כשהוא מושפע

5-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

בעיקר מהכרה בהוצאות תוכן חד פעמיות בעקבות יישום ההסכם לרכש משותף של תכנים באמצעות חברת yes, עלייה בהוצאות תחזוקת מערכות (בעיקר בקשר עם רישיון השימוש באפליקציית התכנים של yes) וירידה ברווח מפעילות עת"ת, אשר קוזזו חלקית על ידי צמיחה בהכנסות משירות אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים וירידה בהוצאות שכר ונלוות.

במגזר הנייח, מצבת מנויי הסיבים האופטיים המדווחת בסוף שנת 2025 הסתכמה בכ-468 אלף מנויים, ועלתה בכ-33 אלף מנויים ביחס לסוף שנת 2024, ובכ-11 אלף מנויים לעומת סוף הרבעון הקודם. ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי (ARPU) אינטרנט ברבעון הרביעי הסתכמה בכ-94 ש"ח לעומת כ-91 ש"ח ברבעון המקביל. העלייה ב-ARPU אינטרנט נבעה בעיקר מצירוף לקוחות לתשתית סיבים ולחבילות גלישה בקצבים גבוהים. מצבת מנויי הטלוויזיה המדווחת בסוף שנת 2025 הסתכמה בכ-202 אלף מנויים, ירדה בכאלאל מנויים ביחס לסוף שנת 2024, ועלתה בכ-6 אלפים מנויים לעומת סוף הרבעון הקודם.

הרווח הנקי של החברה בשנת 2025 גדל בשיעור של כ-10% והסתכם בכ-304 מיליון ש"ח לעומת כ-277 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה. הרווח הנקי של החברה ברבעון הרביעי של שנת 2025 ירד בשיעור של כ-3% והסתכם בכ-78 מיליון ש"ח, לעומת כ-80 מיליון ש"ח ברבעון המקביל.

תזרים ההשקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים (CAPEX) בשנת 2025 הסתכם בכ-454 מיליון ש"ח לעומת כ-527 מיליון ש"ח בשנת 2024. ברבעון הרביעי של שנת 2025 הסתכם תזרים ההשקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים (CAPEX) בכ-90 מיליון ש"ח לעומת כ-122 מיליון ש"ח ברבעון המקביל.

תזרים המזומנים החופשי המתואם (לפני ריבית ולאחר תשלומי חכירה) בשנת 2025 הסתכם בכ-386 מיליון ש"ח לעומת כ-285 מיליון ש"ח בשנת 2024. הגידול בתזרים החופשי המתואם נבע בעיקר מירידה בתשלומים בגין CAPEX ומירידה בהון החוזר, שקוזזו חלקית על ידי עלייה במיסים ששולמו, בין היתר, עקב תשלום בסך של כ-45 מיליון ש"ח על חשבון שומות מס שבמחלוקת שהוצאו לחברה לפי מיטב השפיטה.

תזרים המזומנים החופשי המתואם (לפני ריבית ולאחר תשלומי חכירה) ברבעון הרביעי של שנת 2025 הסתכם בכ-23 מיליון ש"ח לעומת תזרים שלילי של כ-3 מיליון ש"ח ברבעון המקביל. התזרים החופשי המתואם ברבעון הושפע בעיקר מתשלומי אגרות תדרים מראש עבור שנת 2026 בסכום של כ-100 מיליון ש"ח, מהשלמת מקדמות מס הכנסה לשנת 2025 וכן מתשלום מסים בסך של כ-45 מיליון ש"ח שבוצע בדצמבר 2025 על חשבון שומות מס שבמחלוקת שהוצאו לחברה לפי מיטב השפיטה. העלייה בתזרים החופשי המתואם ביחס לרבעון המקביל מוסברת בעיקר בירידה בתשלומים בגין CAPEX ובירידה בהון החוזר, שקוזזו בחלקן על ידי עלייה במיסים ששולמו לאור תשלום מסים על חשבון שומות שבמחלוקת כמפורט לעיל.

החוב הפיננסי נטו בסוף שנת 2025 הסתכם בכ-128 מיליון ש"ח, בהשוואה לכ-254 מיליון ש"ח בסוף שנת 2024. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם עמד בסוף שנת 2025 על כ-0.1 לעומת כ-0.2 בסוף שנת 2024. נכון לסוף שנת 2025, יתרת הקרן הבלתי מסולקת עבור רכישת זכות שימוש ב-156 אלף קווים של בזק, במסגרת הסכם ה-IRU עם בזק, עמדה על כ-461 מיליון ש"ח, בהשוואה לכ-414 מיליון ש"ח עבור 120 אלף קווים בסוף שנת 2024.

6-2

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

1.3 אירועים משמעותיים בתקופת הדוח ולאחריה (לפי סדר הביאורים בדוחות הכספיים):

א. לעניין העתירה שהוגשה לבית המשפט הגבוה לצדק על ידי החברה וחברות סלולר נספות כנגד משרד התקשורת ושר התקשורת בנוגע לגובה תשלום אגרות התדרים, ר' באור 17(א) לדוחות הכספיים.

ב. לעניין סטטוס מימוש ההסכם והתיקון להסכם החברה עם בזק שעניינו רכישת זכויות שימוש בקווי תשתית בלתי מסוימים במבנים המחוברים לתשתית הסיבים האופטיים של בזק, ר' באור 17(ה) לדוחות הכספיים.

ג. לעניין התיקון להסכם שנחתם בין החברה לבין חברה בת מקבוצת או.פי.סי אנרגיה בע"מ בנוגע למכירת חשמל ללקוחות החברה מחשמל שיסופק ע"י המספק אשר כולל, בין היתר, התאמות לרכיב התמורה והארכת תקופת ההסכם ב-24 חודשים, ר' באור 17(ה) לדוחות הכספיים.

ד. לעניין ההסכם והתיקון להסכם שנחתם בין החברה לבין יס שירותי טלוויזיה ותקשורת בע"מ מקבוצת בזק וכן השקת שירותי פרטנר + TV בספטמבר 2025, ר' באור 17(ט) לדוחות הכספיים.

ה. לעניין ההודעה שהתקבלה בחברה על ידי אגף החשב הכללי במשרד האוצר על בחירתה לאספקת 40% מהשירותים והציוד במסגרת מכרז לאספקת שירותי תקשורת סלולרית (רט"נ) עבור משרדי הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים והחתימה על ההסכם בין הצדדים בספטמבר 2025, ר' באור 17(י) לדוחות הכספיים.

ו. לעניין החלטת משרד התקשורת בדבר סגירת רשתות דור 2 ודור 3, ר' באור 17(יב) לדוחות הכספיים.

ז. לעניין דיונים מול משרד התקשורת בנוגע למגבלות על השימוש בפסי התדרים המוקצים לחברה ולחברת הוט מובייל בתחומי ה-2,600MHz וה-3,500MHz, ר' באור 17(יב) לדוחות הכספיים.

ח. לעניין שימוע משרד התקשורת בנוגע לתשלומים המרביים בעד שימוש בתשתית הפאסיבית ברשת חברת בזק, ר' באור 17(יב) לדוחות הכספיים.

ט. לעניין תביעות כנגד החברה לגביה חל שינויים מהותיים במהלך תקופת הדוח או לאחריה, ר' באור 19 לדוחות הכספיים.

י. לעניין החלטת דירקטוריון החברה ביום 10 במרץ 2026 על חלוקה מותרת של דיבידנד במזומן בסכום כולל של 465 מיליון ש"ח, ר' באור 20(ג) לדוחות הכספיים.

יא. לעניין החלטת דירקטוריון החברה ביום 10 במרץ 2026 לבחון אפשרות להגשת בקשה לבית המשפט לחלוקת דיבידנד במזומן בסך של עד 500 מיליון ש"ח שלא מתוך רווחים, ר' באור 20(ג) לדוחות הכספיים.

יב. לעניין ההסכם הקיבוצי שנחתם ביולי 2025 וממצה את תביעות הצדדים עד ליום 31 בדצמבר 2027, ואשר מחליף את ההסכם הקיבוצי שפקע ביום 31 בדצמבר 2024, ר' באור 21(ה) לדוחות הכספיים.

יג. לעניין שומות מס לפי מיטב השפיטה בגין השנים 2020-2023 ועמדות מס לא וודאיות, ר' סעיף 8 לדוח זה ובאור 24(ו) לדוחות הכספיים.

2-7

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

1.4. השפעות מלחמת "חרבות ברזל"

לפרטים בדבר השפעת מלחמת "חרבות ברזל" במהלך תקופת הדוח, ר' באור 1 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2025.

1.5. השפעות מאקרו כלכליות

לפרטים בדבר השפעות מאקרו כלכליות על תוצאות החברה במהלך תקופת הדוח, ר' באור 1 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2025.

1.6. השפעות אינפלציה וריבית

לפרטים בדבר השפעות האינפלציה והריבית על תוצאות החברה במהלך תקופת הדוח, ר' באור 1 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2025.

8-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

2. המצב הכספי

להלן סעיפים עיקריים מתוך הדוח על המצב הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר של השנים 2024 ו-2025 (במיליוני ש"ח):

הסבר	גידול (קיטון) בין השנים		ליום 31 בדצמבר		סעיף
	%		2024	2025
הירידה נבעה מתשלום דיבידנד בסך 250 מיליון ש"ח במרץ 2025 ופירעון של חלק מאגרות החוב בסדרות ז' ו-ח' בחודש יוני 2025, בקיזוז תזרים חיובי שנצבר בין התקופות	(4%)	(30)	692	662	מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות לזמן קצר
	1%	3	562	565	לקוחות שוטפים
הירידה נבעה מקיטון בהיקף תשלום אגרות תדרים מראש עבור שנת 2026 ומירידה בזכאות לתקבולים מביטוח לאומי עבור עובדי החברה שנקראו למילואים	(15%)	(21)	143	122	חייבים ויתרות חובה
העלייה נבעה בעיקר מהכרה בהוצאות נדחות בגין הסכם לרכישת זכות שימוש בתשתית הסיבים של בזק. ר' גם באור (ה)1 בדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2025	12%	8	69	77	הוצאות נדחות שוטפות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת
הירידה נבעה מירידה ביתרות מלאי חלפים ואביזרים	(7%)	(6)	81	75	מלאי
	(3%)	(46)	1,547	1,501	סה"כ נכסים שוטפים

-2-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

הסבר	גידול (קיטון) בין השנים		ליום 31 בדצמבר		סעיף
	%		2024	2025
	5%	8	166	174	לקוחות לא שוטפים
העליה נבעה בעיקר מהכרה בהוצאות נדחות בגין הסכם לרכישת זכות שימוש בתשתית הסיבים של בזק. ר' גם באור 17(ה) בדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2025	23%	55	241	296	הוצאות נדחות לא שוטפות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת
הירידה נבעה בעיקר מסיום תוקפם של חלק מהסכמי השכירות הקיימים והפחתות על פני זמן בהסכמי שכירות פעילים	(12%)	(66)	564	498	חכירות – נכס זכות שימוש
הירידה נבעה מירידה בהיקף השקעות ברכוש קבוע (CAPEX). ר' גם באור 10 בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2025	(5%)	(96)	1,785	1,689	רכוש קבוע
הירידה נבעה בעיקר מהוצאות פחת בסכומים העולים על ההשקעות ברשיונות ותדרים	(6%)	(23)	369	346	נכסים בלתי מוחשיים ואחרים
	0%	0	103	103	מוניטין
הירידה נבעה בעיקר מהכרה בהוצאות הפחתת רישיון לצרכי מס	(87%)	(39)	45	6	מסים נדחים
	(5%)	(161)	3,273	3,112	סה"כ נכסים לא שוטפים
	(4%)	(207)	4,820	4,613	סה"כ נכסים

10-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

הסבר	גידול (קיטון) בין השנים		ליום 31 בדצמבר		סעיף
	%		2024	2025
העלייה נבעה בעיקר מגידול בחלויות שוטפות של אגרות חוב מסדרה ז'	52%	65	126	191	חלויות שוטפות של אגרות חוב
	(50%)	(15)	30	15	חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים
	1%	6	520	526	ספקים והוצאות לשלם
הירידה נבעה בעיקר מקיטון בהפרשה להתחייבויות לרשות המסים (זכאים) כתוצאה מתשלום מסים בסך של כ-45 מיליון ש"ח שבוצע בדצמבר 2025 על חשבון שומות מס שבמחלוקת שהוצאו לחברה לפי מיטב השפיטה, מסגירת הפרשה למע"מ בגין לקוחות נטפליקס, וכן מהכרה בהוצאות הפחתת רישיון לצרכי מס	(26%)	(70)	271	201	זכאים, יתרות זכות והפרשות
	(8%)	(11)	137	126	חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירות
העלייה נבעה בעיקר מגידול בתקבולים מראש בגין פעילות עבודות תמורת תשלום (עת"ת)	13%	19	142	161	הכנסות נדחות ואחרים
	(0%)	(6)	1,226	1,220	סה"כ התחייבויות שוטפות

11-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

הסבר	גידול (קיטון) בין השנים		ליום 31 בדצמבר		סעיף
	%		2024	2025
הירידה נבעה מפירעונות של חלק מאגרות החוב בסדרה ז' ובסדרה ח' ביוני 2025 (ר' גם נספח "פרטים בדבר תעודות התחייבות שבמחזור למועד הדוח" בדוח זה)	(29%)	(191)	670	479	אגרות חוב
	(13%)	(15)	120	105	הלוואות מתאגידים בנקאיים
הירידה נבעה בעיקר מסיום תוקפם של חלק מהסכמי השכירות הקיימים והפחתות על פני זמן בהסכמי שכירות פעילים	(12%)	(57)	489	432	התחייבויות בגין חכירות
הירידה נבעה מירידה בהתחייבות נטו בגין תוכנית הטבה מוגדרת עקב גידול בתשואה על נכסי התוכנית	(32%)	(9)	28	19	התחייבות בשל הטבות לעובדים
	0%	0	36	36	התחייבויות לזמן ארוך והפרשות
	(20%)	(272)	1,343	1,071	סה"כ התחייבויות לא שוטפות
	(11%)	(278)	2,569	2,291	סה"כ ההתחייבויות
הגידול בהון נבע מרווחים שנצברו במהלך התקופה, בקיזוז דיבידנד בסך 250 מיליון ש"ח שהוכרז וחולק בחודש מרץ 2025	3%	71	2,251	2,322	הון
	(4%)	(207)	4,820	4,613	סה"כ התחייבויות והון

12-2

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

3. ניתוח תוצאות הפעילות

3.1 להלן ניתוח תוצאות הפעילות של החברה בתקופות הרלוונטיות (במיליוני ש"ח):

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות¹		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
העלייה בתקופה וברבעון מוסברת בעיקר בצמיחה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים, וכן בצמיחה בהכנסות מחבילות סלולר ומשירותי נדידה. אלו קוזזו חלקית על ידי ירידה בהכנסות משירותי Hubbing (תיווך תעבורה בינלאומית) ועת"ת, ובתקופה גם מול הכנסה מעסקה להשכרת סיבים שנרשמה אשתקד	2%	10	629	639	1%	33	2,439	2,529	2,562	הכנסות משירותים בנטרול דמי קש"ג
הירידה בתקופה וברבעון נבעה בעיקר מהפחתת תעריפי קש"ג	(100%)	(38)	38	-	(69%)	(158)	377	230	72	הכנסות מדמי קש"ג
העלייה ברבעון נבעה בעיקר מגידול בכמות היחידות הנמכרות וכן מעלייה במחיר המכירה הממוצע למכשיר עקב השקת אייפון 17	20%	27	138	165	0%	1	531	565	566	הכנסות ממכירת ציוד ואחר
	0%	(1)	805	804	(4%)	(124)	3,347	3,324	3,200	סך ההכנסות

1 לניתוח בנוגע לשינויים בין שנת 2024 לשנת 2023, ר' דוח הדירקטוריון של החברה בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024.

ב-13

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
הירידה בתקופה נבעה בעיקר מירידה בהוצאות קש"ג (כתוצאה מהפחתת תעריפים), אשר קוזזה בחלקה ע"י עלייה בהוצאות אגרות תדרים (עם סיום תקופת ההנחה הזמנית בספטמבר 2024) וגידול בהפחתת הוצאות מראש IRU בזק של הפעלת פעימות נוספות בהסכם	(2%)	(13)	593	580	(5%)	(128)	2,589	2,460	2,332	עלות ההכנסות
הירידה ברבעון נבעה בעיקר מירידה בהוצאות קש"ג, אשר קוזזה בחלקה ע"י עלייה בהוצאות ציוד והכרה בהוצאות תוכן חד פעמיות כתוצאה מיישום ההסכם לרכש משותף של תכנים באמצעות חברת yes
	6%	12	212	224	0%	4	758	864	868	רווח גולמי
שיעור הרווח הגולמי מסך ההכנסות בנטרול דמי קש"ג עמד על כ-28% בתקופה ובתקופה המקבילה, וכן ברבעון וברבעון המקביל	-	2%	26%	28%	-	1%	23%	26%	27%	רווח גולמי כאחוז מסך הכנסות
הירידה בתקופה נבעה מסגירת הפרשה למע"מ בגין לקוחות נטפליקס, וכן מירידה בהוצאות שכר ונלוות	11%	12	114	126	(6%)	(31)	524	491	460	הוצאות מכירה ושיווק הנהלה וכלליות
העלייה ברבעון נבעה מקיטון בהוצאות להפרשות (חומ"ס ואחרות) שנרשם ברבעון המקביל
	0%	0	(6)	(6)	(7%)	(2)	(30)	(27)	(25)	הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו
העלייה בתקופה מוסברת בצמיחה בהכנסות משירותי אינטרנט ודאטה לעסקים, סגירת הפרשה למע"מ בגין לקוחות נטפליקס, וכן עלייה בהכנסות משירותי סלולר וירידה בהוצאות שכר ונלוות. העלייה קוזזה בחלקה על ידי הכרה ברווח (לפני מס) בסך של כ-24 מיליון ש"ח בגין עסקה להשכרת סיבים אופטיים ללקוח עסקי בתקופה המקבילה, ועלייה בהוצאות אגרות תדרים	0%	0	104	104	8%	33	264	400	433	רווח תפעולי

14-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
ברבעון, צמיחה בהכנסות משירותים נייחים ועלייה בהכנסות משירותי סלולר, קוזזו במלואם על ידי הכרה בהוצאות תוכן חד פעמיות כתוצאה מיישום ההסכם לרכש משותף של תכנים באמצעות חברת yes וקיטון בהוצאות להפרשות (חומ"ס ואחרות) שנרשם ברבעון המקביל
הירידה בתקופה וברבעון נבעה מירידה בהוצאות ריבית עקב קיטון ביתרת אגרות החוב של החברה אשר הונפקו בריבית קבועה לא צמודה, וכן עקב שינויים בהפרשי שער	(44%)	(4)	9	5	(20%)	(8)	42	40	32	הוצאות מימון, נטו
ר' הסבר בסעיף רווח תפעולי	4%	4	95	99	11%	41	222	360	401	רווח לפני מסים על ההכנסה
העלייה בשיעור הוצאות המס של החברה בתקופה וברבעון נובעת בעיקר מעדכון אומדני הפרשות בגין חשיפות מס ברבעון המקביל	40%	6	15	21	17%	14	59	83	97	מסים על ההכנסה
ר' הסבר בסעיף רווח תפעולי	(3%)	(2)	80	78	10%	27	163	277	304	רווח נקי
ר' הסבר בסעיף רווח תפעולי	-	-	304	304	3%	37	1,052	1,187	1,224	צ' מתואם EBITDA
ה-EBITDA המתואם כאחוז מסך הכנסות בנטרול דמי קש"ג עמד על כ-39% בתקופה לעומת כ-38% בתקופה המקבילה וכ-38% ברבעון לעומת כ-40% ברבעון המקביל	-	-	38%	38%	-	2%	31%	36%	38%	צ' מתואם כצ'אחוז מסך הכנסות

15-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

3.2 להלן נתונים כספיים מרכזיים לפי מגזרי פעילות (במיליוני ש"ח):

3.2.1 מגזר סלולר:

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות²		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
העלייה בתקופה וברבעון נבעה בעיקר מעלייה בהכנסות מחבילות סלולר ומשירותי נדידה	5%	15	332	347	3%	41	1,365	1,332	1,373	הכנסות משירותים בנטרול דמי קש"ג
הירידה בתקופה וברבעון נבעה בעיקר מהפחתת תעריפי קש"ג	(100%)	(38)	38	-	(69%)	(157)	373	228	71	הכנסות מדמי קש"ג
העלייה נבעה מעלייה במחיר המכירה הממוצע למכשיר כתוצאה משינוי בתמהיל המכשירים הנמכרים, וברבעון גם מגידול בכמות היחידות הנמכרות עקב עיתוי השקות של מכשירי דגל	26%	32	124	156	4%	22	473	505	527	הכנסות ממכירת ציוד ואחר
	2%	9	494	503	(5%)	(94)	2,211	2,065	1,971	סך ההכנסות

2 לניתוח בנוגע לשינויים בין שנת 2024 לשנת 2023, ר' דוח הדירקטוריון של החברה בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024

16-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות³		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
העלייה בתקופה מוסברת בעיקר בעלייה בהכנסות מחבילות סלולר ומשירותי נדידה, וכן בעלייה ברווח הגולמי ממכירת ציוד. אלו קוזזו חלקית על ידי עלייה בהוצאות אגרות תדרים וקיטון בהפרשות לתביעות ואחרות שנרשם בתקופה המקבילה	15%	12	79	91	1%	4	284	325	329	רווח תפעולי
העלייה ברבעון מוסברת בעיקר בעלייה בהכנסות משירותי נדידה ומחבילות סלולר, וכן בעלייה ברווח הגולמי ממכירת ציוד. אלו קוזזו חלקית על ידי קיטון בהפרשות (חומ"ס ואחרות) שנרשם ברבעון המקביל	-	2%	16%	18%	-	1%	13%	16%	17%	רווח תפעולי כאחוז מסך ההכנסות
רווח תפעולי כאחוז מסך הכנסות בנטרול דמי קש"ג עמד על כ-17% בתקופה לעומת כ-18% בתקופה המקבילה וכ-18% ברבעון לעומת כ-17% ברבעון המקביל	4%	7	182	189	(2%)	(13)	692	729	716	פתוחה מתואם EBITDA
ר' הסבר בסעיף רווח תפעולי	-	1%	37%	38%	-	1%	31%	35%	36%	פתוחה מתואם EBITDA כאחוז מסך הכנסות
הבנטורית ראו: EBITDA המתואם כאחוז מסך הכנסות בנטרול דמי קש"ג עמד על כ-38% בתקופה לעומת כ-40% בתקופה המקבילה וכ-38% ברבעון לעומת כ-40% ברבעון המקביל

17-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

3.2.2 מגזר נייח:

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות²		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
הירידה בתקופה וברבעון נבעה מירידה בהכנסות מעת"ת ומשירותי Hubbing, ובתקופה בעיקר כתוצאה מהכרה בהכנסה בגין עסקה להשכרת סיבים אופטיים ללקוח עסקי ברבעון השלישי של שנת 2024. אלו קוזזו חלקית על ידי עלייה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים	(2%)	(5)	318	313	(1%)	(10)	1,166	1,282	1,272	הכנסות משירותים בנטרול דמי קש"ג
הירידה בתקופה וברבעון נבעה בעיקר מהפחתת תעריפי קש"ג	(100%)	(1)	-	-	(71%)	(5)	14	7	2	הכנסות מדמי קש"ג
הירידה נבעה, בין היתר, משינוי סיווג של חלק מהמוצרים מציוד נייח לציוד סלולר, בהלימה לתשומות ולתהליכים המשמשים למכירות	(36%)	(5)	14	9	(35%)	(21)	58	60	39	הכנסות ממכירת ציוד ואחר
	(3%)	(11)	333	322	(3%)	(36)	1,238	1,349	1,313	סך ההכנסות
העלייה בתקופה נבעה מצמיחה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים, מסגירת הפרשה למע"מ בגין לקוחות נטפליקס, וכן מירידה בהוצאות שכר ונלוות. העלייה קוזזו חלקית על ידי הכרה ברווח (לפני מס) בסך של כ-24 מיליון ש"ח בגין עסקה להשכרת סיבים אופטיים ללקוח עסקי בתקופה המקבילה, וכן על ידי יישום הוצאות חד-פעמיות בסך של כ-17 מיליון ש"ח בגין יישום הסכם הטלוויזיה עם yes הכוללות הפרשה לפרישת עובדים, עלויות תוכן והאצת פחת	(48%)	(12)	25	13	39%	29	(20)	75	104	רווח (הפסד) תפעולי
הירידה ברבעון נבעה מהכרה בהוצאות תוכן חד פעמיות כאמור לעיל, עלייה בהוצאות תחזוקת מערכות (בעיקר בקשר עם רישיון השימוש באפליקציית התכנים של yes), וירידה ברווח מפעילות עת"ת, אשר קוזזו חלקית על ידי צמיחה בהכנסות משירותי אינטרנט ומשירותי דאטה לעסקים וירידה בהוצאות שכר ונלוות

18-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

2025 בדצמבר 31 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
	-	(4%)	8%	4%	-	2%	(2%)	6%	8%	רווח (הפסד) תפעולי כאחוז מסך הכנסות
ר' הסבר בסעיף רווח (הפסד) תפעולי	(6%)	(7)	122	115	11%	50	360	458	508	מִתּוּאֵם EBITDA
	-	(1%)	37%	36%	-	5%	29%	34%	39%	מִתּוּאֵם EBITDA כאחוז מסך הכנסות
כאחוז מסך הכנסות

19-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

3.3 מדדי ביצוע תפעוליים:

למועד הדוח, הנהלת החברה נעזרת במדדי ביצוע תפעוליים שאינם מבוססים על כללי החשבונאות המקובלים, לאומדן, מעקב, והצגת הביצועים התפעוליים של כל מגזר. להלן פירוט המדדים בתקופה וברבעון של השנים 2024 ו-2025:

3.3.1 מדדים תפעוליים מרכזיים – מגזר סלולר:

הסבר	31 בדצמבר		31 בדצמבר		מדד
	2024	2025	2024	2025
מצבת מנויים עלתה בכ-47 אלף מנויים לעומת הרבעון המקביל ובכ-11 אלף מנויים לעומת רבעון קודם	47	2,631	2,678	מצבת מנויים סלולר (באלפים, סוף רבעון)
מצבת מנויים הפוסטפייד עלתה בכ-52 אלף מנויים לעומת הרבעון המקביל ובכ-13 אלף מנויים לעומת הרבעון הקודם	52	2,462	2,514	מצבת מנויים פוסטפייד סלולר (באלפים, סוף רבעון)
מצבת מנויי הפריפייד ירדה בכ-5 אלפים מנויים לעומת הרבעון המקביל ובכאלפיים מנויים לעומת הרבעון הקודם	(5)	169	164	מצבת מנויי פריפייד סלולר (באלפים, סוף רבעון)

ב-20

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

| הסבר | גידול
(קיטון) בין
הרבעונים | 3 חודשים
שהסתיימו ביום
31 בדצמבר | | גידול
(קיטון)
בין
התקופות | לשנה
שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | מדד |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 2024 | 2025 | | 2024 | 2025 | |
| הירידה בתקופה בשיעור הנטישה במגזר הסלולר נמדדה הן בקרב מנויי פוסטפייד והן
בקרב מנויי פריפיד
שיעור הנטישה ברבעון נותר דומה לזה שנמדד ברבעון המקביל והקודם | 0% | 4.9% | 4.9% | (1%) | 20% | 19% | שיעור נטישה של
(%) מנויי סלולר |
| ירידה של כ-5 ש"ח ביחס לתקופה המקבילה משקפת בעיקר ירידה בדמי קש"ג כתוצאה
מהפחתת תעריפים. ירידה של כ-1 ש"ח ביחס לרבעון הקודם נבעה בעיקר מירידה
בהכנסות משירותי נדידה בשל השפעות עונתיות | (4) | 47 | 43 | (5) | 50 | 45 | הכנסה חודשית
ממוצעת למנויי
(ARPU) סלולר
(בש"ח) |
| העלייה בתקופה וברבעון משקפת עלייה בהכנסות מחבילות סלולר ובהכנסות
משירותי נדידה
ירידה של כ-1 ש"ח ביחס לרבעון הקודם נבעה בעיקר מירידה בהכנסות משירותי נדידה
בשל השפעות עונתיות | 1 | 42 | 43 | 1 | 42 | 43 | הכנסה חודשית
ממוצעת למנויי
(ARPU) סלולר
בנטרול דמי קש"ג
(בש"ח) |

21-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

3.3.2 מדדים תפעוליים מרכזיים – מגזר נייח:

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		31 בדצמבר		מדד
		2024	2025
מצבת המנויים עלתה בכ-18 אלף מנויים ביחס לסוף שנת 2024, ובכ-8 אלפים מנויים ביחס לרבעון הקודם. העלייה משקפת גידול במצבת מנויי הסיבים של החברה	18	474	492	מצבת מנויי אינטרנט (באלפים, סוף רבעון)
מצבת מנויי הסיבים עלתה בכ-33 אלף מנויים ביחס לסוף שנת 2024 ובכ-11 אלף מנויים ביחס לרבעון הקודם. העלייה משקפת גידול במצבת מנויי סיבים בתשתית של אחרים, בקיזוז קיטון במצבת מנויי סיבים בתשתית החברה	33	435	468	מצבת מנויי סיבים (באלפים, סוף רבעון)
מצבת מנויי הטלוויזיה ירדה בכאלאלף מנויים ביחס לסוף שנת 2024, ועלתה בכ-6 אלפים מנויים ביחס לרבעון הקודם	(1)	203	202	מצבת מנויי טלוויזיה (באלפים, סוף רבעון)
הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות
---	---	---	---	---	---
		2024	2025
עלייה של כ-4 ש"ח ביחס לתקופה המקבילה ושל כ-3 ש"ח ביחס לרבעון המקביל נבעה בעיקר מצירוף לקוחות לתשתית סיבים ולחבילות גלישה בקצבים גבוהים. ירידה של כ-1 ש"ח ביחס לרבעון הקודם מוסברת במיקוד החברה בהצעות ערך משולבות בעקבות השקת הטלוויזיה החדשה	3	91	94	4	90

22-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

1. נזילות

להלן הסברי הדירקטוריון למצב נזילות החברה בתקופות הרלוונטיות (במיליוני ש"ח): 4

הסבר	גידול (קיטון) בין הרבעונים		3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר		גידול (קיטון) בין התקופות³		לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			סעיף
	%		2024	2025	%		2023	2024	2025
העלייה בתקופה מוסברת בעיקר בגידול ברווח הנקי ובירידה בהון החוזר, בקיזוז תשלום מסים בסך של כ-45 מיליון ש"ח שבוצע בדצמבר 2025 על חשבון שומות מס שבמחלוקת שהוצאו לחברה לפי מיטב השפיטה	(5%)	(8)	156	148	3%	27	951	971	998	מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
הירידה ברבעון מוסברת בתשלום מסים על חשבון שומות מס שבמחלוקת כאמור לעיל, בקיזוז שינויים בהון החוזר בין התקופות	(70%)	183	(263)	(80)	(69%)	495	(429)	(717)	(222)	מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
הירידה בתקופה נבעה בעיקר מפירעון פקדונות לזמן קצר (לעומת השקעה פקדונות לזמן קצר בתקופה המקבילה), וירידה בתשלומי CAPEX-n	(10%)	4	(40)	(36)	41%	(174)	(434)	(421)	(595)	מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
העלייה בתקופה נבעה מחלוקת דיבידנד בסך 250 מיליון ש"ח במרץ 2025. העלייה קוזזה חלקית על ידי ירידה בפירעונות אגרות חוב	(122%)	179	(147)	32	(208%)	348	88	(167)	181	שינויים במזומנים ושווי מזומנים
	38%	181	481	662	38%	181	648	481	662	יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

3 לניתוח בנגוע לשינויים בין שנת 2024 לשנת 2023, ר' דוח הדירקטוריון של החברה בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024

ב-23

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

5. הון חוזר

לחברת פרטנר תקשורת בע"מ עודף בהון החוזר המאוחד ליום 31 בדצמבר 2025 בסך של כ-281 מיליון ש"ח, לעומת עודף בהון החוזר המאוחד בסך של כ-321 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2024.

לחברת פרטנר תקשורת בע"מ עודף בהון החוזר סולו ליום 31 בדצמבר 2025 בסך של כ-584 מיליון ש"ח, לעומת עודף בהון החוזר סולו בסך של כ-400 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2024.

הירידה בעודף בהון החוזר של החברה במאוחד נבעה בעיקר מחלוקת דיבידנד בסך 250 מיליון ש"ח במרץ 2025, ומעלייה בחלויות שוטפות של אגרות חוב. הירידה קזזה בחלקה על ידי רווחים שנצברו בין התקופות. העלייה בעודף בהון החוזר סולו נבעה בעיקר מסיווג יתרת הלוואה בין-חברתית שהוענקה לפרטנר פתרונות תקשורת נייחים בקיזוז יתרת זכאים – צד קשור (בסך נטו של כ-219 מיליון ש"ח) לסעיף נכסים שוטפים, וזאת בהתאם לתנאי הפירעון.

6. מקורות מימון

החברה מממנת את פעילותה בעיקר באמצעות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת כולל אשראי ספקים, הנפקת אגרות חוב, או הלוואות מתאגידים בנקאיים או מוסדיים. לפרטים נוספים אודות מקורות המימון של החברה, ר' סעיף 19 לפרק א' בדוח התקופתי של שנת 2025.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025, החברה עומדת ביחס חוב נטו ל-EBITDA מתואם (כמשמעותו המונחים בשטרי הנאמנות) של כ-0.1 (כאשר ההתחייבות בשטרי הנאמנות היא ליחס שלא יעלה על 5 לשני רבעונים רצופים). בנוסף, נכון ליום 31 בדצמבר 2025, ההון העצמי של החברה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים עומד על 2,322 מיליון ש"ח, והחברה עומדת בשיעור ההון העצמי המינימלי בסך של 600 עד 700 מיליון ש"ח ומעלה כפי שנקבע בשטרי הנאמנות עבור חלק מסדרות האג"ח וההלוואות של החברה. לפרטים אודות אגרות החוב של החברה ר' נספח "פרטים בדבר תעודות התחייבות שבמחזור למועד הדוח" המצורף לדוח זה.

נכון למועד הדוח, לא מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות והחברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, התנאים וההתחייבויות הנוספים הקבועים בשטרי הנאמנות לתעודות ההתחייבות שהנפיקה כמפורט בנספח לדוח הדירקטוריון.

6.1 תעודות התחייבות שבמחזור – ר' פרק ד' להלן.

6.2 אשראי מספקים – ר' סעיף 17.3 בפרק א' לדוח תקופתי זה.

6.3 אשראי לקוחות – ר' סעיף 17.3 בפרק א' לדוח תקופתי זה.

24-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

1. הסכם לרכישת זכות שימוש בתשתיות תקשורת – בקווי תשתית בלתי מסוימים במבנים מחוברים לתשתית הסיבים של בזק

בהמשך לאמור בסעיף 23.9 לפרק א' בדוח תקופתי זה אודות הסכם ה-IRU עם בזק, נכון ליום 31 בדצמבר 2025 מימשה החברה את האופציה להפעלת 36 אלף קווים נוספים מבין 48 אלף הקווים הנוספים שבהסכם.4 בנוסף, מימשה החברה את האפשרות שניתנה לה במסגרת התיקון להסכם5 לפריסת התשלומים גם עבור הקווים הנוספים האלו, כך שסכום התשלום ייפרס על פני עשרה תשלומים שנתיים (חלף חמישה תשלומים כקבוע בהסכם המקורי).

• סך התשלומים ברבעון הרביעי של שנת 2025 ובשנת 2025 כולה בגין הסכם ה-IRU, עמד על כ-6 מיליון ש"ח וכ-140 מיליון ש"ח, בהתאמה. סך התשלומים ברבעון הרביעי של שנת 2024 ובשנת 2024 כולה בגין הסכם ה-IRU, עמד על כ-14 מיליון ש"ח וכ-128 מיליון ש"ח, בהתאמה. להלן יתרת סכומי הקרן הבלתי מסולקת ליום 31 בדצמבר 2025 שהחברה נדרשת לשלם בגין הפעימות שנכנסו לתוקף עד מועד הדוח:

המיליון ש"ח	2026	2027	2028	2029 ואילך	יתרת קרן ליום 31.12.25	שיעור הריבית שנקבעה6
פעימה 1	23	23	-	-	46	3.99%
פעימה 2	23	23	-	-	46	5.31%
פעימה 3	23	23	-	-	47	4.92%
פעימה 4	23	23	23	-	70	4.52%
פעימה 5	11	11	11	57	92	5.31%
אלף 36 קווים נוספים	17	17	103	161	92	4.76%
סה"כ	127	121	52	161	461	4.83%

4 לחברה ניתנה אופציה לזכות שימוש ב-48 אלף קווים נוספים.
5 לעניין התיקון להסכם שנחתם ביום 12 בספטמבר 2024, ר' באור 17(ה) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2025.
6 הסכומים בטבלה מעוגלים למיליון הקרוב.
7 יתרת הקרן הבלתי מסולקת, לאחר הצמדת הקרן, בגין 4 הפעימות הראשונות בהסכם, למחצית מעליית המדד עד למועד כניסת הפעימה לתוקף בהתאם למגנון ההצמדה שנקבע בהסכם, ולאחר פירען חלק מהסכומים במהלך התקופה.
8 שיעור הריבית במהלך תקופת פריסת התשלומים בהתאם לריבית שנקבעה במועד כניסת הפעימה לתוקף.
9 ממוצע משוקלל של שיעור הריביות עבור יתרת הקרן של הקווים הנוספים ליום 31 בדצמבר 2025.
10 ממוצע משוקלל של שיעור הריביות עבור יתרת הקרן ליום 31 בדצמבר 2025.

ב-25

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

8. שומות מס לפי מיטב השפיטה ועמדות מס לא וודאיות

החל מדוחות המס של שנת 2022 נקטה החברה בעמדת מס בנוגע לאומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע מסוימים, בהתאם לעמדת יועצי החברה ובהתבסס על עובדות וניתוחים, לרבות פרשנויות של חוקי המס. עמדת רשות המסים עשויה להיות שונה, ולפיכך אין כל וודאות לגבי המועד וההיקף הסופי של החזרי או תשלומי המס הנובעים מעמדה זו.

ליישום עמדת המס האמורה הייתה השפעה חיובית על תזרימי המזומנים של החברה בשנת 2024 ובתשעת החודשים הראשונים של 2025. כך, ביולי 2024 התקבל החזר מס הכנסה בסך של כ-34 מיליון ש"ח (כולל ריבית והצמדה), עבור דוח המס לשנת 2022 ובאפריל 2025 התקבל החזר מס הכנסה בסך של כ-28 מיליון ש"ח (כולל ריבית והצמדה) עבור דוח המס לשנת 2023.

ביום 31 בדצמבר 2025 התקבלו אצל החברה שומות מס לפי מיטב השפיטה (בהתאם לסעיף 145(א)(2) לפקודה) בגין השנים 2020-2023. במסגרת השומות נקבע כי החברה חייבת בתשלום מס נוסף בסך של כ-185 מיליון ש"ח (כולל הפרשי הצמדה וריבית). הסוגיות העיקריות שבגינן נדרש תשלום המס הנוסף עוסקות בעמדת מס בה נקטה החברה בנוגע לאומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע מסוימים, וכן באופן פריסת ההכרה בהוצאות בגין עלויות הרכשת לקוח.

במועד קבלת השומות, שילמה החברה סך של כ-45 מיליון ש"ח על חשבון שומות המס האמורות.

החברה חולקת על עמדת רשות המיסים וסבורה, בהסתמך על יועציה המקצועיים ובהתבסס על עובדות וניתוחים, לרבות פרשנויות של חוקי המס, כי קיימות לה טענות טובות כנגד השומות שהוצאו. בהתאם לכך, הגישה החברה במרץ 2026 השגה על השומות במועדים הקבועים לכך בדין. בשלב מקומי זה, לא ניתן להעריך את תוצאות הליך ההשגה או את חבות המס הסופית שתנבע ממנו.

למעט המפורט לעיל, לא הייתה לעמדת המס האמורה השפעה מהותית נוספת על דוחותיה הכספיים של החברה.

ב-26

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

2025 בדצמבר 31 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

פרק ב': היבטי ממשל תאגידי

9. אחריות תאגידית ותרומה לקהילה

פעילות האחריות התאגידית בחברה מנוהלת על פי עקרונות ה-Environmental, Social and Governance (ESG) "עדי החברה בתחומי הסביבה, החברה והממשל התאגידי מוטמעים באסטרטגיה העסקית ובתהליכי הליבה של החברה. החברה פועלת ליצירת איזון מיטבי בין שיקולי רווח לבין השפעות חברתיות וסביבתיות, פעילות זו מיועדת להשיא ערך למחזיקי העניין – עובדים, לקוחות, ספקים, משקיעים וקהילה – על בסיס עקרונות של שקיפות, הוגנות, ודיאלוג שוטף.

החברה רואה בתרומה לקהילה בישראל נדבך בחזונה העסקי, ומאמינה בשילוב שבין מובילות עסקית לאחריות חברתית. בהתאם לכך, בשנת 2025 תרמה החברה לארגונים חברתיים ולמיזמים קהילתיים סך של כ-3.3 מיליון ש"ח, הכולל תרומה כספית בסכום של כ-1.7 מיליון ש"ח ותרומת שווה כסף (שירותים, תשתיות, תקשורת ושעות התנדבות עובדים) בסך של כ-1.6 מיליון ש"ח.

במסגרת זו תרמה החברה כ-200 אלף ש"ח וכן שעות התנדבות עובדים לעמותת "אור למשפחות", אשר מנכ"ל החברה, מר אבי גבאי, מכהן בוועד המנהל שלה.

על רקע אירועי 7 באוקטובר 2023 והשלכותיהם, מיקדה החברה את פעילותה הקהילתית בשני צירי השפעה מרכזיים. האחד הוא צמיחה לאומית ושיקום – רתימת משאבי החברה ויכולותיה לסיוע לכוחות הביטחון, חיילי צה"ל, פצועים, משפחות שכולות וקהילות שנפגעו, הן בעתות חירום והן בתהליכי השיקום בשגרה. השני הוא פיתוח חברתי וקהילתי – שילוב בין הפעילות העסקית לבין יעדים חברתיים, בדגש על צמצום פערים באמצעות קידום חינוך, הנגשת תשתיות מתקדמות ומתן מענה לאוכלוסיות ייעודיות.

10. קוד אתי

החברה אימצה קוד אתי שאושר על ידי דירקטוריון החברה, המעגן את ערכי היסוד הבסיסיים על פיהם היא פועלת. הקוד האתי כולל נורמות של כללי התנהגות לנושאי המשרה בחברה, מנהלה, עובדיה וספקיה, אשר יש ליישם לצד הוראות החוק ונהלי החברה.

הקוד האתי זמין לעיון באתר האינטרנט של החברה, בכתובת:
https://www.partner.co.il/globalassets/global/investor_relations/index.html?curPage=codeOfEthics

11. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה, כפי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), הינו 3 דירקטורים, וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות וסוגיות הבקרה החשבונאית המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה, תחומי פעילותה של החברה, גודלה והיקף ומורכבות פעילותה. כיום מכהנים בדירקטוריון החברה ארבעה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, ה"ה שלמה רודב, יונתן קולודני, דורון שטיגר וענת כהן-שפכט. לפרטים נוספים באשר לדירקטורים אלו, ר' נספח א' בפרק ד' לדוח תקופתי זה.

ב-27

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

12. דירקטורים בלתי תלויים

למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים בלתי תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות. עם זאת, למועד הדוח מכהנים בחברה ארבעה דירקטורים בלתי תלויים, ה"ה ענת כהן-שפכט, גדעון קדוסי, יונתן קולודני ורולי קלינגר. לפרטים נוספים באשר לדירקטורים אלו, ר' נספח א' בפרק ד' לדוח תקופתי זה.

13. גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה

13.1 פרטי המבקר הפנימי: ביום 22 לנובמבר 2022, דירקטוריון החברה אישר את מינויו של רו"ח עופר אלקלעי כמבקר הפנימי של החברה. רו"ח אלקלעי בוגר תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב, תואר ראשון במשפטים ממכללת נתניה ומוסמך במשפטים מאוניברסיטת בר אילן, מבקר פנימי מוסמך (CIA) מהלשכה הבינלאומית של המבקרים הפנימיים (IIA) ובעל ניסיון של למעלה מ-25 שנה בתחום הביקורת החקירתית והפנימית.

למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות, ובהוראות סעיפים 3(א) ו-8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992 ("חוק הביקורת הפנימית").

המבקר הפנימי הינו נותן שירותים חיצוני לחברה מטעם משרד אלקלעי ושות', בו הוא מכהן כשותף. מלבד תפקידו כמבקר הפנימי של החברה, משמש רו"ח אלקלעי כמבקר הפנימי בשורה של חברות ציבוריות, פרטיות ועמותות.

למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של חברה קשורה אליה. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד היוצר או עלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו.

13.2 דרך המינוי: מינויו של רו"ח עופר אלקלעי כמבקר הפנימי של החברה אושר ביום 22 בנובמבר 2022 בדירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת שבחנה מספר מועמדים ראויים לתפקיד. לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים, הדירקטוריון מצא כי רו"ח עופר אלקלעי מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, וזאת בהתחשב, בין היתר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבותה.

13.3 זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: בהתאם להוראות תקנה 31.3 לתקנון החברה, הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מר שלמה רודב, יו"ר דירקטוריון החברה.

13.4 תכנית העבודה של המבקר הפנימי: תכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה במתכונת שנתית. תכנית העבודה נקבעת בהתאם לאופי פעילותה העסקית של החברה והסבירות לקיום תקלות וחשיפות בפעילותה העסקית, ובהתחשב בסקר הסיכונים של החברה. הכנת תכנית הביקורת נעשית בשיתוף המנכ"ל, המשנה למנכ"ל וועדת הביקורת, אשר מאשרת את תכנית העבודה. תכנית הביקורת של החברה לשנת 2025 אושרה על ידי ועדת הביקורת ביום 30 בספטמבר 2024. תכנית הביקורת של החברה לשנת 2026 אושרה על ידי ועדת הביקורת ביום 24 בדצמבר 2025.

13.5 ביקורת לתאגידים מוחזקים מהותיים של החברה: תכנית הביקורת של המבקר הפנימי כוללת התייחסות לתאגיד מוחזק מהותי של החברה – "פרטנר פתרונות תקשורת נייחים, שותפות מוגבלת". בנוסף, הישות "פי.אייץ'.איי נטוורקס (2015), שותפות מוגבלת" מבוקרת על ידי מבקר פנים אחר הפועל בהיקף של כ-400 שעות בשנה.

28-ב

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

13.6. היקף העסקת המבקר הפנימי ותגמולו:

המבקר הפנימי וצוות משרדו מועסקים בהיקף של כ-1,000 שעות בשנה, וזאת בנוסף לצוות של שני מבקרים פנימיים המועסקים כשכירים בחברה. בשנת 2025, לאור היקף דוחות הביקורת וצרכים שעלו במהלך השנה, הועסקו המבקר הפנימי וצוות משרדו בכ-100 שעות נוספות מעבר להיקף הרגיל המפורט לעיל.

הגמול הכספי הכולל המשולם לרו"ח אלקלעי מבוסס על תעריף מוסכם של 550 ש"ח בתוספת מע"מ לשעת עבודה, ללא החזר הוצאות, מוכפל במספר השעות שיושקעו בהתאם לתוכנית הביקורת כפי שאושרה על-ידי האורגנים המוסמכים בחברה. היקף העבודה נקבע על-ידי ועדת הביקורת בשים לב למבנה החברה, מורכבותה ומאפייניה. חריגה מהיקף השעות מאושרת על ידי ועדת הביקורת. התגמול למבקר הפנימי אינו משתנה ואינו תלוי בתוצאות הביקורת ולפיכך, להערכת דירקטוריון החברה, שיקול הדעת המקצועית של המבקר הפנימי אינו מושפע מאופן תגמולו.

בשנת 2025, היקף עבודתו של רו"ח אלקלעי וצוותו בנוסף לשני מבקרים שכירים של החברה, עמד על כ-4,500 שעות, מהן כ-100 שעות מעבר להיקף השעות הרגיל כמפורט לעיל.

13.7. עריכת הביקורת: המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו, נדרשים לבצע את עבודת הביקורת תוך הקפדה על אמות מידה הכרחיות לקיום ביקורת מקצועית, מהימנה, עצמאית ובלתי תלויה בגורם המבוקר.

13.8. גישה חופשית למבקר הפנימי: למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתונים כספיים.

13.9. דין וחשבון המבקר הפנימי: דוחות הביקורת מוגשים בכתב למנכ"ל החברה ולחברי ועדת הביקורת, ונדונים בוועדת הביקורת של החברה.

בשנת 2025 המבקר הפנימי הגיש לחברה 13 דוחות ביקורת. דוחות הביקורת נדונים בוועדת הביקורת אחת לרבעון.

13.10. הערכת ועדת הביקורת את פעילות המבקר הפנימי: להערכת ועדת הביקורת, היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית.

ב-29

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

14. גילוי בדבר רואה החשבון המבקר של החברה

14.1. זהות רואה החשבון המבקר

החל משנת 2023, רואי החשבון המבקרים של החברה הינם קוסם פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון שכתובתם דרך מנחם בגין 144 א', תל אביב, 6492102 ("רואי החשבון המבקרים").

14.2. שכר רואה החשבון המבקר

להלן הוצאות שכר הטרחה לרואה החשבון של החברה בגין שירותים ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת בשנים 2023, 2024 ו-2025 (באלפי ש"ח):

סה"כ	שירותים אחרים**	ביקורת ונלווה לביקורת, לרבות שירותים מס הקשורים לביקורת*
1,898	218	1,680	2023
1,655	61	1,594	2024
2,010	398	1,612	2025

(*) שירותים הביקורת כוללים ביקורת דוחות כספיים שנתיים מאוחדים וסולו של החברה, סקירת דוחות רבעוניים וכן ייעוץ חשבונאי בקשר עם הטיפול החשבונאי במהלך העסקים הרגיל של החברה. שירותי המס הקשורים לביקורת כוללים שירותים מקצועיים הניתנים לצורך עמידת החברה בדרישות רשויות המס לרבות ביקורת דוחות מס.

(**) שירותים אחרים כוללים בעיקר שירותי ייעוץ בנושאי מס שאינם קשורים לביקורת, סיוע וליווי החברה בביקורות מס ותכנון וייעוץ מס, למעט בקשר לביקורת. בנוסף, השירותים האחרים כוללים, בין היתר, ייעוץ בהשלכות יישום תקני חשבונאות חדשים וסוגיות חשבונאיות אחרות המתרחשות מעת לעת.

שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע במשא ומתן בין רואה החשבון המבקר לבין הנהלת החברה, בהתאם לתעריף המוערך למתן השירותים, המתבסס על כמות השעות המושקעות על ידי רואה החשבון המבקר. שכר טרחת רואה החשבון המבקר מאושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה.

ב-30

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

פרק ג' - גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי

פרטים בקשר עם תעודות התחייבות שבמחזור 15

15.1

פרטים בקשר עם תעודות התחייבות שבמחזור ליום 31 בדצמבר 2025, מצורפים בפרק ד' להלן לדוח הדירקטוריון.

15.2

נכון למועד הדוח בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה, לא מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות והחברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות והתנאים וההתחייבויות הנוספים הקבועים בשטרי הנאמנות לתעודות ההתחייבות שהנפיקה.

גילוי בדבר הערכות שווי

16

להלן פרטים אודות הערכת שווי מהותית, בהתאם לתקנה 8ב'(ט) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל- 1970. הערכת השווי המהותית של המגזר הנייח של החברה ליום 31.12.2025 אינה מצורפת לדוח התקופתי מאחר שהונחה דעת החברה כי תחת כל שינוי אפשרי באופן סביר בהנחות המפתח ששימשו לקביעת ערך בר השבה של היחידה (המגזר הנייח), לא הייתה מוכרת ירידת ערך מהותית מאוד ליום 31.12.2025 וכי לא מדובר בהערכת שווי מהותית מאוד.

הערכת שווי לבחינת ולהערכת ערך המוניטין שמיוחס למגזר הנייח בדוחות הכספיים השנתיים של החברה:

זיהוי נושא ההערכה:	שווי שימוש של המגזר הנייח לצורך בדיקת ירידת ערך מוניטין שננקט בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2025, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 36
31/12/2025
הערכת השווי נחתמה ביום 10 במרץ 2026	עיתוי ההערכה:
1,552 מיליון ש"ח ערך פנקסני של הנכסים התפעוליים של המגזר הנייח (יתרת מוניטין בסך 103 מיליון ש"ח)	שווי נשוא ההערכה שנקבע סמוך לפני מועד ההערכה:
2,173 מיליון ש"ח שווי שימוש של המגזר הנייח	שווי נשוא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה:
הערכת השווי בוצעה על ידי פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ. העבודה בוצעה על ידי צוות בראשות ר"ח גדעון פלץ, בוגר החוג לחשבונאות וכלכלה באוניברסיטת תל אביב. ר"ח פלץ בעל ניסיון רב בביצוע הערכות שווי, ניתוח דוחות כספיים, הכנת חוות דעת מומחה וביצוע עבודות ייעוץ כלכלי מסוגים שונים עבור חברות ועסקים	פרטים אודות מערך השווי:

ב-31

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

2025 בדצמבר 31 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

למעריך השווי לא קיימת תלות בחברה. החברה התחייבה לשפות את מעריך השווי בגין סכומי נזק העולים על פי שלושה משכר טרחתו, למעט אם פעל בזדון או ברשלנות	פרטים אודות מעריך השווי:
שיטת היוון תזרים מזומנים DCF	מודל ההערכה:
שיעור היוון נומינלי אחרי מס – 12.2%
שיעור היוון נומינלי לפני מס – 14.8%
שיעור צמיחה פרמננטית נומינלי – 2.3%
אחוז הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה – 73.8%
לגבי הנחות נוספות ר' פירוט בבאור 13 לדוחות המאוחדים של החברה	ההנחות לפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה:

ב-32

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

פרק ד' - פרטים בדבר תעודות התחייבות שבמחזור למועד הדוח

1. פרטים בדבר תעודות התחייבות שבמחזור:

בחודש מאי 2025 אישרה (STABLE) "מעלות" דירוג ilAA באופק יציב (STABLE) לחברה ולסדרות האג"ח שלה.

| שודד (צ) | מועד הנפקה | שווים נקוב
במועד ההנפקה
(במיליוני ש"ח) | שווים נקוב ליום
31.12.2025
(במיליוני ש"ח) | סכום הריבית
שנצברה ליום
31.12.2025
(במיליוני ש"ח) | יתרה בדוחות
הכספיים ליום
31.12.2025
(במיליוני ש"ח) | שווים בורסאי
(במיליוני ש"ח) | סוג
הריבית | מועד תשלום
הקרן | מועד תשלום
הריבית | תנאי הצמדה | האם ניתנת
להמרה | זכות לפדיון
מוקדם |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 06.01.19
01.07.19
28.11.19
27.02.20
31.05.20
01.07.20
02.07.20
26.11.20
31.05.21 | שישה תשלומים
שנתיים: ארבעה
תשלומים
שנתיים שווים
בשיעור 10%
בשנים 2022 עד
2025 (כולל),
תשלום אחד ב-
2026 בשיעור
20% ותשלום
אחד ב-2027
בשיעור 40% | ריבית
שנתית
בגובה
4% | 520.00 | 512 | 10.63 | 510.50 | 850.83 | 2019-2027
(כולל) | ללא הצמדה | לא | בספף לתנאים
מסיימים | |
| 26.12.21 | 198.41 | 158.73 | 1.72 | 158 | 150.92 | ריבית
שנתית
בגובה
2.08% | ביום 25 ביוני
של השנים 2025-2026
עד 2026 (כולל) | ללא הצמדה | לא | ללא הצמדה | לבכות בדרך של מימוש כתבי אופציה שהונפקו על ידי החברה לאגרות חוב.
(*) נכון ליום 31 בדצמבר 2025, אגרות החוב של החברה (סדרות ז' ו-ח') הינן מהותיות ומהוות מעל 5% מסך התחייבויות החברה כפי שהוצגו בדוחות הכספיים. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, ובמהלך תקופת הדיווח, עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות ואמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות לאגרות החוב האמורות של החברה ולא התקיימו תנאים להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, החברה עומדת ביחס חוב נטו -/ Adjusted EBITDA (כמשמעותו המונחים בשטרי הנאמנות) של כ-0.1 (כאשר ההתחייבות בשטרי הנאמנות היא ליחס שלא יעלה על 5 שני רבעונים רצופים). נכון ליום 31 בדצמבר 2025, ההון העצמי של החברה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים עומד על 2,322 מיליון ש"ח, והחברה עומדת בשיעור ההון העצמי המינימלי בסך 600/700 מיליון ש"ח ומעלה כפי שנקבע עבור חלק מסדרות האג"ח וההלוואות של החברה. | |

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

1. פרטים בדבר הנאמן:

סדרה	שם חברת הנאמנות	שם האחראי על תעודת ההתחייבות	דרך ליצירת קשר	כתובת למשלוח מסמכים
סדרה ז	הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ	מירב עופר או דן אבנון	bonds@hermetic.co.il :דוא"ל
03-5544553 :טל: 03-5544553	כתובת: הירקון 113, ת.ד 3128, תל אביב 63573
סדרה ח	הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ	מירב עופר או דן אבנון	bonds@hermetic.co.il :דוא"ל
03-5544553 :טל: 03-5544553	כתובת: הירקון 113, ת.ד 3128, תל אביב 63573

1. פרטים בדבר דירוג תעודות ההתחייבות:

סדרה	שם החברה המדרגת	הדירוג למועד הדוח 31.12.2025	הדירוג למועד ההנפקה	הדירוג למועד	סדרה
סדרה ז	Maalot Standard & Poor's Ltd. ("מעלות")	A+	A+	הדוח 31.12.2018
12/2018, 04/2019, 08/2020, 07/2020, 06/2020, 05/2020, 07/2023, 08/2022, 12/2021, 05/2021, 05/2024	הדירוג
סדרה ח	Maalot Standard & Poor's Ltd. ("מעלות")	A+	A+	הסטורית עדכוני דירוג המנפיק טווח ארוך:
מאי 2024, Stable
יולי 2023, פ"ע 05/2024, 08/2022, 12/2021	מאי, Stable 2024
יולי 2023, פ"ע 05/2024, 05/2023, 07/2023

ב-34

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

שלמה רודב, יו"ר הדירקטוריון	אבי גבאי, מנכ"ל
	2026 במרץ 10

ב-35

---

פרק ג'

דוחות כספיים מאוחדים

31 בדצמבר 2025

עמוד	תוכן העניינים
2-5	דוח רואה החשבון המבקר
6-7	דוחות מאוחדים על המצב הכספי
8	דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
9	דוחות מאוחדים על השינויים בהון
10-11	דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
12-75	באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

1 - ג

---

EY

Shape the future with confidence

+972-3-6232525 טל. +972-3-5622555 פקס +972-3-56492102 טל. ת"א-ב-ב

דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי

לבעלי המניות של חברת פרטנר תקשורת בע"מ

חוות הדעת

ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של פרטנר תקשורת בע"מ (להלן: "החברה") הכוללים את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר 2025, ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד, על הרווח הכולל, על השינויים בהון ועל תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאיות.

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים בדוח המאוחד על המצב הכספי מהווים כ-11% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025, והכנסותיה הכלולות בדוח המאוחד על רווח או הפסד מהוות כ-0% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואה חשבון מבקר אחר שדוחותיו הומצאו לנו ווחות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות רואה החשבון המבקר האחר.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואה חשבון מבקר אחר, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2025 ואת התוצאות הכספיות המאוחדות ותזרימי המזומנים המאוחדים לשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards) ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973. חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה ובחברות המאוחדות שלה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשס"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו לרבות דוחות רואה החשבון המבקר האחר הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר: (1) מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן (2) שיקול דעתנו לגביי היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם, התקשור של עניינים אלה להלן, אינו משנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אנו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

הפרשה להפסדי אשראי חזיים

כפי שמתואר בבארים 2(7), 6(א)(2), 7 החברה מכירה בהפסדי אשראי בהתבסס על ניסיון העבר בגביית חובות, תנאי שוק נוכחיים, מידע צופה פני עתיד נכון לתאריך הדוחות הכספיים המאוחדים, וכן על בסיס מידע ספציפי על החייבים. המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הינם רכיב הפסד ספציפי המיוחס לחשיפות משמעותית המזוהות בנפרד,

2 - ג

---

EY

Shape the future with confidence

ולרכיב הפסד סטטיסטי המבוסס על קבוצות של נכסים דומים בהתייחס להפסדי אשראי צפויים. ההפרשה הסטטיסטית מבוססת על היסטוריית תשלומים בגין נכסים דומים, המקובצים בהתבסס על מאפייני האשראי ומספר הימים בפיגור, ובהתחשב בתנאים המאקרו כלכליים בסביבה העסקית.

השיקולים העיקריים לקביעתנו כי ביצוע נהלי ביקורת הנוגעים להפסדי אשראי חזיים הוא עניין מפתח בביקורת הם (1) סעיף הלקוחות מהווה כ-16% מסך הנכסים בדוחות הכספיים המאוחדים; (2) חישוב ההפרשה להפסדי אשראי חזיים כרוכה ברמה גבוהה של שיקול דעת ואומדנים של ההנהלה והמופקדים על ממשל תאגידי.

ההתייחסות לנושא כללה ביצוע נהלים והערכת ראיות ביקורת בהקשר לגיבוש חוות דעתנו הכוללת על הדוחות הכספיים המאוחדים. נהלים אלו כללו השגת הבנה, הערכת העיצוב ובדיקת האפקטיביות של הבקרות על תהליך ההפרשה להפסדי אשראי חזיים לרבות בקרות בקשר לסקירת ההנהלה את ההנחות המשמעותיות שתוארו לעיל. נהלים אלו כללו, בין היתר, הערכת המתודולוגיה המשמשת לחישוב ירידת הערך וההפרשה בגין חובות מסופקים. בנוסף, בחינת ההתאמה של המתודולוגיה לתקן דיווח כספי בינלאומי 9 מכשירים פיננסיים; בדיקת שלמות ודיוק הנתונים בבסיס במודל; השוואה של ההפרשה שחשובה בשנה קודמת לעומת ההפחתה בפועל; הערכה של הנחות המפתח אשר משמשות לחישוב ההפרשה הכוללות: ימי גבייה, איחורים ועוד; הערכה של ההשפעה של שינויים בשוק על יכולת הגבייה מהלקוחות, וכן השינויים בשיטת חישוב ההפרשה ככל שהיו.

חובות של הדירקטוריון והנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים

הדירקטוריון והנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards) ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010; וכן הם אחראים לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון והנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון והנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון והנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכלליות אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו.

בביקורת המבוצעת, לרבות הסתמכות על רואה חשבון מבקר אחר, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

• מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיון, השמטות מכוננות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.

• משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין.

3 - 1

---

EY

Shape the future with confidence

• מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה.

• מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.

• מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאותה.

• משיגים ראיות ביקורת נאותות במידה מספקת בדבר העריכה של הדוחות הכספיים המאוחדים לרבות בדיקה כי כללי החשבונאות שיושמו בדוחות הכספיים שבוקרו על ידי רואה חשבון מבקר אחר תואמים לכללים אותם נוקטת החברה, כללי הדיווח לפיהם נערכו הדוחות שבוקרו על ידי רואה חשבון מבקר אחר תואמים לחוקים והנחיות מחייבים החלים על החברה וכן שכלל הנתונים הנדרשים לצורך האיחוד קבלו ביטוי נאות בדוחות הכספיים המאוחדים.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

כמו כן, אנו מספקים לדירקטוריון ולהנהלה הצהרה כי קיימנו את דרישות האתיקה הרלוונטיות בנוגע לאי תלותנו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועניינים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותנו, וכאשר רלוונטי, אמצעי הגנה שיושמו על מנת לבטל איומים מזוהים על אי תלותנו.

מתוך העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון וההנהלה, קבענו את העניינים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת ולכן הם ענייני המפתח בביקורת. אנו מתארים עניינים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלנו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מונעות גילוי לצדדים חיצוניים לגבי אותו עניין.

פיסקת קישור

ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, והדוח שלנו מיום 10 במרץ 2026 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

שותפת ההתקשרות של הביקורת נשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי היא קארין אפיק ברדד.

קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון

תל-אביב, 2026, 10 במרץ

4 - 3

---

EY

Shape the future with confidence

972-3-6232525 טל. +972-3-5622555 פקס +972-3-5622555 ער. com

קוטט פורר גבאי את קסירר
דרך מנחם בגין 144א', 6492102 תל-אביב

דוח רואה חשבון המבקר לבעלי המניות של חברת פרטנר תקשורת בע"מ

בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקנות ניירות ערך

(דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970

ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חברת פרטנר תקשורת בע"מ וישויות שאוחדו (להלן ביחד "החברה") ליום 31 בדצמבר 2025. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון והנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן "תקן ביקורת (ישראל) 911"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך הערכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על הכנסות; (3) בקרות על הוצאות; (4) בקרות על רכוש קבוע ורכוש אחר; (6) מוניטין (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911. על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכם בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר 2025.

ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והדוח שלנו, מיום 10 במרץ, 2026, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.

תל-אביב, 2026 ב' 10 במרץ

קוטט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון

5 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום 31 בדצמבר
2024	2025	באור
מיליוני ש"ח
481	662	6
211	-	6
562	565	7
143	122	14
69	77	12
81	75	8
1,547	1,501
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים אחרים ויתרות חובה
הוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת
מלאי
נכסים לא שוטפים
166	174	7
241	296	12
564	498	18
1,785	1,689	10
369	346	11
103	103	13
45	6	24
3,273	3,112
4,820	4,613

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

| מירי תקוטיאל
סמנכ"ל כספים | אבי גבאי
מנהל כללי | שלמה רודב
יו"ר הדירקטוריון | תאריך אישור הדוחות
הכספיים |
| --- | --- | --- | --- |
| 10 במרץ, 2026 | | | |

6 - 3

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום 31 בדצמבר
2024	2025	באור
מיליוני ש"ח
126	191	6,15
30	15	6,15
520	526	14
271	201	14
137	126	18
142	161	14
1,226	1,220
670	479	6,15
120	105	6,15
489	432	18
28	19	16
36	36	14
1,343	1,071
2,569	2,291
20		הון
2	2
1,205	1,205
(90)	(90)
1,134	1,205
2,251	2,322
4,820	4,613

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

7 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר				באור
2023
(למעט רווח למיניה)	2024	2025	מיליוני ש"ח (למעט רווח)
3,347	3,324	3,200	5,21	הכנסות
2,589	2,460	2,332	5,21	עלות ההכנסות
758	864	868		רווח גולמי
360	366	359	21	הוצאות מכירה ושיווק
164	125	101	21	הוצאות הנהלה וכלליות
(30)	(27)	(25)	22	הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו
264	400	433		רווח תפעולי
(27)	(23)	(25)		הכנסות מימון
69	63	57	23	הוצאות מימון
42	40	32		הוצאות מימון, נטו
222	360	401		רווח לפני מסים על הכנסה
59	83	97	24	מסים על ההכנסה
163	277	304		רווח נקי
				רווח כולל אחר:
2
(*)	2
(*)	10
(2)	16
24	סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
רווח ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת
מסים נדחים בקשר לתכנית הטבה מוגדרת
2	2	8		סה"כ רווח כולל אחר
165	279	312		סה"כ רווח כולל
				רווח נקי למיניה (בש"ח)
0.88	1.49	1.63	26	רווח נקי בסיסי למיניה
0.87	1.48	1.61	26	רווח נקי מדולל למיניה

(*) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

8 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

סה"כ הון	יתרת רווח	מניות אוצר	פרמיה על מניות	הון מניות	הון מניות
מליוני ש"ח
1,782	665	(94)	1,209	2	יתרה ליום 1 בינואר 2023
163	163				רווח נקי
2	2				רווח כולל אחר
165	165				רווח כולל
		2	(2)	*	מימוש כתבי אופציות והבשלת מניות חסומות לעובדים (באור 20)
13	13				עלות תשלום מבוסס מניות
1,960	843	(92)	1,207	2	יתרה ליום 31 בדצמבר 2023
277	277				רווח נקי
2	2				רווח כולל אחר
279	279				רווח כולל
		2	(2)	*	מימוש כתבי אופציות והבשלת מניות חסומות לעובדים (באור 20)
12	12				עלות תשלום מבוסס מניות
2,251	1,134	(90)	1,205	2	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
304	304				רווח נקי
8	8				רווח כולל אחר
312	312				רווח כולל
(250)	(250)				דיבידנד ששולם
9	9				עלות תשלום מבוסס מניות
2,322	1,205	(90)	1,205	2	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025

• מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

9 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025	באור
מיליוני ש"ח
951	971	998
(497)	(384)	(308)	10
(159)	(143)	(146)	11
202	(211)	211	6
25	21	21	6
(429)	(717)	(222)
-	-	(250)	20
(213)	(213)	(125)	15
(23)	(11)	(30)	15
(131)	(136)	(134)	18
(21)	(23)	(24)	18
(46)	(38)	(32)	15
(434)	(421)	(595)
88	(167)	181
560	648	481
648	481	662

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת (נספח א)

תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים ואחרים
פירעון (הפקדת) פקדונות זמן קצר, נטו
ריבית שהתקבלה

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

תזרימי מזומנים לפעילות מימון
דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה
פירעון אגרות חוב
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
פירעון קרן בגין הכירות
פירעון ריבית בגין הכירות
ריבית ששולמה בגין אגרות חוב והלוואות
מתאגידים בנקאיים

מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

10 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025	באור
מיליוני ש"ח

(א) נספח לדוח תזרים מזומנים

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:

163	277	304
728	710	700	10,11,18
47	67	84	12
13	12	9	20
(*)	(2)	(2)	22
37	37	32	23
59	83	97	24

רוח נקי

התאמות לסעיפי רווח או הפסד:

• פחת והפחתות
• הפחתת הוצאות נדחות – זכויות שימוש
• בתשתיות תקשורת
• עלות תשלום מבוסס מניות
• רווח הון
• הוצאות מימון, נטו
• הוצאות מסים על הכנסה

שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:

20	(12)	6	8
72	(6)	(11)	7
(13)	(24)	21	14
(44)	(47)	15	14
24	24	(31)	14
(22)	23	19	9,14
(79)	(141)	(147)	12
3	1	1
(57)	(31)	(99)
951	971	998

שינוי במלאי

שינוי בלקוחות

שינוי בחייבים אחרים ויתרות חובה

שינוי בספקים והוצאות לשלם

שינוי בזכאים, יתרות זכות והפרשות

שינוי בהכנסות נדחות ואחרים

שינוי בהוצאות נדחות – זכויות שימוש

בתשתיות תקשורת

שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים

מסים ששולמו, נטו

מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת

(ב) פעילויות מהותיות שלא במזומן

(22)	(59)	(9)
116	89	66

רכישת רכוש קבוע ואחר באשראי, נטו

הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין

חכירה, נטו

(*) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

ג - 1

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 1: - כללי

א. התאגדות ופעילות

חברת פרטנר תקשורת בע"מ ("החברה" או "פרטנר") עוסקת באספקת שירותי תקשורת (סלולר ותקשורת נייחת (כולל שירותי טלויזיה)) וחשמל ופועלת בעיקר תחת שם המותג פרטנר. החברה התאגדה בישראל והינה תושבת ישראל. משרדיה הראשיים רשומים בכתובת העמל 8, פארק תעשייה אפק, ראש העין 48103, ישראל. עסקי החברה ונכסיה מרוכזים בישראל.

הון המניות של החברה מורכב ממניות רגילות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ר' גם באור 20(א).

החברה התאגדה לראשונה בישראל בשנת 1997. מוצרי ושירותי החברה שווקו תחת המותג "Orange" עד לשנת 2016, אז הוחלף במותג "פרטנר". יום 15 בפברואר 2023, היה יום המסחר "ADSs" (American Depository Shares-ב) של החברה בבורסת Global Select Market. ביום 17 באפריל 2023, בחלוף 90 ימים מיום הגשת המסמכים הדרושים ל-SEC והשעיית חובות הדיווח של החברה ל-SEC, הסתיימו חובות הרישום והדיווח של החברה ל-SEC. החל ממועד המחיקה, עברה החברה למתכונת דיווח על פי הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך, החלות על תאגידים המדווחים בישראל.

למועד פרסום הדוח, בעלת השליטה בחברה היא אמפיסה אחזקות, שותפות מוגבלת המאוגדת בישראל, המחזיקה בכ-21.28%, מהון המניות המונפק והנפער של החברה בניכוי מניות אוצר.

הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 כוללים את החברה, החברות הבנות והשותפויות שלה שאוחזות, (להלן: "הקבוצה"). ר' באור 2(ג)(1). ר' גם באור 2(ג)(2) בקשר להשקעה ב-PHI. החברות הבנות והשותפויות הנשלטות הפעילות הן:

• פרטנר פתרונות תקשורת נייחים – שותפות מוגבלת ("שותפות מפ"א")
• פרטנר תקשורת עתידית 2000 בע"מ (PFC)
• גט סל מוצרי תקשורת – שותפות מוגבלת
• פי. אייץ'. איי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת (PHI) – הסדר משותף הנשלט במשותף על ידי החברה והוט מובייל בע"מ

מלחמת "חרבות ברזל"

ביום 7 באוקטובר 2023, פרצה מלחמת "חרבות ברזל" ("המלחמה") במדינת ישראל. המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי, פגיעה בתשתיות, גיוס חוזר של אנשי מילואים לתקופות ממושכות ובתכיפות שאינה ידועה מראש ופינוי אוכלוסייה אזרחית של מעל מאה אלף נפשות מאזורים גיאוגרפיים נרחבים בדרום הארץ ובצפונה. המלחמה השפיעה על מעמדה הבינלאומי של ישראל ונתנה את אותותיה גם בכלכלת ישראל ופגיעתה ניכרה במישורים רבים (מחירי שירותים וסחורות, זמינות שירותים וסחורות, שערי מט"ח, זמינות כח אדם, גישה למשאבים מקומיים וביצוע תשלומים בסקטורים מסויימים). הפגיעה הייתה חמורה במיוחד בתחילת המלחמה ובתקופת מבצע "עם כלביא" (המלחמה העצימה מול איראן). הפגיעה בענפי הבנייה והחקלאות, שסבלו ממחסור חמור בעובדים לא-ישראלים, וכן בענף התיירות ובפעילויות אחרות שהינן עתירות כח אדם, עדיין חמורה במיוחד.

במהלך תקופת הלחימה ועד ראשית שנת 2025, הורידו סוכנויות הדירוג הבינלאומיות (מודי'ס, S&P ופיץ') את דירוג האשראי של ישראל וקבעו תחזית דירוג שלילית על רקע העלייה בגרעון הממשלתי והסיכון הגיאופוליטי. עם ההתקדמות לעבר הסדר מדיני והפסקת האש בסוף שנת 2025, חל שיפור מסוים בציפיות השוק ובחודש נובמבר 2025 (S&P) ובינואר 2026 (מודי'ס) עודכנה תחזית הדירוג משלילית ליציבה, אם כי דירוג האשראי עצמו טרם הועלה לרמתו ערב המלחמה.

12 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

באור 1: - כללי (המשך)

המלחמה הגיעה לסיומה הרשמי עם תחילת הסכם הפסקת אש ב-9 באוקטובר 2025. ההסכם כלל את נסיגת כוחות צה"ל לקווים מוסכמים, השבת החטופים ושחרור אסירים פלסטינים. ב-13 באוקטובר 2025 הושלמה השבת החטופים החיים ובינואר 2026 אותרה והושבה גופת החטוף האחרון.

למרות סיום הלחימה העצימה, המצב הבטחוני נותר רגיש וקיימת אי-ודאות גבוהה בנוגע ליציבות ההסדר בטווח הארוך. ביום 28 בפברואר 2026 נפתחה מערכה צבאית חדשה מול איראן (מבצע "שאגת הארי"), אשר הובילה לחידוש המתיחות הביטחונית בעצימות גבוהה ולאי-וודאות מחודשת בנוגע ליציבות הגיאופוליטית.

השלכות המלחמה על פעילות החברה עד כה התבטאו בעיקר בפגיעה בהכנסות משירותי נדידה, כפועל יוצא של השפעות הלחימה על הביקוש המקומי לתיירות בינלאומית יוצאת ועל היצע הטיסות של חברות תעופה, ובירידה מסויימת במכר ציוד קצה בראשית המלחמה כתוצאה מהפגיעה ברציפות התפקודית במשק, ללא השפעות שליליות מהותיות בתחומי פעילות אחרים. בהמשך לכן, למבצע "שאגת הארי" צפיה השפעה שלילית על הכנסות החברה משירותי נדידה, כאשר היקף הפגיעה בפועל ייגזר ממשך האירוע ומעומק (בדגש על היקף הביטולים והשיבושים בלוח הטיסות בנתב"ג). בנוסף, במהלך תקופת הלחימה הכירה החברה בתגמולים מביטוח לאומי עבור עובדי החברה שנקראו למילואים.

להערכת החברה, בשנת 2025 הפגיעה ברווח החברה (לפני מס) משירותי נדידה ביחס לתקופה שלפני תחילת המלחמה הינה כ-25 מיליון ש"ח, כאשר מרבית הפגיעה מיוחסת לרבעון השני של שנת 2025, בעיקר על רקע המלחמה העצימה עם איראן והשפעותיה על היצע הטיסות של חברות התעופה. כמו כן, החברה הכירה בשנת 2025 בתקבולי תגמולים מביטוח לאומי בסכום של כ-12 מיליון ש"ח, הנגזר מהיקף גיוס אנשי המילואים מקרב עובדי החברה.

מבחינות שביצעה החברה, עולה כי בשלב זה למלחמה לא הייתה השפעה מהותית על יכולת החברה לעמוד בפירעון התחייבויות, על מדידת נכסים והתחייבויות, ירידות ערך נכסים והכרה בהפסדי אשראי צפויים. בנוסף לא חלה השפעה מהותית על אומדנים ושיקולי דעת קריטיים.

החברה נקטה בפעולות שונות על מנת להתמודד עם הסיכונים והחשיפות הנובעים מהשלכות מלחמת "חרבות ברזל" כולל מבצע "עם כלביא" ומבצע "שאגת הארי" ובכלל זה מוכנות לעבודה מרחוק, תגבור פעילות מכירה מקוונת, פעילות להגדלת מלאים וכן התאמת הפעילות למצב.

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, אין ביכולתה של החברה להעריך באופן מהימן את היקף ההשפעה העתידית של אי-הוודאות הגיאופוליטית והמשך המתיחות הבטחונית, בין היתר לאור האתגרים המיוחדים הניצבים בפני המשק הישראלי וצעדים שיינקטו על ידי גופי ממשל כתוצאה מכך, אי הוודאות בנוגע להתפתחויות בזירות השונות, וכן אי הוודאות בנוגע לשינויים ולסיכונים בכלכלה המקומית.

השפעות מאקרו כלכליות

בשנים 2023 ו-2024, הסביבה הכלכלית העולמית הייתה יציבה יחסית, והתאפיינה בירידה בשיעור האינפלציה ביחס לשיאים שנרשמו בשנת 2022, צמיחה מתונה, התייצבות ולאחריה אף ירידה של שערי הריבית ועלייה חדה במחירי המניות. לאלו תרמו הירידה בחשש ממשבר אנרגיה באירופה, פתיחה מחודשת של סין לאחר הסרת מגבלות הקורונה ונתוני פעילות טובים מהצפוי בארה"ב.

13 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

-1: כלי (המשך)

בשנת 2025 ובתחילת 2026 ניכרה אי ודאות גבוהה בנוגע להתפתחויות בסביבה הכלכלית העולמית, בעיקר על רקע שינויים במדיניות הסחר של ארה"ב החל מאפריל 2025, שכללו הטלת מכסי יבוא חדשים ומכסי גומלין של המדינות המושפעות. אי ודאות זו התגברה בפברואר 2026 בעקבות פסיקת בית המשפט העליון בארה"ב בנושא והצהרות הממשל על בחינת חלופות ליישום המכסים. כתוצאה מכך, שווקי המניות והמטבעות הגיבו בתנודתיות מוגברת, ותעשיות בעלות שרשראות אספקה מורכבות או תלות גבוהה בסחר בינלאומי הפגינו רגישות גבוהה למתיחות זו.

בישראל, הושפעו ההתפתחויות הכלכליות החל משנת 2023 ועד וכולל מועד דוחות אלו משני ארועים מקומיים משמעותיים: תהליכי החקיקה שמובילה הממשלה לגבי מערכת המשפט ומלחמת "חרבות ברזל" (לרבות המלחמה העצימה מול איראן ברבעון השני של 2025).

עד לפרוץ המלחמה התמקדה המדיניות המוניטרית בישראל, בדומה לזו של בנקים מרכזיים רבים, במאמצים לרסן את האינפלציה שהגיעה בשיאה לרמה של 5.4% בתחילת 2023. בהתאם לכך נקט בנק ישראל בהעלאת ריבית חדות ומתמשכות מרמה של 0.1% במרץ 2022 לרמה של 4.75% בסוף חודש מאי 2023. עם התייצבות המדדים והשלכות המלחמה, החל בנק ישראל בתהליך הורדת ריבית הדרגתית, ולאחר הורדת ריבית ראשונה בינואר 2024 הופחתה הריבית פעמיים נוספות בנובמבר 2025 ובינואר 2026, עד לרמה של 4.0% החלטות אלו התקבלו על רקע מגמת הירידה באינפלציה, התחזקות השקל והסכם הפסקת האש בעזה. בהחלטתו מחודש פברואר 2026 הותיר בנק ישראל את הריבית על כנה.

לצד סימני ההתאוששות, נכון למועד הדוח קיימת אי וודאות גיאופוליטית גבוהה המשפיעה על המשק הישראלי. למרות הפסקת האש, עלויות שיקום הנזקים מתקופת הלחימה העצימה מול איראן והסיכון להתלקחות מחודשת באזור עומדים בעינם.

בה בעת, הסנטימנט השלילי כלפי ישראל בשיח הבינלאומי מגביר את האתגר הכלכלי מאחר והמשק הישראלי, כמשק קטן ופתוח, תלוי במידה רבה בסחר בינלאומי ובהשקעות זרות.

בפרט, תכנית המכסים של ארה"ב, הכוללת הטלת מכס של 15% על היצוא מישראל, עלולה להחליש את מערכת הסחר העולמית, לשבש שרשראות אספקה ולגרור עלייה במחירי מוצרים מיובאים ומקומיים. אף שפסיקת בית המשפט העליון בארה"ב בפברואר 2026 הציבה סימני שאלה בנוגע ליכולת מימוש התוכנית במתכונתה המקורית, התחזקות שער השקל מול הדולר, ככל שתימשך, צפיה להכביד משמעותית על היצואנים בישראל.

גורמים אלו עלולים להשפיע לרעה על קצב התאוששות המשק הישראלי מהשפעות המלחמה ולהוות משקל נגד למגמות החיוביות שנרשמו לאחרונה.

השפעת האינפלציה:

לחברה לא קיימות, בעת הזאת, אגרות חוב או הלוואות הצמודות למדד המחירים לצרכן. עיקר ההשפעה של עלייה בשיעור האינפלציה הינה בצורה עקיפה על הוצאות בגין חכירות (הוצאות השכירות נרשמות כהוצאות פחת ומימון על-פי תקן IFRS 16) והוצאות בגין אגרות תדרים. בשנת 2025 רשמה החברה הוצאות פחת ומימון בגין חכירות בסכום של כ-159 מיליון ש"ח והוצאות בגין אגרות תדרים בסכום של כ-99 מיליון ש"ח. החברה אינה יכולה להעריך בצורה מדויקת את השפעת האינפלציה על תוצאותיה. אולם, להערכת החברה עלייה של כל 1% בשיעור האינפלציה גורמת לגידול בהוצאות החברה האמורות בכ-3 מיליון ש"ח לפני מס לתקופה.

14 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

באור 1: - כללי (המשך)

בנוסף, במסגרת הסכם ה-IRU עם בזק (כמפורט בבאור 17(ה)), לרבות התיקון להסכם שנחתם בין הצדדים ביום 12 בספטמבר 2024, נקבע כי הקרן עבור זכות השימוש בקווים במסגרת ארבעת הפעימות הראשונות להסכם, ככל ואינה משולמת מראש, תוצמד בגובה מחצית השינוי במדד, בהתאם למגנון הצמדה שנקבע בהסכם. הקרן לא שולמה עד כה מראש, אך ההשפעה עד כה על דוחותיה הכספיים של החברה אינה מהותית.

השפעת השינויים בריבית:

אגרות החוב וההלוואות מתאגידים בנקאיים הקיימות של החברה הינן שקליות לא צמודות בריבית קבועה ולכן אין לגביהן השפעה של עליית הריבית (או המדד כאמור). יחד עם זאת, בנוגע למחזור חוב עתידי ו/או גיוסי חוב עתידיים, בהתאם לצרכי החברה, ככל שסביבת הריבית במשק תהיה גבוהה יותר במועד הגיוס, עלול המצב להשפיע על גובה הריביות בגיוסי חוב עתידיים כאלו. בנוסף, במסגרת הסכם ה-IRU עם בזק, לרבות התיקון להסכם זה (כמפורט בבאור 17(ה)), נקבע כי לחברה יש אפשרות לפריסת תשלומים בגין כל אחת מהפעימות לגביהן התחייבה, בתוספת ריבית המתבססת על שיעורי התשואה של אגרות החוב של בזק שגם הן מושפעות מהריבית במשק ומשיעור האינפלציה. ההשפעה על דוחותיה הכספיים הנוכחיים של החברה אינה מהותית. ר' גם באור 13 בקשר לבחינת ירידת ערך מוניטין.

רפורמה משפטית

מאז ראשית שנת 2023 מקדמת ממשלת ישראל שינויים במערכת המשפט ("הרפורמה המשפטית"). מהלך זה, אשר לווה לאורך התקופה במחאה ציבורית נרחבת, השפיע על הפרמטרים המאקרו-כלכליים של ישראל, לרבות תנודתיות בשער החליפין של השקל, עלייה בפרמיית הסיכון של המדינה וביצועי חסר של שוק ההון המקומי בהשוואה למדדים עולמיים.

לאחר הפוגה מסוימת בפעילות המחאה עם פרוץ מלחמת "חרבות ברזל", חלה במהלך שנת 2024 וראשית שנת 2025 התחדשות והחרפה של המחאה הציבורית. זאת, על רקע המשך קידום מהלכי החקיקה והעמקת המחלוקות בסוגיות משטריות וביטחוניות. אירועים משמעותיים במערכת הביטחון במהלך המחצית השנייה של 2025 וראשית 2026, לרבות חילופי רמטכ"ל ושינויים בצמרת שירות הביטחון הכללי (שב"כ), העצימו את אי-היציבות הממשלית והחריפו את חוסר הוודאות במשק.

למהלכי החקיקה, ולאירועים הנלווים להם, הנמשכים גם בעת הזאת, עלולות להיות השפעות שליליות על המשק הישראלי, לקוחותיה של החברה והחברה עצמה.

נכון למועד הדוח, לאירוע לא קיימות השפעות מהותיות על תחומי הפעילות של החברה. עם זאת, לאור מהלכי החקיקה בחודשים האחרונים וחוסר הוודאות הפוליטי והחברתי, אין באפשרות החברה להעריך את אופן השלמתם של מהלכים אלו, את היקפם, ואת מידת השלכותיהם ככל שיהיו.

15 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-1: כלי (המשך)

ב. רישיונות החברה והשותפויות שלה

החברה והשותפויות שלה פועלת מכח הרישיונות הבאים שהתקבלו ממשרד התקשורת הישראלי (MOC), המנהל האזרחי הישראלי (CA) ומרשות החשמל הישראלית (EA):

סוג השירות	איזור השירות	מחזיקת הרישיון	הוענק על ידי	תוקף הרישיון	ערביות בנקאיות שניתנו נכון ליום 2025 (מיליוני ש"ח)
11	סלולר (רט"ן)	ישראל	חברת פרטנר תקשורת בע"מ	MOC	2032 פברואר 2032
0.55	סלולר (רט"ן)	איר"ש	חברת פרטנר תקשורת בע"מ	CA	2032 פברואר 2032
	מרץ	ישראל	פ.אייץ' איי רשתות (2015) ש.מ.	MOC	2028 מרץ
3.0	ינואר	ישראל	פרטנר פתרונות תקשורת נייחים ש.מ.	MOC	2027 ינואר
0.10	ינואר	איר"ש	פרטנר פתרונות תקשורת נייחים ש.מ.	CA	2027 ינואר
2	אוקטובר	ישראל	חברת פרטנר תקשורת בע"מ	EA	2026 אוקטובר

החברה גם מחזיקה ברישיון סחר המסדיר סוגיות של מכירה ושירות של ציוד, ומספר רישיונות הצפנה שמתירים לספק אמצעי הצפנה בתוך מסגרת אספקת שירותים רדי-טלפון לציבור.

ר' גם באור 17(ב) בקשר לערביות בנקאיות וממוסדות פיננסים נוספות שניתנו לצדדים שלישיים.

ג. מגזרי פעילות

מגזרי פעילות נקבעו על בסיס דוחות הנסקרים על ידי מנכ"ל החברה שאחראי על הקצאת משאבים והערכת ביצועים של מגזרי פעילות ולכן הינו מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה. המנהל הכללי בוחן את הפעילות העסקית באמצעות שני מגזרי פעילות: מגזר סלולר ומגזר נייח (ר' גם באור 5).

-2: באור

עיקרי המדיניות החשבונאיות

א. בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים

1. הצהרה על עמידה בתקני דיווח בינלאומיים חשבונאיים

הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2025 ו-2024 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, הוכנו בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים החשבונאיים (IFRS Accounting Standards) אשר הינם תקנים ופרשנויות שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (International) ו- (IFRS) וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.

2. בהקשר להצגת דוחות כספיים אלה, יצוין:

(א) עיקרי המדיניות החשבונאיות, המתוארים להלן, יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים המוצגות, אלא אם צוין אחרת.

(ב) דוחות כספיים אלה נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית, בכפוף להתאמות בגין שערוך נכסי יעודד לפיצויים, המוצגים לפי שווים ההוגן.

16 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

• 2: באור

עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

ג)

עריכת דוחות כספים בהתאם לתקני ה-IFRS, דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים מסוימים. כמו כן, עריכת הדוחות מחייבת את הנהלת החברה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של החברה. בבאור 4 ניתן גילוי לתחומים מהותיים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות, או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת החברה.

ד)

תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים.

ב. תרגום יתרות ועסקאות במטבע חוץ

1. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה

הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים ונמדדים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות וההצגה של החברה, ומעוגלים למיליון הקרוב, למעט אם צוין אחרת. השקל החדש הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת כל אחת מחברות הקבוצה.

2. תרגום עסקאות ויתרות

עסקאות במטבע השונה ממטבע הפעילות (להלן – מטבע חוץ) מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקאות. הפרשי שער, הנובעים מיישוב עסקאות כאמור ומתרגם נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום השנה, נזקפים לרווח או הפסד במסגרת הוצאות מימון, נטו.

ג. זכויות בישויות אחרות ודוחות כספיים מאוחדים

1. חברות בנות ושותפויות נשלטות

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים יתרות של החברה ושל ישויות שנשלטות על ידי החברה לרבות ההשקעה ב-PHI (ר' סעיף משנה 2 להלן). חברות בנות ושותפויות נשלטות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן על ידי החברה.

2. השקעה ב-PHI – הסדר משותף ופעילות משותפת:

החברה והוט מובייל בע"מ ("הוט מובייל") (ביחד: הצדדים) חתומות על הסכם שיתוף רשתות. בהתאם להסכם, הצדדים הקימו שותפות מוגבלת בחלקים שווים– פי. אייץ'. איי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת ("PHI") שמטרתה להפעיל ולפתח את רשת הרדיו המשותפת לשני הצדדים בהתבסס על תשתיות הרשת של שני הצדדים ליצירת רשת גישת רדיו משותפת אחת. כמו כן הקימו הצדדים בבעלות משותפת את נט 4 פי.אייץ'.איי. בע"מ המשמשת כשותף הכללי ב-PHI.

השליטה ב-PHI הינה בחלקים שווים בין החברה להוט מובייל. כל אחת מהחברות ממנה מספר שווה של דירקטורים. החלטות לגבי הפעולות של PHI מצריכות הסכמה פה אחד של הצדדים. PHI נחשבת הסדר משותף הנשלט במשותף על ידי החברה והוט מובייל. פעילויות ההסדר המשותף עוצבו לאספקת תוצרים לצדדים להסדר. תנאי ההסדר המשותף מעניקים לצדדים זכויות בנכסים ומחויבויות להתחייבויותיה והוצאותיה של PHI. בנוסף, לצדדים יש זכויות לחלקם היחסי בכל ההטבות הכלכליות מנכסי PHI.

17 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

• 2: באור

האדריכלות החשבונאית (המשך)

התחייבויותיה של PHI נפרעות בעיקר על ידי תזרימי מזומנים שמתקבלים מהצדדים להסדר, היות והצדדים להסדר מהווים למעשה את מקור המזומנים שתורמים להמשך פעילותה של PHI. החברה מטפלת בזכויותיה לנכסים של PHI ובמחויבויות שלה להתחייבויות וההוצאות של PHI כהסדר משותף, ומכירה בחלקה בנכסים, בהתחייבויות ובתוצאות של PHI בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 11. ר' גם באור 9.

ד. מלאי

מכשירים והתקנים: בעיקר ערכות טלפונים ניידים ואביזרים אחרים: בעיקר אוזניות, כיסויים, ושעונים, חלקי חילוף, וכן טלפונים נייחים, טאבלטים, מחשבים ניידים, כרטיסי נתונים, שרתים, מודמים, ציוד נלווה, ואחרים נמדדים כנמוך מבין העלות לבין שווי מימוש נטו. שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. העלות נמדדת על בסיס "נכנס ראשון יוצא ראשון" (FIFO). החברה קובעת את ההפרשה לירידת ערך ומלאי איטי בהתבסס על ניסיון העבר, גיול המלאי, תחזיות לתחלופת המלאי והצעות קיימות וצפויות ללקוחות. ר' באור 8.

ה. רכוש קבוע

הרכוש הקבוע נמדד לראשונה לפי עלות:

כל עלויות התיקונים ועבודות האחזקה נזקפות לדוח רווח או הפסד במהלך תקופת הדיווח בה נבעו. הרכוש הקבוע כולל עלויות שניתן לייחס במישרין לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמאי כוללת את עלות החומרים ואת שכר העבודה הישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן אליו התכונה ההנהלה, כגון עלויות התקנה ראשוניות. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד הקשור, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.

הרכוש הקבוע מוצג בעלות היסטורית בניכוי הפחת הנצבר והפרשות לירידת ערך. הפרשה לירידת ערך בספרים מוכרת כאשר הערך בספרים של הנכס גבוה מסכום בר ההשבה שלו (ר' באור 2(ט)). הפחת נזקף לדוח רוח והפסד לפי שיטת הקן הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע. אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים נבחן לפחות אחת שנה, ר' באור 4(ג).

אומדן אורך החיים השימושיים הינו:

שנים

רשת תקשורת	25-10
תשתית פיסית	15-3
ציוד רשת אחר	7-3
מחשבים ומערכות מידע	15-7
ריהוט משרדי וציוד	25-7
סיבים אופטיים ונכסים נלווים	7-2
ציוד לקוחות והתקנות	25
מבנים

שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקן הישר על פני התקופה הקצרה מבין תקופת השכירות (לרבות אופציות הארכה שוודאי באופן סביר שתמומשנה) לבין אורך החיים השימושיים שלהם (בין 5 ל-10 שנים).

18 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

• 2: באור

עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

1. נכסים בלתי מוחשיים ואחרים

1. עלות רישיונות והפחתתם

הרישיונות הוכרו על בסיס העלות (בעיקר רישיון הסלולר ועליות התדרים שהוקצו לחברה). עלות רכישת הרישיונות מופחתת לפי שיטת הקן הישר על פני אורך החיים השימושיים שלהם שהוא משך תוקפם החוקי, שלא כולל הארכות אפשריות עתידות שאינן בשליטת החברה והשותפויות שלה. הוצאות הפחת נרשמות בדוח רווח או הפסד בעלות המכר. ר' גם באור 2(ב) ובאור 17(יב).

עלות הרישיונות כוללת גם עליות רכישת תדרים. תדרי דור 2, ודור 3 שהוקצו לחברה מופחתים עד ליום 31 בדצמבר 2030. עליות תדרים מסוימים של דור 4 שהוקצו לחברה הופחתו עד ליום 9 באוגוסט 2025. עליות שאר התדרים שהוקצו לחברה במסגרת מכרז תדרי דור 5 (ר' באור 17(א)) מופחתים עד ל-1 בפברואר 2032 ו-29 בספטמבר 2030 בהתאם לתקופות זכות השימוש בהם.

2. תוכנות

תוכנות מחשב ורישיונות שימוש בתוכנות מחשב שנרכשו מהוונות לנכסים בלתי מוחשיים לפי עלות רכישתן והכנתן לשימושן המיועד.

עלויות פיתוח, לרבות עליות שכר עובדים, שמיוחסות במישרין לעיצוב, פיתוח ובדיקות של מוצרי תוכנה מזוהים וספציפיים הנשלטים על ידי החברה מוכרים כנכסים בלתי מוחשיים כאשר התנאים להיוון שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי 38 מתקיימים. עליות פיתוח אחרות והוצאות שלא עומדות בתנאים אלה נרשמות כהוצאות שוטפות עם התהוותן.

תוכנות מחשב מופחתות על פני אורך חייה השימושיים (בין 3 ל-10 שנים, בעיקר 3 שנים) לפי שיטת הקן הישר, ר' גם באור 11.

3. עליות תוספתיות להשגת חוזים עם לקוחות

עלויות תוספתיות להשגת חוזים עם לקוחות מהוונות לנכס, כאשר צפוי כי החברה תשיב עליות אלה. עליות תוספתיות להשגת חוזים עם לקוחות כוללות תמריצים ועמלות תוספתיים המשולמים לעובדי חברה ולמשווקים בגין השגת חוזים עם לקוחות. בתקופות עוקבות נכסים בגין עליות להשגת חוזים עם לקוחות נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות בהתאם לתקופת השירות הצפוייה תוך שימוש בגישת תיק של חוזים עם מאפיינים דומים (portfolio approach) והפסדים מירידת ערך שנצברו (2-6 שנים). הוצאות הפחת מוכרות במסגרת הוצאות מכירה ושיווק. ר' באור 11. עליות שהיו מתהוות ללא קשר אם החוזה הושג מוכרות כהוצאה בעת התהוותן.

4. הוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת

זכויות שימוש בכבלי סיבים אופטיים בינלאומיים שנרכשו במסגרת צירוף עסקים ותוספות עוקבות וכן זכויות שימוש בקווי תשתית יבשתיים בישראל המחוברים לתשתית סיבים של מפעילי תקשורת אחרים, מוכרות לפי עלות בניכוי ירידות ערך. זכויות השימוש מוצגות כהוצאות נדחות (זמן קצר וזמן ארוך) והן מופחתות ונזקפות לעלות המכר בקן ישר על פני תקופה המתחילה ברכישה של כל תוספת זכות שימוש ועד לתום תקופת זכות השימוש (כולל תקופות הארכה צפויות). ר' גם באורים 12, 17(ד), 17(ה). זכויות אלה אינן לנכסים ספציפיים ולכן אינן עונות להגדרת חכירה.

19 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

• 2: באור

עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

ח. מוניטין

המוניטין נוצר במסגרת צירוף עסקים ושוייך ליחידה מניבת מזומנים המהווה את כל המגזר הנייח.

בחינה לירידת ערך מוניטין מתבצעת אחת לשנה, או באופן תכוף יותר אם אירועים או נסיבות מצביעים על כך שערכו בספרים לא יהיה בר השבה. ירידת ערך תוכר בגובה הסכום בו עולה ערכו של המוניטין בספרים על סכום בר ההשבה שלו.

ט. ירידת ערך של נכסים לא פיננסים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר

הפחתות וירידות ערך כאמור נזקפות לרווח או הפסד. סכום הפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו בספרים של נכס על הסכום בר השבה שלו. סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויה ההוגן של הנכס, בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלו. שווי השימוש נקבע באמצעות היוון תזרימי מזומנים צפויים עתידיים בשיעור היוון לפני מס. לצורך בחינת ירידת ערך, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים (יחידות מניבות מזומנים). נכסים לא-כספיים, למעט מוניטין, אשר חלה ירידה בערכם, נבחנים לצורך זהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה בגינם בכל תאריך דוח על המצב הכספי.

י. מכשירים פיננסים

סיווג לקטגוריות מדידה

מכשיריה הפיננסים של החברה מסווגים לקטגוריות המדידה עלות מופחתת ("AC") "A mortized L" (Cost) גם באור 6 ובאור 15.

קטגוריית מדידה עלות מופחתת

נכסים פיננסים, כגון לקוחות, חייבים, פקדונות לזמן קצר, פקדונות לזמן ארוך, ומזומנים ושווי מזומנים, מסווגים לקטגוריית מדידה עלות מופחתת במסגרת מודל עסקי שמטרתו להחזיק נכסים פיננסים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים, וכן התנאים החוזיים שלהם מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה.

נכסים פיננסים בקבוצה זו נמדדים לראשונה לפי שווי הון בתוספת עלויות עסק. נכסים אלה נמדדים בתקופות עוקבות בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית ובניכוי הפסדים מירידת ערך. הכנסת ריבית מלקוחות נרשמת בדוח רווח או הפסד בסעיף הכנסות אחרות (ר' באור 22). רווח או הפסד מגריעת נכסים פיננסים מוכר מיידית בדוח רווח או הפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.

החברה מכירה בהפרשה להפסד בגין הפסדי אשראי חוזיים על נכסים פיננסים, ההפרשה מוצגת בדוח על המצב הכספי בניכוי מהערך בספרים ברוטו של הנכס הפיננסי. החברה מודדת את ההפרשה להפסדי אשראי חוזיים בגין לקוחות ונכסי חוזה בסכום השווה להפסדי אשראי החוזיים לאורך כל חיי המכשיר. לצורך מדידת ההפרשה הלקוחות מסווגים לקבוצות לפי מאפייני סיכון אשראי תקופת התשלומים ומשך הזמן של החוב בפיגור. שיעורי ההפרשה לכל קבוצה מבוססים על פרופילי התשלומים של המכירות, והפסדי האשראי המתאימים להם לפי ניסיון העבר. נכסים פיננסים נמחקים ונגרעים כאשר אין ציפיות סבירות להשבה; אינדיקטורים לכך הם, בין היתר, כאשר החייב כושל בהצגת תכנית פירעון ומיצוי תהליכי גבייה לרבות טיפול משפטי.

20 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

• 21 -

עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך) - באור 2:

התחייבויות פיננסיות כגון ספקים, הלוואות ואגרות חוב נמדדות לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה ובתוספת פרמיה. לאחר ההכרה הראשונית, הן נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.

נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים נטו מוצגים בדוח על המצב הכספי כאשר, ורק כאשר, קיימת זכות משפטית מיידית (שאינה מותנית בהתקיימות אירוע עתידי) לקזז את הסכומים שהוכרו, הניתנת לאכיפה משפטית בכל הנסיבות הבאות: במהלך העסקים הרגיל, במקרה של כשל אשראי ובמקרה של חדלות פרעון או פשיטת רגל של הישות ושל כל הצדדים שכנגד, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכסים הפיננסים והתחייבויות הפיננסיות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבויות בו-זמנית. הקריטריונים מתקיימים בעיקר בקשר לפעילות מול מפעילי תקשורת מקומיים ובינלאומיים.

א. הטבות עובדים לזמן קצר

התחייבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר, כגון: חופשה, הבראה, חלוקת רווחים, בונוסים והטבות הנובעות מההסכם הקיבוצי עם העובדים, נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת לדוח רווח או הפסד במקביל לקבלת השירות המתייחס. התחייבות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר מוכרת בסכום הצפוי להיות משלם, כאשר לקבוצה יש מחויבות קיימת משפטית או משתמעת לשלם את הסכום בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וכן ניתן לאמוד באופן מהימן את המחויבות.

ב. תשלום מבוסס מניות

החברה מפעילה תכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים, במסגרתה מוענקים מעת לעת מכשירים הוניים של החברה לעובדים מסוימים. שווים ההוגן של השירותים המתקבלים מהעובדים בתמורה למענקי תשלום מבוססי מניות שהוקצו נזקף לדוח רווח או הפסד כהוצאות שכר ונלוות במקביל לגידול בעודפים, על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית של העובדים למענקים (תקופת הבשלה), מותאם כדי לשקף את מספר המענקים הצפויים להבשיל, בין היתר בשל תנאי ביצוע. השווי ההוגן של אופציות למניות נמדד תוך שימוש במודל בלק ושלום. בסוף כל תקופת דיווח החברה מעדכנת את האומדנים למספר המכשירים ההוניים שצפויים להבשיל, ומכירה בהשפעת העדכון בדוח רווח או הפסד כנגד סעיף העודפים. ר' גם באור 20.

ג. הפרשות

הפרשות בגין אחריות, שיקום סביבתי, ותביעות משפטיות מוכרות, כאשר לקבוצה מחוייבות קיימת, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירועים מהעבר; צפוי כי יידרש תזרים שלילי של משאבים לצורך סילוק המחוייבות; וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחוייבות. מחויבויות הנובעות מחוזים מכבידים מוכרות ונמדדות כהפרשות. חוזה נחשב כחוזה מכביד כאשר העלויות הבלתי נמנעות לצורך עמידה במחויבויות החברה על פי החוזה עולות על ההטבות הכלכליות החזויות להתקבל על פיו.

הפרשות נמדדות בהתאם לערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים שיידרשו ליישוב המחוייבות, המחושב באמצעות שימוש בשיעור היוון לפני מס, המשקף הערכות שוק שוטפות לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים למחויבות. הגידול בהפרשה עקב חלוף הזמן מוכר כהוצאת מימון.

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

• 2: באור

עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

יד. הכנסות מחוזים עם לקוחות

1. הכרה בהכנסה

הכנסות החברה נמדדות לפי סכום התמורה לו החברה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת מוצרים או שירותים שהובטחו ללקוח, למעט סכומים שנגבו עבור צדדים שלישיים, כגון מע"מ. ההכנסות מוצגות נטו ממס ערך מוסף. ר' גם באור 2(א), ובאור 1(ג).

החברה מעריכה במועד ההתקשרות בחוזה עם הלקוח את המוצרים או השירותים שהובטחו בחוזה ומזהה כמחויבות ביצוע כל הבטחה להעביר ללקוח אחד מהשניים הבאים:

1. מוצר או שירות (או חבילה של מוצרים או שירותים) שהם נפרדים; או
2. סדרה של מוצרים או שירותים נפרדים שהם למעשה זהים ויש להם אותו דפוס של העברה ללקוח.

אופציה המעניקה ללקוח זכות לרכוש מוצרים או שירותים נוספים מהווה מחויבות ביצוע רק אם היא מעניקה ללקוח זכות מהותית שלא היה מקבל אילו לא היה מתקשר בחוזה.

כאשר היקף החוזה גדל בשל תוספת של מוצרים או שירותים מובחנים ומחיר החוזה גדל בסכום תמורה אשר משקף את מחירי המכירה הנפרדים של אותם מוצרים ושירותים, תיקון החוזה מטופל כחוזה נפרד. כאשר יש מכירות ציוד ללקוח הנעשות ללא התחייבות חוזית של הלקוח לצרוך שירותים בסכום מינימלי לתקופה מוגדרת מראש, החברה מתייחסת לעסקת הציוד כעסקה נפרדת.

מחיר העסקה מותאם להשפעת ערך הזמן של הכסף, כאשר החוזה כולל רכיב מימון משמעותי (כגון מכירות ציוד באשראי לזמן ארוך, לרוב 36 תשלומים חודשיים). החברה אינה מתאימה את סכום התמורה בגין השפעות רכיב מימון משמעותי אם, במועד ההתקשרות בחוזה, החברה מצפה שפער הזמן בין מועד תשלום הלקוח לבין מועד העברת המוצר או השירות ללקוח הוא שנה או פחות. רכיב המימון מוכר בדוח רווח או הפסד בסעיף הכנסות אחרות-נטו, לאורך התקופה בה הוא חושב בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. ר' גם באורים 22, 7(1).

החברה מקצה את מחיר העסקה לכל מחויבויות הביצוע שזוהו בחוזה על בסיס יחסי מחירי המכירה הנפרדים שלהן.

הנחה מוקצית למחויבות ביצוע אחת או יותר, אך לא על כל מחויבויות הביצוע שבחוזה אם כל הקריטריונים הבאים מתקיימים: (א) החברה מוכרת באופן סדיר כל מוצר או שירות מובחן (או חבילה של מוצר או שירות מובחנים) בחוזה על בסיס נפרד, (ב) החברה גם מוכרת באופן סדיר על בסיס נפרד חבילה (או חבילות) של חלק מאותם מוצרים או שירותים מובחנים בהנחה ביחס למחירי המכירה הנפרדים של המוצרים או השירותים בכל חבילה; וכן (ג) ההנחה הניתנת לייחוס לכל חבילה בסעיף "(ב)" לעיל, זהה למעשה להנחה בחוזה וניתוח של המוצרים או השירותים בכל חבילה מספק ראיה ניתנת לצפייה של מחויבות הביצוע (או מחויבויות הביצוע) אליה שייכת כל ההנחה בחוזה.

22 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחיות כספיים מאוחדים

• 23 -

באור 2: עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

החברה מכירה בהכנסה כאשר הלקוח משיג שליטה על המוצרים או השירותים שהובטחו במסגרת החוזה עם הלקוח. מחויבות ביצוע מקיימת לאורך זמן, כגון בעסקאות למתן שירותים ומתן זכויות לשימוש בנכסים של החברה, אם אחד מהקריטריונים מתקיים: (1) הלקוח מקבל וצורך את ההטבות בו זמנית; (2) ביצועי החברה יוצרים או משפרים נכס הנשלט על ידי הלקוח; או (3) ביצועי החברה אינם יוצרים נכס עם שימוש אלטרנטיבי לקבוצה, ולקבוצה יש זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד.

ככל שמחויבות ביצוע אינה מקיימת לאורך זמן, היא מקיימת בנקודת זמן, בעת אספקה של מוצרים ללקוח.

1. שיקולי ספק עיקרי או סוכן

החברה קובעת האם היא פועלת כספק עיקרי או סוכן עבור כל מחויבות ביצוע. כאשר החברה היא ספק עיקרי, היא מכירה בהכנסות בסכום ברוטו של התמורה בניכוי מס ערך מוסף. במידה והחברה מארגנת שצד אחר יספק מוצרים או שירותים ללקוחותיה אזי החברה היא סוכן ולכן היא מכירה בסכום העמלה/מרווח נטו. החברה קבעה שהיא פועלת כסוכן לגבי אספקת שירותי תוכן מסוימים וכן לגבי אספקת חשמל על ידי צדדים שלישיים, אשר לגביהם ההכנסה מוצגת בנטו בדוח רווח או הפסד. החברה עברה בשנת 2024 לרישום הכנסות מפעילות עבודות תמורות תשלום בסכום "ברוטו" כחלק ממחזור ההכנסות של החברה (חלף רישום בסכום נטו תחת "הכנסות אחרות").

1. נכסים והתחייבויות בגין חוזים עם לקוחות

כאשר כל אחד מהצדדים לחוזה ביצע את מחויבויותיו, החברה מציגה את החוזה בדוח על המצב הכספי כנכס בגין חוזה עם לקוח או כהתחייבות בגין חוזה עם לקוח, בהתאם ליחסים בין ביצועי החברה לבין התשלום של הלקוח. נכס בגין חוזה עם לקוח הוא זכות החברה לתמורה עבור סחורות או שירותים שהחברה העבירה ללקוח. התחייבות בגין חוזה עם לקוח היא מחויבות של החברה להעביר סחורות או שירותים ללקוח שבעגים החברה קיבלה תמורה (או סכום של תמורה שחל מועד פירעונה) מהלקוח.

החברה מכירה בהתחייבויות חוזה בגין הכנסות מראש או הכנסות נדחות בגין שירותי פרי-פייד, שירותי תמסורת, ומתן זכות שימוש בנכסי החברה. נכסי חוזה והתחייבויות חוזה הנובעים מאותו חוזה מקוזזים ומוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי.

החברה מהוונת לנכסי חוזה עלויות מסוימות המתייחסות במישרין לחוזה עם לקוח, ניתנות לזיהוי ספציפי, ומשפרות את משאבי החברה שישמשו לקיום החוזה. ר' גם באורים 2(1), 11. זכויות בלתי מותנות לקבלת תמורה מחוזה עם לקוח בגין אספקת מוצרים או מתן שירותים מוצגות בנפרד בדוח על המצב הכספי במסגרת יתרת לקוחות, ר' באורים 2(7), 6, 7.

1. הקלות פרקטיות נוספות בתקן בינלאומי 15 שיושמו

(א) מודל ההכרה בהכנסה מיושם לקבוצת חוזים (פורטפוליו) בעלי מאפיינים זהים אם החברה צופה באופן סביר שההשפעה על הדוחות הכספיים של יישום כאמור לא תהיה שונה באופן מהותי מיישום מודל זה לגבי כל חוזה בנפרד.

(ב) כהקלה מעשית, אם לקבוצה יש זכות לתמורה מלקוח בסכום שמקביל במישרין לערך ללקוח של ביצועי החברה שהושלמו עד לאותו מועד, החברה עשויה להכיר בהכנסות בסכום שלגביו לקבוצה יש זכות להגיש חשבונית.

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

• 2: באור

עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

ג)

במקרים מסוימים כאשר ללקוח יש זכות מהותית לרכוש מוצרים או שירותים עתידיים שדומים למוצרים או שירותים המקוריים בחוזה והם מסופקים בהתאם לתנאים של החוזה המקורי, כחלופה מעשית לאמידת מחיר המכירה הנפרד של האופציה, החברה מקצה את מחיר העסקה למוצרים או שירותים האופציונליים על ידי התייחסות לסחורות או לשירותים שחזוי שיסופקו ולתמורה המקבילה החזויה.

טו. חכירות

בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 16 במועד ההתקשרות בחוזה החברה קובעת האם החוזה מהווה חכירה או מכיל חכירה, תוך בחינה האם ההסדר מעביר זכות לשלוט בשימוש בנכס מזוהה לתקופת זמן עבור תמורה.

החברה כחוכרת:

החברה חוכרת מבנים, אתרי סלולר, ורכבים; ר' הרחבה בבאור 18.
במועד ההכרה לראשונה, מכירה החברה בהתחייבות בגין חכירה בגובה הערך הנוכחי של תשלומי החכירה העתידיים, אשר כוללים, בין היתר, את מחיר המימוש של אופציות הארכה אשר וודאי באופן סביר שתמומשנה.

במקביל, מכירה החברה בנכס זכות שימוש בגובה ההתחייבות בגין חכירה, מותאם בגין תשלומי חכירה כלשהם שבוצעו במועד התחילה או לפניו בניכוי תמריצי חכירה כלשהם שהתקבלו, ובתוספת עלויות ישירות ראשוניות כלשהן שהתהוו לקבוצה. החברה בחרה שלא להפריד בין רכיבים שאינם רכיבי חכירה, כגון שירותי תחזוקה, הקשורים לרכיב חכירה, ובמקום זאת לטפל ברכיבים יחד כרכיב חכירה יחיד.

החברה בחרה שלא להשתמש בהקלה הפרקטית המתאפשרת לפי תקן דיווח כספי בינלאומי 16 עבור חכירות לטווח קצר.

מכיוון ששיעור הריבית הגלום בחכירה אינו ניתן לקביעת בנקל, תשלומי החכירה מהווים בשיעור הריבית התוספתית של החברה. שיעור זה הינו השיעור אותו החברה מעריכה שהייתה נדרשת לשלם כדי ללוות לתקופה דומה ועם בטוחה דומה את הסכומים הנדרשים על מנת להשיג נכס בערך דומה לנכס זכות השימוש בסביבה כלכלית דומה.

החברה משתמשת בהקלה הפרקטית של טיפול בקבוצות חוזים (פורטפוליו) בעלי מאפיינים דומים יחד כאשר ניתן לצפות באופן סביר שההשפעה על הדוחות הכספיים בשל טיפול כאמור לא תהיה שונה מהותית מטיפול בכל חוזה בנפרד. קביעת שיעורי הריבית כאמור נעשית על ידי ההנהלה בסיוע מומחה חיצוני בלתי תלוי.

החברה בחרה בהקלה פרקטית לגבי חכירת נכסים וציוד בעלי ערך נמוך, ומכירה בדמי השכירות בגינם כהוצאה בדוח רווח או הפסד לפי שיטת הקן הישר.

המדידה העוקבת של ההתחייבות בגין חכירה נעשית לפי שיטת הריבית האפקטיבית, והוצאות הריבית נזקפות לדוח רווח או הפסד בסעיף הוצאות מימון. ההתחייבות בגין חכירה נמדדת מחדש בעת תיקון חוזה החכירה, שערוך התחייבות למדד המחירים לצרכן או שינוי בהערכות לגבי מימוש אופציות בחוזה.

24 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

• 2: באור

עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

נכס זכות השימוש נמדד בשיטת העלות ומוצג בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך שנצבר, מותאם בגין מדידה מחדש של ההתחייבות בגין חכירה. הפחת מחושב לפי שיטת הקן הישר על פני אורך החיים השימושיים של הנכס או תקופת החכירה לפי הקצר מביניהם.

בניינים	2 – 20 שנים
אתרי סלולר	2 – 10 שנים
כלי רכב	1 – 3 שנים

החברה כמחכירה:

מגזר הסלולר המגזר הנייח כוללים גם הכנסות מהחברת ציוד תקשורת ואביזרים נלווים ללקוחות (ר' באור 5). חכירות בהן החברה והשותפויות שלה לא מעבירות ללקוח למעשה את כל הסיכונים והתשואות הנלווים לבעלות בנכס, מסווגות כחכירות תפעוליות. ההכנסות מחכירות תפעוליות מוכרות לפי שיטת הקן הישר לאורך תקופת החכירה; והנכסים המוחכרים נכללים בדוח על המצב הכספי בהתאם למהותם ומופחתים על פני אורך החיים השימושיים הצפוי שלהם. שותפות מפ"א מחכירה בחכירה מימונית תשתיות סיבים אופטיים לתקופות שונות, חלקן כוללות אופציות הארכה לתקופות נוספות. ר' גם באור 21(א).

מסים על ההכנסה

מסים על ההכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים. מסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח או הפסד, למעט מסים הנובעים מצירוף עסקים, או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה והם נובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר. ר' גם באור 24.

המס השוטף מחושב על ההכנסה החייבת במס לשנה, לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי, והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות.

ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. המדידה של המסים הנדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו החברה צופה, בתום תקופת הדיווח, להשיב או לסלק את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות. המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על חוקים שנחקקו או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי.

החברה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים שוטפים ונדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזום, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה קבוצה נישומה.

מענקים ממשלתיים

מענקים ממשלתיים בקשר לרכישת נכסים (ר' באור 7(א) בקשר למכרז התדרים) מוצגים בדוח על המצב הכספי כקיטון מהערך בספרים של הנכסים, ומוכרים בדוח רווח או הפסד לפי שיטת הקן הישר על פני אורך החיים השימושיים של אותם נכסים.

דיבידנד

התחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוכרז מוכרת בתקופה בה נעשתה ההכרזה. בדוחות על תזרימי מזומנים, דיבידנד ששולם מוצג במסגרת פעילות מימון.

25 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

• 3 : פרסומים חשבונאיים חדשים

גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם

1. תיקונים ל-IFRS 9- מכשירים פיננסיים ו-IFRS 7- מכשירים פיננסיים: גילויים

ביום 30 במאי 2024, פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (IASB) תיקונים לתקן דיווח כספי בינלאומי 9 מכשירים פיננסיים (להלן: "IFRS 9") ולתקן דיווח כספי בינלאומי 7 מכשירים פיננסיים: גילויים (להלן: "IFRS 7") המתקנים היבטים מסוימים של סיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים. התיקונים מתייחסים לנושאים הבאים:

• גריעה של התחייבות פיננסית המסולקת באמצעות מערכת תשלומים אלקטרונית - ישות רשאית לגרוע התחייבות פיננסית (או חלק ממנה) המסולקת במזומן באמצעות מערכת תשלומים אלקטרונית לפני מועד הסילוק בהתקיים תנאים מוגדרים. האפשרות הנ"ל מהווה מדיניות חשבונאית וישות אשר תבחר ליישם מדיניות זאת נדרשת ליישמה על כלל ההתחייבויות המסולקות באותה מערכת תשלומים אלקטרונית.

• הערכת מאפייני תזרים מזומנים חוזיים לצורך סיווג של נכסים פיננסיים - התיקונים מבהירים כיצד להעריך את מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של נכסים פיננסיים הכוללים מאפיינים הקשורים לסביבה, חברה וממשל (ESG) ומאפיינים מותנים דומים אחרים. בנוסף, התיקונים מרחיבים את הגדרת המונח Non-Recourse וכן, מבהירים את המאפיינים של מכשירים צמודים לפי חוזה (CLIs).

• גילויים - דרישות גילוי חדשות התווספו ל-IFRS 7 עבור נכסים והתחייבויות פיננסיים עם תנאים חוזיים המתייחסים לאירועים מותנים (כולל אלו הקשורים ל-ESG), ומכשירים הוניים הנמדדים בשווי הון דרך רווח כולל אחר (FVTOCI).

התיקונים לתקנים יישמו למפרע החל מתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2026 או לאחריו. אימוץ מוקדם יותר אפשרי בכפוף למתן גילוי. בנוסף, ישות רשאית ליישם מוקדם רק את התיקונים הקשורים לסיווג נכסים פיננסיים והגילויים הקשורים בהם תוך מתן גילוי. ישות לא תציג מידע השוואתי אך, היא רשאית לעשות זאת אם, ורק אם, ניתן לעשות זאת ללא שימוש בראיה לאחור ("hindsight").

לתיקונים לעיל לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

1. תקן דיווח כספי בינלאומי 18, הצגה וגילוי בדוחות כספיים

בחודש אפריל 2024 פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (IASB) את תקן דיווח כספי בינלאומי חשבונאי 18 (IFRS 18), הצגה וגילוי בדוחות כספיים (להלן: "התקן החדש") אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1 (IAS 1), הצגת דוחות כספיים (להלן: "IAS 1"). מטרת התקן החדש הינה לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות בדוחות הכספיים.

התקן החדש יכלול דרישות קיימות של IAS 1 ודרישות חדשות להצגה בדוח רווח או הפסד לרבות הצגת סכומים וסיכומי משנה אשר נדרשים בהתאם לתקן החדש, מתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים על ידי ההנהלה (management-defined performance measures) ודרישות חדשות להקבצה ופיצול של מידע פיננסי.

התקן החדש אינו משנה את הוראות ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת מחמש קטגוריות (פעילות תפעולית, פעילות השקעה, פעילות מימון, מסים על הכנסה ופעילות שהופסקה) הוא עשוי לשנות את הרווח התפעולי של הישות. כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקונים בהיקף מצומצם לתקני חשבונאות נוספים אשר ביניהם IAS 7, דוח על תזרימי מזומנים ו-IAS 34, דיווח כספי לתקופות ביניים.

26 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 3: פרסומים חשבונאיים חדשים (המשך)

התקן החדש יישם למפרע החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2027 או לאחריו. בהתאם להחלטת הרשות לניירות ערך, יישום מוקדם אפשרי, תוך מתן גילוי החל מהתקופה המתחילה ביום 1 בינואר 2025.

החברה בוחנת את השפעת התקן החדש, לרבות השפעת התיקונים לתקני חשבונאות נוספים כתוצאה מהתקן החדש, על הדוחות הכספיים המאוחדים.

באור 4: אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים

אומדנים ושיקולי דעת נבחנים באופן מתמיד, ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים, לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים, הנחשבות לסבירות, לאור הנסיבות הקיימות. החברה מגבשת אומדנים והנחות לגבי העתיד. מעצם טבעם, נדיר שהאומדנים החשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל. האומדנים וההנחות המהותיים, בגינם ישנו סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה מפורטים להלן:

א. בחינת ירידת ערך מוניטין

המוניטין מיוחס כולו למגזר הנייח. החברה בוחנת ירידת ערך מוניטין על בסיס שנתי או כאשר ישנם סממנים שערכו בספרים של המוניטין אינו בר השבה, בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת בבאור 2(ה). סכום בר ההשבה נקבע על בסיס הגבוה מבין שווי שימוש לשווי הון בניכוי עלויות מכירה. חישובי שווי שימוש נשענים על הנחות בנוגע לתזרימי המזומנים הצפויים כשהם מחייבים שימוש באומדנים ושיקולי דעת משמעותיים. ר' באור 13.

ב. הערכת ירידת ערך של נכסים פיננסיים

החברה מכירה בהפסדי אשראי בהתבסס על ניסיון העבר בגביית חובות, תנאי שוק ונוכחיים, מידע צופה פני עתיד נכון לתאריך הדוחות הכספיים המאוחדים, וכן על בסיס מידע ספציפי על החייבים. המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הינם רכיב הפסד ספציפי המיוחס לחשיפות משמעותית המזוהות בנפרד, ורכיב הפסד סטטיסטי המבוסס על קבוצות של נכסים דומים בהתייחס להפסדי אשראי צפויים.

החברה בוחנת באופן שוטף אם חלו שינויים בנסיבות כתוצאה ממידע חדש, התפתחות חדשה או ניסיון עבר שנצבר, שבגינן נדרש עדכון בשיעור ההפרשה להפסדי אשראי ההפרשה הסטטיסטית מבוססת על היסטוריית תשלומים בגין נכסים דומים, המקובצים בהתבסס על מאפייני האשראי ומספר החודשים בפיגור, ובהתחשב בתנאים המאקרו כלכליים בסביבה העסקית. ר' גם באורים 2(י), 6(א)(2), 7.

ג. אומדן ירידת ערך ואומדן אורך החיים השימושי של נכסים לא פיננסיים

החברה בוחנת באופן שוטף את הערך בספרים של נכסיה על מנת לקבוע האם קיימת אינדיקציה לביצוע ירידת ערך. ההנהלה מפעילה שיקול דעת בקביעתה עבור כל תקופת דיווח האם מתקיימים סממנים לירידת ערך. אם מזוהים אינדיקטורים, החברה מעריכה את ירידת הערך בסכום בו עולה הערך בספרים על סכום בר ההשבה שלהם. סכום בר ההשבה הוא הגבוה מבין שווי השימוש בנכסים לבין שווי הון בניכוי עלויות מכירה. ר' גם באורים 2(ט), 10.

אורך החיים השימושיים (הכלכליים) של נכסי הרכוש הקבוע, הנכסים הבלתי מוחשיים והרכוש האחר של החברה מוערכים על ידי ההנהלה. החברה מגדירה את אורך החיים השימושיים של הנכסים בהתאם לתקופה הצפויה שבה עתידים הנכסים להפיק הטבות כלכליות לקבוצה. הערכה זו מבוססת על ניסיון החברה עם נכסים דומים, ר' גם באורים 2(ה), 2(ו).

27 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

• 4 :אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים (המשך)

מגמות בסביבה הכלכלית והפיננסית, תחרות והחלטות רגולטוריות עשויות להשפיע על סכום בר ההשבה של הנכסים או על אורך החיים השימושיים שלהם בתקופות עתידיות.

ד. הערכת הסתברות הפסדים תלויים ואמירת תוצאות אפשריות של תביעות משפטיות

החברה והשותפויות שלה מעורבות בתביעות משפטיות שונות נגדן הנובעות ממהלך העסקים הרגיל. העלויות שעשויות לנבוע מתביעות אלו, מופרשות רק כאשר הסבירות שתיווצר חבות כספית בגינן גבוהה מ-50% וסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר. לגבי מרבית התביעות שאינן עומדות ברף כאמור לא בוצעו הפרשות. סכום ההפרשות שבוצעו בדוחות הכספים מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות, כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית עשויים לחייב ביצוע הערכה מחדש של סיכון זה. הערכת החברה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה המשפטיים והן על אומדן החברה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאת ואשר יוסכמו על ידי הצדדים לתביעות. ר' באורים 2(ג), 14, 19.

• 5 :מגזרי פעילות

מגזרי הפעילות נקבעו על בסיס דוחות שנסקרים על ידי מנכ"ל החברה שאחראי על הקצאת משאבים והערכת ביצועים של מגזרי הפעילות ולכן הינו מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה. המנהל הכללי בוחן את הפעילות העסקית באמצעות שני מגזרי פעילות:

א. מגזר סלולר:

במגזר הסלולר החברה מספקת ללקוחותיה שירותי תקשורת סלולרית בישראל ושירותים נלווים ובכלל זה שיחות קוליות, הודעות טקסט, גלישה באינטרנט והעברת נתונים, כמו גם מגוון שירותי ערך מוסף (VAS), שירותי תיקון מכשירים, שירותים למפעילים אחרים המורשים להשתמש ברשת הסלולרית של החברה וכן שירותי תקשורת מתקדמים לאיסוף ושיתוף מידע ללא מעורבות אדם כגון M2M ו-IOT, המאפשרים תקשורת בין מכשירי קצה שונים. שירותי הערך המוסף המוצעים במסגרת תחום התקשורת הסלולרית כוללים בין היתר הודעות מולטימדיה, תא קולי, הגנת סייבר, גיבוי בענן, פאנטונים, מייגארד, אנטי ויורוס ומגוון שירותים ללקוחות עסקיים.

החברה מציעה ללקוחותיה גם שירותי נדידה בחו"ל, המאפשרים למנוי טלפון סלולרי להזמין ולקבל שירותי תקשורת ברשתות זרות שהינן בבעלות מפעילים עימם יש לחברה הסכמי נדידה מסחריים. בנוסף, החברה מוכרת ומשכירה ציוד ומכשירים סלולריים וכן מכשירים ואביזרים נלווים, בעיקר ללקוחות קמעונאיים אך גם ללקוחות סיטונאיים.

28 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

באור 5: מגזרי פעילות (המשך)

ב. מגזר נייח:

במגזר הנייח החברה מציעה ללקוחותיה מספר שירותים הניתנים ברשתות קויות ובכלל זה: (א) שירותי אינטרנט לרבות גישה לאינטרנט באמצעות תשתית הסיבים האופטיים של החברה או בעלי תשתית נוספים, כולל במסגרת הסכם ה-IRU עם בזק והשוק הסיטונאי, שירותי ערך מוסף (VAS) ושירותי תקשורת קולית קויות הניתנים באמצעות פס רחב (VOB); (ב) פתרונות עסקיים, לרבות קישור IP למרכזיות, שירותי נקודת סיום רשת – במסגרת החברה מספקת, מתקינה, מפעילה ומתחזקת ציוד ופתרונות רשת נקודות קצה, לרבות אספקה והתקנת ציוד וכבלים בתוך אתר לקוח או מתחמים, שירותי אירוח, שירותי שידור, שירותי PRI לעסקים ושירותי פתרונות תקשורת קויים אחרים; (ג) שירותי שיחות בינלאומיות - שירותי טלפוניה בינלאומית יוצאת ונכסת, ריכוז שיחות, נדידה ושירותי איתות וכרטיסי חיזון; (ד) שירותי טלוויזיה על גבי רשת האינטרנט (OTT), כאשר בהמשך להסכם עם yes, החברה השיקה בחודש ספטמבר 2025 את שירותי פרטנר +TV שכולל תוכן רחב משמעותית מהתוכן שהחברה סיפקה בעבר לרבות תכנים בלעדיים; (ה) שירותי חשמל; וכן (ו) שירותי תמסורת למפעילי תקשורת בינלאומיים - חיבורים ושירותי העברת נתונים הניתנים למפעילי תקשורת בינלאומיים על גבי תשתית הסיבים האופטיים.

בנוסף, תחום פעילות זה כולל מכירות והשכרה של ציוד קצה, לרבות מודמים, כרטיסי נתונים, נתבים, שרתים וציוד היקפי קשור וכן ציוד לצרכי פרויקטים בתחום האינטגרציה.

כמו כן, החברה התקשרה עם מפעילי תקשורת בינלאומיים ולקוחות עסקיים ישראלים ובינלאומיים גדולים בהסכמי שכירות וזכויות שימוש של סיבים אופטיים מסוימים בתשתית הסיבים האופטיים של החברה ("סיבים אפלים"), וכן שירותי תחזוקה ותפעול ביחס לסיבים אפלים אלה. הסכמים אלה כוללים התחייבות מצד החברה לתחזוקה ותפעול של סיבים אופטיים.

כל מגזר פעילות מציג את הנתונים הבאים: הכנסות ציוד והכנסות שירותים, עלות מכר ציוד, עלות מכר שירותים ורווח תפעולי. מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי אינו בוחן את הנכסים וההתחייבויות של כל מגזר בנפרד לצורך הקצאת משאבים ובחינת הביצועים של מגזרי הפעילות ועל כן הם אינם מוצגים בבאור 5 מגזרי פעילות. תמחור בין-מגזרי נקבע על פי המחיר בעסקאות במהלך העסקים הרגיל. תוצאות של מגזר כוללות פריטים שניתן להקצות באופן ישיר למגזר כמו גם עלויות עקיפות שניתן להקצות באופן סביר.

29 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-ב: מגזרי פעילות (המשך)

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025
מאוחד	התאמות למאוחד
מיליוני ש"ח	מגזר נייח	מגזר סלולר
2,634	-	1,194	1,440
-	(84)	80	4
566	-	39	527
3,200	(84)	1,313	1,971
1,845	-	1,029	816
-	(84)	4	80
487	-	34	453
2,332	(84)	1,067	1,349
868		246	622
460		146	314
(25)		(4)	(21)
433		104	329
32
401
784		402	382
7		2	5

הכנסות המגזר – שירותים
הכנסות בין מגזריות – שירותים
הכנסות המגזר – ציוד ואחר
סך הכנסות

עלות המכר של המגזר – שירותים
עלות המכר בין מגזריות – שירותים
עלות המכר של המגזר – ציוד ואחר
סך עלות המכר

רווח גולמי

הוצאות תפעוליות (1)
הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו

רווח תפעולי

התאמות לרווח:
הוצאות מימון, נטו
רווח לפני מסים על הכנסה

הוצאות פחת והפחתות הכלולות ברווח
התפעולי של המגזר
הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים
הכלולות ברווח התפעולי של המגזר
בניכוי רווח הון

(1) ההוצאות התפעוליות כלולות הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות.

30 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-ב: מגזר פעילות (המשך)

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024
מאוחד	התאמות למאוחד
מיליוני ש"ח	מגזר נייח	מגזר סלולר
2,759	-	1,206	1,553
-	(90)	83	7
565	-	60	505
3,324	(90)	1,349	2,065
1,969	-	1,028	941
-	(90)	7	83
491	-	49	442
2,460	(90)	1,084	1,466
864		265	599
491		194	297
(27)		(4)	(23)
400		75	325
40
360
777		380	397
10		3	7

הכנסות המגזר – שירותים
הכנסות בין מגזריות – שירותים
הכנסות המגזר – ציוד ואחר
סך הכנסות

עלות המכר של המגזר – שירותים
עלות המכר בין מגזריות – שירותים
עלות המכר של המגזר – ציוד ואחר
סך עלות המכר

רווח גולמי

הוצאות תפעוליות (1)
הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו

רווח תפעולי

התאמות לרווח:
הוצאות מימון, נטו
רווח לפני מסים על הכנסה

הוצאות פחת והפחתות הכלולות ברווח
התפעולי של המגזר
הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים
הכלולות ברווח התפעולי של המגזר
בניכוי רווח הון

(1) ההוצאות התפעוליות כלולות הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות.

31 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-ב: מגורי פעילות (המשך)

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2023
מאוחד	התאמות למאוחד
מיליוני ש"ח	מגזר נייח	מגזר סלולר
2,816	-	1,089	1,727
-	(102)	91	11
531	-	58	473
3,347	(102)	1,238	2,211
2,130	-	990	1,140
-	(102)	12	90
459	-	49	410
2,589	(102)	1,051	1,640
758		187	571
524		221	303
(30)		(14)	(16)
264		(20)	284
42
222
775		375	400
13		5	8

הכנסות המגזר – שירותים
הכנסות בין מגזריות – שירותים
הכנסות המגזר – ציוד ואחר
סך הכנסות

עלות המכר של המגזר – שירותים
עלות המכר בין מגזריות – שירותים
עלות המכר של המגזר – ציוד ואחר
סך עלות המכר

רווח גולמי

הוצאות תפעוליות (1)
הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו
רווח (הפסד) תפעולי

התאמות לרווח:
הוצאות מימון, נטו
רווח לפני מסים על הכנסה

הוצאות פחת והפחתות הכלולות ברווח
(הפסד) התפעולי של המגזר
הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים
הכלולות ברווח (הפסד) התפעולי של
המגזר בניכוי רווח הון

(1) ההוצאות התפעוליות כוללות הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות.

-ג: באור

מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים

א. סיכונים פיננסיים

החברה והשותפויות שלה חשופות למספר סיכונים פיננסיים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים:

1. סיכוני שוק
2. סיכוני אשראי
3. סיכוני נזילות

בבאור זה ניתן מידע כמותי ואיכותי בדבר חשיפת החברה והשותפויות שלה לכל אחד מהסיכונים לעיל והסבר על אופן ניהול הסיכונים.

32 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

-6: מאור

ההחריות המקיפות לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים הפיננסיים של החברה והשותפויות שלה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון. ניהול הסיכונים הפיננסיים מבוצע על ידי חטיבת הכספים בהתאם להנחיות הדירקטוריון.

1. סיכוני שוק

סיכוני תזרימי מזומנים עקב שינויים במדד המחירים לצרכן בישראל ("מדד"): החברה והשותפויות שלה חשופות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל, בעיקר בקשר להתחייבויות בגין חכירות ואגרות תדרים. ר' גם באור 1 בנוגע להיקף החשיפה למדד.

סיכוני שערי חליפין של מטבע חוץ: הרווח של החברה ותזרימי המזומנים שלה חשופים לסיכוני מטבע חוץ, בעיקר בגין נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות (בעיקר ספקים ולקוחות) הנקובים או צמודים לדולר ארה"ב. החברה והשותפויות שלה לא נכנסו לעסקאות גידור בשנים 2023, 2024 ו-2025. נכון לימים 31 בדצמבר 2025 יתרת חוב החברה מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב הינה בריבית קבועה ואינה צמודה למדד ולפיכך, עליית שיעור הריבית במשק אינה משפיעה בעת הזאת על מבנה עלויות המימון של החברה באופן ישיר. יחד עם זאת, בנוגע למיחזור חוב עתידי ו/או גיוסי חוב עתידיים, בהתאם לצרכי החברה, ככל שסביבת הריבית במשק תהיה גבוהה יותר, עלולה סביבה כזאת להשפיע על גובה הריביות בגיוסי חוב עתידיים כאלו.

ניתוח רגישות:

השפעת שינויים אפשריים בשער החליפין של דולר ארה"ב על ההון לימים 31 בדצמבר 2025 ו-2024 ועל הרווח לשנים שהסתיימו באותם תאריכים אינה מהותית. עלייה או ירידה של 5% בשער דולר ארה"ב הייתה משפיעה על סעיפים אלו בסכום של כ-1 מיליון ש"ח.

ההון לימים 31 בדצמבר 2025 ו-2024 והרווח לשנים שהסתיימו באותם תאריכים היו מושפעים בסכומים המוצגים להלן משינויים מדד המחירים לצרכן אילו היו מתרחשים לאורך אותן שנים. כל תרחיש בניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.

| תרחיש | גידול (קיטון)
בהון ליום
2024 | גידול (קיטון)
בהן ליום
2024 | גידול (קיטון)
ברוח לשנת
2025 | גידול (קיטון)
בהן ליום
2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| מיליוני ש"ח | | | | |
| (9) | (9) | (10) | (10) | 5% |
| (4) | (4) | (4) | (4) | עלייה במדד של 2% |
| 4 | 4 | 4 | 4 | 2% |
| 9 | 9 | 10 | 10 | 5% |

33 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-6: מאור

מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)

ניתוח יתרות של מכשירים פיננסיים לפי תנאי הצמדה

ליום 31 בדצמבר 2025
סה"כ	צמוד למדד המחירים לצרכן	ש"ח לא צמוד מיליוני ש"ח	נקובים או צמודים למט"ח אחרים (בעיקר יורו)	נקובים או צמודים לדולר ארה"ב
662	-	651	2	9
565	-	516	5	44
3	-	3	-	-
174	-	165	-	9
1,404	-	1,335	7	62
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
נכסים פיננסיים אחרים
נכסים לא שוטפים
לקוחות
סה"כ נכסים פיננסיים
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות מתאגידים
בנקאיים
ספקים והוצאות לשלם
זכאים ויתרות זכות
חלויות שוטפות של התחייבות בגין חכירות
התחייבויות לא שוטפות
אגרות חוב
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבות בגין חכירות
סה"כ התחייבויות פיננסיות
*מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

2. סיכוני אשראי

סיכון אשראי הוא הסיכון להפסד פיננסי לקבוצה אם לקוח או הצד שכנגד המכשיר הפיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות, הנובע בעיקר מיתרות הלקוחות, מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר וזמן ארוך וחייבים אחרים.

לחברה יש מדיניות מתן אשראי, והחשיפה לסיכון אשראי מנסורת על בסיס שוטף. ככל הנדרש, החברה והשותפויות שלה דורשות ביטחונות מלקוחות בהתאם לגובה האשראי וסוג החוב. ר' גם באור 7 (ב), וכן באור 7 לגבי גיול יתרת הלקוחות ומידע לגבי ההפרשה להפסדי אשראי חזיים.

מזומנים ושווי מזומנים מוחזקים בבנקים מסחריים מובילים בישראל בעלי דירוג ilAAA/Stable של Standard & Poor’s Maalot.

31 בדצמבר 2025 פקדונות שהם שווי מזומנים הינם שקליים לא צמודים נושאים ריבית

שקלנית קבועה לא צמודה של בין 1.56% ל-4.60%.

34 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-א: 6- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)

יתרת הלקוחות הינה קבוצה מפוזרת באופן משמעותי, הכוללת מספר רב של יחידים ועסקים, אי- לכך, היא אינה מייצגת ריכוז משמעותי של סיכון אשראי ליום 31 בדצמבר 2025 ו-2024, ואין לה דירוג אשראי מייצג. ר' גם באור 7.

3. סיכון נזילות

מדיניות החברה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן מבלי שייגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין. יתרות המזומנים, המוחזקות על ידי החברה והשותפויות שלה מנוהלות בפקזונות בבנקים בכפוף לצרכי מימון הפעילות השוטפת, ההשקעות ושירות החוב. החברה בוחנת באופן שוטף את צרכי המזומנים הקיימים והצפויים בטווח הנראה לעין. תחזיות אלו מביאות בחשבון בין השאר את התזרים הצפוי מפעילות שוטפת של החברה, צרכי ההשקעה ופעילות המימון לרבות גיוס ומחזור חוב. בהתאם למסקנות מתבצעת פעילות אקטיבית לניהול הסיכון. ר' גם באור 15 בנוגע למידע על ההלוואות ואגרות החוב.

להלן פירוט החלויות (לא מהוונות) של ההתחייבויות הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2025:

| ס"כ | 2031
ואילך | 2030 | 2029 | 2028 | 2027 | 2026 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מיליוני ש"ח | | | | | | |
| 511 | - | - | - | - | 341 | 170 |
| 159 | - | 59 | 40 | 40 | - | 20 |
| 120 | - | 45 | 30 | 30 | - | 15 |
| 56 | - | 2 | 4 | 5 | 19 | 26 |
| 671 | 211 | 32 | 91 | 84 | 110 | 143 |
| 619 | - | - | - | - | - | 619 |
| 2,136 | 211 | 138 | 165 | 159 | 470 | 993 |

להלן פירוט החלויות (לא מהוונות) של ההתחייבויות הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2024:

| ס"כ | 2030
ואילך | 2029 | 2028 | 2027 | 2026 | 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מיליוני ש"ח | | | | | | |
| 596 | - | - | - | 341 | 170 | 85 |
| 199 | 59 | 40 | 40 | - | 20 | 40 |
| 150 | 45 | 30 | 30 | - | 15 | 30 |
| 87 | 2 | 4 | 5 | 19 | 26 | 31 |
| 690 | 189 | 31 | 101 | 93 | 122 | 154 |
| 613 | - | - | - | - | - | 613 |
| 2,335 | 295 | 105 | 176 | 453 | 353 | 953 |

35 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור: 6- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)

ב. ניהול סיכוני הון

ניהול ההון של החברה נועד להבטיח מבנה הון מבוסס ייעיל, הלוקח בחשבון, בין השאר את הגורמים הבאים: יחס מינון התומך בצרכי תזרים המזומנים של החברה בהתייחס לפוטנציאל ייצור תזרימי המזומנים, עמידה באמות המידה הפיננסיות – ר' באור 15(ב) ושמירה על דירוג האשראי: בחודש מאי 2025 אישרה (STABLE) "מעלות" דירוג ו-IAA באופק יציב (STABLE) לחברה ולסדרות האג"ח שלה.

ג. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

כפי שמתואר בבאור 2(י) המכשירים הפיננסיים מסווגים לקטגוריית מדידה עלות מופחתת.(AC) ר' גם באור 15 בקשר לאגרות חוב והלוואות ובאור 7 בקשר ליתרת הלקוחות. הערך בספרים והשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים וקטגוריות המדידה שלהם הם:

ליום 31 בדצמבר 2024			ליום 31 בדצמבר 2025				קטגוריית מדידה
ריבית ששימשה**	שווי הוגן	ערך בספרים	שווי הוגן	ריבית ששימשה**	ערך בספרים	יתרה (כולל פרמיה או ניכיון)
		ריבית לשלם	ריבית לשלם		ריבית לשלם
מיליוני ש"ח							נכסים פיננסיים, זמן קצר ו-זמן ארוך
481	-	481	662	-	662	AC	מזומנים ושווי מזומנים*
211	-	211	-	-	-		פקדונות לזמן קצר*
728	-	728	6.09%	740	-	739	לקוחות
8	-	8	-	3	-	3	נכסים פיננסיים אחרים*
התחייבויות פיננסיות, זמן קצר ו-זמן ארוך
599	12	599	ציטוט שוק	520	11	512	אגרות חוב סדרה ז
184	2	197	ציטוט שוק	151	2	158	אגרות חוב סדרה ח
520	-	520	-	526	-	526	ספקים והוצאות לשלם*
108	-	108	-	105	-	105	זכאים ויתרות זכות*
4.75%	140	***	150	4.12%	115	***	הלוואה יח

(*) השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אלה שווה לערכם בספרים, היות והשפעת ההיוון אינה מהותית.

(**) השווי ההוגן של אגרות החוב הינו על פי ציטוט ממחירי שוק נכון לסוף תקופת הדיווח (רמה מספר 1 בהיררכיית השווי ההוגן). השווי ההוגן של שאר המכשירים שבקבוצת מדידה AC חושב על בסיס ממוצע משוקלל של נתונים נצפים לריביות שהתקבלו מתוך ציטוטי מחירי שוק של אגרות החוב של החברה או מציטוטי בנקים למכשירים בתנאים ומאפיינים דומים (רמה מספר 2 בהיררכיית השווי ההוגן).

(***) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

ד. מזומנים ושווי מזומנים

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
22	16
459	646
481	662

יתרות בחשבונות ע"ש בבנקים
פקדונות בתאגידים בנקאיים לתקופה של עד 3 חודשים

36 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-7: בקוחות

.1 הרכב

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
823	828
(23)	(25)
(72)	(64)
728	739
562	565
166	174

לקוחות (זמן קצר וזמן ארוך)
הכנסות ריבית נדחות (ר' באור 2(יד)(1))
הפרשה להפסדי אשראי חזויים
לקוחות, נטו
זמן קצר
זמן ארוך

יתרת הלקוחות לא נושאת ריבית נקובה. יתרת הלקוחות לזמן ארוך הינה בעיקר בגין מכירות ציוד בתשלומים (בעיקר 36 תשלומים). שיעורי ריבית ההיוון אשר שימשו לחישוב הכנסות ריבית נדחות הינם בהתאם לאמץ סיכון האשראי של הלקוחות בחודש העסקה: בשנת 2025 בין 6.09% ל- 6.87%, בשנת 2024 בין 5.72% ל- 6.26%. ר' גם באור 2(י).

.2 הפרשה להפסדי אשראי חזויים

שינויים בהפרשה להפסדי אשראי חזויים:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
מיליוני ש"ח
106	102	72
2	(19)	(1)
(6)	(11)	(7)
102	72	64

יתרה לתחילת השנה
חובות אבודים שנגבו (נמחקו), נטו
הכרה ברווחי אשראי, נטו
יתרה לסוף השנה

ר' גם באורים 6(א)(2), 4(ב) לגבי סיכוני אשראי.

גיול חובות הלקוחות והפרשה להפסדי אשראי חזויים:

2024 בדצמבר 31			2025 בדצמבר 31
הפרשה	ערך בספרים לפני הפרשה	שיעור הפסד חזוי ממוצע	ערך בספרים לפני הפרשה	שיעור הפסד חזוי ממוצע
מיליוני ש"ח
17	724	2%	15	737	2%
30	64	47%	19	47	40%
25	35	71%	30	44	68%
72	823		64	828

אינם בפיגור
פיגור עד שנה
פיגור של מעל שנה

37 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-מלאי :8

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
49	52
12	10
16	10
4	3
81	75
4	4
476	454
5	9

מכשירים והתקנים
אביזרים
חלקי חילוף
מודמים, מחשבים ואחרים

יתרת הפרשה שהוכרה לירידות ערך
עלות מלאי שנרשמה בעלות המכר במהלך השנה
עלות מלאי שסווו במהלך השנה לרכוש הקבוע

-הושקעה ב-PHI :2

בנובמבר 2013 החברה התקשרה בהסכם שיתוף רשתות עם חברת הוט מובייל בע"מ ("הוט מובייל", ביחד: "הצדדים"). לפי ההסכם, הצדדים הקימו שותפות מוגבלת המוחזקת באופן שווה על ידי הצדדים: פ.אייץ' איי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת ("PHI"), אשר מתפעלת ומפתחת את רשת תקשורת הרדיו המשותפת בעבור שני הצדדים. כמו כן הקימו הצדדים בבעלות משותפת, בחלקים שווים את נט 4 פ.אייץ' איי. בע"מ המשמשת כשותף הכללי ב-PHI. נכסים שהיו קיימים בבעלות כל אחד מהצדדים עובר לכניסת הסכם השיתוף לתוקף, נשארו בבעלותם ולא עברו לבעלות PHI.

בהתאם להסכם, הוט מובייל שילמה לפרטנר סכום חד פעמי של 250 מיליון ש"ח, והחל מאפריל 2016 (1) כל צד נושא במחצית מההשקעות הנדרשות לרשת המשותפת, (2) ההוצאות התפעוליות של הרשת המשותפת מחולקות בין הצדדים כך שהצדדים נושאים במחציתן בחלקים שווים, ובמחציתן בחלקים לפי יחסי צריכת התעבורה של הצדדים ברשת המשותפת. הסכום החד פעמי טופל על ידי החברה כהכנסות נדחות בגין מתן זכות שימוש ברשת של החברה להוט מובייל. ההכנסות הנדחות הוכרו בסעיף הכנסות בדוח רווח או הפסד על פני תקופה של 8 שנים עד ליום 31 במרץ 2024, שהיא לפי הנמוך מבין מינימום משך ההסדר ואורך החיים הכלכליים של הנכסים.

תקופת ההסכם תסתיים ביום 31 בדצמבר 2028. בהתאם להסכם, לאחר תום התקופה האמורה מתחדשת תקופת ההסכם בכל פעם לתקופה של חמש שנים, אלא אם כן אחד מהצדדים יודיע, לפחות 24 חודשים לפני תום תקופת ההסכם או תום תקופת ההארכה על כך שהוא אינו מעוניין בהארכת תקופת ההסכם. לאחר 20 באפריל 2023 כל אחד מהצדדים רשאי להודיע על סיום ההסכם על ידי מתן הודעה מוקדמת בת שנתיים. במקרה של סיום ההסכם, הצדדים יחלקו את הרשת ביניהם בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם, בהתבסס על זכויותיהם ב-PHI במועד סיום ההסכם, עם עדיפות לכך שכל צד יקבל תחילה את נכסיו המקוריים.

נכון למועד פרסום הדוחות, התועלת הכלכלית מהסכם שיתוף הרשתות מתבטאת בחיסכון בהוצאות תפעול (OPEX) ובהשקעות הון (CAPEX). עם זאת, סיום ההסכם או הפסקתו על ידי מי מהצדדים יחייבו את פיצול הרשת המשותפת עם הוט מובייל, כאשר הקמת רשת עצמאית בפריסה ארצית תדרוש מהחברה משאבים, זמן ועליויות משמעותיים, העלולים להסב פגיעה מהותית בפעילות החברה ובתוצאותיה העסקיות.

החברה נתנה לבנקים ערבות למסגרת אשראי של PHI בסך של 20 מיליון ש"ח פארי פאסו יחד עם הוט מובייל. בימים 31 בדצמבר 2024 ו-2025 נוצלו מהסדר אשראי זה סכומים בסך 2 מיליון ש"ח ו-1 מיליון ש"ח, בהתאמה. ר' באור 17(ב).

החברה מטפלת בזכויותיה ומחויבויותיה כלפי PHI כהסדר משותף, ר' באור 2(ג)(2).

38 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-10 :רכוש קבוע

סה"כ	מבנים, שיפורים, במושכר, ריהוט משרדי וציוד	ציוד לקוחות והתקנות	סיבים אופטיים ונכסים נלווים	מחשבים ומערכות מידע	רשת תקשורת	עלות
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
3,470	91	581	1,557	121	1,120	2024
323	7	115	38	22	141
269	7	132	17	19	94
3,524	91	564	1,578	124	1,167	2024
298	5	103	41	11	138
384	20	160	2	15	187
3,438	76	507	1,617	120	1,118	2025
1,615	50	322	540	56	647	2024
393	8	119	118	20	128
269	8	132	17	18	94
1,739	50	309	641	58	681	2024
394	9	114	119	23	129
384	21	159	2	15	187
1,749	38	264	758	66	623	2025
1,785	41	255	937	66	486	2025
1,689	38	243	859	54	495	2025
לשנה שהסתיימה ביום
13 בדצמבר
---	---	---
2023	2024	2025
	מיליוני ש"ח
48	47	49
---	---	---

39 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 11:- נכסים בלתי מוחשיים ואחרים

נכסים בעלי אורך חיים כלכליים שימושיים מוגדר

| סה"כ | תוכנות | אחרים
מיליוני ש"ח | עלויות
השגת חוזים
עם לקוחות | רישיונות
ותדרים | עלות |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3,173 | 351 | 8 | 664 | 2,150 | יתרה ליום 1 בינואר 2024 |
| 145 | 65 | - | 80 | - | תוספות |
| 414 | 87 | - | 327 | - | גריעות |
| 2,904 | 329 | 8 | 417 | 2,150 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2024 |
| 147 | 68 | - | 79 | - | תוספות |
| 157 | 157 | - | - | - | גריעות |
| 2,894 | 240 | 8 | 496 | 2,150 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2025 |
| 2,775 | 230 | 4 | 533 | 2,008 | פתח נצבר
יתרה ליום 1 בינואר 2024 |
| 174 | 70 | 1 | 82 | 21 | תוספות |
| 414 | 88 | - | 326 | - | גריעות |
| 2,535 | 212 | 5 | 289 | 2,029 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2024 |
| 171 | 73 | * | 78 | 20 | תוספות |
| 158 | 158 | - | - | - | גריעות |
| 2,548 | 127 | 5 | 367 | 2,049 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2025 |
| 369 | 117 | 3 | 128 | 121 | יתרה מופחתת
ליום 31 בדצמבר 2024 |
| 346 | 113 | 3 | 129 | 101 | ליום 31 בדצמבר 2025 |

*מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 50 | 45 | 50 |

התוספות לעלות תוכנות כוללות שכר עובדים שהוון

40 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

12: הוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת

מיליוני ש"ח	עלות
866	יתרה ליום 1 בינואר 2024
141	תוספות
1,007	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
147	תוספות
1,154	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025
630	הפחתת הוצאות נדחות וירידות ערך שנצברו
67	יתרה ליום 1 בינואר 2024
697	תוספות
84	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
781	תוספות
310	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
69	זמן קצר
241	זמן ארוך
373	יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר 2025
77	זמן קצר
296	זמן ארוך

הוצאות הפחתות וירידות ערך נרשמות בדוח רווח או הפסד בסעיף עלות המכר, ר' גם באורים 2(ז), 17(ד) ו-17(ה).

13: בחינת ירידת ערך מוניטין

מיליוני ש"ח
103
-
103

יתרת מוניטין ליום 31 בדצמבר, 2024
ירידת ערך שנרשמה בשנת 2025
יתרת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2025

2025 בחינה שנתית של ירידת ערך מוניטין המגזר הנייח לשנת

יתרת המוניטין המיוחסת ליחידה מניבת מזומנים מגזר נייח הינה 103 מיליון ש"ח. לפיכך, בחנה החברה את סכום בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים מגזר נייח ליום 31 בדצמבר 2025. שווי השימוש הושב בשיטת היוון תזרימי מזומנים עתידיים (DCF) בהתבסס על תחזית תזרימי מזומנים תפעוליים מהפעילות לתקופה בת חמש שנים מתום התקופה השוטפת ובתוספת שנה מייצגת. שיעור ההיוון הנומינלי ששימש בהערכת השווי הינו 12.2% (14.8%) לפני מס' (בשנת 2024 – 10.9% נומינלי). כמו כן הונחה צמיחה פרמננטית נומינלית בשיעור של 2.3% (בשנת 2024 – 2.6% נומינלית). הערכת השווי נערכה על ידי מעריך שווי חיצוני.

2025 במנחים נומינליים
2.3%
12.2%
14.8%

שיעור צמיחה לטווח ארוך
שיעור היוון אחרי מס
שיעור היוון לפני מס

41 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

באור 13: בחינת ירידת ערך מוניטין (המשך)

תחזית תזרימי המזומנים מבוססת, בין היתר על ביצועי המגזר בשנים האחרונות ועל הערכות לגבי המגמות הצפויות בשוק הנייח בשנים הבאות וביניהן, רמת התחרות, רמת המחירים והתפתחויות טכנולוגיות. ההנחות המרכזיות בבסיס התחזית הינן: גידול בהכנסות משירותי אינטרנט ודאטה לעסקים הנתמך על ידי צמיחת השוק, התבססות שירותי אינטרנט ע"ג תשתית סיבים, עלייה בביקושים לשירותי תקשורת נתונים וכן, הפעלת שירות הטלוויזיה במתכונתו החדשה. הוצאות התפעול, המכירה, השיווק, ה-IRU וההשקעות הותאמו להיקף פעילות המגזר ובכלל זה כללו התחזיות הנחות בנוגע למצבת העובדים ולהוצאות השכר הנגזרות מהן.

בהתבסס על הערכת השווי, סכום בר השבה של פעילות המגזר הנייח הסתכם ל-2,173 מיליון ש"ח בהשוואה לערך הפעילות בספרי החברה בסך של 1,552 מיליון ש"ח. לפיכך, החברה לא הכירה בהפסד בגין ירידת ערך בשנת 2025. תחת אותן הנחות עבודה מעריך השווי העריך כי השווי ההוגן של פעילות המגזר הנייח בניכוי עלויות מכירה אינו גבוה יותר משווי השימוש.

הערכת השווי רגישה לתזרים התפעולי בשנה המייצגת, לשיעור ההיוון ולשיעור הצמיחה הפרמנטית. כמו כן, הערכת השווי רגישה לשינויים בתחום פעילות האינטרנט (מנויים והכנסה חודשית ממוצעת למנוי (ARPU) ולהיקף ההשקעות. ניתוח רגישות: כל תרחיש הינו בהנחה ששאר המשתנים נשארים קבועים: גידול (קיטון) של 0.5% בשיעור ההיוון בטווח המוצג מביא לקיטון (גידול) בסכום בר השבה בסך של 100 מיליון ש"ח ל-166 מיליון ש"ח. עלייה (ירידה) של 0.5% בשיעור הצמיחה לטווח ארוך בשנה המייצגת מביאה לעלייה (ירידה) בסכום בר השבה של 66 מיליון ש"ח ל-110 מיליון ש"ח. עלייה (ירידה) של 1 ש"ח ב-ARPU אינטרנט הממוצע בשנה המייצגת מביאה לעלייה (ירידה) בסכום בר השבה של הפעילות בסך של כ-66 מיליון ש"ח. עלייה (ירידה) של 10,000 מנויי אינטרנט (סיבים) בשנה המייצגת מביאה לעלייה (ירידה) בסכום בר השבה של הפעילות בסך של כ-112 מיליון ש"ח. עלייה (ירידה) של 1% בשיעור ההשקעות ההוניות מסך ההכנסות בשנה המייצגת מביאה לירידה (עלייה) בסכום בר השבה בסך של 76 ל-85 מיליון ש"ח.

באור 14 – חייבים אחרים ויתרות חובה, זכאים, יתרות זכות והפרשות

א. נכסים שוטפים

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
26	17
109	100
8	5
143	122

חייבים אחרים ויתרות חובה
הוצאות מראש ומקדמות לספקים
אגרות תדרים מראש
אחרים

42 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 14 – חייבים אחרים ויתרות חובה, זכאים, יתרות זכות והפרשות (המשך)

ב. התחייבויות שוטפות

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
341	343
179	183
520	526
108	127
34	34
142	161
117	115
116	48
23	26
15	12
271	201

ספקים והוצאות לשלם
חובות פתוחים
הוצאות לשלם

הכנסות נדחות ואחרים
הכנסות נדחות מעבודות תמורת תשלום
הכנסות נדחות אחרות

זכאים, יתרות זכות והפרשות
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל
שכר ומשכורת
מוסדות
הפרשות וזכאים אחרים (בעיקר בגין תביעות
משפטיות, ר' באור 19)
ריבית לשלם (ר' באור 15)

ג. התחייבויות לזמן ארוך והפרשות

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
22	23
14	13
36	36

הפרשה לפינוי וסילוק נכסים ואתרים
אחרים

באור 15: - הלוואות ואגרות חוב

א. הלוואות ואגרות חוב - כללי

התחייבויות החברה לזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2025 מורכבות מהלוואה מבנק מסחרי מוביל בישראל ומאגרות חוב. החברה רשאית לפי שיקול דעתה לבצע פירעון מוקדם של הלוואה, בכפוף לתנאים מסוימים הכוללים פיצוי למלווה עבור הפסדים שייגרמו לו כתוצאה מפירעון מוקדם. הפיצוי מבוסס בעיקרו על ההפרש בין הריבית שהחברה הייתה משלמת לבין שיעורי הריבית שישררו בשוק במועד הפירעון המוקדם. אגרות החוב לא מובטחות, לא המירות ורשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. בחודש מאי 2025 אישרה (STABLE) "מעלות" דירוג -ilAA באופק יציב (STABLE) לחברה ולסדרות האג"ח שלה.

43 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

• 15 : האור

(המשך)

הרכב החוב ליום 31 בדצמבר 2025:

| שיעור ריבית
קבועה שנתית
נקובה (לא צמודה) | אגרות חוב סדרה ז
אגרות חוב סדרה ח
הלוואה יח |
| --- | --- |
| 4%
2.08%
2.55% | ר' באור 6(א)(3) לגבי יתרות וחלויות שוטפות של ההלוואות ואגרות החוב
ר' באור 6(ג) לגבי השווי ההוגן של ההלוואות ואגרות החוב
ר' באור 15(ב) לגבי אמות מידה פיננסיות |

ל- PHI קיים הסדר אשראי לזמן קצר מבנקים מסחריים מובילים בישראל בהיקף של 40 מיליון ש"ח בימים 31 בדצמבר 2024 ו-2025. החברה ערבה ל-50% ממסגרת אשראי זו, פאר-פאס יחד עם הוט מובייל, כאשר ההסדר הינו לשימוש PHI בלבד. ליום 31 בדצמבר 2024 ו-2025 נוצלו מהסדר אשראי זה סכומים בסך 2 מיליון ש"ח ו-1 מיליון ש"ח, בהתאמה. ר' גם באור 9 לגבי PHI.

הטבלאות הבאות מפרטות את השינויים בהתחייבויות הפיננסיות, לרבות תזרימי מזומנים לפעילות מימון:

| יתרה ליום
31 בדצמבר
2025 | תנועה בשנת 2025 | | | יתרה ליום
31 בדצמבר
2024 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | תנועה לא במזומן | | תזרימי
מזומנים
לפעילות
מימון, נטו | |
| | שינויים כנגד
נכס זכות
שימוש
בחכירות | צבירת ריבית
ואחרות | | |
| מיליוני ש"ח | | | | |
| 120 | - | - | (30) | 150 |
| 670 | - | (1) | (125) | 796 |
| 12 | - | 29 | (32) | 15 |
| 558 | 66 | 24 | (158) | 626 |
| 1,360 | 66 | 52 | (345) | 1,587 |

כולל חלויות שוטפות.

| יתרה ליום
31 בדצמבר
2024 | תנועה בשנת 2024 | | | יתרה ליום
31 בדצמבר
2023 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | תנועה לא במזומן | | תזרימי
מזומנים
לפעילות
מימון, נטו | |
| | שינויים כנגד
נכס זכות
שימוש
בחכירות | צבירת ריבית
ואחרות | | |
| מיליוני ש"ח | | | | |
| 150 | - | - | (11) | 161 |
| 796 | - | (1) | (213) | 1,010 |
| 15 | - | 37 | (38) | 16 |
| 626 | 89 | 23 | (159) | 673 |
| 1,587 | 89 | 59 | (421) | 1,860 |

(
כולל חלויות שוטפות.*

44 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

באור 15: - הלוואות ואגרות חוב (המשך)

ב. אמות מידה פיננסיות

הסכמי אגרות חוב סדרות ז, ח והלוואה יח קובעים כי על החברה לעמוד באמת מידה פיננסית לפיה היחס בין החוב נטו ל-EBITDA מתואם של החברה לא יעלה על 5. החוב נטו הוא מדד פיננסי שמוגדר: אשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסים וכן הלוואות מתאגידים בנקאיים, מוסדות פיננסים ומוסדות שעיקר עיסוקם הוא מתן הלוואות וכן התחייבויות בגין אגרות חוב (לרבות ריבית לשלם, לא כולל התחייבות בגין חכירה) בניכוי: מזומנים ושווי מזומנים, שאינם מוגבלים, פקדונות לזמן קצר וארוך (שאינם משועבדים להבטחת חוב לצד שלישי) והשקעות שוטפות בניירות ערך סחירים. ה- EBITDA המתואם הוא מדד פיננסי שמוגדר: הרווח לפני ריבית (עלויות מימון, נטו), מסים, פחת והפחתות (כולל הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים, הוצאות נדחות – זכות שימוש בתשתיות תקשורת וירידות ערך) והוצאות אחרות (בעיקר הוצאות תשלום מבוסס מניות לעובדים), בניכוי פריטים חד פעמיים, עבור 12 החודשים האחרונים. ב-31 בדצמבר 2025 יחס החוב נטו ל-EBITDA מתואם היה 0.1.

הוראות נוספות בהסכמים כלל:

ההון העצמי לא יפחת מ-600 מיליון ש"ח, ולא יחולקו דיבידנדים אם ההון העצמי יהיה פחות מ-750 מיליון ש"ח לפי הסכמי אגרות חוב סדרה ז והלוואה יח. ההון העצמי לא יפחת מ-700 מיליון ש"ח, ולא יחולקו דיבידנדים אם ההון עצמי יפחת מ-850 מיליון ש"ח לפי הסכמי אגרות חוב סדרה ח. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, ההון העצמי של החברה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים עומד על 2,322 מיליון ש"ח.

החברה לא תיצור שיעבוד שוטף בתנאים מסוימים. לחברה אפשרות לבצע פירעון מוקדם בתנאים מסוימים. לגבי אגרות חוב סדרות ז, ח החברה תשלם תוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.5% במקרה של ירידה בדירוג האשראי של שתי דרגות, וכן 0.25% נוספים עבור כל ירידה נוספת של דרגה אחת (notch) בדירוג, עד למקסימום של 1%; החברה תשלם תוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.25% במהלך תקופה שבה היא תהיה בהפרה של אמות המידה הפיננסית; והדירוג לא יירד מתחת ל-BBB לתקופה זו. בכל מקרה תוספת הריבית במונחים שנתיים עבור אגרות חוב סדרות ז, ח לא תעלה על 1%, ו-1.25% בהתאמה.

ליום 31 בדצמבר 2025, החברה עמדה בכל אמות המידה הפיננסיות וההוראות הנוספות כמפורט לעיל.

ג. תשקיף מדף

ביום 29 במאי 2024 פרסמה החברה תשקיף מדף, נושא תאריך 30 במאי 2024.

---

באור 16: - התחייבויות בשל הטבות לעובדים

דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת.

א. תכנית הפקדה מוגדרת

החברה הפקידה 27 מיליון ש"ח, 28 מיליון ש"ח ו-26 מיליון ש"ח בשנים 2023, 2024 ו-2025 בהתאמה, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין.

45 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-16 : האחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך)

ב. תכנית הטבה מוגדרת

ההתחייבות בגין סיום יחסי עובד-מעביד, נטו מוצגת במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך. מדידות מחדש מוכרות במסגרת רווח כולל אחר. הסכומים שהוכרו בדוח על המצב הכספי, והשינויים במהלך השנה בגין תכנית ההטבה המוגדרת לסיום יחסי עובד מעביד הם:

| ערך נוכחי של
ההתחייבות | בניכוי שווי
נכסי התכנית | ההתחייבות נטו בגין
הטבה מוגדרת |
| --- | --- | --- |
| מיליוני ש"ח | | |
| 29 (116) | 145 | יתרה ליום 1 בינואר 2024 |
| 9 - | 9 | עלות שירות שוטף |
| 3 (7) | 10 | הוצאות (הכנסות) ריבית |
| (7) (7) | - | הפקדות המעביד |
| (4) 11 | (15) | תשלומי הטבה לעובדים
מדידות מחדש: |
| (2) (4) | 2 | הפסדים (רווחים) אקטואריים הנובעים
מתיאומים בהתאם לניסיון העבר |
| 28 (123) | 151 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2024 |
| 10 | 10 | עלות שירות שוטף |
| 3 (5) | 8 | הוצאות (הכנסות) ריבית |
| (8) (8) | | הפקדות המעביד |
| (4) 8 | (12) | תשלומי הטבה לעובדים
מדידות מחדש: |
| (10) (10) | * | הפסדים (רווחים) אקטואריים הנובעים
מתיאומים בהתאם לניסיון העבר |
| 19 (138) | 157 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2025 |

• מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

ההנחות העיקריות ששימשו בחישובים האקטואריים הן:

31 בדצמבר
2024	2025
5.50%	5.11%
2.43%	2.12%
70% - 9%	70% - 9%
6% - 1%	6% - 1%

46 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-16 :הַתְחִיבִיּוֹת בְּשֶׁל הַטְּבוֹת לְעוֹבְדִים (המשך)

ההתחייבות להטבה מוגדרת חושפת את החברה לסיכונים שונים, לרבות שונות שווי נכסי התכנית, עליית השכר, ושינויים בשיעורי הריבית. הנכסים מושקעים בקופות גמל וקרנות פנסיה ומנוהלים על ידי חברות ניהול וכפופים לחוקים ותקנות ולפיקוח של אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון של משרד האוצר בישראל. החלויות הלא מהוונות של ההתחייבות בגין תכנית ההטבה המוגדרת ליום 31 בדצמבר 2025 הן:

מיליוני ש"ח
18	2026
16	2027
13	2028
23	2030-ו 2029
122	ואילך
192

-17 :הַתְקַשְׁרוּיּוֹת וְעִסְקָאוֹת

א. תוצאות מכרז התדרים ואגרות תדרים

באוגוסט 2020 משרד התקשורת הודיע לחברה על זכייתה במכרז תדרים בתחומי 700MHz, 2600MHz ביחד עם הוט מובייל, תמורת 62.4 מיליון ש"ח ששולמו בחלקים שווים על ידי החברה והוט מובייל בספטמבר 2022. התדרים התקבלו בספטמבר 2020 וכתוצאה מכך החברה הכירה ב-2020 בנכס בלתי מוחשי בערך נוכחי של 30 מיליון ש"ח. החברה עמדה בתנאים שנקבעו במסמכי המכרז וקיבלה בשנת 2022 מענק של 37 מיליון ש"ח עבור הקמת רשת סלולרית דור 5. ר' גם באור 2(ו)(1) ובאור 2(ז) (2).

בהתאם לתקנות האלחוט החברה מחויבת לשלם אגרות תדרים מידי שנה. בעקבות הזכייה במכרז כאמור לעיל שונו התקנות, והאגרות בגין התדרים הקודמים הופחתו בכפוף לתנאים מסויימים ונקבעו אגרות עבור התדרים החדשים. לפי התקנות, אם החברה תחזיר תדר כלשהו היא לא תהיה חייבת להמשיך לשלם אגרה בגינו.

בשנת 2020 תוקן סעיף 2(ב) לתקנות הטלגרף האלחוטי (רשונות, תעודות ואגרות), תשמ"ז – 1987 ("התקנות") ונקבעה בתקנות הוראת שעה 4-7 שנים, שהקנתה לבעלי רישיון רט"ן הפחתה בשיעור של 28% בתשלום אגרות התדרים הקבוע בחלק ג' לתוספת הראשונה לתקנות – "תחנות עסק רט"ן", כאשר התנאי להפחתה הוא שבעל הרישיון יעמוד ביעדי פריסת הרשת שנקבעו. הוראת שעה זאת פגה ביום 30 לספטמבר 2024, וכתוצאה מכך שילמה החברה בגין הרבעון האחרון של 2024, אגרה מלאה ללא הנחה כאמור, הכוללת גידול של כ-7.5 מיליון ש"ח ביחס לאגרה ששולמה בכל אחד משלושת הרבעונים הקודמים. החברה פנתה במשותף עם פלאפון, סלקום, הוט מובייל ו-וויקום למשרד התקשורת, בבקשה לבסס את מחיר אגרות התדרים על עבודה כלכלית שתקבע להם שווי הוגן. בהיעדר שינוי בתקנות, החברה צפויה לשאת באגרות תדרים בסכומים גבוהים יותר בהיקף שנתי של כ-29 מיליון ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן) ביחס לסכומים ששולמו לפני פקיעת הוראת השעה.

47 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-17: האתר - (המשך)

בחודש אוגוסט 2025 הוגשה עתירה לבית המשפט הגבוה לצדק על ידי החברה וחברות סלולר נוספות כנגד משרד התקשורת ושר התקשורת ("המשיבים"). בעתירה התבקש בית המשפט להוציא צו על תנאי המורה למשיבים ליתן טעם מדוע לא יפעלו עד סוף שנת 2025, ולחילופין תוך פרק זמן סביר, לעדכונן של אגרות תדרים סלולריים המשמשות את חברות הסלולר לאספקת שירותיהן, כך שאגרות התדרים ישקפו את ערכם הכללי של התדרים, ומדוע לא תינתן, עד לעדכונן של אגרות התדרים, הנחה בשיעור של 70% על אגרות התדרים. בחודש ינואר 2026, הגישו המשיבים תגובה מקדמית, בה נטען בין היתר, כי משרד התקשורת מכיר ומודע לסוגייה המורכבת הנוגעת לערכם הכללי של תדרים לרשת סלולר ולסכומי האגרות המשולמים בעד הקצאת תדרים אלו. מתן הבנה זו, המשרד מקדם בימים אלה הלך בחינה מקצועית באמצעות יועץ חיצוני לעניין זה. בחודש פברואר 2026 התקבלה החלטה לפיה המשיבים יגישו הודעת עדכון עד ליום 30 ביולי 2026.

נכון למועד פרסום הדוח, לא חל שינוי בתקנות ולא התקבל הסדר אחר בקשר עם אגרות התדרים והחברה שילמה בדצמבר 2025 אגרות תדרים מראש עבור שנת 2026 בסך שנת של 100 מיליון ש"ח.

בשנים 2023, 2024 ו-2025 החברה הכירה בהוצאות בגין אגרות תדרים בסכומים של 68 מיליון ש"ח, 77 מיליון ש"ח ו-99 מיליון ש"ח, בהתאמה. סך אגרות התדרים של החברה ושל הוט מובייל מחולקות בין החברות בהתאם למנגנון המתואר בבאור 9.

ב. ערבויות

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 החברה נתנה ערבויות בנקאיות לטובת רישיונות (ר') באור 1(ב) בסכום של כ-17 מיליון ש"ח, ערבות לבנקים למסגרת אשראי PEI של בסכום של 20 מיליון ש"ח פארי פאסו יחד עם הוט מובייל (ר') באור 9, וכן ערבויות בנקאיות וערבויות ממוסדות פיננסים לטובת צדדים אחרים בסכום כולל של 32 מיליון ש"ח.

נכון לימים 31 בדצמבר 2024 ו-2025, הוכרו התחייבויות בגין הערבויות האמורות בסך של כ-2 מיליון ש"ח ו-1 מיליון, בהתאמה.

ג. התקשרויות לרכש מלאי, רכוש קבוע ותוכנות, הסכמי תוכן

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 לחברה קיימות התקשרויות לרכישת רכוש קבוע ותוכנות בסכום של כ-91 מיליון ש"ח.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 החברה מחויבת לרכוש מלאים בסך 268 מיליון ש"ח בשנתיים הקרובות.

ד. הוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת - תת ימיות

שותפות מפ"א התקשרה בהסכמים ארוכי טווח עם ספקי זכויות שימוש בקיבולות בינלאומיות בתשתיות תת-ימיות (ר' באור 12) הניתנות להארכה עד לשנים 2027-2034. נכון ליום 31 בדצמבר 2025 שותפות מפ"א מחויבת לשלם על קיבולות בשנים הבאות כ-2 מיליון ש"ח (לא כולל תחזוקה) כמפורט להלן:

מיליוני ש"ח
1
1
2

חלק מהתשלומים לפי הסכמי הקיבולות צמודים לדולר ארה"ב.

48 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-17: האתר

התקשרויות ועסקאות (המשך)

ה. הסכמי זכויות שימוש בתשתיות תקשורת - בקווי תשתית בלתי מסוימים במבנים מחוברים לתשתית סיבים של מפעלים אחרים

1. ביום 21 בדצמבר 2022 החברה התקשרה עם בזק – החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ("בזק") בהסכם ארוך טווח שעניינו רכישת זכות שימוש עצמית בלתי הדירה ובלתי עבירה (IRU) לתקופה קצובה של 15 שנים של 120 אלף קווי תשתית בלתי מסוימים במבנים מחוברים לתשתית הסיבים האופטיים של בזק ("תקופת ההסכם הראשונה" ו – "קווים"). בהתאם להסכם, זכות השימוש בקווים תינתן באופן מדורג ב-5 פעימות שנתיות שוות, כאשר הפעימה הראשונה חלה ביום 1 בינואר 2023. התמורה הכוללת שתשלם החברה לבזק עבור זכות השימוש בהתאם להסכם עומדת על כ-574.2 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ לתקופת ההסכם הראשונה ("התמורה"), אשר תחולק ל-5 תשלומים שווים (בהתאם למועדי הפעימות לעיל) שישולמו בתחילת כל שנה קלנדרית של השנים 2023 עד 2027, בתוספת מחצית מהפרשי הצמדה, והכל בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם ("סכום הפעימה"). לחברה אפשרות לפרוס כל סכום פעימה על פני תקופה של 5 שנים בתוספת ריבית בשיעור השווה לתשואת אג"ח שקלית של בזק במח"מ רלוונטי בחישוב שנתי כפי שידוע במועד תחילת זכות השימוש בקווים באותה פעימה (או ממוצע משוקלל של אג"ח כאמור). רוב סכום התמורה צפוי להשתלם במהלך 6 השנים הראשונות של ההסכם, וזאת לאור קצב התקדמות ההסכם ותנאי התשלום. החברה תשלם גם דמי תחזוקה שנתיים בשיעור של 4% מסכום הפעימות שבתוקף בתוספת סכום הקווים הנוספים, ככל שהוזמנו, וסכום השדרוגים, ככל שהוזמנו, בתוספת 50% מהפרשי הצמדה המחושבים עד למועד החשבונית לתשלום.

לחברה ניתנה אופציה לרכוש זכות שימוש ב-48 אלף קווים נוספים, באותם תנאים, במהלך תקופת ההסכם הראשונה. לחברה אופציות להארכת תקופת השימוש לשתי תקופות נוספות של 5 שנים כל אחת, מעבר לתקופת השימוש הראשונה (בסך הכל 25 שנים) לגבי כמות קווים לפי בחירתה בתמורה ל-840 ש"ח לקו (עד 100.8 מיליון ש"ח ל-120,000 קווים) לכל תקופת אופציה של חמש שנים, בתוספת הפרשי הצמדה לפי התנאים הקבועים בהסכם.

בהתאם להסכם, החברה רשאית להאריך את תקופת השימוש של כל הקווים הפעילים במועד סיום תקופת השימוש של הפעימה הראשונה בחמש שנים נוספות (מ-15 ל-20 שנה) באמצעות הודעה לבזק לפחות 90 יום קודם לסיום תקופת השימוש של הפעימה הראשונה. בנוסף, רשאית החברה להאריך את כל תקופת השימוש של כלל הקווים בחמש שנים נוספות, בהודעה מוקדמת של לפחות 90 ימים, לפני תום תקופת האופציה הראשונה של הפעימה הראשונה.

בנוסף, לחברה אפשרות להקדמת מועדים הן לעניין זכות השימוש בקווים והן לעניין התשלום בגינה. ההסכם גם מכיל מנגנון הגנת מחיר באופן המשקלל את מחיר הקו הרגולטורי, החל מ 1 בינואר 2028, וכן מנגנון שדרוג קצבי הקווים, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם.

במסגרת ההסכם, החברה זכאית לשדרג את קצב הקווים למהירות של 2.5G/250M או למהירות של 5G/500M (בכפוף להשקת קצב זה בבזק). חלק מהשדרוגים ניתנים ללא תשלום נוסף, וחלקם בתוספת עלות חד פעמית לקו.

ההסכם יבוא לסיומו עם סיום תקופת השימוש ותקופות האופציה, ככל שהחברה בחרה לעשות בהן שימוש.

זכויות השימוש הן לקווי תשתית לא ספציפיים ולכן אינן עומדות בהגדרת חכירה. – סכומים ששולמו מראש על זכויות השימוש מוצגים במאזן בסעיף הוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת. ר' גם באור 12 ובאור 2(ז). הוצאות ההפחתה נרשמות בדוח רווח והפסד בסעיף עלות המכר. הוצאות התחזוקה נרשמות בדוח רווח והפסד בסעיף עלות המכר על בסיס מצטבר.

49 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-17: האור

ביום 12 בספטמבר 2024 נחתם בין הצדדים תיקון להסכם ("התיקון להסכם") שעניינו בעיקר שינוי האפשרות שניתנה לחברה בהסכם לפריסת תשלומים כך שהתשלום עבור הפעימה החמישית על פי ההסכם (הכוללת זכות שימוש ב-24 אלף קווים) וכן עבור זכות שימוש ב-48 אלף קווים נוספים לגביהם ניתנה לחברה אופציה בהסכם (אם וככל שממומש האופציה בגינם), יוכל להיפרס על פני עשרה תשלומים (חלף חמישה תשלומים כקבוע בהסכם), באותו מנגנון לקביעת הריבית כפי שנקבע בהסכם. עוד נקבע בתיקון להסכם, כי החברה תהיה רשאית למכור מחדש, להשכיר או להעניק בכל דרך אחרת זכויות כלשהן בקווים בהם ניתנה לה זכות שימוש על פי ההסכם לצד שלישי המחזיק ברישיונות וההיתרים הדרושים לפי דין לשימוש כאמור, ללא צורך בתשלום נוסף או הסכמה של בזק, כאשר החברה תיוותר אחראית כלפי בזק לכל התחייבויותיו של הצד השלישי על פי ההסכם. ר' גם באור 17(ו).

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 מימשה החברה אופציות להפעלת 36 אלף קווים נוספים מבין הקווים הנוספים שבהסכם ה-IRU. בנוסף, מימשה החברה את האפשרות שניתנה לה במסגרת התיקון להסכם ה-IRU, לפריסת תשלומים גם עבור הקווים הנוספים, כך שסכום התשלום ייפרס על פני עשרה תשלומים שנתיים.

1. החל מהרבעון הרביעי של שנת 2023, החלה החברה להציע ללקוחותיה שירותי אינטרנט על גבי רשת סיבים אופטיים של חברת איי.בי.סי איזראל ברודבנד קומפני (2013) בע"מ (להלן: "IBC") במסגרת השוק הסיטונאי, בהתבסס על הסכם של החברה עם IBC.

מתן זכות שימוש בתשתיות סיבים אופטיים ושירות סיטונאי BSA

1. בחודש ינואר 2022 החברה חתמה על הסכם עם מפעיל שירותי תקשורת בינלאומי, למתן זכות שימוש בלתי הדירה (IRU) לתקופה של 20 שנה (עם אופציה להארכה לתקופה מרבית נוספת של ארבע שנים ו-11 חודשים), במספר סיבים אופטיים מסוימים בתשתית הסיבים האופטיים שהחברה מקימה בתוואי בין חיפה לאילת ובתוואי בין חיפה למעבר גבול אלנבי (המלך חוסיין), וכן שירותי תחזוקה ביחס לסיבים כאלה. החברה הכירה ברבעון השלישי של שנת 2024 ברווח (לפני מס) בסך של כ-24 מיליון ש"ח בגין הסכם זה.

2. נכון למועד הדוח, לחברה התקשורתית למתן זכות שימוש בתשתית הסיבים האופטיים העצמאית של החברה באזורי הפריסה של תשתיות החברה, במתכונת BSA, לצדדים שלישיים וכן למתן שירותים נלווים ביחס לשירות התשתית, והן ביחס לקווים בתשתית הסיבים האופטיים של בזק, בהם החברה מחזיקה בזכות שימוש על פי הסכם IRU עם בזק.

הסכם שיתוף פעולה בין החברה, פלאפון, סלקום והוט מובייל

1. בהמשך לאישור שניתן על ידי משרד התקשורת, בשנת 2022 נכנס לתקופו הסכם בין החברה, פלאפון תקשורת בע"מ, סלקום ישראל בע"מ והוט מובייל בע"מ להרחבת שיתוף הפעולה בין הצדדים בתחום שיתוף תשתיות פסיבי לאתרי סלולר, המאפשר שיתוף מלא או חלקי של אלמנטים פסיביים באתרי הרשת (למשל חשמל, מיזוג אוויר). ההסכם מאפשר איחוד תשתיות פסיביות קיימות וחדשות לאתרי סלולר, ומאפשר חסכון בהוצאות ובהשקעות הכרוכות בהקמת ותחזוקת תשתיות פסיביות לאתרי סלולר. החברות מממשות את האישור ופועלות על מנת להרחיב את שיתוף הפעולה בכפוף לאישור כאמור.

הסכם לטובת מכירת חשמל ללקוחות

1. בחודש פברואר 2024 נחתם הסכם בין החברה, לבין חברה בת מקבוצת או.פי.סי אנרגיה בע"מ (להלן: "המספק") העוסקת בייצור ואספקת חשמל, שעניינו מכירת חשמל ללקוחות החברה מחשמל שיסופק על ידי המספק.

50 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

-17: האור-התקשרות ועסקאות (המשך)

בהתאם להסכם, החברה תציע ללקוחותיה לרכוש חשמל אשר יספק המספק, מסוגים ובכמויות מקסימליות שהוגדרו, שיתקשרו עימה ועם המספק בהסכם לאספקת חשמל מהמספק (להלן: "צרכני החשמל"). החברה תהיה זכאית למלאו התשלום שתגבה בפועל מצרכני החשמל בגין אספקת החשמל. החברה תקיים את הממשקים מול צרכני החשמל בקשר עם מכר החשמל, והמספק יהיה אחראי לאספקת החשמל הנדרש. המספק יהיה זכאי לתשלום מהחברה בהתאם לכמות החשמל שיצרכו צרכני החשמל ובהתאם לתעריפים הקבועים בהסכם והחברה אחראית לגביית התשלומים מהלקוחות.

ההסכם אינו כולל התחייבות כלשהי של החברה לרכישת כמות מינימלית של חשמל על ידי צרכני החשמל או לשיוך כמות מינימלית של צרכני חשמל למספק, אך כולל התחייבות של החברה שלא לשייך או לספק חשמל לצרכני חשמל ממקור אחר שאינו המספק, כל עוד לא שווייכה כמות מסוימת של צרכני חשמל למספק על פי ההסכם. ההסכם קובע כמות מקסימלית של צרכני חשמל ביתיים שניתן לשייך למספק והספק צריכה שעתי מרבי ביחס לעסקים קטנים (SMB).

תקופת ההסכם הינה מיום 1 באפריל 2024 ועד ליום 31 במרץ 2030, בכפוף לסיבות הקבועות בהסכם המאפשרות לסיימו לפני תום התקופה. החברה החלה לפעול על פי ההסכם בסמוך לאחר חתימתו. בחודש מאי 2025 נחתם תיקון להסכם, אשר כולל, בין היתר, התאמות למרכיב התמורה וכן הארכת תקופת ההסכם ב-24 חודשים, עד ליום 31 במרץ 2032.

ט. הסכם שירותי טלוויזיה

בחודש ספטמבר 2025 השיקה החברה את שירות פרטנר TV+ בהמשך להסכם בין החברה לבין yes מיום 8 ביולי 2024, אשר תוקן מעת לעת לרבות ביום 23 באפריל 2025 וביום 8 במאי 2025 כמפורט להלן (להלן: "ההסכם"). על פי ההסכם בנסחו למועד הדוח, החברה ו-yes יבצעו רכש משותף של תכנים באמצעות yes באופן ש-yes מעניקה לחברה רישיון בתכנים הכלולים בחבילת השירות הרחבה ביותר המוצעת על ידי yes בשירותי + Sting של תכנים, כפי שתהיה מעת לעת, למעט תכנים מוחרגים. החברה תהיה רשאית לשדר את התכנים, כולם או חלקם וכן להוסיף ערוצים נוספים לפי שיקול דעתה הבלעדי. כמו כן, על פי ההסכם yes מעניקה רישיון לחברה להשתמש באפליקציית תכנים אודיו-ויזואליים ייעודית שפותחה עבור החברה, המבוססת על שירות + Sting המופעל על ידי yes (להלן: "האפליקציה הייעודית"), וכן מספקת שירותי תחזוקה בקשר עם האפליקציה האמורה, אשר לא יכללו שדרוגים. החברה רשאית לבצע שינויים באפליקציה האמורה לצרכיה ולפי שיקול דעתה הבלעדי.

ההסכם הינו בתוקף לתקופה של 5 שנים, מספטמבר 2025, מועד ההשקה המסחרית של שירות פרטנר TV+ (להלן: "תקופת ההסכם הראשונה"). בתום תקופת ההסכם, החברה תהא רשאית להאריך את תקופת ההסכם למשך שתי תקופות נוספות בנות שנה כל אחת באותם תנאים. בסיום תקופת ההסכם (או התקופות הנוספות, לפי העניין), החברה תהיה רשאית להמשיך ולספק את שירותי פרטנר TV+ למשך תקופה נוספת של עד 18 חודשים.

החברה תהא רשאית להביא את ההסכם לידי סיום מוקדם, מכל סיבה, בהודעה מוקדמת של 6 חודשים שלא תימסר לפני חלוף 36 חודשים ממועד ההשקה המסחרית כאמור.

יצוין כי ביום 23 באפריל 2025 נחתם תיקון להסכם לאחר שימוע שנערך בפני הממונה על התחרות בעניין בקשת פטור ומגעים שהתקיימו בין החברה לבין רשות התחרות בקשר עם בקשת הפטור מהסדר כובל בקשר עם ההסכם. במסגרת התיקון להסכם מאפריל 2025 תוקנו מספר הסדרים שנקבעו כאמור לעיל בהסכם, ובין היתר, ש-yes תעניק רישיון לחברה להשתמש באפליקציה הייעודית, ותספק שירותים שונים בקשר עם האפליקציה האמורה ותעניק רישיון לשידור תכנים כאמור לעיל. בהמשך למכתבים ומגעים מול רשות התחרות ובהינתן התיקונים כאמור שבוצעו בהסכם, התייתר ביצועו של התנאי המתלה שנקבע בהסכם ביחס לקבלת אישור רשות התחרות לשם השלמת ההסכם (לאחר שכל צד ביצע הערכה עצמית ועצמאית) כך שההסכם נכנס לתוקף ביום 23 באפריל 2025. כמו כן, ביום 8 במאי 2025 נחתם על ידי הצדדים תיקון חדש להסכם ("התיקון החדש להסכם") בו, בין היתר, הוסדרו מחדש כללים בנוגע לרכש תכנים משותף באמצעות yes ורישיון השימוש באפליקציה הייעודית, ותוקנו הוראות נוספות בהסכם.

51 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-17: האתר

באור: התקשורת ועסקאות (המשך)

בהתאם למנגנון התמורה בהסכם, כפי שתוקן, החברה תשלם תמורה חודשית עבור רכש התכנים המשותף (המבוססת על כמות מנויי החברה), ותמורת רישיון השימוש באפליקציה תשלם סכום חד פעמי שיחולק ל-60 תשלומים חודשיים שווים (בכפוף לזכותה של החברה לסיים את ההסכם לאחר חלוף 36 חודשים ממועד ההשקה המסחרית כאמור לעיל). ההוצאה השנתית הכוללת לחברה בגין ההסכם לא תפחת מסך של כ-64 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין הצמודה בחלקה למדד המחירים לצרכן הידוע במועד חתימת ההסכם. ההוצאה השנתית הכוללת לחברה בגין תקופות הארכה של ההסכם אינה שונה באופן מהותי מההוצאה בגין תקופת ההסכם הראשונה.

ההשפעות החשבונאיות של כניסת ההסכם לתוקף התבטאו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 בהצאת פחת של פריטי רכוש קבוע ורכוש בלתי מוחשי מסוימים, ברישום הוצאות לפרישת עובדים ובהכרה בהוצאות תוכן חד-פעמיות. סך ההשפעה המצטברת של רכיבים אלו על הרווח התפעולי בשנת 2025, הסתכם בכ-17 מיליון ש"ח.

1. התקשרות במכרז שנערך על ידי אגף החשב הכללי במשרד האוצר, לאספקת שירותי תקשורת סלולרית (רט"ן) עבור משרדי הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים

ביום 5 ביוני 2025 התקבלה הודעה בחברה על בחירתה כספק מועמד שני לזכייה (לאספקת 40% מהשירותים והציוד) ("ההודעה"), במכרז שנערך על ידי אגף החשב הכללי במשרד האוצר, לאספקת שירותי תקשורת סלולרית (רט"ן) עבור משרדי הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים (סל 1) ("המכרז").

על פי תנאי המכרז, החברה תספק שירותי תקשורת לעובדי משרדי הממשלה, יחידות סמך וגופים נלווים, בכמות המוערכת במסמכי המכרז בכ-40 אלף מנויים לפחות, בתוספת עשרות אלפי מנויי דאטה (שירותי תקשורת ונתונים), וזאת לתקופה של 42 חודשים, עם אופציה להארכות מצד המדינה לתקופה נוספת מצטברת של 72 חודשים (קרי תקופה כוללת של עד 114 חודשים ממועד תחילת מתן השירותים כאמור). בנוסף, החברה תספק מכשירי קצה לעשרות אלפי מנויים במודל ליסינג.

בהמשך להודעה האמורה, בחודש ספטמבר 2025 נחתם הסכם בין הצדדים בקשר עם הספקת שירותי התקשורת על פי המכרז.

להערכת החברה, למתן שירותי תקשורת סלולרית על פי המכרז צפויה להיות השפעה חיובית על פעילותה העסקית.

יא. הסכם קיבוצי

ר' באור 21(ה).

יב. חקיקה ורגולציה

1. משרד התקשורת הקים קרן לתמרוץ פריסת רשתות סיבים (FTTH) באזורים שאינם מאוזרי הפריסה בהם בחרה בזק לפרוס את רשת ה-FTTH שלה ("קרן התמרוץ"). קרן התמרוץ ממומנת על ידי תשלומי חובה שנתיים של גופים חייבים, כולל החברה, בשיעור של 0.5% מהכנסתם השנתית של הגופים החייבים. בשנים 2023, 2024 ו-2025 נקבע במסגרת הוראת שעה כי שיעור התשלום של הגופים החייבים לקופת התמרוץ יהיה 0% במקום 0.5%. בהמשך להוראת השעה חל קיטון של כ-13, כ-14 וכ-14 מיליון ש"ח בהוצאות החברה בשנים 2023, 2024 ו-2025 בהתאמה, בהשוואה לשנת 2022.

52 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחיות כספיים מאוחדים

-17: האתר - התקשרויות ועסקאות (המשך)

1. בעקבות רפורמת השוק הסיטונאי משנת 2015 הוטלו בחוק התקשורת חובות סיטונאיות מסיימות על בעלי תשתית נייחת בפריסה ארצית, לרבות ביחס למתן גישה לתשתית הפסיבית שלהם (למעט התשתית הפסיבית של IBC על גבי תשתית חברת החשמל), לספק גישה לאינטרנט שאינם בעלי תשתית אינטרנט בפריסה ארצית.

התעריפים המרביים עבור שירותי התקשורת הנייחת הסיטונאיים הניתנים על ידי בזק (תשתית הנחושת ורשת הסיבים) ועל ידי הוט (רשת ה-COAX) קבועים בתקנות התקשורת ומתעדכנים מעת לעת בהתאם לנוסחה הקבועה בתקנות.

בחודש דצמבר 2022 פרסם משרד התקשורת את המדדים לקביעת תעריפי השוק הסיטונאי בתשתית הנחושת שהובילו לעלייה בתעריפי השוק הסיטונאי לשנת 2023. בנוסף, פרסמו עדכונים ביחס לתעריפי השוק הסיטונאי בתשתית סיבים ברשת בזק והופחתו וולונטרית על ידי בזק בינואר 2023.

בשנת 2024, יצאה הוראת שעה, לפיה התעריפים לא יעודכנו לפי הנוסחה שבתקנות ולא יוצמדו למדד, עד לסוף שנת 2024 או עד לפרסום החלטה המבוססת על עבודה כלכלית (לפי המוקדם). בינואר 2025 פורסמה הוראה שעה נוספת המאריכה את הוראה השעה משנת 2024 וכן עיגנה את הוראות השימוע ממרץ 2024 אשר הפחיתו את התשלומים המרביים אותם רשאית בזק לגבות בעד השימוש בתשתית הפאסיבית שלה. התעריפים שנקבעו היו בתוקף מיום 1 באפריל 2024 ועד ליום 30 ביוני 2025 ולא הוצמדו למדד בתחילת שנת 2025. הוראת השעה הוארכה ובתוקף לעת זו עד ליום 28 בפברואר 2026.

בחודש ספטמבר 2024 הוגשה עתירה לבג"ץ כנגד שר התקשורת משרד התקשורת ובזק על ידי חברות המספקות שירותי אינטרנט מכוח תקנות ההיתר הכללי. בעקבות הגשת העתירה, ביום 29 ביולי 2025, התקבל בחברה שימוע בדבר קביעת תשלומים מרביים בשוק הסיטונאי אשר פורסם על ידי משרד התקשורת (להלן: "השימוע").

בהתאם לאמור בשימוע, בכוונת משרד התקשורת, בין היתר: (1) לקבוע תעריפים חדשים לבזק בשוק הסיטונאי הנמוכים משמעותית מהתעריפים הקיימים; (2) לקבוע, כי בזק תמשיך להיות מחויבת לאפשר שימוש בשירות ה-BSA לכל דורש וללא אפליה, תוך הפחתה הדרגתית של חובה זו כך שהחל מיום 1 בינואר 2027 לא תחול עוד החובה ביחס לקבוצות התקשורת הגדולות (חברות בעלות 300,000 מנויי אינטרנט קמעונאיים ויותר ובכלל זה גם החברה) למעט בהתייחס ל-15% מסך מנויי הסיבים הקיימים (נכון ליום 30 ביוני 2025) בכל אחת מקבוצות התקשורת הגדולות והחל מיום 1 בינואר 2028 שיעור זה יוקטן ל-5%.

ביום 18 בפברואר 2026 פורסמו שני שימועים משלימים אשר תפקידם לתקן את רישיונותיהן של בזק ו-IBC ולקבוע כי לצד פרסום האסדרה החדשה בעניין קביעת תשלומים מרביים בשוק הסיטונאי כמפורט לעיל, יתוקן רישיונן של שתי החברות ויעוגן בהן סעיף הקובע חובה בקבלת אישור מראש טרם מימוש הסכם בין בעל תשתית לחברה גדולה כפי שתוגדר בתיקון לתקנות "חברה בעלת רישיון למתן שירותי בזק אשר מחזיקה למעלה מ-300 אלף קווי מנוי אינטרנט ברשת מתקדמת וברשת גישה מתכתית". באופן הזה, בעל תשתית המבקש להתקשר עם חברה גדולה בהסכם לרכישת שירות גישה רחבת פס מנוהלת ברמת המקומית ברשת מתקדמת (VULA – VIRTUAL UNBUNDLING LOCAL ACCESS) יהיה חייב לפנות למשרד ולקבל אישור מראש להסכם זה. תוקפו של ההסכם שיוגש למשרד והתחייבות הצדדים על פיו, יותנו באישור המנהל. הדרישה לקבלת אישור מראש תחול גם על תיקון, הרחבה או שינוי מהותי של הסכם קיים, ככל שאלה ייעשו לאחר מועד כניסת הוראות השימוע לתוקף זאת על מנת למנוע עקיפה של האסדרה שתיקבע על ידי המשרד באמצעות תיקון הסכם קיים.

53 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

-17 :תיקשרויות ועסקאות (המשך)

בנוסף, וכהשלמה לשני השימועים לעיל, פרסם המשרד שימוע משני נוסף, לעדכון תיק שירות שימוש בתשתיות פיזיות ותיק השירות הסיטונאי BSA+TELEPHONY. לגבי תיק השירות הסיטונאי, הוסיף המשרד את שירות ה-VULA לתיק השירות; לגבי תיק שירות שימוש בתשתיות פיזיות, קבע המשרד חובת הדדיות בשירות סיב אפל ביחס לחברות בזק, הוט ו-IBC והסיר את שירות אורך גל אופטי (בשל חוסר שימוש).

ביום 26 בפברואר 2026 פרסם משרד התקשורת החלטות בשימועים המפורטים לעיל.

במסגרת החלטת המשרד נקבעו תעריפים חדשים לשירותים הסיטונאיים של בזק, שהינם נמוכים מהתעריפים הקיימים אך גבוהים מאלו שנכללו בשימוע ("המחיר המפוקח"). בהתאם למחיר המפוקח, המחיר לחיבור לקוח לסיב בקצב הורדה של 1 גיגה בתשתית החברה יופחת מ-72 ש"ח ל-58 ש"ח לחודש, לא צמוד למדד המחירים לצרכן. כמו כן, פורסם בהחלטת המשרד, כי תעריף הגישה לתשתית הפסיבית של בזק, אשר גם היא גבוהה מהעלות שפורסמה במסמך השימוע, תעמוד על 180 ש"ח לחודש, לק"מ פריסה צמוד למדד המחירים לצרכן מידי שנה. המחיר המפוקח יהיה בתוקף עד לחודש אוגוסט 2028, אז יוסר באופן מלא הפיקוח על המחירים הסיטונאיים של הסיבים עבור חברות שלהן מעל 300 אלף מנויים ("חברה גדולה") ובכלל זה החברה.

כמו כן, על פי החלטת המשרד כמות קווי ה-BSA ושירות VULA שבזק תחויב לספק במחיר מפוקח לכל אחת מהחברות הגדולות תקבע לפי נוסחה ("הנוסחה") המשקללת את מספר דירות המגורים בעלות גישה לתשתית בזק בלבד, כפול נתח השוק של קווי האינטרנט הקמעונאים של אותה חברה (כולל שירות מבוסס סיבים ונחושת ומקרב החברות הגדולות בלבד) ("המכסה"). ככל שמספר דירות המגורים שבהן בזק מהווה תשתית יחידה תשתנה, המכסה האמורה תשתנה בהתאם. כל בקשה לחריגה מעבר למכסה שתתקבל על פי הנוסחה, תידרש בקבלת אישור מראש מהמשרד.

בנוסף, ביום 26 בפברואר 2026 התקבלה החלטה נוספת של משרד התקשורת, בשימוע המשני, בדבר תיקון רישיונה של בזק, לפיה כל הסכם שירותי פס רחב ברשת סיבים (BSA/VULA) של בזק עם חברה גדולה או תיקון מהותי או הרחבה של הסכם קיים אשר היה בתוקף במועד תיקון רישיונה כאמור של בזק, או מכירה מעבר למכסה לכל חברה גדולה, יחייב את אישור המשרד מראש.

יצוין כי לחברה הסכם IRU ארוך טווח עם בזק שאינו מבוסס על תעריפי השוק הסיטונאי. על פי ההחלטה, כמות הקווים הכלולים בהסכם ה-IRU של החברה עם בזק תופחת מהקצאת ה-BSA לפי המחיר המפוקח של אותה חברה. נכון להיום, החברה מחזיקה בקווי BSA בכמות שהיא גדולה יותר מהכמות המתקבלת מהנוסחה (בשל ההסכם האמור עם בזק), כך שכל רכישה נוספת של החברה החל מיום 1 בספטמבר 2026 מבזק תדרוש את אישור המשרד בטרם תמומש.

בנוסף, התקבלה החלטה לתיקון תיקי השירות כפי שפורסם בשימוע הרביעי.

נכון למועד פרסום הדוח, החברה מעריכה כי ככל שההסדרים החדשים יאומצו ויישמו באופן מלא, לא צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה.

54 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-17: האור

(המשך)

1. ביום 19 באפריל 2023, התקבל בחברה מכתב ממשרד התקשורת ביחס למגבלות על השימוש בפסים התדרים המוקצים לחברה ולחברת הוט מובייל בתחומי ה-2,600MHz וה-3,500MHz לפי על החברה, הוט מובייל ומפעילי הרט"ן הפלסטינים, להתקשר עם חברת ניהול שתנהל את השימוש המקביל בפסים המשותפים, במטרה למנוע הפרעות לשימוש מפעילי הרט"ן הפלסטינים בפסים המשותפים באזור יהודה ושומרון (להלן – איי"ש).

כמו כן נקבע כי בשימוש בפסים התדרים בתחום ה-2,600MHz וה-3,500MHz בתחום איי"ש וקו התפר תינתן עדיפות למפעילי הרט"ן הפלסטינים בתנאים מסוימים.

במכתב נוסף שנשלח לחברה ביום 6 בפברואר 2024, הודיע משרד התקשורת לחברה שהפסים המשותפים מיועדים גם לשימוש הרשתות הפלסטיניות ברצועת עזה. משרד התקשורת לא נקב במכתב בלוח זמנים לביצוע האמור בו ואולם להבנת החברה המשרד פועל ליישום האמור בו.

שיתוף התדרים בתדר 2,600MHz עם מפעילי הרט"ן הפלסטינים צפוי להתבצע במהלך החציון השני לשנת 2026. בהתאם להערכות של החברה, יישום מלא של האמור במכתב ובמפת שותפות התדר, עלול לפגוע בשירותי החברה בתדר 2,600MHz בכל יישובי איי"ש, וכן בטוחים גיאוגרפיים של עד 8 ק"מ מהקן הירוק לכיוון שטח מדינת ישראל. בנוסף, יישום מלא של האמור במכתב עלול לגרום לחברה להימצא בנחיתות ביצועית ביחס למתחרים בחלק מאתרי הסלולר שלה (החברה עושה שימוש גם בתדרי 700, 1,800 ו-2,100 MHz לצורך מתן שירותיה).

מידת ההשפעה על שירותי החברה בתחום תדר 3,500MHz (בשירות דור 5) ובתחום תדר 2,600MHz בריכוזי הישובים הישראלים הסמוכים לרצועת עזה לא ידועה למועד הדר"ח מאחר שמפת השותפות עם רשתות פלסטיניות לתדרים האמורים טרם נקבעה.

החברה מקיימת מגעים עם משרד התקשורת, על מנת לבחון חלופות לאופן יישום המכתב אשר יצמצמו לכל הניתן את ההשפעה השלילית האפשרית על החברה.

1. בחודש יוני 2021 פרסם משרד התקשורת את החלטתו בדבר סגירת רשתות דור 2 ודור 3 (להלן: "הטכנולוגיות הישנות"). בהחלטה נקבע, בין היתר, כי יופסקו שירותי הטכנולוגיות הישנות ביום 31 בדצמבר 2025. בהתאם לכך, החלה החברה בחסימת ציוד הפועל בטכנולוגיות ישנות מלהתחבר לרשתות דור 2 ודור 3 וזאת החל מחודש יולי 2023.

ביום 4 בדצמבר 2025 פרסם משרד התקשורת שימוע בדבר מתן אפשרות למפעילי רט"ן להאריך את תקופת השירות של הרשתות הפועלות בטכנולוגיות דור 2 ודור 3 והמשך הפעלת רשתות דור 2 לטובת שיחות למוקדי חירום. ביום 30 בדצמבר 2025 פרסם משרד התקשורת החלטה בשימוע כאמור וקבע כי הרשתות הישנות ייסגרו על פי מתווה חדש שכלל מספר הוראות מעבר בנוגע למועד סגירת הרשתות, בעיקר עד לסוף מרץ 2026, לצד החרגות בנוגע לזיהוי חיוג למוקדי החירום בישראל.

לקוחות אשר עובר לסגירת רשת דור 2 ו-3 עושים שימוש במכשירים התומכים בדור 2 ודור 3, אך אינם תומכים בדורות מתקדמים יותר ("לקוחות דור 2-3"), נדרשים להחליף מכשיר או לעדכן הגדרות במכשיר הקיים על מנת להמשיך ולקבל את שירותי החברה (שאינם M2M כאמור) "העדכן" לאחר מועד שייקבע לסגירה. נכון להיום, קיימים בחברה כ-87 אלף לקוחות שנדרשים להחלפת מכשיר או לביצוע העדכן. ככל שמספר לקוחות דור 2-3 שלא יבצעו עדכון כאמור עד המועד שייקבע לסגירה, יהיה גדול יותר, עלול תהליך העדכון לגרום לקשיים במתן שירותים ללקוחות אלה וכפועל יוצא להקשות על התפקוד התקין של מערך שירות הלקוחות, באופן שעלול להיות לו השפעה לרעה על החברה. החברה נוקטת בפעולות שונות על מנת לצמצם את מספר הלקוחות שלא יבצעו עדכון כאמור עד למועד כאמור.

55 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

באור 17: התקשרויות ועסקאות (המשך)

כמו כן, ביקשה החברה לתקן את רישיונה כך שיתאפשר לה להמשיך ולהפעיל רשת דור 2 גם בתחום התדרים הנמוך מ- 1,000 מגה-הרץ, וזאת עד ליום 29 במרץ 2026. בקשתה של החברה התקבלה ורישיונה יתוקן בהתאם.

בנוסף, בחודש פברואר 2026 פרסם משרד התקשורת שימוע שעניינו זיהוי, פרסום, דיווח ואיסור חיבור לרשת של ציוד קצה רט"ן מסוג מכשיר טלפון שאינו תומך בחוג למוקדי חירום בישראל בטכנולוגיית VoLTE. המשרד פועל גם לתקן את צו התקשורת (פטור מרישוי לציוד קצה הפועל בשיטה התאית) ולתקן את סעיף 2 לצו התקשורת ולקבוע בו תנאי נוסף לפטור מאישור סוג לדגם מסוים של מכשיר טלפון. תנאי זה עניינו עמידה במפרט GPP TS3 23.167 לעניין שיחות למוקדי חירום בטכנולוגיית IMS emergency sessions וזאת על מנת להבטיח כי המנוי אשר יחזיק במכשיר בעתיד, יוכל להתקשר לשיחות חירום גם לאחר סגירת הרשתות בדורות הישנים.

המשרד מבקש להטיל על מפעילי הרט"ן הוראה בדבר זיהוי יחידות קצה רט"ן מסוג מכשירי טלפון שתומכים בחוג למוקדי החירום בישראל בטכנולוגיית VoLTE, פרסום דגמי מכשירי הטלפון באתר האינטרנט שלהם ודיווח למשרד מעת לעת בהתאם למועדים שיקבעו, זאת על מנת שהמשרד יוכל לשקף את המידע ליבואנים המסחריים.

בנוסף, על מנת למנוע את הגדלת מכשירי הטלפון שיחובר לרשתות הרט"ן ושאינם תומכים בשיחות למוקדי החירום בטכנולוגיית VoLTE, המשרד שוקל לתת הוראות לבעלי רישיון הרט"ן ולספקים מורשים המספקים שירותי רט"ן שתאסור עליהם לחבר לרשת שלהם מכשיר טלפון מדגם שאינו מופיע ברשימה שפירסמו בדף הבית של אתר האינטרנט שלהם, למעט מנוי שהתייד לרשת המפעיל.

באור 18: חקירות

החברה והשותפויות שלה חוכרות את הנכסים הבאים אשר מרבית התשלומים בגינם צמודים למדד המחירים לצרכן בישראל. ר' גם באורים 2(טו), 6(א)(3):

א. מבנים

החברה חוכרת את בניין המטה בראש העין, ישראל. בשנת 2020, נחתם תיקון להסכמי השכירות למתקן המטה בראש העין, לפי תקופת השכירות מוארכת עד סוף שנת 2034. החברה והשותפויות שלה גם חוכרות חנויות, מרכזי שירות, משרדים, חוות שרתים ומתקני תקשורת ומיתוג. החוזים הינם לתקופות שונות הניתנות להארכה של בין 2 ל-20 שנה. חלק מאופציות ההארכה מגלמות עלייה של בין 2% ל-10% בדמי השכירות.

ב. אתרי סלולר

PHI חוכרת אתרי שידור סלולרי ברחבי ישראל לתקופות הניתנות להארכה של בין 2 ל-10 שנים. חלק מאופציות ההארכה מגלמות עלייה של בין 2% ל-10% בדמי השכירות.

ג. כלי רכב

החברה והשותפויות שלה חוכרות כלי רכב לתקופות של עד 3 שנים.

56 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-18 : חכירות (המשך)

ההנהלה שקלה וקבעה שוודאי באופן סביר שימומשו כל אופציות ההארכה של החכירות לעיל.
בטבלה להלן מוצגות היתרות והתנועות בנכסי זכות שימוש והתחייבויות בגין חכירות:

מיליוני ש"ח				יתרה ליום 1 בינואר 2024
התחייבות בגין חכירות	נכס זכות שימוש בחכירה
	כלי רכב	אתרי סלולר	מבנים
673	55	266	296
-	(34)	(68)	(41)	הפחתות
23	-	-	-	צבירת ריבית
89	32	44	14	(*) תנועות לא במזומן תשלומי דמיה (קרן)
(136)	-	-	-	תשלומי דמיה (ריבית)
(23)	-	-	-	תשלומי דמיה (ריבית)
626	53	242	269	2024 יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
-	(31)	(65)	(39)	הפחתות
24	-	-	-	צבירת ריבית
66	19	35	15	(*) תנועות לא במזומן תשלומי דמיה (קרן)
(134)	-	-	-	תשלומי דמיה (ריבית)
(24)	-	-	-	2025 יתרה ליום 31 בדצמבר 2025
558	41	212	245

(*) תנועות לא במזומן בעיקר בגין חכירות חדשות.
לגבי הכנסות מעסקאות בהן החברה היא המחכירה, ר' באור 21(א).

להלן תנועה בחייבים בגין חכירה מימונית:

מיליוני ש"ח
19	יתרה ליום 1 בינואר 2025
(1)	עדכוני חוזי חכירה
(2)	שיערוכים
1	הכנסות מימון
17	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025
8	מוצג במסגרת הנכסים השוטפים
9	מוצג במסגרת הנכסים לזמן ארוך

גבייה צפויה של תשלומי החכירה בערכים לא מהוונים:

8	2026
4	2027
4	2028
-	2029
3	2030 ואילך
19
(2)	הכנסת המימון שטרם הוכרה (מרכיב ההיוון)
17	יתרה מהוונת של החייבים בגין חכירה ליום 31 בדצמבר 2025

57 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחות כספים מאוחדים

באור 19: התחייבויות תלויות והליכים משפטיים

סך כל ההפרשות שנרשמו בדוחות הכספיים נכון לתאריך 31 בדצמבר 2025 בגין כל התביעות נגד הקבוצה מסתכמות לסך של כ-18 מיליון ש"ח מהן פחות מ-1 מיליון ש"ח בגין תביעות שאושרו לגביהן הסכמי פשרה (ר' באור 2(יג)).

להלן מתוארים עיקרי ההליכים המשפטיים והתביעות נגד הקבוצה:

א. תביעות לקוחות

קטגוריה זו כוללת תביעות ייצוגיות ובקשות לאשרן כייצוגיות, בין היתר, בגין טענות בדבר חיובים ותביעות בקשר להפרה לכאורה של חוק הגנת הצרכן, חוק הגנת הפרטיות, חוק התקשורת (בזק ושידורים) הוראות רישיון, הוראות חוק אחרות והסכמי התקשורת עם לקוחות.

להלן סיכום מספר התביעות הייצוגיות והבקשות לאשרן כייצוגיות, התלויות ועומדות נגד הקבוצה והמפורטות בהתאם לסכום הנתבע, נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה:

סך סכום התביעות (מיליוני ש"ח)	מספר התביעות
-	-
-	*10
-	10

עד ל-100 מיליון ש"ח
בין 101 ל-400 מיליון ש"ח
תביעות ללא סכום
סה"כ

*) כולל 5 תביעות שטרם ניתן להעריך את סיכוייהן ואשר לא נכללה הפרשה בגין בדוחות הכספיים.

להלן פירוט אודות תביעות לקוחות מהותיות אשר לגביהן חל שינוי מהותי במהלך תקופת הדוח ועד מועד אישור דוחות כספיים אלה:

1. בחודשים אוקטובר - נובמבר 2024 הוגשו שתי תביעות ובקשות לאישורן כתובענות ייצוגיות לבית המשפט המחוזי בחיפה כנגד החברה. אחת הבקשות שהוגשה על ידי המועצה הישראלית לצרכנות, הוגשה גם כנגד פרטנר פתרונות תקשורת נייחים שותפות מוגבלת (שותפות בבעלות מלאה של החברה) ("המשיבות"). בבקשות נטען כי המשיבות פועלות שלא כדין בכך שהן גובות עמלה או תשלום אחר בגין תשלום באמצעות הוראת קבע לחיב השבון. בכל אחת מהבקשות סכום התביעה היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית הוערך על ידי המבקשים בלמעלה מ-2.5 מיליון ש"ח.

בחודש נובמבר 2024 הוגשה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה ושתי חברות תקשורת אחרות לבית המשפט המחוזי בחיפה ("המשיבות"). בבקשה נטען כי החברה פועלת שלא כדין בכך שהעמלות שהחברה גובה בגין תשלום באמצעות הוראת קבע לחיב השבון אינן סבירות או הוגנות. הסכום הכולל שנתבע היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקש אך הוערך בלמעלה מ-2.5 מיליון ש"ח. בחודש ינואר 2025 התקבלה החלטה על פיצול הדיון בין בקשות האישור שהוגשו נגד 3 המשיבות ובהתאם לכך בחודש ינואר 2025, הבקשה הוגשה מחדש ובנפרד כנגד החברה בלבד. בחודש דצמבר 2024 התקבלה החלטה על העברת 3 ההליכים המפורטים בסעיף זה, לבית המשפט מחוזי מרכז.

בחודש אפריל 2025 התקבלה החלטה לפיה 3 ההליכים לעיל העוסקים בעניין עמלות בגין תשלום באמצעות הוראת קבע, יאוחדו להליך אחד.

בחודש מאי 2025 הוגשה בקשה לאישור תביעה כייצוגית מאוחדת.

58 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-19 :הַתְחִיבויות תלויות והליכים משפטיים (המשך)

1. בחודש דצמבר 2024 הוגשה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז. בבקשה נטען כי החברה, בניגוד לדין, שולחת דברי פרסומת למי שהתקשר עמה לקבלת שירות סלולר, טרם ביצוע ניוד למספר הסלולר שלו וכן מבצעת פניות שיווקיות לנמענים הרשומים במאגר להגבלת פניות שיווקיות כהגדרתו בסעיף 16ב לחוק הגנת הצרכן, תשמ"א-1981. הסכום הכולל שנתבע היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקשים אך הוערך בלמעלה מ-2.5 מיליון ש"ח.

2. בקשר עם תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שהוגשה בחודש דצמבר 2020 כנגד החברה וחברה בבעלותה ("המשיבות"), לבית המשפט המחוזי תל אביב, בה נטען כי המשיבות גבו תשלומים מלקוחותיהן בגין שירותי אנטי ספאם ואנטי וירוס לתיבות דוא"ל ("השירותים") בעוד שהם לא השתמשו בשירותים וכי החברות אינן מחזיקות ברישומים בדבר בקשות הלקוחות לקבל את השירותים. בחודש אפריל 2025 ניתן פסק דין לפיו בקשת האישור תימחק בהסכמת הצדדים.

3. בחודש אפריל 2025 הוגשה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז. בבקשה נטען, בין היתר, כי החברה גובה שלא כדין עמלות בקשר לגביית חוב שאינן מעוגנות בלוח התעריפים של החברה ו/או שהן בסכום העולה על הסכום הנקוב בלוח התעריפים של החברה ו/או שחיוב העמלות מתבצע בטרם חלפו 14 יום ממועד שליחת הודעת חוב תקנית בהתאם להוראות הדין וכן שהיא גובה עמלות ו/או הוצאות ו/או תשלומים שונים מבלי שהחברה פירטה את סכומיהם במסמך עיקרי התכנית הנשלח ללקוחות. הסכום הכולל שנתבע היה והתביעה תאושר כתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקש אך הוערך בלמעלה מ-2.5 מיליון ש"ח.

4. בקשר עם תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שהוגשה בחודש אפריל 2019 כנגד החברה וחברות תקשורת נוספות לבית המשפט המחוזי מרכז, בה נטען כי הן הפרו את הוראות הדין והרישיון שלהן בקשר ליידוע לקוחות כנדרש בדבר שירותי סינון תוכן חינמיים וכי הן מתעדפות שירותים בתשלום על פני שירותים חינמיים וכן טענות נוספות כנגד שירות הסינון, בחודש מאי 2025 ניתן פסק דין המאשר הסכם פשרה שהגישו הצדדים בסכום לא מהותי עבור החברה.

5. בקשר עם שתי תביעות שהוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז ובקשות לאישורן כתובענות ייצוגיות: האחת, בחודש אפריל 2016 נגד 012 סמייל טלקום בע"מ (חברה בבעלות מלאה של החברה) אשר אושרה כתובענה ייצוגית בינואר 2021; והשנייה, בחודש ספטמבר 2017 נגד החברה ופרטנר פתרונות תקשורת נייחים שותפות מוגבלת (שותפות בבעלות החברה) (להלן יחד: "החברות"), בהן נטען, בין היתר, כי התשתיות הכלולות בתכניות האינטרנט שמציעות החברות אינן תומכות במהירויות הגלישה שפורסמו ללקוחות, וכי במקרים רבים שווקו תכניות אינטרנט במהירויות נקובות על אף שלטענת התובעים החברות ידעו כי אין ביכולתן לספק את המהירויות האמורות בפועל, בחודש מאי 2025 הוגשה על ידי הצדדים בקשה לאישור הסכם פשרה, בסכום שאינו מהותי לחברות. בחודש דצמבר 2025 אישר בית המשפט את הסכם הפשרה.

6. בקשר עם תביעה ובקשה לאישורה כייצוגית שהוגשה בחודש נובמבר 2024 כנגד החברה, לבית המשפט המחוזי מרכז, בה נטען כי החברה פועלת לכאורה שלא כדין בכך שהיא מפרסמת חבילות תקשורת לשימוש בחו"ל באופן מטעה, כך שהמחיר המוצג באתר האינטרנט ו/או האפליקציה שלה כמחיר לאחר מתן הנחה הינו בפועל מחיר ללא הנחה, בחודש אוגוסט 2025, ניתן פסק דין המאשר את בקשת ההסתלקות מבקשת האישור.

59 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

-19 :הַתְחִיבִיּוֹת תלוֹיּוֹת והליכים משפטיים (המשך)

.8 בקשר עם תביעה ובקשה לאישורה כייצוגית, שהוגשה בחודש יולי 2014 נגד החברה, מפעילות סלולר נוספות וספק תוכן, לבית המשפט המחוזי בתל אביב, בה נטען כי דרישות התשלום, ההליכים המשפטיים ו/או הסכומים שנגבו כתוצאה מהם על ידי ספק התוכן מנוגדים לדין. בחודש נובמבר 2025 ניתן פסק דין המאשר הסכם פשרה שהגישו הצדדים בסכום לא מהותי עבור החברה.

.9 לאחר תאריך המאזן, בחודש ינואר 2026 הוגשה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מרכז. בבקשה נטען, בין היתר, כי החברה פועלת שלא כדין בכך שהיא מספקת שירותי אחזקה ו/או תיקונים לציד קצה בתשלום חודשי שאינם אלא שירותי ביטוח במסווה, ללא רישיון מבטח, ללא קבלת האישורים הנדרשים לכך ובניגוד להוראות רישיון החברה, וכן בכך שהיא גובה תשלום בגין השירותים הנ"ל עבור ציד קצה שהוגדר על ידי היצרן ככזה שלא ניתן לעשות בו עוד שימוש סביר ו/או עבור ציד קצה הפועל בטכנולוגיות שרשויות התקשורת התומכות בו הושבתו או צומצמו באופן שלא מאפשר שימוש סביר במכשיר (כגון רשתות דור 2 ו-3) ו/או עבור ציד קצה שאין עבורו חלקי חילוף זמינים במועד החיב. הסכום הכולל שנתבע היה והתביעה תאושר בתביעה ייצוגית לא צוין על ידי המבקש אך הוערך בלמעלה מ-2.5 מיליון ש"ח.

בנוסף לכל התביעות האמורות לעיל, הקבוצה הינה צד לתביעות שונות הקשורות למהלך הפעילות הרגילה של הקבוצה בסכומים לא מהותיים.

.ב התחייבויות תלויות בקשר להליכי תכנון ובנייה

סעיף 197 לחוק התכנון והבנייה קובע כי לבעל נכס יש זכות לקבל פיצוי מוועדת תכנון מקומית בגין ירידת ערך הנכס כתוצאה מתכנית בניה חדשה.

בינואר 2006 פורסם חוק הקרינה הבלתי מייננת, המתקן את חוק התכנון והבנייה, כך שוועדות מקומיות לתכנון ובנייה צריכות לדרוש ממפעילי הסלולר המבקשים היתרי בנייה כתבי שיפוי כנגד הפחתת ערך הנכס.

בהתאם לכך, ביום 3 בינואר 2006 פרסמה המועצה הארצית לתכנון ובנייה החלטת ביניים המתנה מתן היתרי בנייה להקמת אתרי סלולר על ידי וועדות מקומיות לתכנון ובנייה בהתחייבויות לשיפוי של 100% על ידי מפעילי הסלולר. החלטה זו תעמוד בתוקף עד להחלפתה בתיקון לתכנית המתאר הארצית ה-36. בין ה-3 בינואר 2006 ליום 31 בדצמבר 2025 מסרו החברה ו-PHI לרשויות המקומיות 560 כתבי שיפוי כתנאי מוקדם לקבלת היתרי בנייה.

במקרה שהחברה תידרש לשלם תשלומים משמעותיים מכוח כתבי השיפוי, עלולה להיות לכך השפעה שלילית על התוצאות הכספיות של החברה.

הדרישה למתן כתבי שיפוי עלולה לחייב את החברה לשנות את מיקומי האתרים למיקומים שונים ופחות מתאימים ולפרק חלק מאתריה. שינויים אלה בפריסת האתרים עלולים להשפיע לרעה על ההיקף, האיכות והקיבולת של כיסוי הרשת. לפי הערכת הנהלת החברה ובהתבסס על עצת יועציה המשפטיים, לא נכללה הפרשה בדוח הכספי בגין נושא זה.

60 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-20: בואו - הון ותשלומים מבוססי מניות

א. הון מניות

הון המניות של החברה מורכב ממניות רגילות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. מחזיקי המניות הרגילות זכאים להצביע באסיפה הכללית של בעלי המניות ולקבל דיבידנדים ככל שיוכרזו. הונה הרשום של החברה הינו 2,350,000 ש"ח, המחולק ל-235,000,000 מניות רגילות, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

הטבלה להלן מפרטת את התנועה בהון המניות המונפק והנפרע, בניכוי מניות באוצר ובניכוי מניות שהועברו לנאמן במסגרת תכניות הטבה הונית לעובדים שטרם הבשילו. המניות החסומות שהוצעו לעובדים בהתאם לתכנית התגמול ההונית, כל עוד לא הבשילו, הינן בשליטת החברה ולכן לא מוצגות במסגרת הון המניות המונפק והנפרע.

כמות מניות – מונפק ונפרע
186,087,005	יתרה ליום 1 בינואר 2024
82,897	מימוש אופציות לעובדים למניות
133,004	הבשלת מניות חסומות לעובדים
186,302,906	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
945,929	מימוש אופציות לעובדים למניות
187,248,835	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025

עד ליום 31 בדצמבר 2025 נותרו 4,885,877 מניות באוצר.

החברה מנהלת את פעילותה בהתאם לרשיונות שניתנו לה על ידי משרד התקשורת (באור 1(ב)). רישיון הסלולר (רט"ן) של החברה מטיל חובות מסיימות על בעלי המניות בחברה והגבלות על החזקה במניות החברה.

בעלי המניות המייסדים של החברה (או חליפיהם שאושרו על ידי שר התקשורת) יחזיקו, במצטבר, לא פחות מ-21% מכל אחד מאמצעי השליטה של החברה (החזקות המייסדים").

עד פברואר 2021, הוראות רישיון הרט"ן של החברה דרשו, בין השאר, כי מתן החזקות המייסדים, 5% לפחות מאמצעי השליטה בחברה יוחזקו על-ידי בעלי מניות ישראליים (אזרחי ישראל או תושבי ישראל) שאושרו על-ידי שר התקשורת ("דרישת הישראליות") וכי בעלי המניות הישראליים ימנו לכל הפחות דירקטור אחד לדירקטוריון החברה.

ב-7 ביולי 2020 פרסם משרד התקשורת תיקון לרישיון הרט"ן הקובע כי תנאי הרישיון הנוגעים לדרישת הישראליות, לא יחולו אם ניתנה לחברה הוראה חלופית לפי סעיף 13 לחוק התקשורת (בזק ושידורים), לבקשת שירות הביטחון הכללי. במהלך חודש פברואר 2021 ניתנה לחברה הוראה לפי סעיף 13 כאמור. בנוסף, במסגרת תיקון לרישיון מיום 10 באפריל 2022, הבהיר משרד התקשורת בסעיף שעניינו "ישראליות ואחזקות בעלי מניות מייסדים או חליפיהם" כי אחזקות "בעלי מניות מייסדים או חליפיהם" לא תכלול מי שהוא "גורם ישראלי" במקרה בו ניתנה לבעל הרישיון הוראה חלופית, לפי סעיף 13 לחוק התקשורת כאמור.

בשנים 2008 ו-2018 החברה ביצעה רכישה עצמית של מניותיה בכמות כוללת של 10,969,578 מניות ובסך כולל של 451 מיליון ש"ח. המניות שנרכשו מוצגות בהון העצמי בסעיף מניות באוצר. לפי חוק החברות בישראל, המניות באוצר הינן מניות רדומות כל עוד הן מוחזקות על ידי החברה, וככאלה הן אינן מקנות זכויות כלשהן, לרבות הזכות להצביע באסיפה הכללית של בעלי המניות ולקבל דיבידנדים שיוכרזו, עד שיועברו לצד ג'. חלק מהמניות באוצר הוצעו בעבר לעובדים במסגרת תכנית תגמול הונית לעובדים כמניות חסומות (ר' סעיף (ב) להלן).

61 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לרווחת כספים מאוחדים

באור 20: - הון ותשלומים מבוססי מניות (המשך)

ב. תשלום מבוסס מניות לעובדים

בהתאם לתכנית תגמול הונית לעובדים 2004 ("תכנית התגמול ההונית") אשר כללה הקצאת מניות חסומות לעובדי החברה ונושאי משרה בה הוענקו אופציות למניות ומניות חסומות לעובדים. הבשלת האופציות למניות והמניות החסומות כפופה לתקופות הבשלה וכן לתנאי ביצוע שנקבעו על ידי ועדת התגמול של דירקטוריון החברה, ובקשר למנכ"ל החברה - התנאים ייקבעו ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות. נכון לימים 31 בדצמבר 2025 ו-2024 החברה העריכה שצפוי שתנאיי הביצוע יתקיימו. המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש האופציות תהיינה זהות בכל זכויותיהן למניות הרגילות של החברה, מיד עם הקצאתן. בהתאם לתנאי תכנית התגמול ההונית, בתנאים מסוימים האופציות למניות והמניות החסומות זכאיות להאצת הבשלה במקרה של שינוי בשליטה בחברה.

בדצמבר 2022 אושרה בדירקטוריון החברה תוכנית הענקה הונית חדשה "תכנית הענקת אופציות 2023" ("תוכנית 2023"). תוכנית 2023 לא מבטלת את תוכנית 2004 ולא מביאה לשינוי תנאים בהענקות קודמות. תוכנית 2023 תנוהל על ידי דירקטוריון החברה או על ידי ועדה שתמונה מטעמו, בכפוף לדינים הרלוונטים.

עיקרי תוכנית 2023 הם:

על פי התוכנית ניתן להעניק ניירות ערך מסוג אופציות למניות בלבד.

מחיר המימוש של כל אופציה למניה לא יפחת מממוצע שווין של מניות החברה בבורסה בתום 30 ימי מסחר שקדמו להקצאה (בהתאם למדיניות התגמול של החברה נדרש להוסיף 5% על הסכום האמור); במקרה בו החברה תהפוך לחברה פרטית, שווי השוק יהא כפי שיקבע בתום לב על ידי דירקטוריון החברה. התוכנית כוללת מנגנון התאמת מחיר המימוש במקרה של חלוקת דיבידנד בתנאים מסוימים ובכפוף לקבלת החלטת מיסוי מתאימה מרשות המסים לשביעות רצונה של החברה. התוכנית כוללת מנגנון התאמה, בתנאים מסוימים, של מספר המניות הנובעות ממימוש אופציות במקרים שהחברה תציע לבעלי מניותיה ניירות ערך בדרך של הנפקת זכויות או במקרים של איחוד מניות למניות בעלות ערך נקוב גדול יותר או חלוקתן של המניות למניות משנה בנות ערך נקוב קטן יותר.

כמו כן, בכפוף לקבלת אישור או החלטה מרשות המסים, ובהתאם לתנאים והמגבלות המופיעים באישור או בהחלטה כאמור, המחזיק באופציות יממש את כל כמות האופציות אשר מועד הבשלתן הגיע באמצעות מנגנון מימוש אופציות למניות על בסיס מרכיב ההטבה, ללא תשלום מזומן (Cashless Exercise). לפי מנגנון זה הניצע יהיה זכאי לקבל את מספר המניות ששווי השוק המצטבר שלהן שווה לרווח הכלכלי שאליו המחזיק באופציה היה זכאי אילו היה מוכר את כל המניות אותן הוא זכאי לרכוש, במחיר השוק שלהן, בניכוי עלות מימוש האופציה.

על פי שיטת מימוש זו, האופציות ניתנות למימוש לכמות המניות המשקפת אך ורק את מרכיב ההטבה. הניצע לא ישלם את מחיר המימוש ומחיר המימוש ישמש אך ורק לצורך חישוב מרכיב ההטבה.

בכל הענקת אופציות מכוח התוכנית, ללא חריגים, האופציות יבשילו במשך תקופה של 4 שנים, כך שבתום כל 12 חודשים של שירות רציף של הניצע יבשילו והפכו לברות מימוש 25% מהאופציות שהוענקו באותה הענקה. לא תהיה האצה של ל"ז ההבשלה, למעט אם החליט על כך הדירקטוריון (א) במקרה של מחיקת החברה ממסחר, או (ב) במקרה בו ניירות הערך שלה לא ייסחרו עוד בפומבי.

62 - 3

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-20 :הוו ותשלומים מבוססי מניות (המשך)

המחזיק באופציות רשאי לממש את כל האופציות או את חלקן בכל עת לאחר מועד ההבשלה, אך לא יאוחר מתום תקופת המימוש, אשר תהיה התקופה הקצרה מבין (א) חמש שנים ממועד הענקת האופציות, או (ב) תקופה קצרה יותר, אם קצרה בהתאם לתנאי התוכנית. אופציות שלא הבשילו יפקעו עם מתן סיום השירותים על ידי הניצץ (מכל סיבה) או במקרה של פשיטת רגל של הניצץ (או הליכים דומים כנגדו) אם החליט על כך הדירקטוריון. אופציות שהבשילו יפקעו במוקדם מבין (א) תום תקופת המימוש; (ב) שלושה חודשים קלנדריים מיום סיום מתן השירותים על ידי הניצץ או, אם סיום מתן השירותים כאמור נובע ממותו או נכותו של הניצץ, שניים עשר (12) חודשים קלנדריים מיום סיום מתן השירותים כאמור; (ג) סיום מתן שירותי הניצץ בנסיבות "עילה" (Cause) כהגדרתה בתוכנית; או (ד) פשיטת רגל של הניצץ (או הליכים דומים כנגדו) אם החליט על כך הדירקטוריון.

להלן מידע לגבי כמות האופציות למניות והמניות החסומות עד וכולל 31 בדצמבר 2025:

כמות מניות חסומות	כמות אופציות למניות	הוענקו מניות שנבעו מהבשלות ומימושים בוטלו עקב חילוטים, מימושים ופקיעות סה"כ יתרה הונפקו וטרם נפרעו
6,753,371	49,349,153
(4,828,216)	(9,396,240)
(1,925,155)	(34,133,480)
-	5,819,433
-	1,362,206	מהן: הובשלו
-	1,746,112	יבשילו ב-2026
-	1,756,115	יבשילו ב-2027
-	532,500	יבשילו ב-2028
-	412,500	יבשילו ב-2029
-	10,000

נכון ליום 31 בדצמבר 2025, החברה צופה להכיר בהוצאות בגין תגמול מבוסס מניות לעובדים בסך של כ-14 מיליון ש"ח במהלך ארבע השנים הבאות בגין אופציות שהוענקו עד למועד זה.

63 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-20: בואו - הון ותשלומים מבוססי מניות (המשך)

להלן מידע לגבי כמויות ותנועות באופציות למניות ומניות חסומות בשנים 2023, 2024, 2025:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025	2024	2023	2022
ממוצע משוקלל מחיר מימוש	כמות	ממוצע משוקלל מחיר מימוש	כמות	ממוצע משוקלל מחיר מימוש	כמות
ש"ח	ש"ח	ש"ח	ש"ח	ש"ח	ש"ח
16.01	2,294,941	20.10	8,466,320	20.11	7,773,015
21.00	7,163,433	17.27	480,000	30.46	1,650,000
14.83	(408,018)	16.30	(536,788)	18.68	(2,703,230)
20.52	(331,962)	21.22	(588,511)	19.65	(900,352)
16.21	(252,074)	19.68	(48,006)	-	-
20.10	8,466,320	20.11	7,773,015	22.08	5,819,433
16.01	1,111,503	19.19	2,451,649	18.37	1,362,206
49,144	82,897	945,929	82,897	82,897	82,897
366,850	170,043	-	-	-	-
-	(172,439)	(133,004)	-	-	-
(24,368)	(37,039)	-	-	-	-
170,043	-	-	-	-	-
מיניות חסומות:
---
קיימות במחזור לתחילת השנה
הוענקו
הוענקו ב 2023
הוענקו
הבישילו
חולטו
קיעון
קיימות במחזור לסוף השנה
הוענקו ב 2023	הוענקו ב 2024	הוענקו
---	---	---
5.64	4.97	9.44
38.03%	39.27%	38.02%
4.00%	4.14%	4.04%
3.5	3.5	3.5
*	*	*

*בשל מנגנון התאמת מחיר המימוש, תשואת הדיבידנד נקבעה על 0% לצורך מודל הערכת שווי האופציות.

מידת התנודתיות מבוססת על התנודתיות ההיסטורית של מניות החברה, לתקופות המקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד למועד המימוש. משך הזמן הצפוי למימוש נקבע לפי צפי התנהגות הניצבים ותנאי ההענקות. השווי ההוגן של המניות החסומות נקבע לפי מחיר המניה במועד ההענקה.

64 - 3

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-20 :הוו ותשלומים מבוססי מניות (המשך)

להלן מידע על מועדי פקיעה של האופציות למניות שהונפקו וטרם מומשו ליום 31 בדצמבר 2025:

מועדי פקיע	כמות האופציות למניות	יפקעו בשנת
14.44	74,796	2026
13.85	188,368	2027
19.47	3,486,269	2028
15.93	420,000	2029
30.43	1,650,000	2030
22.08	5,819,433

מחיר המניה הממוצע בשנים 2023, 2024 ו-2025 היה 17.4 ש"ח למניה, 17.1 ש"ח למניה ו-29.5 ש"ח למניה בהתאמה. הוצאות השכר שנרשמו בגין תגמול מבוסס מניות לעובדים בשנים 2023, 2024 ו-2025 היו 13 מיליון ש"ח, 12 מיליון ש"ח ו-9 מיליון ש"ח, בהתאמה.

ג. דיבידנדים

תקנון החברה מאפשר לדירקטוריון החברה לאשר חלוקת דיבידנד עתידית ללא אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות ובכפוף לעמידת החברה בהוראות הדין. נכון למועד פרסום דוח זה, החברה לא אימצה מדיניות לחלוקת דיבידנד. החברה תבחן, מעת לעת, חלוקת דיבידנדים לבעלי מניותיה בהתחשב, בין היתר, בהוראות הדין ובמצבה העסקי של החברה.

הדיבידנד הבא הוכרז וחולק על ידי החברה:

שנה	מועד הכרזה על החלוקה	סכום הדיבידנד (במיליוני ש"ח)	דיבידנד למניה (בש"ח)	מועד חלוקת הדיבידנד
2025	09/03/2025	250	1.34	25/03/2025

כמו כן, ביום 10 במרץ 2026 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות של החברה, בסכום כולל של 465 מיליון ש"ח. הדיבידנד ישולם ביום 29 במרץ 2026.

בנוסף, ביום 10 במרץ 2026 דירקטוריון החברה החליט לבחון אפשרות להגשת בקשה לבית המשפט לחלוקת דיבידנד במזומן בסך של עד 500 מיליון ש"ח שלא מתוך רווחים ("חלוקה שלא מתוך רווחים"), וזאת בנוסף לחלוקה מתוך רווחים שתוארה לעיל.

יובהר כי החלוקה שלא מתוך רווחים כפופה להשלמת הבחינה ולאישור הדירקטוריון לחלוקה כאמור, ולהגשת בקשה לבית המשפט בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, לאישור בית המשפט לחלוקה שלא מתוך רווחים ולאישורים נוספים אם וככל שיידרשו, שאין כל וודאות שיתקבלו.

נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים, אין וודאות שתבוצע חלוקה שלא מתוך רווחים, או מה יהיה מועדה או סכומה הסופי.

65 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 21: פירוטים לדוח רווח או הפסד

א. הכנסות

לפילוח הכנסות לפי סוג הכנסה ר' באור 5 (מגזרי פעילות).

הכנסות משירותים מוכרות על פני זמן, והכנסות מציוד מוכרות בנקודת זמן לפי תקן דיווח חשבונאי בינלאומי מספר 15. להלן ההכנסות משכירות לפי תקן חשבונאי בינלאומי מספר 16:

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 105 | 112 | 120 |
| 8 | 10 | 12 |

הכנסות משירותים - חכירה תפעולית - המוכרות על פני זמן

הכנסות מציוד - חכירה תפעולית - המוכרות על פני זמן

בנוסף הכנסות ממתן זכות שימוש בתשתית סיבים אופטיים בחכירה מימונית, המוכרות במועד העברת השליטה ללקוח לפי IFRS 16 הוכרו בשנת 2023 בסכום לא מהותי ובשנים 2024 ו-2025 בסכום של כ-37 מיליון ש"ח וכ-4 מיליון ש"ח בהתאמה.

ב. עלות המכר

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 750 | 576 | 406 |
| 435 | 460 | 454 |
| 589 | 581 | 575 |
| 289 | 273 | 283 |
| 49 | 39 | 37 |
| 86 | 88 | 92 |
| 96 | 153 | 171 |
| 97 | 85 | 90 |
| 47 | 67 | 84 |
| 96 | 88 | 86 |
| 55 | 50 | 54 |
| 2,589 | 2,460 | 2,332 |

תמסורת, תקשורת וספקי תוכן
עלות ציוד ואביזרים
פחת והפחתות
שכר, הטבות לעובדים ותחזוקת כלי רכב
עלויות טיפול, החלפה ותיקון ציוד
עלויות בגין נכסים שכורים, תחזוקה
ותקורות
רשת וכבלים
תשתית אינטרנט וספקי שירותים
הפחתת הוצאות נדחות - זכויות שימוש
קבלני משנה (התקנות, תיקונים, מוקדים)
ואחר)
אחרות
סה"כ עלות המכר

66 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 21: פירוטים לדוח רווח או הפסד (המשך)

ג. הוצאות מכירה ושיווק

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 148 | 153 | 141 |
| 44 | 41 | 41 |
| 26 | 40 | 45 |
| 123 | 113 | 109 |
| 4 | 4 | 4 |
| 15 | 15 | 19 |
| 360 | 366 | 359 |

שכר, הטבות לעובדים ותחזוקת כלי רכב
פרסום ושיווק
עמלות מכירה
פחת והפחתות
עלויות בגין נכסים שכורים, תחזוקה
ותקורות
אחרות
סה"כ הוצאות מכירה ושיווק

ד. הוצאות הנהלה וכלליות

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 96 | 102 | 84 |
| 15 | 11 | 10 |
| (6) | (11) | (7) |
| 14 | 14 | 15 |
| 16 | 16 | 16 |
| 8 | 7 | 6 |
| 21 | (14) | (23) |
| 164 | 125 | 101 |

שכר, הטבות לעובדים ותחזוקת כלי רכב
שירותים מקצועיים
רווחי אשראי, נטו
עמלות כרטיסי אשראי ועמלות אחרות
פחת
ביטוח
תביעות משפטיות והוצאות אחרות
סה"כ הוצאות הנהלה וכלליות

ה. שכר והטבות לעובדים

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 628 | 617 | 607 |
| (47) | (46) | (45) |
| (98) | (92) | (99) |
| 27 | 28 | 26 |
| 10 | 9 | 10 |
| 13 | 12 | 9 |
| 533 | 528 | 508 |

שכר, הטבות לעובדים ותחזוקת כלי רכב
בניכוי עמלות שהוונו (באור 11) (1)
בניכוי: עלויות שהוונו (באורים 10, 11)
עלות שירות: תכנית הפקדה מוגדרת
(באור 16(א))(א)
עלות שירות: תכנית ההטבה מוגדרת
(באור 16(ב))(ב)
הוצאות בגין תגמול עובדים מבוסס מניות
(באור 20(ב))(ב)

67 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לוחיות כספיים מאוחדים

באור 21: פירוטים לדוח רווח או הפסד (המשך)

בחודש יולי 2022, נחתם הסכם קיבוצי מיוחד שעמד בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2024 (להלן: "הסכם 2022"), ובהמשך להסכמים קיבוציים קודמים שנחתמו. בהסכם 2022 נקבעו תוספות שכר לשנים 2023-2024 בגובה של 3.5% בכל שנה לעובדים בעלי ותק של שנה וחצי לפחות ותוספת שכר מיוחדת להפחתת שחיקה לשנים 2023-2024 לעובדים בעלי ותק של ארבע שנים לפחות, בעלי שכר שאינו עולה על רמת שכר שנקבעה בהסכם 2022; כמו כן, סוכם על מענק חד פעמי לעובדים בעלי ותק של שנתיים ויותר. גובה המענק נקבע בהתאם לוותק. בנוסף, נקבעו בהסכם הוראות בדבר תקציב השתתפות העובדים ברווחים שיקבע בהתאם לעמידת החברה ביעדיה, כפי שאלה ייקבעו על ידי דירקטוריון החברה לשנה הרלוונטית ויאושרו בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה. תקציב ההשתתפות יחל ב-500,000 ש"ח עבור עמידה ב-96% מיעדי החברה יגיע עד ל-8,000,000 ש"ח עבור עמידה ב-110% מיעדי החברה ומעלה. כמו כן החברה התחייבה לשמירה על נכסי החברה בתקופת ההסכם, וכי למעט מקרים נקודתיים, פיטורי צמצום או התייעלות יעשו בהסכמת נציגות העובדים. ההסתדרות התחייבה לשקט תעשייתי במשך תקופת ההסכם.

בחודש ינואר 2024 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד נוסף בין החברה לבין נציגי העובדים וההסתדרות, המסדיר את השימוש ברכבי חברה המונעים בחשמל וכן את אופן עדכון הנוכחות ותשלום השכר לעובדים במוקדים הטלפוניים של החברה.

ביום 9 ביולי 2025 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה – איגוד עובדי הסלולר, האינטגרנט וההייטק ועוד עובדי פרטנר (להלן יחס "נציגות העובדים"), המחליף את הסכם 2022 שפקע ביום 31 בדצמבר 2024. תקופת ההסכם תחל רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2025 ותהיה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2027 (להלן: "ההסכם 2025"). ההסכם 2025 חל על כלל עובדי החברה, למעט כ-200 עובדים שהוחרגו. ההסכם הקיבוצי כולל תנאי העסקה והטבות לעובדים, דומים לאלו שנקבעו בהסכמים הקיבוציים הקודמים, בשינויים מסוימים שאינם מהותיים. ההסכם כולל, בין היתר, מנגנון תוספות שכר לשנים 2025, 2026 ו-2027 בשיעור של 3.5% משכר הבסיס של העובדים לכל שנה, בהתאם להוראות שנקבעו בהסכם לעניין זה, הוראות בדבר תקציב רווחה וכן תקציב בונוס שנתי והשתתפות העובדים ברווחים שיקבעו בהתאם לעמידת החברה ביעדיה, בדומה להסדרים שנקבעו בהסכם הקיבוצי שהסתיים ביום 31 בדצמבר 2024. כמו כן, החברה התחייבה לשמור על נכסי החברה (רשת הסלולר ורשת הסיבים) בבעלותה, לפחות כפי המצב היום, בתקופת ההסכם. ההסכם הקיבוצי ממצה את תביעות הצדדים עד ליום 31 בדצמבר 2027, בנושאים שהוסדרו בו, והצדדים התחייבו לשקט תעשייתי במשך תקופת ההסכם בנושאים המוסדרים בו. כפועל יוצא בוטל סכסוך העבודה שהוכרז ביום 24 בדצמבר 2024.

העלות של ההסדרים הנכללים בהסכם (לא כולל עלות בגין השתתפות העובדים ברווחי החברה) הינה כ-13.9 מיליון ש"ח בגין שנת 2024, וכן כ-8.6 מיליון ש"ח בגין שנת 2025. עלות ההסדרים הנכללים בהסכם בגין השתתפות העובדים ברווחי החברה עמדה על 4.5 מיליון ש"ח בגין שנת 2024, ואילו בשנת 2025, לא נרשמה עלות בגין רכיב זה.

68 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

-ב22: הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 16 | 21 | 21 |
| * | 2 | 2 |
| 14 | 4 | 2 |
| 30 | 27 | 25 |

הכנסות ריבית בגין עסקאות מכירה בתשלומים
רווח הון
* (הכנסות) אחרות, נטו

• (מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח)
  ר' באור 2(יד)(2) (**

-ב23: הוצאות מימון

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 48 | 40 | 33 |
| 21 | 23 | 24 |
| 69 | 63 | 57 |

הוצאות ריבית והוצאות מימון אחרות
הוצאות ריבית בגין חכירות

69 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 24: מסים על ההכנסה

א. שיעורי המס החלים על החברה

הכנסות החברה והחברות הבנות בישראל חייבות במס חברות בשיעור רגיל. שיעור מס החברות שחל על החברה והחברות הבנות שלה בישראל הינו 23%.

ב. מסים נדחים

יתרות המסים הנדחים (התחייבות למסים נדחים) והתנועה בהם במיליוני ש"ח:

| יתרה ליום
31 בדצמבר
2025 | הכנסות
(הוצאות)
מסים נדחים | יתרה ליום
31 בדצמבר
2024 | הכנסות
(הוצאות)
מסים נדחים | נזקפו לרווח
כולל אחר | יתרה ליום
1 בינואר
2023 | הכנסות
(הוצאות)
מסים נדחים | נזקפו לרווח
כולל אחר | יתרה ליום
1 בינואר
2023 | יתרת נכס (התחייבות) מסים
נדחים בגין |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 15 | - | (2) | 17 | - | (6) | 23 | - | (1) | 24 |
| 12 | (2) | (1) | 15 | () | 1 | 14 | () | 1 | 13 |
| 18 | - | (9) | 27 | - | (7) | 34 | - | 7 | 27 |
| (114) | - | 16 | (130) | - | 12 | (142) | - | 6 | (148) |
| 128 | - | (16) | 144 | - | (11) | 155 | - | (3) | 158 |
| (53) | - | (24) | (29) | - | (6) | (23) | - | (4) | (19) |
| - | - | (1) | 1 | - | (2) | 3 | - | (1) | 4 |
| 6 | (2) | (37) | 45 | () | (19) | 64 | () | 5 | 59 |

(*) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

70 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור: 24 - מסים על ההכנסה (המשך)

ג. התאמה לשיעור מס תיאורטי

להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי", שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל (ראו א' לעיל), לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח או הפסד לשנה המדווחת:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| --- | --- | --- |
| 222 | 360 | 401 |
| 51 | 83 | 92 |
| 5 | 4 | (3) |
| 3 | (4) | 8 |
| 59 | 83 | 97 |

רווח לפני מסים על ההכנסה בדוח רווח או הפסד

• הוצאת מס תיאורטית (שיעור מס 23%): גידול (קיטון) במס בשל הוצאות לא מוכרות
• מסים בגין שנים קודמות

ד. הוצאות מסים הכלולים בדוח רווח או הפסד

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| --- | --- | --- |
| 64 | 74 | 80 |
| (8) | 13 | 9 |
| - | (10) | (20) |
| 3 | 6 | 28 |
| 59 | 83 | 97 |

בגין השנה המדווחת:

• מסים שוטפים
• מסים נדחים

התאמות בגין שנים קודמות:

• מסים שוטפים
• מסים נדחים

ה. שומות מס

1. שומות מס הכנסה סופיות התקבלו על ידי החברה עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019

2. על פי דיני המס שומות עצמיות של שתי חברות בת אחרות נחשבות סופיות עד וכולל שנת 2019 מס.

ו. שומות מס לפי מיטב השפיטה ועמדות מס לא וודאיות

החל מדוחות המס של שנת 2022 נקטה החברה בעמדת מס בנוגע לאומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע מסוימים, בהתאם לעמדת יועצי החברה ובהתבסס על עובדות וניתוחים, לרבות פרשנויות של חוקי המס. עמדת רשות המסים עשויה להיות שונה, ולפיכך אין כל וודאות לגבי המועד וההיקף הסופי של החזרי או תשלומי המס הנובעים מעמדה זו.

ליישום עמדת המס האמורה הייתה השפעה חיובית על תזרימי המזומנים של החברה בשנת 2024 ובתשעת החודשים הראשונים של 2025. כך, ביולי 2024 התקבל החזר מס הכנסה בסך של כ-34 מיליון ש"ח (כולל ריבית והצמדה), עבור דוח המס לשנת 2022 ובאפריל 2025 התקבל החזר מס הכנסה בסך של כ-28 מיליון ש"ח (כולל ריבית והצמדה) עבור דוח המס לשנת 2023.

71 - ג -

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור: 24 - מסים על ההכנסה (המשך)

ביום 31 בדצמבר 2025 התקבלו אצל החברה שומות מס לפי מיטב השפיטה (בהתאם לסעיף 145(א)(2)(ב) לפקודה) בגין השנים 2020-2023. במסגרת השומות נקבע כי החברה חייבת בתשלום מס נוסף בסך של כ-185 מיליון ש"ח (כולל הפרשי הצמדה וריבית). הסוגיות העיקריות שבגינן נדרש תשלום המס הנוסף עוסקות בעמדת מס בה נקטה החברה בנוגע לאומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע מסוימים, וכן באופן פריסת ההכרה בהוצאות בגין עלויות הרכשת לקוח.

במועד קבלת השומות, שילמה החברה סך של כ-45 מיליון ש"ח על חשבון שומות המס האמורות.

החברה חולקת על עמדת רשות המיסים וסבורה, בהסתמך על יועציה המקצועיים ובהתבסס על עובדות וניתוחים, לרבות פרשנויות של חוקי המס, כי קיימות לה טענות טובות כנגד השומות שהוצאו. בהתאם לכך, הגישה החברה במרץ 2026 השגה על השומות במועדים הקבועים לכך בדין. בשלב מקדמי זה, לא ניתן להעריך את תוצאות הליך ההשגה או את חבות המס הסופית שתנבע ממנו.

למעט המפורט לעיל, לא היתה לעמדת המס האמורה השפעה מהותית נוספת על דוחותיה הכספיים של החברה.

באור: 25 - עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

"בעל עניין" - כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.
"צד קשור" - כהגדרתו בתקן חשבונאות בינלאומי 24.

א. תגמול לבעלי עניין

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

2023	2024	2025
6	7	6
1	1	1
4	3	3
8	7	7

שכר ומשכורות לבעלי עניין המועסקים בחברה* (מ' ש"ח)
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה
תגמול לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה (מ' ש"ח)
מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה

(*) שכר ומשכורת לבעלי עניין כולל תגמול למנכ"לים שכיהנו בחברה במהלך השנה. התגמולים כוללים, בין היתר, שכר, הפרשות בגין הטבות בסיום העסקה, הפרשה בגין מענק עמידה ביעדים והוצאות בגין תגמול הוני שנרשמו בשנת הדיווח

יתרת האג"ח המוחזקת על ידי בעלי עניין, הכוללת אג"ח המוחזקות לטובת הציבור באמצעות, בין היתר, קופות גמל, קרנות נאמנות וקופות פנסיה ליום 31 בדצמבר 2024 ו-2025, הינה 314 מיליון ש"ח ו-281 מיליון ש"ח ערך נקוב, בהתאמה.

72 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור: 25 - עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)

ב. תגמול לאנשי מפתח בהנהלה

אנשי מפתח בהנהלה (Key management personnel) הנכללים, בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב - IAS 24 כוללים את ההנהלה הבכירה של החברה וחברי הדירקטוריון של החברה.

תגמול אנשי מפתח בהנהלה:

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר 2023 | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 |
| 27 | 27 | 24 |
| 4 | 3 | 3 |
| 6 | 6 | 4 |
| 37 | 36 | 31 |

שכר הטבות לעובדים לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן ארוך
תגמול מבוסס מניות

יתרות בדוח על המצב הכספי עם אנשי מפתח בהנהלה:

31 בדצמבר 2023
2024
מיליוני ש"ח	2025
10	10
8	9

התחייבויות שוטפות
התחייבויות לזמן ארוך

החברה התחייבה לשפות את הדירקטורים ונושאי המשרה בה בגין אירועים מסוימים המפורטים במסגרת כתבי הפטור והשיפוי שהוענקו להם ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי בגין חביויות כספיות שיוטלו על פי פסק דין (לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט) בגין כל התרחשות של אירוע מהאירועים המפורטים בכתב השיפוי לא יעלה במצטבר לכל נושאי המשרה, לרבות נושאי משרה המכהנים מטעם החברה בחברות בנות, על 25% מההון העצמי המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים האחרונים של החברה שאישר דירקטוריון החברה לפני מועד אישור תשלום בגין השיפוי.

בנוסף, כוללים כתבי הפטור והשיפוי גם פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה, החל על נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים ו/או שיכוננו בחברה, כפי שיהיו מעת לעת. פטור כאמור לא יחול על מקרים שאינם מותרים על פי הדין ותקנון החברה ולא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק הפטור) יש בה עניין אישי, ויחול על סכומים שבגינם נושאי המשרה אינם זכאים לשיפוי בהתאם לפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה.

73 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור 25: עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)

ג. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין המתבצעות במהלך העסקים הרגיל ובתנאים מסחריים רגילים:

יתרות מאזניות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
*	*
4	1
4	1

התחייבויות שוטפות
נכסים שוטפים
היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה

(*) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

הכנסות והוצאות בגין צדדים קשורים ובעלי עניין

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
מיליוני ש"ח
5	5	4
8	3	3
7	*	*

הכנסות שוטפות
הוצאות עלות המכר
הוצאות הנהלה וכלליות

(*) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

הכנסות וההוצאות בגין צדדים קשורים ובעלי עניין מבוצעות במחירי שוק. יתרות שטרם נפרעו לתום השנה אינן מובטחות, אינן נושאות ריבית ויישובו יעשה במזומן. לא התקבלו או ניתנו כל ערביות בגין סכומים לקבל או לשלם. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 החברה לא רשמה כל הפרשה להפסדי אשראי חזיים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים.

ד. עסקאות זניחות:

החברה מתקשרת מעת לעת בתנאי שוק במהלך העסקים הרגיל, בעסקאות זניחות, שאינן חריגות, עם בעלי עניין לרכישת ומכירת ציוד או שירותים. על פי נהלי החברה, בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקה כאמור שאינה חריגה תיחשב כזניחה לצרכים האמורים לעיל, אם היקף העסקה המסוימת אינו עולה על 1 מיליון ש"ח.

ה. בעלי מניות עיקריים

ר' באור 1(א)

ו. מגבלות החזקה של מניות החברה

ר' באור 20(א)

74 - ג

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

באורים לדוחות כספיים מאוחדים

באור: 26- רווח למניה

הטבלה להלן מציגה את הרווח ואת הממוצע המשוקלל של המניות ששימשו לחישוב הרווח למניה הבסיסי והמדולל

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר			רוווח נקי לתקופה המיוחס לבעלים של החברה ששימש לצורך חישוב הרווח למניה הבסיסי והמדולל (מיליוני ש"ח)
2023	2024	2025
163	277	304
186,025	186,174	186,717	ממוצע משוקלל כמות המניות ששימשו לחישוב הרווח למניה הבסיסי (באלפים)
327	243	1,806	התאמה בגין מניות תוספתיות בשל מימוש אופציות למניות ומניות חסומות לעובדים (באלפים)
186,352	186,417	188,523	ממוצע משוקלל כמות המניות ששימוש לחישוב הרווח למניה המדולל (באלפים)
7,248	6,310	953	כמות האופציות למניות והמניות החסומות שלא נלקחו בחישוב הרווח המדולל למניה בשל השפעתן האנטי-מדללת (באלפים)

באור: 27- אירועים לאחר תאריך המאזן

א. למידע על תביעה משפטית שהתקבלה לאחר תאריך המאזן ר' באור 19(א)(9).

ב. למידע על דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן ר' באור 20(ג).

ג. למידע על החלטת דירקטוריון החברה לבחון אפשרות להגשת בקשה לבית המשפט לחלוקת דיבידנד במזומן שלא מתוך רווחים, ר' באור 20(ג).

75 - ג

---

מידע כספי נפרד לשנה שהסתיימה

ביום 31 בדצמבר 2025

(מבוקר)

תוכן העניינים

עמוד	תוכן העניינים
2-3	דוח רואה החשבון המבקר
4-5	נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה
6	הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה
7-8	תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה
9-15	באורים ומידע נוסף לנתונים הכספיים

---

EY
Building a better working world
קוטט פורר גבאי את קסירר
דרך מנחם בגין 144א
תל-אביב 6492102
טל. 972-3-6232525
פקס 972-3-5622555
e-mail: www.ey.com

לכבוד
בעלי המניות של חברת פרטנר תקשורת בע"מ
עמל 8, ראש העין

א.ג.נ,

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות
ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל – 1970

ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970
של חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן - "החברה") ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך.

לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר ההתחייבויות בניכוי הנכסים
המיוחסים לה, נטו הסתכמו לסך של כ-16.4 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2025, ואשר חלקה של החברה בהפסדי החברה
הנ"ל הסתכם לסך של כ-1.1 מיליון ש"ח לשנה שהסתיימה באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על
ידי רואה חשבון אחר שדוחותיו הומצאו לנו ווחות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה,
מבוססת על דוחות רואה החשבון האחר.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואה החשבון האחר, המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות
המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970.

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. חובותינו על פי תקנים אלה מתוארות בפיסקת חובות
רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד. אנו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות
בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה
האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תש"ו-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו הן
נאותות ומספקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

חובות של הדירקטוריון וההנהלה למידע הכספי הנפרד

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה של המידע הכספי הנפרד בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות
ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970, ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על
מנת לאפשר הכנת מידע כספי נפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת המידע הכספי הנפרד, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשך ולפעול כעסק חי, לתת
גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי והן ליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, במידע הכספי הנפרד אלא אם
הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד
זאת.

2

---

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הנפרד אינו כולל הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס המידע הכספי הנפרד.

בביקורת המבוצעת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

• מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוח הכספי הנפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.

• משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה.

• מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון והנהלה.

• מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון והנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח המיוחד שלנו לגילויים הקשורים למידע הכספי הנפרד או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.

• מעריכים את הצגה בכללותה, המבנה והתוכן של המידע הכספי הנפרד, לרבות הגילויים, והאם המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 39' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון והנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

תל-אביב, 2026 ב' 10 במרץ
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

ליום 31 בדצמבר
2024	2025	באור
מיליוני ש"ח
443	626	2
211	-	2
533	549
138	116
80	75
-	300
1,405	1,666
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים אחרים ויתרות חובה
מלאי
הלוואות לחברות מוחזקות
נכסים לא שוטפים
151	164
258	284
309	273	6
382	343	4
315	287	4
300	-	5
102	-	5
45	6
1,862	1,357
1,119	1,265	5
4,386	4,288
לקוחות
הוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת סלולר
חכירות – נכס זכות שימוש
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים ואחרים
הלוואות לחברות מוחזקות
חייבים לזמן ארוך – צד קשור
מסים נדחים
נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לישויות מוחזקות, נטו לרבות מוניטין
02 במרץ, 2026
מירץ תקוטיאל	אבי גבאי	שלמה רודב
סמנכ"ל כספים	מנהל כללי	י"ר הדירקטוריון

4

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970
נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

ליום 31 בדצמבר		באור
2024
מיליוני ש"ח	2025
126	191	2
30	15	2
481	506
251	177
68	62	6
-	81	5
19	22
30	28
1,005	1,082
670	479	2
120	105	2
28	19
280	249	6
32	32
1,130	884
2,135	1,966
2,251	2,322
4,386	4,288

התחייבויות שוטפות

חלויות שוטפות של אגרות חוב
חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים
ספקים והוצאות לשלם
זכאים, יתרות זכות והפרשות
חלויות שוטפות של התחייבויות בגין חכירות
זכאים – צד קשור
הלוואה שהתקבלה מצד קשור
הכנסות נדחות ואחרים

התחייבויות לא שוטפות

אגרות חוב
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות בגין חכירות
התחייבויות לזמן ארוך והפרשות

סך הכל התחייבויות המיוחסות לחברה

הן

הן עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה

הבאורים למידע הכספי הנפרד מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

5

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר 2023 | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2023 | 2024
מיליוני ש"ח | 2025 | באור |
| 2,466 | 2,305 | 2,192 | הכנסות |
| 1,924 | 1,731 | 1,610 | עלות ההכנסות |
| 542 | 574 | 582 | רווח גולמי |
| 265 | 283 | 282 | הוצאות מכירה ושיווק |
| 113 | 82 | 63 | הוצאות הנהלה וכלליות |
| (21) | (26) | (24) | הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו |
| 185 | 235 | 261 | רווח תפעולי |
| (39) | (42) | (35) | הכנסות מימון |
| 57 | 48 | 41 | הוצאות מימון |
| 18 | 6 | 6 | הוצאות מימון, נטו |
| 55 | 131 | 146 | חלק החברה ברווחי ישויות מוחזקות, נטו |
| 222 | 360 | 401 | רווח לפני מסים על הכנסה |
| 59 | 83 | 97 | מסים על ההכנסה |
| 163 | 277 | 304 | רווח נקי המיוחס לבעלים של החברה |
| 2
() | 2
() | 10
(2) | סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
רווח מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת
מסים נדחים בקשר לתכנית הטבה מוגדרת |
| 2 | 2 | 8 | סה"כ רווח כולל אחר |
| 165 | 279 | 312 | סה"כ רווח כולל |

(*) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

הבאורים למידע הכספי הנפרד מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

6

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024 | 2025 |
| מיליוני ש"ח | | |
| 774 | 784 | 833 |
| (137) | (180) | (101) |
| (133) | (118) | (123) |
| 202 | (211) | 211 |
| 25 | 21 | 21 |
| (271) | (143) | (141) |
| (314) | (631) | (133) |
| - | - | (250) |
| (213) | (213) | (125) |
| (23) | (11) | (30) |
| (65) | (67) | (69) |
| (10) | (11) | (11) |
| (46) | (38) | (32) |
| (357) | (340) | (517) |
| 103 | (187) | 183 |
| 527 | 630 | 443 |
| 630 | 443 | 626 |

תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת של החברה
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת (נספח א)

תזרימי מזומנים לפעילות השקעה של החברה
רכישת רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים ואחרים
פירעון (הפקדת) פקדונות זמן קצר, נטו
ריבית שהתקבלה
תזרימי מזומנים נטו לפעילות השקעה לחברות מוחזקות
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

תזרימי מזומנים לפעילות מימון של החברה
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
פירעון אגרות חוב
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
פירעון קרן בגין חכירות
פירעון ריבית בגין חכירות
ריבית ששולמה בגין אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון

עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

הבאורים למידע הכספי הנפרד מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

7

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2023 | 2024 | 2025 |
| מיליוני ש"ח | | |

(א) נספח לדוח תזרים מזומנים

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה:

163	277	304	רווח נקי המיוחס לחברה
התאמות לסעיפי רווח או הפסד:
392	379	360	פחת והפחתות
52	53	58	הפחתת הוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת סלולר
13	12	9	עלות תשלום מבוסס מניות
(*)	(2)	(1)	רווח הון
26	25	18	הוצאות מימון, נטו
59	83	97	הוצאות מסים על הכנסה
(55)	(131)	(146)	חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו

שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה:

23	(16)	5	שינוי במלאי
70	16	(29)	שינוי בלקוחות
(10)	(26)	22	שינוי בחיבים אחרים ויתרות חובה
(78)	(57)	25	שינוי בספקים והוצאות לשלם
20	15	(32)	שינוי בזכאים, יתרות זכות והפרשות
253	268	327	שינוי בצד קשור
(29)	(12)	(2)	שינוי בהכנסות נדחות ואחרים
(71)	(70)	(84)	שינוי בהוצאות נדחות – זכויות שימוש בתשתיות תקשורת סלולר
3	1	1	שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים
(57)	(31)	(99)	מסים ששולמו
774	784	833	מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

(ב) פעילויות מהותיות שלא במזומן

21	(44)	-	רכישת רכוש קבוע ואחר באשראי, נטו
69	39	32	הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה, נטו

(*) מייצג סכום נמוך מ-1 מיליון ש"ח

הבאורים למידע הכספי הנפרד מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

8

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
באורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך

באור 1: אופן עריכת המידע הכספי הנפרד

א. הגדרות

"החברה"- חברת פרטנר תקשורת בע"מ
"המידע הכספי הנפרד" – מידע כספי המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970.
למעט אם נאמר אחרת, כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 (להלן: "הדוחות הכספיים המאוחדים" או "הדוחות המאוחדים").
"חברה מאוחדת", "הקבוצה", "חברה מוחזקת" – כהגדרתם בדוחות הכספיים המאוחדים.
"עסקאות בינחברתיות" – עסקאות של החברה עם חברות בנות.
"יתרות בינחברתיות", "הכנסות והוצאות בינחברתיות", "תזרימי מזומנים בינחברתיים" – יתרות, הכנסות או הוצאות ותזרימי מזומנים, בהתאם לעניין, הנובעים מעסקאות בינחברתיות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים.

ב. פעילות החברה

החברה עוסקת בעיקר באספקת שירותי תקשורת סלולר, שירותי טלוויזיה על גבי רשת האינטרנט (OTT) ("פרטנר TV") ושירותי חשמל. החברה גם מוכרת ומשכירה מכשירים סלולריים, ציוד ואביזרים אחרים.

ד. אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

המידע הכספי הנפרד הינו נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים, המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים, המיוחסים לחברה עצמה, המוצגים בהתאם להוראות תקנה 9ג' (להלן: "התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "התוספת העשירית") בעניין המידע הכספי הנפרד של התאגיד ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" - שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום 24 בינואר 2010 המתייחסת לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות (להלן הבהרת סגל הרשות).
המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים נפרדים, הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (להלן: "תקני ה-IFFRS Accounting Standards" – בולל, והוראות תקן חשבונאות בינלאומי 27 "דוחות כספיים נפרדים" בפרט. עם זאת, המדיניות החשבונאית שפורטה בבאור 2 לדוחות המאוחדים, בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית, והאופן בו סווגו הנתונים הכספים במסגרת הדוחות המאוחדים, יושמו לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד, וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן.
במסגרת הבאורים שיובאו להלן נכללים גם גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה 9ג' וכמפורט בתוספת העשירית ובכפוף להבהרות סגל הרשות, ככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות הכספיים המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה.

ה. עסקאות בין החברה לחברות ושותפויות מוחזקות

1. נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, מוצגים לאחר נטרול ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. נתונים אלה סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי.

9

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
באורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך

-אופן עריכת המידע הכספי הנפרד (המשך)

סכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים.

בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי, המיוחס לבעלים של החברה עצמה, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין.

ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד.

2. הכנסות והוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה

סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, מוצגים בפילוח בגין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, לאחר נטרול ביטול הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה, ובפירוט לפי סוגי הכנסות והוצאות.

נתונים אלה סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל. סכומי ההכנסות וההוצאות האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, למעט סכומי הכנסות והוצאות בין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, לפי העניין, של הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים.

בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה עצמה, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות. נתונים אלה מוצגים תוך פילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר.

ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה, בהתאמה, כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד.

3. תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה

מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה, כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים (דהיינו, יתרות הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים), בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם. בנוסף, במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות, מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו.

נתונים אלה סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים. סכומים אלה משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות.

10

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
באורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך

-2ב-ה"תשל"ה-ב"תשל"ה

א. נכסים פיננסיים בעלות מופחתת

31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
443	626	מזומנים ושווי מזומנים
211	-	פקדונות לזמן קצר
684	713	לקוחות
7	4	נכסים פיננסיים אחרים

ב. סיכון נזילות

להלן פירוט החלויות (לא מהוונות) של ההתחייבויות הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2025:

2031 סה"כ	2030 ואילך	2029	2028	2027	2026
מיליוני ש"ח
511	-	-	-	341	170
159	-	59	40	-	20
120	-	45	30	-	15
56	-	2	4	5	19
352	135	32	33	36	49
592	-	-	-	-	592
1,790	135	138	107	111	409

אגח סדרה ז
אגח סדרה ח
הלוואה יח
תשלומי ריבית צפויים
של אגרות חוב והלוואות
התחייבות בגין חכירה
ספקים וזכאים אחרים
סה"כ

להלן פירוט החלויות (לא מהוונות) של ההתחייבויות הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2024:

2030 סה"כ	2029 ואילך	2028	2027	2026	2025
מיליוני ש"ח
596	-	-	-	341	170
199	59	40	40	-	20
150	45	30	30	-	15
87	2	4	5	19	26
371	134	31	32	41	58
568	-	-	-	-	568
1,971	240	105	107	401	289

אגח סדרה ז
אגח סדרה ח
הלוואה יח
תשלומי ריבית צפויים
של אגרות חוב והלוואות
התחייבות בגין חכירה
ספקים וזכאים אחרים
סה"כ

לפרטים נוספים ר' באורים 6, 15 לדוחות הכספיים המאוחדים.

11

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
באורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך

ב-: מיסוי החברה בישראל, שיעורי המס ושומות מס שלה

הכנסות החברה חייבות במס חברות בישראל בשיעור מס רגיל. שיעור מס החברות שחל על החברה בישראל הינו 23%.
למידע נוסף בנושא מסים על ההכנסה ר' באור 24 לדוחות הכספיים המאוחדים.

ב-: רכוש קבוע ואחר

רכוש אחר	רכוש קבוע
	מיליוני ש"ח
3,009	1,050	עלות
יתרה ליום 1 בינואר 2024
119	135	תוספות
(415)	(184)	גריעות
2,713	1,001	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
123	101	תוספות
(157)	(325)	גריעות
2,679	777	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025
2,660	649	פתח נצבר
יתרה ליום 1 בינואר 2024
154	154	תוספות
(416)	(184)	גריעות
2,398	619	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
151	140	תוספות
(157)	(325)	גריעות
2,392	434	יתרה ליום 31 בדצמבר 2025
315	382	יתרה מופחתת
ליום 31 בדצמבר 2024
287	343	ליום 31 בדצמבר 2025

למידע נוסף ר' באורים 10, 11 לדוחות הכספיים המאוחדים.

12

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
באורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך

-ב: 5- קשרים, התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה

א. השקעות ושיעורי החזקה בחברות מוחזקות

| השקעות בחברות
ליום 31 בדצמבר | | |
| --- | --- | --- |
| 2024
מיליוני ש"ח | 2025 | זכויות החברה
בהון |
| 1,112 | 1,255 | 100%
100% |
| 22 | 26 | 100% |
| (15) | (16) | 50% |
| 1,119 | 1,265 | |

השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
פרטנר פתרונות תקשורת נייחים - שותפות מוגבלת
פרטנר תקשורת עתידית 2000 בע"מ (PFC) - גט סל מוצרי תקשורת
פ.א.י.איי.איי נטוורקס (2015) - שותפות מוגבלת
סה"כ

פ.א.י.איי.איי נטוורקס (2015) – שותפות מוגבלת רשמה הפסדים בעיקר בשל עודף הוצאות בגין דמי שכירות לפי תקן דיווח בינלאומי 16 על דמי השכירות ששולמו בפועל שלגביהן חייבה את השותפים.

(*) 99.9% באחזקה ישירה, ועוד 0.1% דרך השותף הכללי

ב. התחשבנות שוטפת

החברה ושותפות פרטנר פתרונות תקשורת נייחים – שותפות מוגבלת (להלן – השותפות), הינן ספקיות תקשורת המספקות שירותי תקשורת בתחום הסלולרי ובתחום הנייח, והן קשורות בהסדרים ביניהן למתן וקבלת שירותים שונים בתחום התקשורת כגון: שירותי תמסורת, קישוריות גומלין, וחיוב עבור שרותי תקשורת הניתנים על ידי שתיהן במשותף. ההתחשבנות מבוצעת בהתאם להיקף השימוש ותעריפים המבוססים על מחירי שוק.

בנוסף קיימת התחשבנות בגין תקבולים אשר נגבו על ידי החברה עבור שירותים שסופקו על ידי השותפות ומנגד בגין תשלומים אשר ביצעה החברה עבור תשומות והשקעות של השותפות.

כמו כן, במסגרת ההתנהלות השוטפת של החברה והשותפות, החברה מחייבת את השותפות בגין שירותים שונים המסופקים על ידי החברה לשותפות ובכלל זה: שיווק ומכירה, שירות לקוחות, תקורות, כ"א ומנהלה וכן כל שירות אחר הנדרש לתפעול העסקים השוטפים של השותפות. ההוצאות בגין השירותים בהן חייבת החברה את השותפות בשנים 2023, 2024 ו-2025 מסתכמות לסך של כ-310 מיליון ש"ח, כ-341 מיליון ש"ח וכ-329 מיליון ש"ח, בהתאמה.

בגין ההתחשבנות השוטפת המתוארת לעיל, במהלך שנת 2024 קטנה יתרת חייבים לזמן ארוך – צד קשור, בסכום של כ-119 מיליון ש"ח. במהלך שנת 2025 אופסה יתרת חייבים לזמן ארוך – צד קשור בסכום של כ-102 מיליון ש"ח, וכן הוכרה יתרת זכאים – צד קשור בסכום של כ-81 מיליון ש"ח, כך שסך החוב של השותפות כלפי החברה קטן במהלך שנת 2025 בסכום של כ-183 מיליון ש"ח.

13

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
באורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך

-5: קשרים, התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה (המשך)

.ג. תשלומים לפי.אייץ' איי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת ("PHI") שותפות בת המוחזקת בשיעור של 50%

במהלך השנים 2023, 2024 ו-2025 חויבה החברה ל-PHI כ-72 מיליון ש"ח, כ-70 מיליון ש"ח וכ-84 מיליון ש"ח בהתאמה עבור זכויות שימוש ברשת המשותפת של השותפות.

בנוסף עבור הוצאות תפעול הרשת חויבה החברה ל-PHI בשנים 2023, 2024 ו-2025, כ-233 מיליון ש"ח, כ-246 מיליון ש"ח וכ-267 מיליון ש"ח בהתאמה. ר' גם באור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.ד. הלוואות לחברות מוחזקות ויתרות צדדים קשורים

31 בדצמבר
2024	2025
מיליוני ש"ח
300	300
102	-
-	81

הלוואה לפרטנר פתרונות תקשורת נייחים – שותפות מוגבלת
חייבים לזמן ארוך – פרטנר פתרונות תקשורת נייחים –
שותפות מוגבלת
זכאים – צד קשור – פרטנר פתרונות תקשורת נייחים –
שותפות מוגבלת

ההלוואה ויתרת החייבים אינן צמודות ונושאות ריבית שנתית בשיעור ריבית לפי סעיף 3(י) לפקודת מס הכנסה.

.ה. ערבות לשותפות מוחזקת

החברה נתנה לבנקים ערבות למסגרת אשראי של PHI בסך של 20 מיליון ש"ח. בימים 31 בדצמבר 2024 ו-2025 נוצלו מהסדר אשראי זה סכומים בסך 2 מיליון ש"ח ו-1 מיליון ש"ח, בהתאמה. למידע נוסף לגבי ערביות ר' באור 17 לדוחות הכספיים המאוחדים.

14

---

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970
באורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך

-6: באור

| התחייבות בגין
חכירות | נכס זכות שימוש בחכירה | | יתרה ליום 1 בינואר 2024 |
| --- | --- | --- | --- |
| | כלי רכב
מיליוני ש"ח | מבנים | |
| 376 | 53 | 286 | |
| - | (32) | (39) | הפחתות |
| 11 | - | - | צבירת ריבית |
| 39 | 28 | 13 | תנועות לא במזומן |
| (67) | - | - | תשלומי דמי חכירה (קרן) |
| (11) | - | - | תשלומי דמי חכירה (ריבית) |
| 348 | 49 | 260 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2024 |
| - | (31) | (38) | הפחתות |
| 11 | - | - | צבירת ריבית |
| 32 | 19 | 14 | תנועות לא במזומן |
| (69) | - | - | תשלומי דמי חכירה (קרן) |
| (11) | - | - | תשלומי דמי חכירה (ריבית) |
| 311 | 37 | 236 | יתרה ליום 31 בדצמבר 2025 |

-7: באור

א. למידע בנושא אגרות חוב והלוואות ר' באור 15 לדוחות הכספיים המאוחדים.

ב. למידע על התקשרויות ועסקאות ר' באור 17 לדוחות הכספיים המאוחדים.

ג. למידע על התחייבויות תלויות ותביעות משפטיות ר' באור 19 לדוחות הכספיים המאוחדים.

ד. למידע בדבר תשלומים מבוססי מניות ר' באור 20 לדוחות הכספיים המאוחדים.

ה. למידע בדבר סיווג יתרות הלוואות לחברות מוחזקות וכן יתרות התחשבנות שוטפת לזמן קצר, ר' באור 5(ב) למידע כספי נפרד.

ו. למידע על דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן ר' באור 20(ג) לדוחות הכספיים המאוחדים.

ז. למידע על החלטת דירקטוריון החברה לבחון אפשרות להגשת בקשה לבית המשפט לחלוקת דיבידנד במזומן שלא מתוך רווחים, ר' באור 20(ג) לדוחות הכספיים המאוחדים.

15

---

פרק ד'

פרטים נוספים על התאגיד

31 בדצמבר 2025

---

תוכן עניינים

3	...דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון
3	...תמצית דוחות על הרווח הכולל בכל אחד מהרבעונים של שנת 2025 (במיליוני ש"ח)
3	...שימוש בתמורת ניירות הערך
3	...תקנה 11(1) ותקנה 12(2) - רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות
4	...יתרת אגרות חוב והלוואות בניכוי יתרות זכאים לזמן קצר שניתנו על ידי החברה לחברות בנות ולחברות קשורות
4	...לתאריך הדוח על המצב הכספי
4	...שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות מהותיות בתקופת הדוח
4	...הכנסות של חברות בנות וחברות קשורות מהותיות והכנסות החברה מהן
4	...מסחר בבורסה
5	...תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה בשנת 2025
10	...בעלי השליטה
10	...עסקאות עם בעל שליטה
11	...החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד
11	...הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים
11	...מרשם בעלי המניות
11	...מען רשום, טלפון, פקס ודואר אלקטרוני
12	...הדירקטורים של התאגיד
15	...נושאי משרה בכירה
18	...מורשי חתימה עצמאיים
18	...רואה החשבון המבקר של התאגיד
18	...שינוי בתזכיר או בתקנון של התאגיד
18	...המלצות והחלטות הדירקטורים
18	...החלטות החברה
18	...פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה שבתוקף בתאריך הדוח

2 - ד

---

מונחים והגדרות מרכזיים שאינם מובאים בגוף הדוח מופיעים בפרק א' לדוח זה לעיל.

תקנה 9ד – דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון

דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון מדווח בנפרד במקביל לדוח זה.

תקנה 10א – תמצית דוחות על הרווח הכולל בכל אחד מהרבעונים של שנת 2025 (במיליוני ש"ח)

שנת 2025	רבעון ראשון לשנת 2025	רבעון שני לשנת 2025	רבעון שלישי לשנת 2025	רבעון רביעי לשנת 2025	הפנסות
3,200	804	784	802	810	הפנסות תפעוליות
2,792	706	657	706	723	הפנסות (הוצאות)
25	6	5	7	7	אחרות, נטו
433	104	132	103	94	רוח הפעולה
32	5	8	9	10	רוצחות מימון, נטו
401	99	124	94	84	רוח לפני מסים על הכנסה
97	21	34	22	20	מסים על הכנסה
304	78	90	72	64	רוחד/קי לנקוטת

• לניתוח דירקטוריון החברה בנוגע לתוצאות החברה לרבעון הרביעי לשנת 2025, ראה סעיפים 2 ו- 3 לדוח הדירקטוריון של החברה.

תקנה 10ג – שימוש בתמורת ניירות הערך

בשנת הדיווח החברה לא הנפיקה ניירות ערך על פי תשקיף או דוח הצעת מדף.

תקנה (1)11 ותקנה (2)11 - רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות

להלן טבלה המציגה את השקעות החברה בחברות בנות ובחברות קשורות מהותיות, למועד הדוח על המצב הכספי:

שם החברה	מס' מניה בבורסה	סוג מניה	מספר מניות	סה"כ ע.נ. המוחזק ע"י החברה	עד בדוח הכספי הנפרד של החברה (במיליוני ש"ח)	שיעור ההחזקה על ידי החברה
פרטנר פתחונות תקשורת - נייחים שותפות מוגבלת	-	-	-	1,255	100%	100%
גט סל מוצרי תקשורת - שותפות מוגבלת	-	-	-	26	100%	100%
פי. אייר. איי נטוורקס - שותפות מוגבלת	-	-	-	(16)	50%	50%

---

תקנה 11 - יתרת אגרות חוב והלוואות בניכוי יתרות זכאים לזמן קצר שניתנו על ידי החברה לחברות בנות ולחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי

| שם החברה
מעמידת
ההלוואות בניכוי
יתרת זכאים לזמן
קצר | יתרת ההלוואות
בניכוי הזכאים
לזמן קצר ליום
31.12.2025
(במיליוני ש"ח) | עיקר תנאי ההלוואות בניכוי הזכאים לזמן
קצר | שם החברה
מעמידת
ההלוואות בניכוי
יתרת זכאים לזמן
קצר |
| --- | --- | --- | --- |
| פרטנר תקשורת
בע"מ | פרטנר פתרונות -
תקשורת נייחים -
שותפות מוגבלת | 219 | הלוואה שקלית בניכוי יתרת זכאים לזמן קצר, שאינה צמודה, נושאת ריבית שנתית בשיעור ריבית לפי סעיף 3(ז) לפקודת מס הכנסה. מועד פרעונה של ההלוואה, יתרת הזכאים לזמן קצר והריבית יחולו ביום 31 בדצמבר 2026 |

תקנה 12 - שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות מהותיות בתקופת הדוח

במהלך תקופת הדוח לא חלו שינויים בקשר להשקעות החברה בחברות בנות ו/או בחברות קשורות מהותיות.

תקנה 13 - הכנסות של חברות בנות וחברות קשורות מהותיות והכנסות החברה מהן

להלן טבלה המפרטת את הרווח הכולל של חברות בנות וחברות קשורות מהותיות של החברה (נתוני הרווח הם הנתונים המאוחדים של חברות אלו), והכנסות החברה מהן שהתקבלו עד לתאריך הדוח על המצב הכספי, עבור שנת 2025 וכן עבור התקופה שלאחר תאריך המאזן (במיליוני ש"ח):

| דיבידנד
(שהתקבל עד יום
(31.12.2025
עבור
שנת
2025 | דיבית והפרשי הצמדה
(שהתקבלו עד יום
(31.12.2025
עבור
שנת
2025 | | דמי ניהול
(שהתקבלו עד יום
(31.12.2025
עבור
שנת
2025 | | סה"כ רווח
כולל אחר
לתקופה | רווח
לתקופה | שם חברה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | עבור
שנת
2025 | עבור התקופה
שלאחר תאריך
המאזן | עבור
שנת
2025 | עבור התקופה
שלאחר תאריך
המאזן | | | |
| - | - | 12 | - | - | 143 | 143 | פרטנר פתרונות -
תקשורת נייחים -
שותפות מוגבלת |
| - | - | - | - | - | 5 | 5 | נט של מוצרי
תקשורת - שותפות
מוגבלת |

תקנה 20 - מסחר בבורסה

בשנת הדיווח לא נרשמו למסחר ניירות ערך של החברה, למעט מניות שנרשמו למסחר אגב מימוש אופציות לא רשומות של עובדים. לפרטים נוספים ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים המאוחדים.

4 - ד

---

תקנה 21 - תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה בשנת 2025

להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים, לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, ואשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בחברה בשליטתה, לפי העניין, באלפי ש"ח:

תגמולים אחרים										פרטי מקבל התגמולים
סה"כ	דמי שכונות	דמי שכונות	דמי שכונות	אחר (1)	דמי ייעוץ	עמלה	אחר (2)	דמי שטרות	שער (3)	מענק	מענק	תפקיד (4)
6,380			358				563	2,895	2,564	100%	100%	אבי גבאי
2,469			332				924	302	911	100%	100%	רוני אראל גינזבורג
2,437			434				407	409	1,187	100%	100%	מירי תקוטיאל
2,257			464				407	375	1,011	100%	100%	מאיה רדושינסקי
2,236			506				400	342	988	100%	100%	אלדד פיילס

(1) רכיב השכר כולל את הרכיבים הבאים: שכר ברוטו, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל בחברה (כגון ימי חופשה, דמי הבראה, ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, פנסיה, פיצויי פיטורין, ביטוח אובדן כושר עבודה, תשלומים עבור ביטוח לאומי, ביטוח רפואי, טלפון, גילום למס בגין ההטבות וכו').

(2) הסכום הנקוב בטבלה לעיל בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאות שנרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה הרלוונטית בשל תגמול מבוסס מניות, בהתבסס על השווי ההוגן של האופציות הרלוונטיות במועד הענקתן, בהתאם לכללי חשבונאות בקשר עם תגמול מבוסס מניות.

(3) אחר – כולל הוצאות לפרישה (בהתאם לתנאי הסכם העסקה) אשר ישולמו רק לאחר פרישה, והוצאות רכב.

(4) מר גבאי הינו הבעלים של אחד מהשותפים הכלליים בבעלת השליטה בחברה, לפרטים ראו תקנה 21א להלן.

להלן פרטים נוספים אודות תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה הבכירה המנויים בטבלה לעיל:

מר אבי גבאי מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 1 ביוני 2022. הסכם ההעסקה של מר אבי גבאי הוא לתקופה בלתי קצובה, בהיקף משרה מלאה (100%), וניתן לסיום בכל עת על ידי מר גבאי או החברה, בהודעה מוקדמת בכתב של שישה חודשים מהשנה השניה לעבודה ואילך. החברה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, תהיה רשאית שלא לדרוש שמר גבאי יעבוד בתקופת ההודעה המוקדמת ולשלם למר גבאי פדיון הודעה מוקדמת במקרה של סיום העסקה מכל סיבה שהיא (למעט נסיבות בהן על פי דין ניתן לשלול פיצויי פיטורין, באופן מלא או חלקי), חלף ניצול בפועל של תקופת ההודעה המוקדמת, כאשר הפדיון בפועל של תקופת ההודעה המוקדמת יעשה על בסיס 130% מהמשכורת החודשית (כאשר הסכום כאמור משקף גם את עלות התנאים הסוציאליים). בנוסף, במסגרת ההסכם נקבעו הוראות בדבר שמירת סודיות ואי תחרות (ללא תשלום נוסף) לתקופה של שישה חודשים מתום תקופת ההעסקה. בגין כהונתו כמנכ"ל החברה, זכאי מר גבאי לתנאים העיקריים הבאים: (א) משכורת חודשית בסך 150,000 ש"ח ברוטו (צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש מאי 2022); (ב) תנאים נלווים הכוללים 23 ימי חופשה שנתית, 27 ימי מחלה, סקר מנהלים רפואי, הפרשות לתוכנית פנסיונית וקרן השתלמות (בכפוף להשלמת הפיצויים לפיצויים לפי סעיף 12 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג – 1963, הן בפיטורים והן בהתפטרות), טלפון נייד, עלויות קווי טלפון, אינטרנט, חיבור לאינטרנט ושני עיתונים יומיים, החזר הוצאות אש"ל אירוח ולינה בארץ ובחו"ל בהתאם לנהלי החברה כפי שיוגדרו מעת לעת; (ג) רכב חברה לרבות הוצאות השימוש ואחזקות הרכב, כאשר החברה תישא במס החל בגין השימוש ברכב ותגלם את זקיפת השווי בשכרו או לחלופין החזר הוצאות רכב בשווי ההטבה כאמור;

5 - ד

---

6 - ד

(ד) ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שיפוי ופטור כמקובל ביחס לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה.

ביום 28 ביולי 2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את תנאי הכהונה וההעסקה של מר אבי גבאי כמנכ"ל החברה. במסגרת אישור זה אושרו מענק מיוחד לשנת 2022, אך למעט מנגנון מענק שנתי ותגמול הוני אשר אושרו בנפרד.

ביום 5 במאי 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, את תנאי הכהונה והעסקה של מר אבי גבאי כמנכ"ל החברה לרבות הענקת כתב שיפוי ופטור, לתקופה נוספת של שלוש שנים החל ממועד האישור. בתנאי הכהונה והעסקה הקבועים של המנכ"ל לא חל שינוי ביחס לתנאי הכהונה והעסקה המקוריים שנקבעו על ידי אסיפת בעלי המניות מיום 28 ביולי 2022. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 12 במרץ 2025 ודיווח משלים מיום 28 באפריל 2025 (אסמכתא מס' 2025-01-016552 ו- 2025-01-029970 בהתאמה).

תגמול הוני – בשנת 2023 הוענקו למר אבי גבאי 458,085 אופציות למניות, בשווי הון במועד ההענקה של כ- 2,705 אלפי ש"ח (לכל התקופה) (על פי מודל בלאק ושלום) המבשילות על פני תקופה של ארבע שנים, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה.

מענק שנתי – המענק השנתי למנכ"ל נקבע מדי שנה על פי מנגנון לקביעת הזכאות המאושר על ידי אסיפת בעלי המניות בגין עמידה ביעדים כמותיים. ביחס לשנת 2025, המענק חושב על פי מנגנון שאושר באסיפה בעלי מניות החברה מיום 5 במאי 2025 כמפורט לעיל, המבוסס על מנגנון המענק השנתי בגין שנת 2024, לפי בגין שיעור עמידה של 100% ומעלה ביעד ה – EBITDA המתואם שנקבע למנכ"ל בגין שנת 2025, זכאי המנכ"ל למענק שנתי בגובה 18 משכורות חודשיות. בשנת 2025 עמד המנכ"ל ביעד האמור בשיעור של כ- 97.7%.

ביום 10 במרץ 2026, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול מיום 21 בדצמבר 2025 ומיום 24 בדצמבר 2025, מנגנון לקביעת זכאות למענק שנתי למר אבי גבאי בגין שנת 2026, שלא יעלה על 18 משכורות, בגין השגת יעדים כמותיים. החברה תפרסם בנפרד דוח זימון אסיפה כללית, שעל סדר יומה, אישור מנגנון מענק שנתי בגין שנת 2026 למנכ"ל החברה כאמור, בהתאם למועדים ולדרישות הקבועות בתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א – 2001.

גבי רוני אראל גינזבורג מכהנת כסמנכ"ל חטיבה קמעונאית החל מיום 15 בינואר 2025. הסכם ההעסקה של גבי אראל גינזבורג הוא לתקופה בלתי קצובה וניתן לסיום בכל עת על ידי גבי אראל גינזבורג או החברה, בהודעה מוקדמת בכתב של שלושה חודשים במהלך השנתיים הראשונות לעבודה ושל שישה חודשים מהשנה השלישית לעבודה ואילך. בגין כהונתה, זכאית גבי אראל גינזבורג לתנאים העיקריים הבאים: (א) משכורת חודשית בסך 60,000 ₪; (ב) תנאים נלווים, לרבות 23 ימי חופשה שנתית, 27 ימי מחלה, סקר מנהלים רפואי, הפרשות לתוכנית פנסיונית וקרן השתלמות, טלפון נייד, עלויות קווי טלפון, אינטרנט, חיבור לאינטרנט ושני עיתונים יומיים, החזר הוצאות אש"ל אירוח ולינה בארץ ובחו"ל בהתאם לנהלי החברה כפי שיוגדרו מעת לעת; (ג) רכב חברה לרבות הוצאות השימוש ואחזקת הרכב, כאשר החברה לא תישא במס החל בגין השימוש ברכב והשווי בשכר העובדת ישולם על ידי העובדת על פי הוראות מס הכנסה או לחילופין החזר הוצאות רכב בשווי ההטבה כאמור; (ד) ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שיפוי ופטור כמקובל ביחס לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה; (ה) זכאות לקבלת מענק שנתי בגין השגת יעדים כמותיים ואיכותיים בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה; (ו) זכאות לקבלת תגמול הוני, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה. בנוסף,

---

במסגרת ההסכם נקבעו הוראות בדבר שמירת סודיות ואי תחרות (ללא תשלום נוסף) לתקופה של שישה חודשים מתום תקופת ההעסקה.

בשנת 2023 הוענקו לגבי רוני אראל גינזבורג 120,000 אופציות למניות המבשילות על פני תקופה של ארבע שנים. השווי ההוגן התיאורטי של האופציות למניות (על פי מודל בלאק ושלולס) עמד במועד ההענקה על כ- 0.6 מיליון ש"ח. בשנת 2025 הוענקו לגבי אראל גינזבורג 210,000 אופציות למניות נוספות, המבשילות על פני תקופה של ארבע שנים, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה. השווי ההוגן התיאורטי של האופציות למניות (על פי מודל בלאק ושלולס) עמד במועד ההענקה על כ- 2 מיליון ש"ח.

גבי מירי תקוטיאל מכהנת כסמנכ"ל כספים החל מיום 1 בינואר 2023. הסכם ההעסקה של גבי תקוטיאל הוא לתקופה בלתי קצובה וניתן לסיום בכל עת על ידי גבי תקוטיאל או החברה, בהודעה מוקדמת בכתב של שלושה חודשים במהלך השנתיים הראשונות לעבודה ושל שישה חודשים מהשנה השלישית לעבודה ואילך. בגין כהונתה, זכאית גבי תקוטיאל לתנאים העיקריים הבאים: (א) משכורת חודשית בסך 75,000 ש"ח; (ב) תנאים נלווים, לרבות 23 ימי חופשה שנתית, 27 ימי מחלה, סקר מנהלים רפואי, הפרשות לתוכנית פנסיונית וקרן השתלמות, טלפון נייד, עלויות קווי טלפון, אינטרנט, חיבור לאינטרנט ושני עיתונים יומיים, החזר הוצאות אש"ל אירוח ולינה בארץ ובחו"ל בהתאם לנהלי החברה כפי שיוגדרו מעת לעת; (ג) רכב חברה לרבות הוצאות השימוש ואחזקות הרכב, כאשר החברה לא תישא במס החל בגין השימוש ברכב והשווי בשכר העובדת ישולם על ידי העובדת על פי הוראות מס הכנסה או לחילופין החזר הוצאות רכב בשווי ההטבה כאמור; (ד) ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שיפוי ופטור כמקובל ביחס לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה; (ה) זכאות לקבלת מענק שנתי בגין השגת יעדים כמותיים ואיכותיים בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה; (ו) זכאות לקבלת תגמול הוני, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה. בנוסף, במסגרת ההסכם נקבעו הוראות בדבר שמירת סודיות ואי תחרות (ללא תשלום נוסף) לתקופה של שלושה חודשים מתום תקופת ההעסקה.

בשנת 2023 הוענקו לגבי מירי תקוטיאל 300,000 אופציות למניות, המבשילות על פני תקופה של ארבע שנים, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה. השווי ההוגן התיאורטי של האופציות למניות (על פי מודל בלאק ושלולס) עמד במועד ההענקה על כ- 1.8 מיליון ש"ח.

גבי מאיה רדושינסקי מכהנת כסמנכ"ל חטיבת לקוחות פרטיים החל מיום 8 בינואר 2023. הסכם ההעסקה של גבי רדושינסקי הוא לתקופה בלתי קצובה וניתן לסיום בכל עת על ידי גבי רדושינסקי או החברה, בהודעה מוקדמת בכתב של שלושה חודשים במהלך השנתיים הראשונות לעבודה ושל שישה חודשים מהשנה השלישית לעבודה ואילך. בגין כהונתה, זכאית גבי רדושינסקי לתנאים העיקריים הבאים: (א) משכורת חודשית בסך 70,000 ש"ח; (ב) תנאים נלווים, לרבות 23 ימי חופשה שנתית, 27 ימי מחלה, סקר מנהלים רפואי, הפרשות לתוכנית פנסיונית וקרן השתלמות, טלפון נייד, עלויות קווי טלפון, אינטרנט, חיבור לאינטרנט ושני עיתונים יומיים, החזר הוצאות אש"ל אירוח ולינה בארץ ובחו"ל בהתאם לנהלי החברה כפי שיוגדרו מעת לעת; (ג) רכב חברה לרבות הוצאות השימוש ואחזקות הרכב, כאשר החברה לא תישא במס החל בגין השימוש ברכב והשווי בשכר העובדת ישולם על ידי העובדת על פי הוראות מס הכנסה או לחילופין החזר הוצאות רכב בשווי ההטבה כאמור; (ד) ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שיפוי ופטור כמקובל ביחס לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה; (ה) זכאות לקבלת מענק שנתי בגין השגת יעדים כמותיים ואיכותיים בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה; (ו) זכאות לקבלת תגמול הוני, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה. בנוסף, במסגרת ההסכם נקבעו הוראות בדבר שמירת סודיות ואי תחרות (ללא תשלום נוסף) לתקופה של שישה חודשים מתום תקופת ההעסקה.

7 - ד

---

ד - 8

בשנת 2023 הוענקו לגבי מאיה רדושינסקי 300,000 אופציות למניות, המבשילות על פני תקופה של ארבע שנים, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה. השווי ההוגן התיאורטי של האופציות למניות (על פי מודל בלאק ושלולס) עמד במועד ההענקה על כ-1.8 מיליון ש"ח.

מר אלדד פיילס מכהן כסמנכ"ל חטיבת טכנולוגיות החל מיום 1 בנובמבר 2023. הסכם ההעסקה של מר פיילס הוא לתקופה בלתי קצובה וניתן לסיום בכל עת על ידי מר פיילס או החברה, בהודעה מוקדמת בכתב של שלושה חודשים במהלך השנתיים הראשונות לעבודה ושל שישה חודשים מהשנה השלישית לעבודה ואילך. בגין כהונתו, זכאי מר פיילס לתנאים העיקריים הבאים: (א) משכורת חודשית בסך 75,000 ש"ח ברטון; (ב) תנאים נלווים, לרבות 23 ימי חופשה שנתית, 27 ימי מחלה, סקר מנהלים רפואי, הפרשות לתוכנית פנסיונית וקרן השתלמות, טלפון נייד, עלויות קווי טלפון, אינטרנט, חיבור לאינטרנט ושני עיתונים יומיים, החזר הוצאות אש"ל אירוח ולינה בארץ ובחו"ל בהתאם לנהלי החברה כפי שיוגדרו מעת לעת; (ג) רכב חברה לרבות הוצאות השימוש ואחזקת הרכב, כאשר החברה לא תישא במס החל בגין השימוש ברכב והשווי בשכר העובד ישולם על ידי העובד על פי הוראות מס הכנסה או לחילופין החזר הוצאות רכב בשווי ההטבה כאמור; (ד) ביטוח אחריות דירקטוריים ונושאי משרה, שיפוי ופטור כמקובל ביחס לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה; (ה) זכאות לקבלת מענק שנתי בגין השגת יעדים כמותיים ואיכותיים בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה; (ו) זכאות לקבלת תגמול הוני, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה, על פי קביעת האורגנים המוסמכים בחברה. בנוסף, במסגרת ההסכם נקבעו הוראות בדבר שמירת סודיות ואי תחרות (ללא תשלום נוסף) לתקופה של שלושה חודשים מתום תקופת ההעסקה.

בשנת 2023 הוענקו למר אלדד פיילס 300,000 אופציות למניות, המבשילות על פני תקופה של ארבע שנים, בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה. השווי ההוגן התיאורטי של האופציות למניות (על פי מודל בלאק ושלולס) עמד במועד ההענקה על כ-1.4 מיליון ש"ח.

בהתאם למדיניות התגמול של החברה, אישרה החברה תכנית מענקים שנתיים לשנת 2025 לנושאי המשרה בחברה (למעט ביחס למנכ"ל כאמור לעיל), המורכבת ביחס לנושאי המשרה האמורים לעיל, ממדדים ברמת חברה (המהווים 50% מתקרת המענק) הכוללים את היעדים הבאים – EBITDA – מתואם, מדד השיחות הנכנסות ומדד משולב של שיעור נטישה (במשקולות יחסיים שונים), מדדים ברמת חטיבה (המהווים 40% מתקרת המענק) ורכיב הערכה בשיקול דעת (המהווה 10% מתקרת המענק), המתייחס למדדים שאינם פיננסיים ולתרומתו ארוכת הטווח של נושא המשרה וביצועיו.

ביום 9 במרץ 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול מיום 2 במרץ 2025, מדיניות תגמול חדשה לתקופה של שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה הכללית למדיניות התגמול כאמור. מדיניות התגמול החדשה כוללת שינויים לא מהותיים ביחס למדיניות התגמול הקודמת. מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה אישרה באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 5 במאי 2025. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 12 במרץ 2025 (אסמכתא מס' 2025-01-016552), ודיווח משלים מיום 28 באפריל 2025 (אסמכתא מס' 2025-01-029970).

תגמול בעלי עניין

להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח, כפי שהוכרז בדוחות הכספיים לשנת הדיווח, לכל אחד מבעלי ענין בתאגיד (ככל שלא נכלל בטבלה בתקנה זו לעיל), ואשר ניתן להם בקשר עם כהונתם בחברה או בחברה בשליטתה, לפי העניין, באלפי ש"ח:

---

| ס"ה | תגמולים אחרים | | | תגמולים בעבור שירותים | | | | | | שיעור הדוקק
ביצוע החברה | | | שם | תפקיד | היקף
משרה | שיעור
החוקת
ביצוע
החברה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | אחד | אחר | דמי
שכירות | דמי
שכירות | אחר | דמי
ריבית | דמי
ייעוץ | עמלה | אחר | ריבית | דמי
שכירות | אחר | | | | |
| 1,412 | - | - | - | - | - | - | 1,412 | - | - | - | - | - | 11 | 50% | יו"ר
דירקטוריון
החברה | שלמה
רודב |

(1) מר רודב הינו אחד מבעלי המניות בחברה שהינה אחת מהשותפים הכלליים בבעלת השליטה בחברה, לפרטים ראו תקנה 21א להלן.

מר שלמה רודב מכהן כדירקטור בחברה מיום 7 באפריל 2022 וכיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 28 ביולי 2022. ביום 5 במאי 2025, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה תגמול למר רודב כיו"ר דירקטוריון החברה בהיקף של 50% משרה, הכולל תשלום חודשי קבוע בסך 106,250 ש"ח בתוספת מע"מ (צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש יוני 2022) לתקופה של 3 שנים נוספות ממועד אישור האסיפה הכללית. בנוסף זכאי מר רודב להחזר הוצאות סבירות מהחברה ולביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שיפוי ופטור כמקובל ביחס לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 12 במרץ 2025 (אסמכתא מס' 2025-01-016552), ודיווח משלים מיום 28 באפריל 2025 (אסמכתא מס' 2025-01-029970).

גמול דירקטורים

ביום 18 במרץ 2020, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, גמול לדירקטורים המכהנים ו/או שיכהנו בדירקטוריון החברה, כפי שיהיו מעת לעת (לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים ולמעט יו"ר דירקטוריון החברה ככל שיקבעו לו תנאי תגמול באופן נפרד) כדלקמן: (1) שכר שנתי בסך 180,000 ש"ח; (2) דמי השתתפות בישיבה בסך 4,000 ש"ח לישיבה, החל מהישיבה החמישית באותה שנה (כאשר 100% מהסכום כאמור יוענק לדירקטור בגין השתתפות אישית בישיבה, 60% מהסכום כאמור בגין השתתפות באמצעי תקשורת ו-50% מהסכום האמור בגין קבלת החלטה בכתב). הגמול כאמור יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר 2007, ובכל מקרה לא יפחת מסכום מצטבר לשנה השווה ל-50,000 דולר ארה"ב (לתשלום לפי שער החליפין היציג במועד התשלום) כפי שאושר בעבר על ידי בעלי המניות. נכון למדד הידוע לחודש דצמבר 2025, הסכומים עומדים על כ-248,000 ש"ח ו-5,500 ש"ח, בהתאמה; התגמול הינו בהתאם לסעיף 8א לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000. בנוסף, אישרה האסיפה הכללית כאמור החזר הוצאות סבירות בקשר למילוי תפקידים של הדירקטורים המכהנים ו/או שיכהנו בדירקטוריון החברה, כפי שיהיו מעת לעת (לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים ולמעט יו"ר דירקטוריון החברה ככל שיקבעו לו תנאי תגמול באופן נפרד), כפי שתקבע ועדת התגמול. ועדת התגמול קבעה כי הוצאות סבירות יכללו את ההוצאות הבאות: דמי נסיעה במונית (לפי הצורך, עם הגשת קבלות); במקרה של נסיעות בינלאומיות - הוצאות נסיעה, לרבות כרטיסי טיסה במחלקת עסקים; הוצאות מלון (עד תקציב של 300$ ללילה); והוצאות נוספות (80$ ליום, הוצאות תקשורת וביטוח נסיעות). הוצאות כאמור, עשויות להתעדכן בסכום לא משמעותי על ידי ועדת התגמול, מעת לעת.

בגין שנת 2025 שילמה החברה לכלל הדירקטורים (למעט יו"ר דירקטוריון החברה) גמול בסכום כולל של כ-1,670,624 ש"ח.

הדירקטורים המכהנים בחברה, כפי שיהיו מעת לעת, זכאים לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, שיפוי ופטור כמקובל ביחס לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה. לפרטים נוספים ראו תקנה 29א להלן.

9 - ד

---

תקנה 21 - בעלי השליטה

למועד פרסום הדוח, בעלת השליטה בחברה היא אמפיסה אחזקות שותפות מוגבלת (להלן: "אמפיסה"), המחזיקה בכ-21.28% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. אישור להעברת שליטה ואמצעי שליטה בחברה ואישור להיחשב כחליפו של בעל מניות מייסד בהתאם לרישיון הרט"ן של החברה, ניתן ביחס לאמפיסה על ידי שר התקשורת ביום 29 במרץ 2022.

נכון למועד פרסום דוח זה, השותפים הכלליים באמפיסה הם: (א) החברה הישראלית לספנות והספקה בע"מ (להלן: "ספנות"). ספנות הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של נימפיאה אא בע"מ שהינה חברה פרטית בבעלות מלאה של טורל אא בע"מ המוחזקת שווה בשווה על ידי מר שלמה רודב, יו"ר דירקטוריון החברה, ועל ידי מר רוני גת ובני משפחתו ו-(ב) חברת זלה אחזקות בע"מ, חברה בבעלותו המלאה של מנכ"ל החברה, מר אבי גבאי. השותפים המוגבלים באמפיסה הם קבוצות הביטוח הפניקס (כ-37%), כלל (כ-21.5%) ומנורה (כ-21.5%), מר משה ארקין באמצעות חברת ארקין אחזקות בע"מ (כ-8.6%), זלה השקעות המוחזקת על ידי מר אבי גבאי ביחד עם אשתו, הגב' איילת גבאי (כ-10.19%), סנו מפעלי ברונוס בע"מ ו- Community Master Fund, LP (כל אחת, בכ-0.52%).

יצוין כי החברה הישראלית לספנות מחזיקה במישרין 500 מניות, זלה החזקות בע"מ מחזיקה במישרין עוד 500 מניות של החברה וחברת זלה השקעות בע"מ מחזיקה במישרין 1,019,000 ממניות החברה.

לאור האמור, בעלי השליטה הסופיים בחברה הינם: (א) מר שלמה רודב ומר רוני גת, באמצעות החזקותם (בשרשור) בספנות שהינה שותף כללי באמפיסה ו-(ב) מר אבי גבאי באמצעות החזקתן בחברת זלה אחזקות בע"מ, שהינה שותף כללי באמפיסה.

תקנה 22 - עסקאות עם בעל שליטה

להלן פירוט, לפי מיטב ידיעת החברה, אודות עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישור, בהן החברה, חברות בשליטתה או חברות קשורות שלה (להלן ביחד: "החברה") התקשרו בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח או שהן עדיין בתוקף במועד הדוח:

א. עסקאות המניות בסעיף 270 (4) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"):

• ביום 3 במאי 2023, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה עדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה, מר אבי גבאי, הכולל בין היתר הענקת תגמול הוני. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה מיום 24 באפריל 2023, מיום 8 במאי 2023 ומיום 10 במאי 2023 (אסמכתא מס': 2023-01-038518, 2023-01-042214, 2023-01-042916-1, 2023-01-041628-1). בהתאמה).

• ביום 5 במאי 2025, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את תנאי הכהונה והעסקה לרבות מנגנון המענק שנתי בגין שנת 2025 למר אבי גבאי, מנכ"ל החברה לתקופה של 3 שנים ממועד אישור האסיפה הכללית. כמו כן אישרה האסיפה הכללית את תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון, מר שלמה רודב לתקופה של 3 שנים ממועד אישור האסיפה הכללית, וכן את תנאי הכהונה של מר דורון שטיגר, כדירקטור בחברה. לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות מיום 12 במרץ 2025 ודיווח משלים מיום 28 באפריל 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-016552 ו- 2025-01-029970, בהתאמה) ודיווח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית של בעלי המניות החברה כפי שפרסמה החברה ביום 5 במאי 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-031428).

• 10 - ד

---

ב. עסקאות שאינן מנויות בסעיף 270 (4) לחוק החברות:

• ביום 24 בפברואר 2025, אישרה ועדת הביקורת כי התקשרות למתן שירותי החברה כגון שירותי תקשורת קווית/סלולרית או שירותי טלוויזיה עם נושא משרה או בעל שליטה (לרבות דירקטור שהוא בעל שליטה בחברה), ובלבד שמדובר בשירותים שנרכשים לשימוש פרטי/צרכני, בהתאם לתנאים הנהוגים בחברה באותה עת למכירת שירותים כאמור, לרבות התנאים המקובלים הנהוגים ביחס לעובדי החברה, הינה בגדר עסקה שאינה חריגה ואף זניחה עם נושא משרה או בעל שליטה.

• בהתאם לאמות מידה שנקבעו על ידי ועדת הביקורת לפי סעיפים 117 (א1, ב1-א2) לחוק החברות, החברה רשאית להתקשר, מעת לעת, בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל, בעסקאות זניחות, שאינן חריגות, עם בעלי שליטה או מי שלבעל שליטה ענין אישי בה, לרכישת ומכירת ציוד או שירותים. על פי נהלי החברה, בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקה כאמור שאינה חריגה תיחשב כזניחה לצרכים האמורים לעיל, אם היקף העסקה המסוימת אינו עולה על 1 מיליון ש"ח, בהתאם לאמות מידה אלו, התקשרה החברה בשנת 2025 בעסקאות זניחות בהיקף כולל מצטבר של כ- 159,000 ₪ (לא כולל מע"מ).

תקנה 24 - החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד

לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של החברה בסמוך למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 8 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-003677), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים בדבר כמות המניות הרדומות שבידי החברה ראו דיווח מיידי של החברה מיום 2 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-048148).

תקנה 24א - הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים

לפרטים בדבר ההון הרשום וההון המונפק והנפרע של החברה, לרבות בדבר ניירות ערך המירים, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 5 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-012824), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

תקנה 24ב - מרשם בעלי המניות

לפרטים בדבר מרשם המחזיקים במניות החברה, לפי מיטב ידיעתה של החברה, ראו דוח מיידי של החברה מיום 5 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-012824) הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

תקנה 25א - מען רשום, טלפון, פקס ודואר אלקטרוני

המען הרשום של התאגיד: רחוב העמל 8, ראש העין, ת.ד. 435, 4810302.

מספר טלפון: 054-7814455

מספר פקסימיליה: 054-7814193

דואר אלקטרוני: executiveoffices@partner.co.il

11 - ד

---

תקנה 26 - הדירקטורים של התאגיד

| שם הדירקטור | שלמה רוזב, יו"ר
קשקסטנטין | ענת כהן-שפכט | גדעון קדוסי | רולי קלינגר | יונתן קולודני | דורון שטיגר |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| מספר תעודת זהות | 030596860 | 023013048 | 057362584 | 056195787 | 318135316 | 055009526 |
| תאריך לידה
מען להמצאת כתבי
בית דין | 27 באוקטובר 1949 | 14 בינואר 1962 | 5 בינואר 1960 | 18 במאי 1969 | 9 בינואר 1958 | 1958 ימי קורבני: 10 תל אביב |
| נתינות
חברות בוועדות
דירקטוריון | כרם הזיתים 5 סביון | חיים הרצוג 11/14 ראש
העין | דרך אילות 10 גני תקוה | עמל 8, ראש העין | אח"י דקר 60 רעננה | רשיאלית |
| דירקטור חיצוני/ בלתי
תלוי | לא | ישראלית | ישראלית | ישראלית | ישראלית | ישראלית |
| תחילת כהונה
כדירקטור בחברה | לא | ועדת ביקורת, ועדת
תגמול, הוועדה לבחינת
דוחות כספיים, ועדת
ביטחון | ועדת ביקורת | ועדת ביקורת | ועדת ביקורת | עד 2022 |
| האם בעל מומחיות
חשבונאית
ופיננסית | בעל כשיירות מקצועית | בעלת מומחיות
חשבונאית ופיננסית | בעלת כשיירות מקצועית | בעלת מומחיות
חשבונאית ופיננסית | בעל כשיירות מקצועית | בעל מומחיות
חשבונאית |
| בעל תואר ראשון
בכלכלה ותואר שני
במנהל עסקים,
מאוניברסיטת תל-אביב | בעלת תואר ראשון
במשפטים
מאוניברסיטת תל אביב,
בעלת תואר שני
בהצטיינות בחקר
סכסוכים, ניהולם
ויושובם
מהאוניברסיטה העברית
בירושלים. בוגרת
התוכנית לניהול
מתקדם בבית הספר
למנהל עסקים
באוניברסיטת הרווארד | בעלת תואר ראשון
במודע
המחשב בהצטיינות
מהרווארד ובעל דוקטורט
במודע המוח וקוגניציה
מאוניברסיטת קיימברידג' | בעלת תואר ראשון
בהנדסת חשמל
ואלקטרוניקה ותואר
שני במנהל עסקים
מאוניברסיטת תל-אביב | בעלת תואר ראשון
בכלכלה מאוניברסיטת
תל-אביב. בעל תואר
שני במנהל עסקים
מאוניברסיטת
קולומביה | בעל תואר ראשון
בכלכלה מאוניברסיטת
תל-אביב. בעל תואר
שני במנהל עסקים
מאוניברסיטת
קולומביה | בעל תואר ראשון
ממדי הרוח ותולדות
האומנות, תואר שני
בחשבונאות
מאוניברסיטת בר אילן
ותואר שני במנהל
עסקים מאוניברסיטת
תל-אביב ובעלת תעודת
מבקר פנים |
| מ"כ לחקור
אחזקות בע"מ (עד
דצמבר 2025)
בעל שליטה בדריד
אחזקות בע"מ
ובעל שליטה בריך. | ION בירידקטוריית
חיצונית בדלק תמלוגים
partners (2012) בע"מ, יו"ר ועדת
הביקורת והתגמול
וחברה בוועדה לאישור
דוחות כספיים (עד שנת
2021). כיהנה כמנהלת | מ"כ לחקור
crossover
President ב- (2024) ע"מ | מ"כ לחקור
crossover
President ב- (2024) ע"מ | מ"כ לחקור
crossover
President ב- (2024) ע"מ | מ"כ לחקור
crossover
President ב- (2024) ע"מ | מ"כ לחקור |

12 - ד

---

דורון שטיגר	יונתן קולודני	רולי קלינגר	גדעון קדוסי	ענת כהן-שפכט	שלמה רודב, יו"ר הדירקטוריון	שם הדירקטור
ש. ניהול ייזום (2006) בע"מ, יו"ר יוזמה רביבים אגודה שיתופית חקלאית (עד מרץ 2024), ודירקטור בתעשיות תפוגו בע"מ (עד דצמבר 2025)		פרויקט המימון מחדש, סמנכ"ל יעוץ משפטי, רגולציה ומזכירת החברה בא.י. בי. סי ברודבאנד (2012) בע"מ (עד שנת 2020).		ומנהלת ובעלת שליטה במדיאה ניהול והשקעות בע"מ.	בע"מ (עד שנת 2021), כיו"ר דירקטוריון מנה קמעונאות בע"מ (עד שנת 2021), כיו"ר דירקטוריון א. אמדן לקמעונאות והשקעות בע"מ (עד שנת 2021), כיהן כדירקטור בחברות: בע.ר צין שווק ישיר בע"מ (עד שנת 2021), בוק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (עד שנת 2020), פלאפון תקשורת בע"מ (עד שנת 2020), בוק בינלאומי בע"מ (עד שנת 2020), מנהל במצד חשמל - שותפות (עד שנת 2022), בעל שליטה בתאגידים: אמפיסה אחזקות שותפות מוגבלת, חברה ישראלית לספנות והספקה בע"מ, קרור אחזקות בע"מ, יפ-אורה בע"מ, יפאורה-תבורי בע"מ, יפאורה שותפות מוגבלת לשיווק בע"מ, תבורי שותפות מוגבלת לשיווק בע"מ, עין גדי מים מינרליים בע"מ, גרין פט למיחזור בע"מ, נמדאא בע"מ ו- Nandoo LLC	תאגידים וותפים בהם מכהן פרגוקטור
מכהן כיו"ר דירקטוריון בקירור, אחזקות בע"מ, מכהן כדירקטור בחברות: יפאורה-תבורי בע"מ, ביפ-אורה בע"מ,	מכהן כדירקטור	מכהנת בחברה בחבר הנאמנים של המכללה האקדמית תל אביב יפו, החברה בועדת הביקורת, מכהנת כדירקטורית בק. קלינגר ניהול ואחזקות	-	מכהנת כדחייצית ברשות שדות התעופה וכדב"יתית בקבוצת פניטסולה בע"מ	מכהן כדירקטור בחברות: בקרור אחזקות בע"מ, חברה הישראלית לספנות והספקה בע"מ, טורל א א בע"מ, נימפיאה א. א. בע"מ, מצד עתרת

---

דורון שטינגר	יונתן קולודני	רולי קלינגר	גדעון קדוסי	ענת כהן-שפכט	שלמה רודב, יו"ר הדירקטוריון	שם הדירקטור
ובחברת רבל אי אס
אס בע"מ	דירקטוריון צוהר פיקוח
מון, דירקטור בלקט
ישראל, דירקטור בקול
קולדני בע"מ, Delta
.Galil Industries Ltd
(דלתא גליל) Keter - ו-
Holdings Group
Limited	בע"מ ומכהנת כחברה
בועד המנהל של עמותת
הנמר			בע"מ, יפ-אורה בע"מ,
יפאורה-תבורי בע"מ,
ונמדאא בע"מ	האם עובד של החברה/
חברה בת / חברה
קטורה שלה או של
בעל ערן בר-מאיה
תפקיד
לא	לא	לא	לא	לא	לא	האם בן משפחה של
בעל ערן בחברה
לא	לא	לא	לא	לא	לא	האם החברה רואה בו
בעל הוראות
חשבונאית ופיננסית
לצורך עמידה במספר
שוערי שקבא
הדירקטוריון לפי סעיף
(12)א1992 לחוק
החברת
כן	כן	לא	לא	כן	כן	כן
לא	כן. בעל תואר ראשון
במדעי המחשב, מכהן
בקרן שמשקיעה בתחום
הסייבר. הוביל את
ההשקעה בחברת ביטוח
סייבר שמספקת פתרונות
הגנה ללקוחותיה	לא	לא	כן. בוגרת תוכנית ניהול
סיכוני סייבר של
אוניברסיטת רייכמן.	כן. בעל ניסיון בתחום
אבטחת מידע וסייבר
בשל כהונתו כדירקטור
בחברה ובמסגרת
עיסוקיו האחרים
לרבות כהונה
כדירקטור בתאגידים
נוספים.	במסגרת השכלתו ו/או
שיטוקו במרתף 5
השנים האחרונות
האם הינו בעל/ת
ניסיון, מומחיות או
מיומנות בנושא
אבטחת מידע או סייבר

14 - ד

---

תקנה 26 - נושאי משרה בכירה

שם נושא משרה	אבי גבאי, מנכ"ל	מירי תקוטיאל, סמנכ"ל כספים	יבגני דולקרט, סמנכ"ל משאבי אנוש ותפעול	יעל גאוני שקד, סמנכ"ל תקשורת ורגולציה	יגאל גלעדי, סמנכ"ל הנדסה¹	עטרה ליטבק שהם, מנהלת אגף חדשות ומצוינות ומנהלת סיכונים ראשית
מספר תעודת זהות תאריך לידה תחילת כהונה בחברה תפקיד שממלא בחברה/ חברה בת / חברה קשורה או בחברה של בעל ענין בחברה	059777920	029602802	28711604	28711604	32215162	028813095
	14 באפריל 1975	1971	5 ביוני 1979	31 באוגוסט 1971	14 באפריל 1975	20 בספטמבר 1971
	1 בדצמבר 2021	8 אוגוסט 2021	1 בדצמבר 2021	8 אוגוסט 2021	1 בדצמבר 2021	10 ביולי 2022
	1 בדצמבר 2021	1 בספטמבר 2021	1 בספטמבר 2021	1 בדצמבר 2021	1 בינואר 2022	מנהלת אגף חדשות ומצוינות ומנהלת סיכונים ראשית, דירקטורית ב-פי. אייץ'. אי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת ובנט 4 פי אייץ' איי בע"מ
	סמנכ"ל השמש, דירקטורית ב-פרטנר תקשורת עתידית 2000 בע"מ, פרטנר פתרונות תקשורת נייחים שותפות מוגבלת, פי. אייץ'. אי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת ונט 4 פי אייץ' איי בע"מ	סמנכ"ל, דירקטור בפרטנר תקשורת עתידית 2000 בע"מ	סמנכ"ל, דירקטור בפרטנר תקשורת עתידית 2000 בע"מ	סמנכ"ל הנדסה, דירקטור בפי. אייץ'. אי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת ובנט 4 פי אייץ' איי בע"מ	סמנכ"ל הנדסה, דירקטור בפי. אייץ'. אי נטוורקס (2015) שותפות מוגבלת ונט 4 פי אייץ' איי בע"מ	לא
האם בן משפחה של נושא משרה בכירה או של בעל ענין אחר בחברה עיסוק בחמש שנים האחרונות	לא	לא	לא	לא	לא	לא
	כיהנה כסמנכ"ל מצוינות וחדשנות בחברת סלקום ישראל בע"מ (עד שנת 2022)	כיהן כמנהל אגף שכר, הטבות ותכנון כח אדם, וכמנהל אגף תפעול ורכש (עד שנת 2021)	כיהנה כסמנכ"ל תקשורת ודוברות ברשת 13 (עד שנת 2022)	כיהנה כדירקטורית ב- 012 סמיל סלקום בע"מ (עד 2025) וב-012 סלקום בע"מ (עד 2025), כיהנה כמנהלת אגף תכנון ובקרה תאגידי בבוק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (עד שנת 2023)	כיהן כמנהל אגף שבר, הטבות ותכנון כח אדם, וכמנהל אגף תפעול (עד 2025), כיהנה כמנהלת אגף תכנון ובקרה תאגידי בבוק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (עד שנת 2023)	כיהן בתפקידים ביחידה הטכנולוגית בחברה מאז 1998 בנסף, שימש כמנהל אגף תפעול טכנולוגי בחברה (עד שנת 2021)

1 מר יגאל גלעדי סיים כהונתו כנושא משרה בחברה ביום 31 באוקטובר 2025.

15 - ד

---

לא	כן. מתוקף תפקידו כסמנכ"ל הנדסה, ממונה גם על תחום אבטחת מידע בחברה	לא	לא	לא	לא	אם נושא משרה
שם מושא משרה	אסף אביב, סמנכ"ל שיווק	אבי דבורה, סמנכ"ל העצבת קומות	עופר אלקלעי, מבקר פנימי	רוני אראל גינזבורג, סמנכ"ל חטיבה קמעונאית	ניסן אריה, סמנכ"ל חטיבת עסקים	עופר אלקלעי, מבקר פנימי
---	---	---	---	---	---	---
מספר תעודת זהות	31787625	025216904	27469055	033689068	27469055	028869204
תאריך לידה	12 באוגוסט 1974	17 במאי 1973	12 ביוני 1974	1 באוגוסט 1977	22 במאי 1978	12 באפריל 1969
תחילת כהונה בחברה	5 בדצמבר 2022	21 ביוני 2023	1 בנובמבר 2023	8 ינואר 2023	22 בנובמבר 2022	9 יולי 2023
תפקיד שממלא בחברה/ חברה, ממונה על שיווק ותוכן	סמנכ"ל חטיבת משפטית ומזכירת חברה, ממונה על שיווק	סמנכ"ל חטיבת קומות	סמנכ"ל חטיבת	סמנכ"ל חטיבת	סמנכ"ל חטיבת	סמנכ"ל חטיבת
שממלא בחברה/ חברה בת/ חברה קמורה או בחברה של בעל ענין בחברה	סמנכ"ל שיווק	סמנכ"ל שיווק	לקוחות	לקוחות	לקוחות	סמנכ"ל שיווק

2025 בדצמבר 31

הגב' שירת הכס סיימה כהונתה כנושאת משרה בחברה ביום 31 בדצמבר 2.

---

| שם נושא
משרה | אסף אביב,
סמנכ"ל שיווק | אבי דבורה,
סמנכ"ל
הטיבה קמעונאית | עופר
אלקלעי,
מבקר
פנימי | מאיה
רדושינסקי,
סמנכ"ל
הטיבת
לקוחות
פרטיים | אלדד פיילס,
סמנכ"ל
הטיבת
טכנולוגיות | מאיה
רדושינסקי,
סמנכ"ל
הטיבה
לקוחות
עסקיים | עופר
אלקלעי,
מבקר
פנימי | רוני אראל
גינזבורג, סמנכ"ל
הטיבה קמעונאית | ניסן אריה,
סמנכ"ל
הטיבת עסקים
גלובליים | רבדי הרה,
יועץ משפטי
ראשי ומזכיר
החברה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| האם בן
משפחה של
נושא משרה
במונה או שם
בעל ענין אחר
בחברה | כיהן כמנכ"ל
המובלה אגף
FIBER&SMB
(עד שנת 2022) | כיהן כמנהל
אגף שירות,
תפעול
ותביעות
בכלליות
מושלם (עד שנת 2022) | שותף
במשרד
אלקלעי
(שוות)
החל משנת 2021
(עד שנת 2023) | כיהנה כראש
אגף שירות,
תפעול
ותביעות
בכלליות
מושלם (עד שנת 2022) | שותף
במשרד
אלקלעי
(עד שנת 2024) | רהנה בועז
המנהל של איגוד
החברות
הציבוריות
וכיהנה כסמנכ"ל
ויועצת משפטיות
בקשת (עד שנת 2021) | כיהן כמנהל
אגף
FIBER&SMB
(עד שנת 2022) | שותף
במשרד
אלקלעי
(עד שנת 2022) | לא | לשם
משפחה של
נושא משרה
במונה או שם
בעל ענין אחר
בחברה |
| כיהנו כמשנה
למנכ"ל ב-
wecom
(2022) | כיהן כמנכ"ל
שנת 2022 | כיהנה כמנהלת
אגף סחר וציוד
קצה בחברה (עד 2025)
כיהנה
כמגהלת המותג
הפרטי של סופר-
פארם (עד 2023) | כיהן כמנהל
אגפים
טכנולוגיים
בחברת בזק
החברה
הישראלית
לתקשורת
בע"מ (עד שנת 2023) | שותף
במשרד
אלקלעי
(שוות)
החל
משנת 2021
(עד שנת 2023) | שותף
במשרד
אלקלעי
(עד שנת 2022) | לנאיה
הציבור
החברה
העולמית
בבע"מ
החברה
השראלית
לתקשורת
בע"מ | כ. מתוקף
תפקידו
כסמנכ"ל
הטיבת
טכנולוגיות
ובעל ניסיון
בתחום
אבטחת מידע
סימבי מתוקף
תפקידו
הקודם בחברת
בזק החברה
הישראלית
לתקשורת
בע"מ | לא | למשלחת
השכלתו ו/או
עיסוקו במהלך
5 השנים
והאירונות,
האם הוגו
בעלית ניסיון,
מומחיות או
מיזמות
בנושא אבטחת
מידע או סייבר | לא |
| לא | לא | כ. מתוקף
תפקידו
כסמנכ"ל
הטיבת
טכנולוגיות
ובעל ניסיון
בתחום
אבטחת מידע
מתוקף תפקידה
ומתוקף
השתתפות בקורס
של הרשות להגנת
הפרטיות
והטכניון בנושא
אבטחת מידע
והגנת הפרטיות | כ. מתוקף
תפקידו
כסמנכ"ל
הטיבת
טכנולוגיות
ובעל ניסיון
בתחום
אבטחת מידע
סימבי מתוקף
תפקידו
הקודם בחברת
בזק החברה
הישראלית
לתקשורת
בע"מ | לא | לא | למינה
עסקים
והתמחות
במערכות מידע | לא | לא | לא | למשלחת |

---

תקנה 26 - מורשי חתימה עצמאיים

למועד הדוח, בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים, כהגדרת מונח זה בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.

תקנה 27 - רואה החשבון המבקר של התאגיד

קוסט פורר גבאי את קסייר (EY), רחוב מנחם בגין 144, תל אביב-יפו, 6492102.

תקנה 28 - שינוי בתזכיר או בתקנון של התאגיד

בשנת 2025 לא חל שינוי בתזכיר או בתקנון של החברה.

תקנה 29 - המלצות והחלטות הדירקטורים

החלטות אסיפה כללית מיוחדת

ביום 5 במאי 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את ההחלטות המפורטות להלן. לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה הכללית של בעלי המניות (משלים) מיום 12 במרץ 2025 ודיווח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית של בעלי המניות החברה (משלים) כפי שפרסמה החברה ביום 5 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-016552 ו- 2025-01-031428, בהתאמה).

• אישור תנאי הכהונה והעסקה של מר אבי גבאי, מנכ"ל החברה, ובכלל זה מנגנון מענק שנתי בגין שנת 2025
• אישור תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון, מר שלמה רודב
• אישור תנאי הכהונה של מר דורון שטיגר, כדירקטור בחברה
• אישור מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה לפי סעיף 267א לחוק החברות

תקנה 29א - החלטות החברה

תקנה 29א(4) - פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה שבתוקף בתאריך הדוח

א. ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה קובעת כי החברה רשאית להתקשר מעת לעת בפוליסת ביטוח נושאי משרה בחברה (לרבות מנכ"ל ודירקטורים ולרבות מי שהם ו/או קרוביהם בעלי שליטה בחברה ו/או אשר לבעלי השליטה בחברה עשוי להיות ענין אישי בהכללתם בפוליסת הביטוח) של החברה ו/או חברות בנות של החברה, אשר תחולנה על נושאי משרה מכהנים ו/או כפי שיכהנו מעת לעת, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה. התקשרות החברה בפוליסת ביטוח כאמור, יכולה שתאושר בידי ועדת התגמול בלבד לפי תקנה 1ב1 לתקנות החברות (הקלות בעסקאות בעלי ענין), תש"ס-2000, בהתאם לתנאים שנקבעו במדיניות התגמול. בנוסף, מדיניות התגמול מאפשרת לחברה להתקשר בפוליסה מסוג תקופת גילוי מוארכת (Run-off) לשם כיסוי פעולות העבר וכן בפוליסת ביטוח נפרדת וייעודית לביטוח אחריות בגין תשקיפים, בהתאם לתנאים המפורטים במדיניות התגמול של החברה.

ביום 15 בספטמבר 2025 וביום 18 בספטמבר 2025, אישרו ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה, בהתאמה, פוליסת ביטוח אחריות לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, וזאת החל מיום 4

• 18 -

---

19 - ד

באוקטובר 2025 ועד ליום 3 במרץ 2027, המקנה לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה כיסוי ביטוחי עד לגבול אחריות של 50 מיליון דולר במצטבר, בתוספת הוצאות משפטיות סבירות מעבר לגבול האחריות בהתאם לחוק חוזה ביטוח, התשמ"א-1981. הפרמיה בגין הפוליסה האמורה נמוכה מזו ששילמה החברה בגין תקופת הביטוח שהסתיימה ביום 3 באוקטובר 2025 (בגין אותו גבול אחריות), אינה מהותית לחברה והינה בהתאם למקובל בשוק הביטוח לפוליסות מסוג והיקף זה במועד עריכת הפוליסה. תנאי פוליסת הביטוח כאמור, עומדים בקריטריונים הקבועים במדיניות התגמול של החברה. תנאי פוליסת הביטוח כאמור הינם זהים ביחס לכל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה (לרבות המנכ"ל ודירקטורים המכהנים מטעם בעלת השליטה, כמפורט להלן).

ב. התחייבות לשיפוי ופטור דירקטורים ונושאי משרה

ביום 18 במרץ 2020 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות כי הדירקטורים המכהנים בחברה ימשיכו להנות מכתבי הפטור ושיפוי שהוענקו להם, בין היתר במסגרת האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות שהתקיימה ביום 28 בספטמבר 2016, וכן אישרה הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים שיכהנו בחברה מעת לעת.

במסגרת כתבי הפטור והשיפוי התחייבה החברה לשפות את הדירקטורים ונושאי המשרה בה בגין כל חבות או הוצאה ו/או הוצאות התדיינות סבירות, שיוטלו עליהם עקב פעולה ו/או מחדל שנעשה על ידם (לבד או עם נושא משרה אחר) במסגרת תפקידם כנושאי משרה בחברה, כמפורט בנוסח כתבי הפטור והשיפוי שהוענקו להם, בהתאם לכל דין ובכפוף לתקנון החברה, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי בגין חבויות כספיות שיוטלו על פי פסק דין (לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט) בגין כל התרחשות של אירוע מהאירועים המפורטים בכתב השיפוי, הינו כדלקמן:

(1) ביחס לדירקטורים ולנושאי משרה שהוענקו להם כתבי פטור ושיפוי לפני מועד האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי מניות החברה מיום 17 באוקטובר 2013 - לא יעלה במצטבר לכל נושאי המשרה ולזכאים אחרים לשיפוי על ידי החברה, על הגבוה מבין: (i) מהוון העצמי של החברה; (ii) משווי השוק של החברה. כאשר אלה ימדדו במועד השיפוי; אין דירקטורים ונושאי משרה מכהנים בחברה אשר הוענקו להם כתבי פטור ושיפוי כאמור בס"ק (1) זה.

(2) ביחס לדירקטורים ולנושאי משרה שהוענקו להם כתבי פטור ושיפוי לאחר מועד האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי מניות החברה מיום 17 באוקטובר 2013 - לא יעלה במצטבר לכל נושאי המשרה, לרבות נושאי משרה המכהנים מטעם החברה בחברות בנות, על 25% מההון העצמי המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים האחרונים של החברה שאישר דירקטוריון החברה לפני מועד אישור תשלום בגין השיפוי.

(3) בסיבות שבהן השיפוי בגין אותו אירוע אמור להתבצע במקביל לפי סעיפים (1) ו-(2) לעיל – סכום השיפוי המקסימלי יקבע על פי סעיף (1) לעיל.

בנוסף, כוללים כתבי הפטור והשיפוי גם פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה, החל על נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים ו/או שיכהנו בחברה, כפי שיהיו מעת לעת. פטור כאמור לא יחול על מקרים שאינם מותרים על פי הדין ותקנון החברה ולא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק הפטור) יש בה ענין אישי, ויחול על סכומים שבגינם נושאי המשרה אינם זכאים לשיפוי בהתאם לפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה.

---

ביום 5 במאי 2025, אישרה מחדש האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה כתבי פטור ושיפוי למר שלמה רודב, יו"ר דירקטוריון החברה, למר אבי גבאי מנכ"ל החברה ולמר דורון שטיגר, דירקטור בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 12 במרץ 2025 ודיווח משלים מיום 28 באפריל 2025 (אסמכתא מס' : 2025-01-016552 ו- 2025-01-029970 בהתאמה).

שלמה רודב, יו"ר הדירקטוריון	אבי גבאי, מנכ"ל
	10 במרץ 2026

20 - ד

---

שאלון ממשל תאגידי¹

לא נכון	נכון	נכון
	נכון	בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.

בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90 ימים, כאמור בסעיף 363א.(ב)(10) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצוניים השונים):

דירקטור א': מר יונתן קולודני (לאורך כל שנת הדיווח)
דירקטור ב': רולי קלינגר (לאורך כל שנת הדיווח) |

¹ פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום 16.3.2014.

---

		מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה : 2.
—	—	שיעור^{2} הדירקטורים הבלתי תלויים^{3} המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה : נכון למועד פרסום שאלון זה, מכהנים בחברה 4/6 דירקטורים בלתי תלויים - ד"ר יונתן קולודני (דח"צ), גב' רולי קלינגר (דח"צית), מר גדעון קדוסי (בלתי תלוי) וגב' ענת כהן שפכט (בלתי תלויה).

שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון^{4} התאגיד^{5}:
☑ לא רלוונטי (לא נקבעה הוראה בתקנון). | .2 |
| | נכון | בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף 240(ב) ו-(ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים) המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי). | .3 |
| | נכון | כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).

אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) - יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה : | .4 |

2

2 בשאלון זה, "שיעור"- מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה 3/8.

3 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות.

4 לענין שאלה זו - "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד (לדוגמא בתאגיד בנקאי - הוראות המפקח על הבנקים).

5 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה.

---

| | נכון | כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף 278(ב) לחוק החברות):

אם תשובתכם הינה "לא נכון" -

האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף 278(א) סיפה:

☐ כן ☐ לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה).

יוצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א: _____. | .5 |
| --- | --- | --- | --- |
| | נכון | בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו), שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.

אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור:

זהות: _____.

תפקיד בתאגיד (ככל וקיימים): _____.

פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו): _____. | .6 |

---

4

| | | האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו : ☐ כן ☐ לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה).
שיעור נוכחותו⁶ בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו : _, נוכחות
אחרת : ___
☐ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). |
| --- | --- | --- |

6 תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו.

---

5

כשירות וכישורי הדירקטורים
לא נכון	נכון
	נכון	בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, קיימת מגבלה כאמור) יצוין –	.7
		...פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור	א.
		...הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים	ב.
		...מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים	ג.
		...הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון	ד.
	נכון	התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכנינים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" - יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: X כן X (יש לסמן x במשבצת המתאימה)	.8	.8

7 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה.

---

| | נכון | בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון" - יצוין המספר המזערי שנקבע: 3. | א. | 9. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח -
בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית: 4.
בעלי כשירות מקצועית: 6.
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. | ב. | |
| | נכון | בכל שנת הדיווח לכל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" - יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור: __.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים: ____. | א. | 10 |
| —— | —— | מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
4 גברים ו-2 נשים. | ב. | |

8 לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו – 2005.

9 ר' ה"ש 8.

---

ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)
לא נכון	נכון	נכון	א.	11	א.	2	א.	א.
—	—	—	מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
			רבעון ראשון (שנת 2025):
			רבעון שני:
			רבעון שלישי:
			רבעון רביעי:
			רבעון שלישי:
			רבעון רביעי:
—	—	לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור10 השתתפותו בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה - לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):
			(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).
			שיעור השתתפותו בישיבות ועדת ביטחון	שיעור השתתפותו בישיבות	שיעור השתתפותו בישיבות	שיעור השתתפותו בישיבות	שם הדירקטור	שם הדירקטור

7

10 ר' ה"ש 2.

11 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו.

---

| | | ועדת
13 תגמול | הדוחות
כספיים12 | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 1/1 | לא מכהן | לא מכהן | לא מכהן | 10/10 | שלמה רודב | | |
| | | 1/1 | 4/4 | 5/5 | 4/4 | 10/10 | יונתן קולודיני | | |
| | | לא מכהן | לא מכהן | 1/1(סיים)
כהונה
(2025 במאי) | לא מכהן | 3/3(סיים)
כהונה במאי
(2025 במאי) | שלמה זוהר | | |
| | | לא מכהן | 4/4 | 5/5 | 4/4 | 10/10 | רלי קלינגר | | |
| | | לא מכהן | לא מכהן | לא מכהן | לא מכהן | 10/10 | דורון שטיגר | | |
| | | לא מכהן | לא מכהן | לא מכהן | 4/4 | 10/10 | גזעון קדוסי | | |

12 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו.

13 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו.

---

		1/1	4/4	3/5 (מונתה לחברת ועדה במאי 2025)	לא מכהן	10/10	ענת כהן שפכט
	נכון	בשנת הדיווח קיים דירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה. הכפופים לו, בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.							.12
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש דירקטוריון
---	---	---	---
לא נכון	נכון
	נכון	בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60 ימים כאמור בסעיף 6.א(2) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור: _.	.13
	נכון	בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90 ימים כאמור בסעיף 363.א(6) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור: _.	.14

---

| | | בתאגיד בו מכהן יי"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף 121(ג) לחוק החברות.^{14}
V לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). | | .15 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | נכון | המנכ"ל אינו קרוב של יי"ר הדירקטוריון.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יי"ר הדירקטוריון) – | | .16 |
| — | — | תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: ______. | .א | |
| — | — | הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 121(ג) לחוק החברות:^{15}:
☐ כן
☐ לא
(יש לסמן x במשבצת המתאימה) | .ב | |
| לא נכון | | בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור.
☐ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). | | .17 |
| ועדת הביקורת | | |
| --- | --- | --- |
| לא נכון | נכון | |

14 בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף 121(ד) לחוק החברות.
15 בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף 121(ד) לחוק החברות.

---

—	—	בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -		.18
	נכון	א. בעל השליטה או קרובו.
☐ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
	נכון	ב. יו"ר הדירקטוריון.
	נכון	ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.	ב.
	נכון	ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.	ד.
	נכון	ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
☐ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).	ה.
	נכון	מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 11(ה) לחוק החברות.		.19
	נכון	מנין חוקי לדין ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" - יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור : _____.		.20
	נכון	ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.		.21

---

	נכון	בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרוב).	.22
	נכון	בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.	.23
	נכון	ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים.	.24
	נכון	ועדת הביקורת בחנה את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון והציעה בה שינויים, ככל הנדרש.
תפקיד ועדת הביקורת על-פי סעיף 117 (3) לחוק החברות]	.24א
	נכון	ועדת הביקורת בחנה את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי והניחה דעתה כי עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
תפקיד ועדת הביקורת על-פי סעיף 117 (4) לחוק החברות]	.24ב
	נכון	ועדת הביקורת העבירה את המלצותיה לדירקטוריון בנושאים הטעונים אישורו, ומן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון.
סעיף 111 (ב) לחוק החברות]	.24ג

---

| | נכון | החברה ערכה פרוטוקולים מישיבות ועדת הביקורת, הכוללים תיעוד של הנוכחים והמשתתפים בהן וההחלטות שנתקבלו בהן. הפרוטוקולים נחתמו על-ידי יו"ר הועדה ונשמרים במשרדי החברה.

סעיפים 108 ו-111(ד) לחוק החברות] | 24 |
| --- | --- | --- | --- |
| תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן - הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| לא נכון | נכון | .25 | | |
| — | — | יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כומן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: 3 ימים טרם מועד הישיבה | א. | .א |
| — | — | מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת המלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים:

דוח רבעון ראשון (שנת 2025): 5 ימים
דוח רבעון שני (שנת 2025): 4 ימים
דוח רבעון שלישי (שנת 2025): 5 ימים | ב. | |

---

		דוח שנתי (שנת 2024): 4 ימים
		מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים:
דוח רבעון ראשון (שנת 2025): 6 ימים
דוח רבעון שני (שנת 2025): 5 ימים
דוח רבעון שלישי (שנת 2025): 5 ימים
דוח שנתי (שנת 2024): 4 ימים	ג.
	נכון	רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
אם תשובתכם הינה "לא נכון", יצוין שיעור השתתפותו: _	.26
——	——	בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל התנאים המפורטים להלן:	.27
	נכון	מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור).	א.
	נכון	התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף 115(ב) ו-(ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת).	ב.

---

	נכון	יו"ר הוועדה הוא דירקטור חיצוני.	ג.
	נכון	כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.	ד.
	נכון	לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.	ה.
	נכון	חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינויים.	ו.
	נכון	המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.	ז.
—	—	אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח (תקופתי/רבעוני) לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים: _.
ועדת תגמול
---	---	---	---
לא נכון	נכון
	נכון	הועדה מנתה, בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה רוב (במועד הדיון בוועדה).
☐ לא רלוונטי (לא התקיים דיון).	.28
	נכון (בהתאם לתקנה 8א בדבר גמול יחסי)	תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000.	.29

---

—	—	—	בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח -	.30
	נכון	א. בעל השליטה או קרובו.
☐ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
	נכון	ב. יו"ר הדירקטוריון.
	נכון	ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
	נכון	ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
	נכון	ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
☐ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
	נכון	בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול, למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם נדרש לשם הצגת נושא מסוים.	.31

---

17

| נכון | נכון | ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים 267א(ג), 272ו(ג)(1), 272נ(1)(1) לאישור עסקה או מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית.

אם תשובתכם הנה "ילא נכון" יצוין –

סוג העסקה שאושרה כאמור: ___

מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח: _______ | .32 |
| --- | --- | --- | --- |
| מבקר פנים | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| נכון | לא נכון | | |
| | נכון | יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד. | .33 |
| | נכון | יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח.

בנוסף, יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח: _ (יש לסמן x במשבצת המתאימה). כפי שהוצג על ידי מבקר החברה בתכנית העבודה השנתית וכמפורט בסעיף 13 לדוח הדירקטוריון.

תכנית העבודה נקבעת בהתאם לאופי פעילותה העסקית של החברה והסבירות לקיום תקלות וחשיפות בפעילותה העסקית, ובהתחשב בסקר הסיכונים של החברה. | .34 |

---

—	—	היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח (בשעות) היקף עבודתו של רוי"ח אלקלעי וצוותו בנוסף לשני מבקרים שכירים של החברה, עמד על כ-4,400 שעות.	.35
	נכון	בשנת הדיווח התקיים דיון (בועדת הביקורת או בדירקטוריון) בממצאי המבקר הפנימי.
	נכון	המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרוב, רוי"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד, בעל השליטה בו, קרוב או תאגידים בשליטתם.	.36
עסקאות עם בעלי עניין
---	---	---	---
לא נכון	נכון
לא נכון		בעל השליטה או קרוב (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותים ניהול.
— אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרוב) מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותים ניהול) יצוין.
— מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על-ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות ניהול): _2_.
— האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין:
☑ כן
☐ לא
(יש לסמן x במשבצת המתאימה)	.37

18

---

		לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). _.
	נכון	למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר).
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:
☐
☐ לא
(יש לסמן x במשבצת המתאימה)
☐ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).	.38

יו"ר הדירקטוריון: ____
יו"ר ועדת הביקורת: ____
יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים: _______

19

---

פרק ה'

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א)

2025 בדצמבר 31

ה-1

---

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א)

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן: "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה למועד פרסום הדוח הם:
1. אבי גבאי, מנכ"ל;
2. מירי תקוטיאל, סמנכ"ל כספים;
3. אסף אביב, סמנכ"ל שיווק ותוכן;
4. רוני אראל גינזבורג, סמנכ"ל חטיבת קמעונאית;
5. ניסן אריה, סמנכ"ל עסקים גלובאליים;
6. יעל גאוני שקד, סמנכ"ל תקשורת ורגולציה;
7. אבי דבורה, סמנכ"ל מכירות עסק;
8. יבגני דולקרט, סמנכ"ל משאבי אנוש ותפעול;
9. רביד הרה, יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה;
10. עטרה ליטבק-שחם, מנהלת חדשנות ומצוינות ומנהלת הסיכונים הראשית;
11. אלדד פיילס, סמנכ"ל חטיבת טכנולוגיות;
12. מאיה רדושינסקי, סמנכ"ל לקוחות פרטיים;
13. עופר אלקלעי, מבקר פנימי.

• נכון למועד הדוח, כיהנה גב' שרית הכט כסמנכ"ל ייעוץ משפטי ומזכירת החברה.

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:

מיפוי ויזויי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי, בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות; רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי העריכה והסגירה של דיווח כספי, בקרות ברמת הארגון, בקרות כלליות על מערכות המידע ובקרות בתהליכים עסקיים המשפיעים באופן מהותי מאד על הדוחות הכספיים, כגון הכנסות, הוצאות, רכוש קבוע ורכוש אחר ומוניטין.

בהתחשב על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה בדוחות ליום 31 בדצמבר, 2025 היא אפקטיבית.

• ה-2

---

הצהרות מנהלים

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 2(ד)(1)

אני, אבי גבאי, מצהיר כי:

(1) בחתני את הדוח התקופתי של חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת 2025 (להלן – הדוחות);

(2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המוזמנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והמאזן של דירקטוריון התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –

(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –

(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

10 במרץ 2026
אבי גבאי, מנכ"ל

---

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 2(ד)(2)

אני, מירי תקוטיאל, מצהירה כי:

(1) בחתמי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת 2025 (להלן – הדוחות);

(2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והמאזן של דירקטוריון התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –

(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –

(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

2026 במרץ 10

מירי תקוטיאל, סמנכ"ל כספים

4-ה