{0}------------------------------------------------

פלרם תעשיות (1990) בע"מ החברה")

2025 בנובמבר 2025

לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך בתל-אביב בעיימ www.maya.tase.co.il www.magna.isa.gov.il

הנדון: זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (״חוק ניירות ערך״), לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל-1970 (״חקנות הדוחות״), לחוק החברות, התשנ״ט-1999 (״חוק החברות״), לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א-2001 (״תקנות עסקה עם בעל שליטה״), לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו-2005 ותקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס-2000, ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (״האסיפה הכללית״), אשר תתכנס ביום ה׳, 1 בינואר 2026, בשעה 14:00, במשרדי החברה בקיבוץ רמת יוחנו.

1. הנושאים אשר על סדר היום ותמצית ההחלטות המוצעות

1.1. חידוש מדיניות התגמול של החברה. מוצע לאשר את חידוש מדיניות התגמול של החברה לתקופה של שלוש שנים נוספות, שתחילתן ביום 1 בינואר 2026, זאת על פי נוסח המסומן בשינויי מהדורה לעומת מדיניות התגמול הנוכחית של החברה, והמצ"ב כנספת א' לדוח זה ("מדיניות התגמול המוצעת"), והכל כמפורט בסעיף 2 לדוח זה.
1.2. הארכת ההסכם למתן שירותי נושאי משרה בין החברה לבין קיבוץ רמת יוחנן, ללא שינויים מהותיים. מוצע להאריך את ההסכם להעמדת שירותי נושאי משרה בין החברה לבין קיבוץ רמת יוחנן, בעל השליטה בחברה (ייהקיבוץיי) לתקופה של שלוש שנים נוספות, החל מיום 1 בינואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2028, ללא שינויים מהותיים, והכל כמפורט בסעיף 3 לדוח זה (ייהסכם שירותי נושאי משרהיי).
1.3. אישור תנאי כהונתו של מר אבישי זמיר כמנכ״ל החברה, במסגרת הוראות הסכם שירותי נושאי משרה. מוצע לאשר את תנאי כהונתו של מר אבישי זמיר כמנכ״ל החברה, החל מיום 1 בינואר 2026, לתקופה לא קצובה, במסגרת ובהתאם לתנאים הקבועים במסגרת הסכם שירותי נושאי משרה בין החברה, המובא לאישור בדוח זה, אשר הינם זהים לתנאי כהונתו של מנכ״ל החברה היוצא, מר שי מיכאל, והכל כמפורט בסעיף 4 לדוח זה.

ההתקשרויות המתוארות בסעיפים 1.2- 1.3 (כולל) בדוח זה תוגדרנה להלן - ייההתקשרויות המוצעותיי.

2. פרטים נוספים בקשר עם נושא מס׳ 1.1 שעל סדר היום - חידוש מדיניות התגמול של החברה

2.1. כללי

2.1.1 ביום 8 בינואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול הנוכחית של החברה, לאחר שנדונה ואושרה בדיוני ועדת הביקורת (בשיבתה כוועדת תגמול) ("ועדת התגמול") ודירקטוריון החברה ("מדיניות התגמול הנוכחית").

2.1.2. נכון למועד דוח זה ובשלוש השנים האחרונות, תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה בחברה היו והינם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית (לרבות בהתייחס לתקרות הקבועות בה, ליחסים ביו הרכיבים וליחס בין תגמול נושאי משרה לשכרם הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה).
2.1.3. ביום 20 בנובמבר 2025, אישרו כל חברי ועדת התגמול, פה אחד, לאחר שבחנו את הנתונים שהובאו בפניהם ושקלו את השיקולים המתחייבים על פי חוק החברות, את חידוש מדיניות התגמול המוצעת, הכוללת עדכוני הצמדה של התקרות הקבועות במדיניות התגמול (בהתאם להוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת) וכן עדכון תנאי הסף הכללי לתשלום מענקים לכלל נושאי המשרה בחברה² (ייעיקרי העדכונים המוצעים"). בהתבסס על האמור, אישרו חברי

יצוין כי, בדומה למדיניות התגמול הנוכחית, גם מדיניות התגמול המוצעת חלה על נושאי משרה בחברה עצמה ואינה חלה על נושאי משרה בכירה, כהגדרת המונח בסעיף 37 (ד) לחוק ניירות ערך, שאינם נושאי משרה בחברה עצמה, כמו גם נושאי משרה בחברות בנות של החברה או מנהלי אזור

י עודכן מנגנון ותנאי הסף לתשלום מענק שנתי לקיבוץ בגין שירותי נושאי משרה משובצי קיבוץ בגין נושאי משרה משובצי קיבוץ באופן שהרווח לחישוב המענק השנתי הינו נגזרת של עמידה בסכום הנמוך מבין: (א) הרווח התפעולי השנתי המאוחד של החברה (לפני תשלום המענק השנתי נשוא

{1}------------------------------------------------

דירקטוריון החברה, פה אחד, בישיבתם מיום 27 בנובמבר 2025 את חידוש מדיניות התגמול של החברה, בשלוש שנים נוספות שתחילתן ביום 1 בינואר 2026, ובתוך כך את עיקרי העדכונים החברה, בשלוש שנים נוספות של האסיפה הכללית המוזמנת במסגרת דוח זה.

.2.1.4 החברה איננה חברה נכדה ציבורית כהגדרתה על פי סעיף 267א(ג) לחוק החברות.

2.2. אופן יישום מדיניות התגמול הנוכחית

להלן יוצג היחס שבין התגמולים ששולמו בפועל לקיבוץ, במסגרת הסכם שירותי נושאי משרה הקיים, בגין העמדת שירותי יו״ר הדירקטוריון ומנכ״ל החברה בגין שנת 2024 במונחי עלות מעביד (באלפי ש״ח) לבין התקרות הקבועות, בהקשר זה, במדיניות התגמול המוצעת:

תנה (בונוס שנתי)	גמול מש	גמול קבוע
תקרה שנתית על פימדיניות התגמול המוצעת(באלפי ש"ח)	שולם בפועל(באלפי ש״ח)	תקרה שנתית על פימדיניות התגמול המוצעת(באלפי ש"ח)	שולם בפועל(באלפי ש״ח)	תפקיד
1,225	1,164	1,224	1,205	יו״ר
1,910	1,819	1,908	1,808	מנכייל

2.3. עיקרי נימוקי ושיקולי ועדת התגמול והדירקטוריון:

2.3.1. שמירה על מסגרת ותקרות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת. ככלל, מדיניות התגמול המוצעת משמרת ומאמצת את מרבית העקרונות הקבועים במדיניות התגמול הנוכחית. בהתאם, חידוש והארכת מדיניות התגמול המוצעת נעשה תוך שימור כל התקרות הקבועות במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת למעט הצמדה (חלקית בהתייחס לתקרות הרכיב הקבוע). ויודגש כי למעט עדכון תנאי הסף לתשלום מענקים לכלל נושאי המשרה בחברה, ככלל, כל יתר ההסדרים ומנגנוני התגמול הקבועים במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת נותרו על כנם ללא שינוי ו/או עדכוו.
2.3.2. שמירה ככלל על הסכמים והסדרי תגמול קיימים ללא שינוי כלשהו. ככלל, למעט עדכוני הצמדה ותנאי הסף לתשלום מענקים לכלל נושאי החברה, אין במדיניות התגמול המוצעת כדי לגרוע ו/או לשנות מהוראותיהם של הסכמים ו/או הסדרים קיימים בין החברה לבין מי מבין נושאי המשרה בה בקשר עם תנאי כהונתם והעסקתם, והסכמים קיימים אלו ימשיכו לחול בהתאם לתנאיהם ללא שינוי, לכל דבר ועניין. בהתאם, ובשים לב למנגנוני ההצמדה הקבועים במדיניות התגמול המוצעת כדי להוסיף סכומי תגמול נוספים על החברה במסגרת חידוש ועדכון מדיניות התגמול המוצעת אלא הצגה של הסכומים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת התגמול הנוכחית בערכים ריאליים.
2.3.3. קידום מטרות החברה, תוכניותיה ומדיניותה. חברי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה סוברים כי המנגנונים והסדרי התגמול הקיימים במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת מקדמים את מטרות ותוכניות העבודה האסטרטגיות של החברה בראי מדיניותה ארוכת טווח בהתחשב, בין היתר, במיקומם הגאוגרפי של אתרי הקבוצה השונים, היותה של החברה יציבורית קיבוציתי, תמהיל כוח האדם/נושאי המשרה שבה ובכלל זה נושאי משרה משובצי קיבוץ והיותה חברה תעשייתית ציבורית שהתמודדה ומתמודדת עם השלכות המצב הבטחוני והכלכלי בישראל, שינויי רגולציה, השלכות מדיניות מכסים חדשה בארהייב וכיוצבי.

בשים לב לאמור, סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי המנגנונים וההסדרים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת מאפשרים לחברה את היציבות וההמשכיות הנדרשת לה תוך ראיית צרכי החברה והכל במטרה ליצור תמריצים ראויים ואטרקטיביים לנושאי המשרה בחברה מחד, ומדיניות ניהול הסיכונים של החברה, מאידך.

2.3.4. יצירת מסגרת תגמול ותמרוץ ראויה. וועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי מדיניות התגמול המוצעת מייצרת מסגרת תגמול ותמריצים נאותה ומידתית ראויה לכלל נושאי משרה בחברה, שעולה בקנה אחד עם מצבה של החברה והאתגרים הרבים עימה החברה מתמודדת בהתחשב, בין היתר, בגודלה של החברה, תחומי ואופי פעילותה ביחס לחברות דומות בשוק. בענייו זה יצויו כי נלקחו בחשבוו הסכם שירותי נושאי משרה (המובא לאישור במסגרת דוח זה)

סעיף זה) ובנטרול הכנסות/הוצאות אחרות כפי שמוצגות בשורת הכנסות/הוצאות אחרות על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה הקלנדארית הקודמת לשנה הקלנדארית הרלוונטית בגינה מחושב ומשולם המענק השנתי ; או (ב) סך של 190 מיליון ש״ח.

{2}------------------------------------------------

והסכמי התגמול והעסקה הקיימים של נושאי המשרה בחברה.

זאת ועוד, במסגרת שיקולי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באישור התקרות הקבועות במדיניות התגמול המוצעת, נלקחו, בין היתר, בחשבון השכלתם, כישוריהם, מומחיותם, ניסיונם המקצועי, תפקידם, הוותק שלהם, היקף המשרה, תחומי אחריות, הבנתם את היעדים שברצונה של החברה להשיג ותרומתם להשגתם, היכרותם את ענייני החברה כמו גם היצע החלופות האפשריות למינוי ועלותן לחברה.

2.3.5. עליה בדרישות תפקידי נושאי המשרה, תחומי אחריותם והסמכות הנדרשת מהם לנוכח אתגרי החברה וסביבתה העסקית. וועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתנו דעתם למאפייניה של החברה כחברה ציבורית וכן למאפיינים הייחודיים של הענף בו פועלת החברה והסביבה העסקית של החברה, ובכלל זה תנאי התחרות העזה הקיימת בשווקי פעילותה של החברה והאתגרים הרבים בסביבתה העסקית, בישראל ובעולם לרבות רגולטוריים ועסקיים. מאפיינים אלה מובילים לעלייה מתמדת בדרישות תפקידי נושאי המשרה בחברה ולגידול בהיקפי הסמכויות והאחריות הנדרשים מנושאי המשרה בקשר עם תפקידם ותפקודם בחברה. בהתאם, העקרונות ומסגרת התגמול הקבועים במדיניות התגמול המוצעת נותנים מענה כולל וראוי לאמור.
2.3.6. שימור מטה ניהולי וכוח אדם איכותי ומקצועי לאורך שנים רבות. מבלי לגרוע מכלליות האמור, המטה הניהולי של החברה הינו בעל ניסיון מקצועי והיכרות מעמיקה רבת שנים עם עסקי החברה והענף בו היא פועלת, באופן התורם להבנתם של נושאי המשרה את היעדים שברצון החברה להשיג ולקידום האסטרטגיה ותוכניותיה העסקיות של החברה בטווח הארוך. מדיניות התגמול המוצעת לוקחת בחשבון מאפיינים ייחודיים אלה, וחשיבותם לפעילות החברה באופן המאפשר לחברה לשמר, לאורך שנים רבות, מטה ניהולי וכוח אדם איכותי ומקצועי.
2.3.7. גיוס כוח אדם איכותי. לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, יש בהסדרים ובמנגנונים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת להבטיח גיוס כוח אדם ניהולי מוכשר, מיומן ואיכותי ובעל יכולות גבוהות וניסיוו אשר יכול לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה וביצועיה.
2.3.8. הכללת הוראות הסכם שירותי נושאי משרה במדיניות התגמול המוצעת. מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת מתבססת, בין היתר, על הוראות הסכם שירותי נושאי משרה אשר אושר, מעת לעת, על ידי האורגנים המוסמכים של החברה (ואשר מובא גם לאישור במסגרת דוח זה) ואשר במסגרתו במשך תקופה ארוכה מעמיד הקיבוץ לחברה את שירותיהם של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ. בהתאם, כל עוד הסכם שירותי נושאי משרה הינו בתוקף על פי הדין, כל אותם התנאים הקבועים בהסכם שירותי נושאי משרה (כפי שיאושר מעת לעת) ייכללו לכל דבר ועניין בהוראות מדיניות התגמול המוצעת ובאופן התואם את העקרונות הכלליים הקבועים בה.
2.3.9. מדיניות התגמול איננה כוללת רכיב תגמול הוני. בעת אישור מדיניות תגמול המוצעת על רכיביה ותקרות התגמול המפורטות בה הובא בחשבון על ידי חברי ועדת התגמול והדירקטוריון שמדיניות התגמול המוצעת אינה כוללת רכיב תגמול הוני לנושאי משרה בחברה.
2.3.10 נתונים השוואתיים. בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הוצגו נתונים השוואתיים של ממצאי סקר השוואתי, שנערך על ידי צד שלישי מומחה בתגמול נושאי משרה, שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה בה, במסגרתו נבחנו התגמול ומנגנוני העסקת וכהונת נושאי משרה בחברות ציבוריות אחרות הפועלות בתחום פעילות דומה לתחום הפעילות של החברה ובעלות היקפי פעילות דומים להיקפי פעילותה של החברה (ובכלל זה, תפקידי יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל החברה ויתר נושאי משרה). בהתבסס על נתונים השוואתיים כאמור, סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כי מדיניות התגמול המוצעת (לרבות התקרות הקבועות בה) סבירה ובטווח הנהוג של החברות האחרות שנבחנו והוצגו לחברה במסגרת הסקר ההשוואתי כאמור.
2.3.11. יחסים בין רכיבי התגמול השונים. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתנו דעתם ליחסים בין רכיבים קבועים ורכיבים משתנים, הן לכל רכיב בנפרד, והן כחבילת תגמול כוללת, תוך התבונות מקיפה על שוויה הכלכלי של חבילת התגמול במלואה. בשים לב לאמור, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי מדיניות התגמול המוצעת מגדירה היטב את היחסים הראויים בין רכיבי התגמול השונים כאמור של נושאי המשרה שכן מדיניות התגמול המוצעת משקפת את צרכי החברה הן בטווח הקצר והן בטווח הארוך, והמנגנונים שנקבעו בה נועדו להבטיח את תרומתם של נושאי המשרה להשגת יעדי החברה, להשאת רווחיה וכן להשאת ערכן של מניות החברה בראייה ארוכת טווח, והכל תוך יצירת מתאם בין האינטרסים של בעלי המניות לבין אלו של נושאי המשרה בחברה.
2.3.12. טווחי יחסים לשכר ממוצע וחציוני. חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי היחס שבין תנאי התגמול של נושאי משרה בחברה לשכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה ועובדי הקבלן, הינו סביר וראוי בהתחשב באופייה, גודלה ותחומי פעילותה של החברה (בשים לב למורכבות עסקיה וגודלה ומורכבות תפקידם של נושאי משרה בה), היקף ההשקעה והאחריות הנדרשים

{3}------------------------------------------------

מהם, תמהיל כוח האדם המועסק בה, ולא צפויה להיות לו השפעה שלילית על יחסי העבודה בחברה.

סיכום. נוכח האמור לעיל, בהתחשב בתמורות חיצוניות שחלו, בסביבה עסקית מאתגרת, במטרות החברה, תוכניותיה ומדיניותה ארוכת הטווח, גודלה ואופי פעילותה, הצורך ביצירת תמריצים ראויים לנושאי משרה בחברה, סברו חברי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי מדיניות התגמול במתכונתה המוצעת מגדירה מתחם שיקול דעת סביר והינה סבירה, ראויה, מתווה דרך, הולמת, הוגנת ותואמת את טובת החברה וצרכיה ומשכך תהווה כלי שימושי ליישום בעת אישור ו/או עדכון תנאי העסקה של נושאי משרה רה

3. פרטים נוספים בקשר עם נושא מס' 1.2 שעל סדר היום - הארכת ההסכם למתן שירותי נושאי משרה בין החברה לבין קיבוץ רמת יוחנן, ללא שינויים מהותיים ("ההתקשרות המוצעת")

.3.1 רקע

לצורך פעילותה של החברה, מעמיד הקיבוץ לחברה שירותי נושאי משרה שונים באמצעות חברי הקיבוץ, בהתאם לצרכי החברה ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי ("שירותי נושאי משרה"), במסגרת הסכם שירותי נושאי משרה אשר אושר בחברה, מעת לעת, כשלאחרונה אושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה (לאחר קבלת אישורי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה) ביום 8 בינואר 2023 לתקופה של 3 שנים אשר פוקעת ביום 31 בדצמבר 2025.
בתאריכים 20 ו- 27 בנובמבר 2025, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, בכפוף לאישורה של האסיפה המוזמנת בדוח זה, את הארכת הסכם שירותי נושאי משרה, לתקופה של שלוש שנים נוספות, החל מיום 1 בינואר 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2028 ללא שינויים מהותיים שלוש שנים נוספות, החל מעט עדכוני הצמדה קיימים ומובנים של הסכומים הקבועים (בהתאם בתנאי ההתקשרות למעט עדכוני הצמדה הנוכחי והמובא לאישור) וכן עדכון תנאי הסף לתשלום מענקים לכלל נושאי המשרה בחברה, כמפורט בסעיף 3.2.8 לדוח זה.

3.2. עיקרי הסכם שירותי נושאי משרה

3.2.1 מהות ההתקשרות. הקיבוץ מתחייב להמשיך להציע לחברה, לפי דרישתה ועל פי צרכיה, שירותי נושאי משרה אשר יוצעו על ידו לצורך כך ואשר ישובצו כנושאי משרה משובצי קיבוץ בחברה, על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, כדלקמן:
לקיבוץ תהא זכות קדימה לאיוש כל משרת נושא משרה בחברה בין בארץ ובין בחו״ל, בכפוף לצרכי החברה ועל בסיס התאמה אישית לתפקיד, הכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. בחינת נתוניו של המועמד והתאמתו למילוי המשרה ולתמורה הנקובה בהסכם שירותי נושאי משרה בגינה, ייבחנו ויאושרו עובר למינויו לאותה המשרה, על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהתאם לתפקידו, תחומי אחריותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו, כישוריו, מומחיותו והשכלתו.
3.2.1.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור, ובכפוף להוראות הסכם שירותי נושאי משרה (לרבות תקרת מספר נושאי משרה משובצי קיבוץ הקבועה בהסכם שירותי נושאי משרה) ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לאשר נושא משרה משובץ קיבוץ לתפקיד אחר אשר אינו מנוי בהסכם שירותי נושאי משרה, ובלבד שהתמורה שתשולם תהא בהתאם לאמור בסעיף 3.2.3 לדוח זה לגבי המשרה הקרובה ביותר במהותה למשרה אליה ימונה נושא משרה משובץ קיבוץ כאמור.
היחסים בין החברה לבין הקיבוץ הם יחסי מזמין שירותים נותן שירותים וכי אין, לא היו ולא יהיו יחסי עובד מעסיק, או יחסים כלשהם למעט כמפורט במפורש בהסכם שירותי נושאי המשרה, בין החברה לבין חברי הקיבוץ שיכהנו בה כנושאי משרה ו/או מי מהם בהתאם להוראות הסכם שירותי נושאי משרה, הקיבוץ מתחייב למלא את מלוא חובותיו כלפי חברי הקיבוץ המשובצים למתן שירותים בחברה בהתאם לכל הוראות הדין, לרבות תשלום לביטוח לאומי בגינם. הסכם שירותי נושאי משרה קובע כי הקיבוץ ישפה את החברה בנסיבות ובעילות הקבועות בהסכם. עם זאת, מבלי לפגוע באמור לעיל, תהיה החברה אחראית באחריות שילוחית על פי דין לכל מעשה רשלני או מחדל רשלני שנעשה על ידי חבר קיבוץ בזמן ו/או בקשר עם כהונתו ובמסגרת סמכותו ותפקידו. בהתאם, החברה תבטח את חבותה בביטוח חבות מעסיקים, כמפורט בהסכם שירותי נושאי משרה.
3.2.2. תקופת ההסכם. תוקף הסכם שירותי נושאי משרה הנו ל- 3 שנים נוספות, החל מיום 3.2.2 ועד ליום 31.12.2028. דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת) יהא רשאי להודיע לקיבוץ על ביטולו של הסכם שירותי נושאי משרה, בכל עת ומכל סיבה שהיא, בהודעה מראש ובכתב לקיבוץ בת 180 יום, זאת מבלי שלקיבוץ תהא כל טענה ו/או זכות לקבלת פיצוי כלשהו עקב ביטולו של ההסכם כאמור.

{4}------------------------------------------------

3.2.3. התמורה. בגין קבלת שירותי נושאי משרה תשלם החברה תמורה כדלקמן:

החברה תשלם לקיבוץ סכום חודשי, עבור נושאי משרה משובצי קיבוץ3 בהתאם לסכומים המופיעים לצד כל משרה, בתוספת הצמדה כמפורט במנגנון בסעיף זה, כדלקמן ("התמורה הקבועה" או "הרכיב הקבוע")4: יו"ר - 102 אלפי ש"ח; מנכ"ל החברה5- 159 אלפי ש"ח; מנכ"ל החברה בת מהותית בישראל/ מנהל Business Unit ("BU") שמקום תושבו בישראל - 108 אלפי ש"ח; סמנכ"ל פיתוח עסקי - 76 אלפי ש"ח; סמנכ"ל מערכות מידע - 83 אלפי ש"ח; סמנכ"ל טכנולוגיה ומו"פ - 70 אלפי ש"ח; סמנכ"ל משא - 83 אלפי ש"ח; סמנכ"ל עסקי וכלכלי - 57 אלפי ש"ח; סמנכ"ל יועץ משפטי - 70 אלפי ש"ח. לכל הסכומים המפורטים לעיל יתווסף מע"מ.

נכון למועד דוח זה מכהנים בחברה 6 נושאי משרה משובצי קיבוץ בלבד, כמפורט כדלקמן: יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל החברה, שני מנהלי $\mathrm{BU}$ שמקום מושבם בישראל, סמנכ"ל מערכות מידע וסמנכ"לית מש"א. למניעת ספקות, יתר משרות נושאי משרה המפורטות בסעיף זה אינן מאוישות בפועל במועד דוח זה על ידי חברי קיבוץ ועל כן הקיבוץ נכון למועד דוח זה, אינו זכאי לתמורה הנקובה בצדן.

התמורה הקבועה החודשית תהא צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע (מדד הבסיס - המדד שפורסם בחודש אוקטובר 2025), או לעליית או ירידת מדד השכר בלוח השכר הממוצע [לוח 4.2 - מדדי שכר חודשי ממוצע למשרת שכיר במחירים שוטפים] (מדד הבסיס - המדד שפורסם בחודש אוקטובר 2025), כאשר חישוב ההצמדה לגבי התמורה הקבועה החודשית יעשה לכל אחד מהמדדים - לפי המדד הידוע בראשון לחודש לאחר מתן השירות ביחס למדד הבסיס, על פי הגבוה מביניהם. למען הסר ספק יובהר כי התמורה לא תפחת מהתמורה הקבועה כפי שמופיעה בסעיף 3.2.3 זה.

יצוין כי הסכומים המפורטים בהסכם שירותי נושאי משרה כוללים את כל עלויות המעסיק שהיה על החברה לשלם לנושאי משרה משובצי קיבוץ ו/או בגינם, אילו היו הם עובדי החברה. מבלי לגרוע בכלליות האמור, התמורה הקבועה כאמור נקבעה, בין השאר, בהתחשב בכך שהיא מכסה את העלות המלאה של שכרם של נושאי משרה משובצי קיבוץ לרבות כל הזכויות הנלוות המגיעות מכח דיני העבודה בישראל. תמורה קבועה זו כוללת, בין היתר, תוספות שכר (ותק, מיצוב, מדרג וכו'), הפרשות לזכויות סוציאליות, הבראה, הפרשות בגין הסדרים פנסיוניים וקרן השתלמות, הפרשות לקופות גמל וביטוח לאומי, הכל בהתאם לכל דין ו/או הסכם לרבות הסכם קיבוצי ו/או הסדר קיבוצי ו/או צו הרחבה שהיה חל, לו היו מתקיימים יחסי עובד ומעסיק בין החברה לבין החבר, וכן את הוצאות הקיבוץ בקשר עם התפעול, ככל שיש כאלה, הכרוכות במתן שירותי נושאי משרה בפועל, כך שלחברה לא תהיה עלות נוספת כלשהי למעט כמפורט במפורש בהסכם שירותי וושאי המשרה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מספר נושאי משרה משובצי קיבוץ בגינם יהא זכאי הקיבוץ לתמורה קבועה לא יעלה על ארבעה (חלף שלושה BU בישראל לא יעלה על ארבעה (חלף שלושה בהסכם שירותי נושאי משרה הקיים). שינוי תקרת מספר נושאי משרה משובצי קיבוץ כמפורט לעיל יהא טעון האישורים כנדרש על פי דין, ובכלל זה לגבי עסקה שבין החברה לבין בעל שליטה בה, באותה עת.

.3.2.4 תנאים נלווים והטבות.

3.2.4.1 מוצדקת אחרת. החברה תמשיך ותשלם לקיבוץ את התמורה המגיעה בגין שירותי נושא משרה משובץ קיבוץ גם כאשר אותו נושא משרה משובץ קיבוץ גם כאשר אותו נושא משרה משובץ קיבוץ גם כאשר אותו נושא משרה משובץ קיבוץ נמצא בחופשה שמשכה המצטבר לא יעלה על 24 ימי עבודה בכל שנה קלנדרית, ובאופן יחסי לעבודה בחלק משנה כאמור. יתרת חופשה כאמור שלא נוצלה על ידי נושא משרה משובץ קיבוץ בשנה הקלנדרית שבה ניתנה, תצורף ליתרה של השנה העוקבת, מוכל שלא תנוצל במהלך השנה העוקבת, תימחק ללא אפשרות לנצלה.

החברה תמשיך ותשלם לקיבוץ את התמורה המגיעה בגין שירותי נושא משרה משובץ קיבוץ בגין תקופה שבה אותו נושא משרה משובץ קיבוץ נעדר ממתן שירותי נושא משרה עקב אי כושר מפאת מחלה או מצב בריאותי לרבות בשל תאונה, וזאת לתקופה מצטברת של עד יום וחצי לכל חודש קלנדרי מלא בו נתן נושא משרה משובץ קיבוץ שירותים,

אפשר וחבר קיבוץ המשובץ לאיזו מבין המשרות הנייל יוגדר כסמנכייל בחברה או שלא, ואין בכך כדי להשפיע על התמורה החודשית הצמודה למשרה כמפורט בטבלה דלעיל.

למניעת ספקות, התמורה הקבועה איננה כוללת תשלום חודשי בגין חלף העמדת רכב, ככל שנושא משרה משובץ קיבוץ יבחר לוותר על העמדת רכב לשימושו.

יצוין כי במסגרת דוח זימון זה מובאים לאישור תנאי הכהונה של אבישי זמיר, מנכ״ל החברה הנכנס, חלף מר שי מיכאל, מנכ״ל החברה היוצא.

{5}------------------------------------------------

הניתנים לצבירה עד לתקרה מרבית של 90 יום. החברה לא תישא בתשלום זה בגין תקופת אי כושר כאמור, אם הקיבוץ ו/או נושא משרה משובץ הקיבוץ יהיה זכאי לקבל כספים או תמורה על פי דין ו/או הסכם בגין אותה תקופת אי כושר ממקור אחר (חברת ביטוח, הביטוח הלאומי, קרן פנסיה, וכוי).

החברה תמשיך ותשלם לקיבוץ את התמורה המגיעה בגין שירותי נושא משרה משובץ קיבוץ בגין תקופה שבה אותו נושא משרה משובץ קיבוץ נעדר ממתן שירותי נושא משרה עקב שירות מילואים פעיל, ואולם, מהתמורה שתשולם כאמור יקוזז סכום בשווי כל תשלום ו/או גמלה ו/או תמורה שאותם יהיה הקיבוץ ו/או נושא המשרה משובץ הקיבוץ זכאי לקבל ממקור אחר (הביטוח הלאומי ו/או אחר) בגין אותה התקופה.

החברה תמשיך ותשלם לקיבוץ את התמורה המגיעה בגין שירותי נושא משרה משובץ קיבוץ בגין תקופה שבה אותו נושא משרה משובץ קיבוץ נעדר ממתן שירותי נושא משרה לרגל לידת בנו/ בתו, וזאת עד לתקופה מרבית של 15 שבועות לנושאת משרה משובצת קיבוץ ו- 9 שבועות לנושא משרה משובץ קיבוץ. ואולם, מהתמורה שתשולם כאמור יקוזז סכום בשווי כל תשלום ו/או גמלה ו/או תמורה שאותם יהיה הקיבוץ ו/או נושא/ת המשרה משובץ/ת הקיבוץ זכאי/ת לקבל ממקור אחר (הביטוח הלאומי ו/או אחר) בגין אותה התקופה.

כתנאי לתשלום התמורה לקיבוץ כמפורט בסעיף זה, הקיבוץ יעביר לחברה אסמכתאות רלוונטיות מלאות לעניין היעדרויות כמפורט לעיל.

. נושא משרה משובץ קיבוץ יהא זכאי להחזר הוצאות . נושא משרה משובץ קיבוץ יהא זכאי להחזר הוצאות שהוציא במהלך מתן השירות על ידו בהתאם לנוהל החזר הוצאות בחברה, כפי שיהיה מעת לעת. החזר ההוצאות ישולם לנושא משרה משובץ קיבוץ באופן אישי.
3.2.4.3. החזר הוצאות רילוקיישן או שמירת זכויות בגין הצבת מנהל BU / משובף חברת בת משובף קיבוץ אשר מקום פועלו הקבוע בחו״ל יהא משובף קיבוץ הח״ל. נושא משרה משובץ קיבוץ אשר מקום פועלו הקבוע בחו״ל יהא זכאי להחזר הוצאות בגין יציאתו לחו״ל ושובו מחו״ל, בגפו או יחד עם בני משפחתו, וכן בגין הוצאותיו והוצאות משפחתו בחו״ל, בהתאם לנהלי החברה בעניין, כפי שיהיו מעת לעת. החזר ההוצאות כאמור ישולם לנושא משרה משובץ הקיבוץ באופן אישי.

מבלי לגרוע מכלליות האמור, הקיבוץ יהא זכאי לסכום חודשי של 35 אלפי שייח בגין שמירת זכויותיו בקיבוץ של מנהל $\mathrm{BU}$ ו/או מנכייל חברת בת משובץ קיבוץ בחוייל בכל תקופת כהונתו בחוייל; סכום זה יהא צמוד בהתאם למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף $\mathrm{BU}$ . האמור אינו גורע מזכאותו של כל מנהל $\mathrm{BU}$ ו/או מנכייל חברה בת משובץ קיבוץ בחוייל לתגמול אישי בגין העסקתו בחוייל.

3.2.4.4. לכב. נושא משרה משובץ קיבוץ יהא זכאי להעמדת רכב מהחברה לשימושו האישי בתוספת עלויות המס בגין האמור, במקום הוצאות נסיעה. במידה והחברה החליטה להעמיד רכב לשימושו כאמור, יוכל נושא משרה משובץ הקיבוץ לבחור לוותר על העמדת הרכב לשימושו ובמקרה כזה יהיה זכאי הקיבוץ לתוספת חודשית בסך של 5,000 שייח (חלף 3,800 שייח בהסכם שירותי נושאי משרה הקיים) (ייתוספת חלף רכב") אשר תשולם לקיבוץ ביחד עם התמורה החודשית הקבועה; תוספת חלף הרכב תהא תהיה צמודה למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף 3.2.3.
3.2.4.5. טלפון נייד. נושא משרה משובץ קיבוץ יהא זכאי לקבלת טלפון נייד מאת החברה או לכיסוי הוצאות טלפון כאמור במלואן או בחלקן, בהתאם לנהלי החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
3.2.4.6. לימודים והשתלמויות. נושא משרה משובץ קיבוץ יהא זכאי להשתתפות החברה, באופן מלא או חלקי, בלימודי השכלה גבוהה ו/או קורסים ו/או השתלמויות שלו, ע"פ החלטת המנכ"ל, אשר ידווח על כך לוועדת התגמול אחת לשנה. זכאות ללימודים כאמור תיבחן ותתבצע בהתאם לנוהל לימודים שקיים בחברה, כפי שיתעדכן מעת לעת.
3.2.4.7. הודעה מוקדמת לסיום שיבוץ. תקופת הודעה מוקדמת, או תשלום תמורתה (אחד מהשנים לפי שיקול דעת החברה), במקרה של הפסקת קבלת שירותי נושא משרה על ידי החברה או על ידי הקיבוץ או על ידי נושא משרה משובץ קיבוץ, הינה כדלהלן: (א) באם העמיד נושא משרה משובץ קיבוץ שירותי נושא משרה לחברה במשך תקופה של עד 4 שנים ולא פחות משנה 3 חודשי הודעה מוקדמת; וכן (ב) באם העמיד נושא משרה משובץ קיבוץ שירותי נושא משרה לחברה 4 שנים ומעלה 6 חודשי הודעה מוקדמת.

מובהר כי במידה ונושא משרה משובץ קיבוץ יסיים את מתן שירותי נושא משרה מיוזמתה של החברה או מיוזמת הקיבוץ או מיוזמת נושא משרה משובץ קיבוץ, אזי על

{6}------------------------------------------------

הגורם היוזם להודיע על כך מראש ובמקרה כאמור נושא משרה משובץ קיבוץ ימשיך ליתן שירותיו בהתאם למפורט דלעיל (בתקופת ההודעה המוקדמת), אלא אם כן החברה תודיע על אי העמדת מתו שירותי נושא משרה על ידו בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת.

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, הקיבוץ יהיה זכאי לקבל את התמורה הקבועה ואת יתר התנאים על פי ובכפוף להוראות הסכם שירותי נושאי משרה וללא שינוי כלשהו. עם זאת, הקיבוץ יהיה זכאי לקבלת מענק שנתי בתקופת ההודעה המוקדמת בגין העמדת שירותיו של נושא משרה משובץ קיבוץ רק במקרה והוא עבד בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת.

מובהר, כי תשלום התמורה הקבועה והתנאים וכל תשלום שהוא בגין תקופת ההודעה המוקדמת לסיום שיבוץ כפוף ומותנה בכך שנושא משרה משובץ קיבוץ יעמוד בפועל לרשותה של החברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת לצורך מתן השירותים ועמידה במלוא חובות המשרה, אלא אם הודיעה החברה אחרת במפורש ובכתב. בכל מקרה שבו לא יפעל נושא משרה משובץ קיבוץ כאמור, מכל סיבה שהיא, לא ישולם תשלום כלשהו בגין תקופת ההודעה המוקדמת, וזאת מבלי לגרוע מכל סעד שיעמוד לחברה.

כמו כן, החברה רשאית להודיע לקיבוץ על סיום הצבתו של נושא משרה משובץ קיבוץ למתן שירותים אצלה, מיידית וללא כל הודעה מוקדמת, במקרה בו סיום ההצבה כאמור כרוך בנסיבות שהיו מצדיקות, לדעת ועדת התגמול, שלילת פיצויי פיטורין לו היה נושא משרה משובץ קיבוץ "עובד" החברה ("נסיבות שוללות"). במקרה כאמור, החברה רשאית לקבוע כי הקיבוץ (ונושא משרה משובץ הקיבוץ) לא יהיה זכאי לקבלת דמי הודעה מוקדמת כלשהם או לתגמול נוסף כלשהו לאחר מתן ההודעה על סיום הצבה מידי כאמור.

3.2.4.8. דמי הסתגלות. הקיבוץ יהא זכאי לתשלום דמי הסתגלות ונושא המשרה המשובץ יהא זכאי להעמדת רכב6 עם סיום מתן שירותי נושא משרה על ידי נושא משרה משובץ קיבוץ, בהתאם למפורט בסעיף זה ובטבלה שלהלן ובכפוף לתנאים המפורטים להלן:

העמיד לחברהשירותי נושאימשרה במשךתקופה של למעלהמ-6 שנים	העמיד לחברהשירותי נושאימשרה במשךתקופה של בין 4שנים ל-6 שנים	העמיד לחברהשירותי נושאימשרה במשךתקופה של לפחותשנתיים ועד 4 שנים
7 חודשים 6	4 חודשים	3 חודשים	מנכ"ל/ יו"ר משובץקיבוץ
6 חודשים	4 חודשים	2 חודשים	יתר נושאי משרהמשובצי קיבוץ

דמי ההסתגלות בגין נושא משרה משובץ קיבוץ יהיו בסך השווה למכפלת: (א) מספר החודשים הרלוונטי בטבלה דלעיל בהתאם לוותק מתן השירותים שלו לחברה; ב- (ב) סכום תמורה קבועה חודשית שתשולם לקיבוץ בגינו; וכן (ג) שיעור של 70 אחוזים.

יחד עם זאת, מוסכם כי: (א) תקופת/דמי הסתגלות לא יימנו לצרכי זכאות למענק השנתי כמפורט בסעיף 3.2.6 לדוח זה; (ב) ככל שהועמד לנושא משרה משובץ קיבוץ רכב בפועל במהלך תקופת העמדת שירותיו לחברה, הוא יהא זכאי להמשך העמדת רכב בתקופת ההסתגלות, אלא אם תתקבל החלטה אחרת בעניין על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

להלן יפורטו תנאים מקדמיים לאישור ולתשלום דמי הסתגלות והמשך העמדת רכב:

א. מנכייל החברה המליץ על תשלום דמי הסתגלות והמשך העמדת רכב לנושא משרה משובץ קיבוץ (למעט למניעת ספקות, בהתייחס למנכייל ויוייר דירקטוריון). נימוקי המנכייל כאמור, יוצגו על ידו בכתב לוועדת התגמול ולדירקטוריון. המלצת המנכייל כאמור תתבסס, בין היתר על רמת ניהול, רמת שביעות רצון מתפקוד נושא משרה,

יצוין כי בתאריכים 20 ו-27 בנובמבר 2025, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאם להוראות הסכם נושאי המשרה הקיים ותנאי הכהונה של מנכ"ל החברה נוכחי, מר שי מיכאל, תשלום לקיבוץ של דמי הסתגלות בסך של כ-665 אלפי ש"ח.

<sup>6 יצוין כי כחלק מאישור הארכת ועדכון תנאי הסכם שירותי נושאי משרה, המובא לאישור במסגרת דוח זה, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (בכפוף לאישורה של האסיפה הכללית המוזמנת בדוח זה) למר שי מיכאל, מנכ״ל החברה היוצא, המשך העמדת רכב (לפי בחירתו) עד תום תקופת ההסתגלות לה הינו זכאי.

{7}------------------------------------------------

מידת האחריות ורמת ניהול הסיכונים הכרוכים בתפקיד.
ב. סיום מתן שירותי נושא משרה על ידי נושא משרה משובץ קיבוץ איננו בנסיבות שוללות כהגדרתן לעיל.
3.2.5. שיפוי וביטוח. נושאי משרה משובצי קיבוץ יהיו זכאים להיכלל בפוליסת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שתערוך החברה, בהתאם לאישורים הדרושים על-פי דין, באותם תנאים של יתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. כמו כן, נושאי משרה משובצי הקיבוץ יהיו זכאים לקבלת כתב שיפוי בתנאים זהים ליתר נושאי משרה בחברה בנוסח אשר אושר באסיפה הכללית של החברה ביום 28 ביולי 2011 ו/או כל נוסח מאוחר אחר, ככל ויאושר. זאת ועוד, נושאי משרה משובצי קיבוץ יהיו זכאים להיכלל בביטוחי חבות מעסיק של החברה, בסכומים מתאימים, לכל מקרה ובסך הכל למשך כל תקופת הביטוח, אשר לא יכלול החרגה לנושאי משרה משובצי קיבוץ מכח הסכם זה. הביטוחים ייעשו על חשבון החברה בלבד ותחולתם תהא בארץ ובחו"ל.
3.2.6. תנאים נלווים נוספים. החברה תעניק לנושאי משרה משובצי קיבוץ תנאים נלווים בדומה לנושאי המשרה בחברה שאינם משובצי קיבוץ, כגון העמדת מחשב נייד ואחזקת אינטרנט, נופש מפעלי, תלושי שי בחג, החזרי חניה, דמי חבר לארגונים מקצועיים (ככל שרלוונטי), ביטוח אחריות מקצועית (ככל שרלוונטי), מינוי לעיתונים וספרות מקצועית וכיוצב׳.
3.2.7. תניית סודיות ואי תחרות. הקיבוץ יפעל להבטיח כי חברי הקיבוץ המכהנים כנושאי משרה בחברה יתחייבו לסודיות וכן להימנע מתחרות בעסקי החברה בתקופת מתן השירות וכן לאחר סיומה למשך תקופה שלא תפחת מהתקופה המצטברת המתקבלת מצירוף משך תקופת ההודעה המוקדמת ומספר החודשים של תקופת/דמי ההסתגלות כמפורט לעיל, וזאת בין אם קיימת זכאות לדמי הסתגלות ובין אם לאו, בין אם ניתנה הודעה מוקדמת ו/או תמורתה ובין אם לאו. כתנאי לקבלת דמי ההסתגלות על ידי הקיבוץ יאשרר נושא משרה משובץ קיבוץ התחייבותו לאי תחרות ולסודיות כאמור, אלא אם כן סוכם עמו אחרת.
מענק שנתי. בגין נושאי משרה משובצי קיבוץ יהא זכאי הקיבוץ למענקים שנתיים פרוגרסיביים תלויי ביצועי החברה, כנגזרת של עמידה בסכום הנמוך מבין ("הרווח לחישוב") (א) סכום הרווח התפעולי השנתי המאוחד של החברה (לפני תשלום המענקים השנתיים למשובצי הקיבוץ) ובנטרול הכנסות/הוצאות אחרות כפי שמוצגות בשורת הכנסות/הוצאות אחרות על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה הקלנדארית הקודמת לשנה הקלנדארית הרלוונטית בגינה מחושב ומשולם המענק השנתי ("רווח תפעולי מנוטרל"); או (ב) סד של 190 מיליון ש"ח, והכל כדלקמן:
.3.2.8.1 בגין העמדת שירותי מנכ"ל משובץ קיבוץ: ישולם לקיבוץ מענק שנתי, פרוגרסיבי, תלוי ביצועים (בהתאם למדרגות הרווח לחישוב) עד לתקרה שנתית של 1.91 מיליון ש"ח והכל כפי המפורט בטבלה כדלקמן:

מענק שנתי מצטבר בגיןהעמדת שירותי מנכ"למשובץ קיבוץ*(באלפי ש"ח)	מענק שנתי שולי בגיןהעמדת שירותי מנכ"למשובץ קיבוץ*(באלפי ש"ח)	מדרגות הרווח לחישוב
ללא זכאות למענק שנתי	ללא זכאות למענק שנתי	אי עמידה בשיעור של לפחות 70%מהרווח לחישוב
290	290	עמידה בשיעור של לפחות 70% (כולל)ועד 80% מהרווח לחישוב
עד 580	עד 290	עמידה בשיעור של לפחות 80% (כולל)ועד 90% מהרווח לחישוב
עד 870	עד 290	עמידה בשיעור של לפחות 90% (כולל)ועד 100% מהרווח לחישוב
עד 1,160	עד 290	עמידה בשיעור של לפחות 100%(כולל) ועד 110% מהרווח לחישוב
עד 1,450	עד 290	עמידה בשיעור של לפחות 110%(כולל) ועד 120% מהרווח לחישוב
עד 1,910	עד 460	עמידה בשיעור של לפחות 120%(כולל) ועד 130% מהרווח לחישוב

8 יצוין כי במסגרת עדכון הוראות מדיניות התגמול והסכם שירותי נושאי משרה, מובא לאישור עדכון אופן חישוב יהרווח לחישובי לצרכי תשלום המענק השנתי, במסגרתו יהרווח לחישובי הינו נגזרת של עמידה בסכום הנמוך מבין יהרווח התפעולי המנוטרלי או סך של 190 מיליון ש"ח ולא רק ירווח תפעולי מנוטרלי כפי שהיה קיים בהסכם שירותי נושאי משרה הנוכחי.

{8}------------------------------------------------

(2222 222) 2222 2222 242	עמידה בשיעור של 130% מהרווח
ללא זכאות נוספת (מגבלת תקרה)	לחישוב ומעלה

* כל הסכומים המפורטים בטבלה הינם בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה כמפורט בסעיף 3.2.3 לדות זה.
בגין העמדת שירותי יו"ר משובץ קיבוץ: ישולם לקיבוץ מענק שנתי פרוגרסיבי תלוי ביצועים בגובה של 64% ממענק מנכ"ל החברה משובץ הקיבוץ כמפורט בסעיף 3.2.8.1 לדוח זה קרי, עד לתקרה שנתית בסכום של 1,225 אלפי ש"ח, בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף 3.2.3 לעיל. למניעת ספקות, הפסקת העמדת שירותי נושא משרה משובץ קיבוץ בתפקיד מנכ"ל, לא תפגע בזכאות מענק יו"ר משובץ קיבוץ, אשר יוסיף להיות מחושב בהתאם לשיעור של 64% מכל סכום שמפורט בטבלה בסעיף 3.2.8.1
בגין העמדת שירותי יתר נושאי משרה משובצי קיבוץ (למעט, למניעת ספקות, יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל החברה) ("כפופי מנכ"ל משובצי קיבוץ"): ישולמו לקיבוץ מענקים של שנתיים פרוגרסיביים בהתאם לעלות התמורה הקבועה נשוא העמדת השירותים של כל אחד מכפופי המנכ"ל משובצי הקיבוץ המכהנים בפועל, בתקופה אליה מתייחס המענק השנתי וזאת בהתאם לתנאים המצטברים הבאים:
א. המענק השנתי לו יהא זכאי הקיבוץ בגין שירותי כפופי מנכ״ל משובצי קיבוץ יהא מוגבל לתקרה שנתית של עד 6 חודשי תמורה קבועה בגין כל כפוף מנכ״ל משובץ קיבוץ, המענק השנתי בגין כל כפוף מנכ״ל משובץ קיבוץ יחושב כמכפלת התמורה החודשית הקובעת שלו במספר החודשים הרלוונטי בהתאם למדרגות המפורטות בטבלה כדלקמן:

מספר חודשי התמורה הקבועהמצטברים– עבור כפוף מנכ"למשובץ קיבוץ	מדרגות הרווח לחישוב
ללא זכאות למענק שנתי	אי עמידה בשיעור של לפחות 70% מהרווח לחישוב
1	עמידה בשיעור של לפחות 70% (כולל) ועד 80%מהרווח לחישוב
עד 2	עמידה בשיעור של לפחות 80% (כולל) ועד 90%מהרווח לחישוב
עד 3	עמידה בשיעור של לפחות 90% (כולל) ועד 100%מהרווח לחישוב
4 עד	עמידה בשיעור של לפחות 100% (כולל) ועד 110%מהרווח לחישוב
עד 5	עמידה בשיעור של לפחות 110% (כולל) ועד 120%מהרווח לחישוב
עד 6	עמידה בשיעור של לפחות 120% (כולל) ועד 130%מהרווח לחישוב
ללא זכאות נוספת (מגבלת תקרה)	עמידה בשיעור של 130% מהרווח לחישוב ומעלה

ב. סכום המענקים השנתיים הכולל שישולם בגין העמדת שירותי כפופי מנכ״ל משובצי קיבוץ כאמור בשנה קלנדארית לא יעלה על תקרה כוללת בסך 3.85 מיליון ש״ח, בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה במפורט בסעיף 3.2.3 לדוח זה.
ג. מספר כפופי המנכייל משובצי קיבוץ בגינם משולם המענק השנתי לא יעלה על 10 כפופי מנכייל משובצי קיבוץ.
3.2.8.4. סך הסכומים שישולמו לקיבוץ כאמור בסעיף 3.2.8.1 ו-3.2.8.3 לדוח זה, בכל מקרה לא יעלו על תקרה שנתית כוללת של 6.95 מיליון ש״ח, בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה במפורט בסעיף 3.2.3 לדוח זה ללא קשר למספר נושאי משרה משובצי קיבוץ שיכהנו בפועל.
.3.2.8.5 כל סכומי התקרות המפורטים בדוח זה אינם כוללים מע״מ ויהיו צמודים בהתאם למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף 3.2.3 לדוח זה.
3.2.8.6. אם בשנה מסוימת הדוחות הכספיים יראו הפסד תפעולי יקוזז הפסד תפעולי זה מן הרווח לחישוב בשנה העוקבת.

{9}------------------------------------------------

.3.2.8.7 אופן התשלום:

א. המענק השנתי יחושב בתום כל שנה, מיד לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה הקלנדרית בגינה משולם המענק השנתי.
ב. חישוב המענקים השנתיים בגין תקופת כהונה חלקית (בין אם נושא משרה משובץ קיבוץ חדל ו⁄או החל לכהן בעיצומה של שנה קלנדרית), יבוצע באופן יחסי לתקופת הכהונה בפועל של אותו נושא משרה משובץ קיבוץ בתוך אותה שנה קלנדרית בהתאם למדרגות העמידה בשיעור הרווח לחישוב המצוינות בסעיפים 3.2.8.1 לדוח זה, אשר תחושבנה על בסיס שנתי.
ג. כל סכום מענק שנתי כאמור שלא ישולם במועדו יישא הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן למן מועד התשלום ועד לתשלום בפועל.
ד. היה ובשלב כלשהו בתקופה של 12 רבעונים עוקבים שלאחר תשלום המענק/ים השנתי/ים יתברר סכומים ששולמו כמענק/ים שנתי/ים שולמו על בסיס נתונים שהובררו כמוטעים והוצגו מחדש מתוקנים בדוחות הכספיים של החברה, יחויב הקיבוץ להשיב לחברה את סכום המענקים השנתיים ששולמו לו ביתר בהתייחס לזכאותו באותה שנה רלוונטית. במקרה שכזה, המענקים השנתיים יחושבו מחדש וההפרש יופחת מתשלום המענקים השנתיים הראשונים שזכאי להם הקיבוץ לאחר ההצגה מחדש כאמור.
3.2.9. מענק חד פעמי. החברה רשאית בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין (ובכלל זה לגבי עסקה שביו החברה לביו בעל שליטה בה. באותה עת) להחליט על מתו מענק חד פעמי לנושאי משרה משובצי קיבוץ בין אם מדובר במענק חתימה או שימור או בגין מאמצים ניכרים מצידם, לרבות, בין היתר, מאמצים ניכרים או ביצועים מיוחדים, במסגרת ביצוע עסקה ו/או פעולה אחרת שלא נצפתה ונכללה במסגרת תכנית העבודה השנתית ואשר יש בהם להשיא ערך לחברה ו/או למצבה העסקי. דוגמאות לאירועים או ביצועים מיוחדים וחריגים כאמור הינו: גיוס הוו. עסקה מהותית או עסקת רכישה/מיזוג משמעותית, פיתוח תחום פעילות ו/או שוק חדש ומשמעותי, פיתוח טכנולוגיה חדישה ומשמעותית, פעולות הקשורות ביישום ו/או התאמה בעקבות שינויים רגולטוריים מיוחדים, התקשרות בהסכם שיתוף פעולה משמעותי, חתימה על הסכם משמעותי עם לקוח/ספק, חסכון משמעותי בהוצאות החברה ו/או הישגים יוצאי דופן שנושא המשרה משובץ קיבוץ היה דומיננטי בהשגתם וכיוייב (יימענק חד פעמייי). מענק חד פעמי לנושא משרה משובץ קיבוץ בשנה קלנדארית כלשהי לא יעלה על סכום של מכפלת התמורה הקבועה (לנושא משרה משובץ קיבוץ) בשלוש. מובהר כי ככל שישולם מענק חד פעמי כאמור, מענק כזה אינו נפרד והינו כפוף לתקרות המענקים השנתיים לנושאי משרה משובץ קיבוץ הקבועות, לפי העניין, בסעיפים 3.2.8.1 (בהתייחס למנכייל – תקרה של 1,910 אלפי שייח) ; 3.2.8.2 (בהתייחס ליו"ר הדירקטוריון – תקרה של 1,225 אלפי ש"ח); 3.2.8.3 (בהתייחס לנושאי משרה כפופי מנכייל- עד מכפלת התמורה הקובעת ב- 6).
3.2.10. גמול דירקטורים חברי קיבוץ. בהתאם למדיניות התגמול של החברה, בגין דירקטורים חברי קיבוץ שמכהנים ו∕או יכהנו בדירקטוריון החברה, מעת לעת, אשר אינם מועסקים בחברה, יהא זכאי הקיבוץ לתשלום לגמול הזהה לגמול המשולם לדחייצים ולדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, אשר הנו בגובה סכום הגמול הקבוע בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) התשייס − 2000, כפי שיהיה מעת לעת וכפי שיאושר על פי כל דין בחברה, מעת לעת.
3.2.11. כל תשלום המגיע לקיבוץ מן החברה ושלא שולם במועדו יישא ריבית פקדונות הנהוגה וקבועה בין הצדדים באותה העת, ולא פחות מהפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בתוספת ריבית שנתית בשיעור 4%, למן היום הקבוע לתשלום ועד לביצוע התשלום בפועל. אין באמור בסעיף זה כדי למנוע או לגרוע מכל סעד אחר העומד לרשות הקיבוץ על פי דין.

{10}------------------------------------------------

3.3. גילויים טבלאיים

לפירוט בדבר התגמולים שקיבל הקיבוץ, בכל אחת מהשנים 2023 ו- 2024 לרבות בקשר עם העמדת שירותי נושאי משרה משובצי קיבוץ, במסגרת הסכם שירותי נושאי משרה, ראו ביאור העמדת שירותי נושאי משרה משובצי קיבוץ, במסגרת הסכם ביום 28 במרץ 2024 (אסמכתא מסי: 20 הנכלל בפרק גי לדוח התקופתי לשנת 2023 אשר פורסם ביום 28 במרץ 2024 (ייהדוח התקופתי לשנת 2025) (ייהדוח התקופתי לשנת 2025) (ייהדוח התקופתי מסי: 2025-10-21654) (ייהדוח התקופתי לשנת 2024) אשר פורסם ביום 27 במרץ 2025 (אסמכתא מסי: 2026-10-21654) (ייהדוח התקופתי לשנת 2024)

סה"כ	תגמולים אחרים(באלפי ש״ח)		הסכמי שכירות(באלפי ש״ח)		תגמולים בעבור העמדת שירותינושאי משרה ושירותי כ"א(באלפי ש"ח)		ה תגמולים	פרטי מקבל ו	שנה
	עסקאותזניחות	רכישתשירותיםמהקיבוץ	רכישתחשמל	יתרהסכמיהשכירות	הסכםשכירותהמפעל	שירותיכ"א	אאי משרהשאי משרה	שירותי נוע	שיעורבהון	שם
		(12, 17,11)2		(4)	//2/211		גמולדירקטורים	שירותינושאימשרה
55,410	620	420	8,336	4,081	5,791	22,357	366	13,439	64.85%	הקיבוץ	2023
55,454	813	896	9,335	4,659	6,310	21,334	462	11,646	64.85%	הקיבוץ	2024

(1) כולל דמי הסתגלות בגין סיום כהונתו של יו"ר דירקטוריון הקודם בסך של 368 אלפי ש"ח.
(2) לפני קיזוז בסך של 850 אלפי ש״ח כחלק מהסכם פשרה, המפורט בביאור 22א׳1 לדוחות הכספיים לשנת 2023 הכלולים בדוח התקופתי לשנת 2023.
(3) לפני קיזוז בסך של 450 אלפי ש"ח כחלק מהסכם פשרה, המפורט בביאור 21א'1 לדוחות הכספיים לשנת 2024 הכלולים בדוח התקופתי לשנת 2024.
(4) הסכמי שכירות כמפורט בביאור 22ב7 ובביאור 22ב6 בדוחות הכספיים לשנת 2024 הכלולים בדוח התקופתי לשנת 2024 102 הכלולים בדוח התקופתי לשנת 2024 וכן הסכמי שכירות שסווגו כעסקאות זניחות.
3.3.2. להלן טבלה המפרטת את התגמולים שקיבל הקיבוץ, באלפי ש״ח, בגין הסכם שירותי נושאי משרה בשנים 2023 ו- 2024 בהתבסס על נתוני הדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה לשנים 2023 ו- 2024:

סה״כ		סך תגמול נושאיקיב	ונשאי הדירקטוריוו החברה הדירקטוריוו החברה החברה		•		מספרנושאימשרה	שנה
	מענק שנתי	רכיב קבוע	מענק שנתי	רכיב קבוע	מענק שנתי	רכיב קבוע	משובציקיבוץ
13,439	2,475	4,885	1,740	1,714	1,113	(*) 1,512	7	2023
11,646	1,846	3,804	1,819	1,808	1,164	1,205	6	2024

(*) כולל תשלום בשנת 2023 של דמי הסתגלות בגין העמדת שירותי יו״ר הדירקטוריון הקודם של החברה (אשר סיים את כהונתו ביום 31.12.2022) בסך של 368 אלפי ש״ח.

3.3.3. הדרך שבה נקבעו תנאי ההתקשרות המוצעים (לרבות התמורה) ועיקרי נימוקי ושיקולי ועדת הביקורת/התגמול והדירקטוריון

תנאי ההתקשרות המוצעים מתבססים על הוראות ותנאי הסכם שירותי נושאי משרה הנוכחי (אשר אושר לפני כשלוש שנים כנדרש לפי דין) וכן והוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת והם נקבעו לאחר הידברות בין נציגי החברה ונציגי הקיבוץ (בין היתר, לאחר בחינת נתונים השוואתיים וסקר חיצוני שנערך על ידי גורם חיצוני מומחה בתגמול נושאי משרה), אשר במסגרתם הוחלט לאשר את תנאי ההתקשרות המוצעים - והכל בהתאם לנימוקי ושיקולי ועדת הביקורת/התגמול ודירקטוריון החברה המפורטים להלן:

מתכונת הסכם שירותי נושאי משרה אושרה בעבר במספר רב של מועדים. מתכונת 3.3.3.1 הסכם שירותי נושאי משרה הובאה בעבר לאישור האורגנים השונים בחברה, לרבות האסיפה הכללית של החברה (תוך קבלת אישורה ברוב מיוחד) ובכל אותם מועדים בחנו

{11}------------------------------------------------

האורגנים השונים של החברה את כדאיות ותנאי ההתקשרות והחליטו לאשרה, כך שההתקשרות כאמור נבחנה לאורך זמן ונמצאה תואמת את צרכי החברה.
3.3.3.2. שמירה על מסגרת והתקרות הקבועות בהסכם שירותי נושאי משרה. חידוש הסכם שירותי נושאי משרה נעשה תוך שימור כלל התקרות הקבועות בהסכם זה למעט עדכוני הצמדה אשר הינם קבועים ומובנים כמפורט במדיניות התגמול המוצעת. ויודגש כי למעט עדכון תנאי הסף לתשלום מענקים לכלל נושאי המשרה בחברה, כל יתר ההסדרים ומנגנוני התגמול הקבועים בהסכם שירותי נושאי משרה נותרו ללא שינוי ו/או עדכון.
3.3.3.3. תנאי הסכם שירותי נושאי משרה מובאים לאישור ללא שינוי מהותי ביחס לתנאי ההסכם הקיים. תנאי ההתקשרות המנויים בהסכם שירותי נושאי משרה אושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאחר שנבחן ונקבע על ידם שלא שחל בהם שינוי מהותי כלשהו ביחס לתנאי ההסכם הקיים וביתר הנסיבות הנדרשות לאישורו והכל מתוך ראיה כוללת כי סכומי התמורה ויתר תנאי הסכם זה, הינם הוגנים, סבירים וראויים בשים לב למורכבות הניהול לכישורים ולאחריות האישית הגלומה במשרת נושא משרה כמו גם תשומות הזמן שתידרשנה למילוי המשרה או התפקיד באופן מקצועי בד בבד עם האתגרים הרבים בסביבתה העסקית של החברה, לרבות רגולטוריים, עסקיים, כלכליים, ביטחוניים ופוליטיים ובכלל זה השלכות הנובעות, בין היתר, ממלחמות יחרבות ברזלי ויעם כלביאי.
3.3.3.4. ותק, ניסיון והיכרות מעמיקה של נושאי משרה משובצי קיבוץ את החברה ופעילותה. הקיבוץ מעמיד לחברה שירותי נושאי משרה לחברה במשך שנים רבות מאוד החל ממועד היווסדה. במשך תקופה ארוכה זו צברו נושאי משרה משובצי הקיבוץ ידע וניסיון רב, זיכרון ארגוני (לרבות לגבי תהליכים ופעולות עסקיות של החברה בעבר, בהווה ובעתיד), מומחיות, בקיאות והיכרות מעמיקה בנוגע לחברה, בנוגע למגוון פעולותיה ושווקיה המתפתחים וכן קשת של קשרים עסקיים הרלוונטיים לתחומי עיסוקה של החברה אשר שימורם חיוניים להמשך התפתחות וקידום עסקיה ותכניותיה של החברה. בשים לב לאמור, תוצאותיה העסקיות של החברה לאורך זמן מעידים על כך כי שירותי נושאי המשרה המוענקים על ידי נושאי המשרה משובצי הקיבוץ היום ולאורך השנים הינם איכותיים ומקצועיים, תורמים רבות להצלחת החברה והשאת רווחיה, וטומנים בחובם יתרון משמעותי וחיוני לחברה התורם רבות להצלחתה המתמשכת ולגידול בהיקפי פעילותה וצמיחתה לאורך שנים רבות. בענין זה אף יצוין כי הותק הממוצע של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ, המכהנים נכון למועד זה הינו 18 שנים.
מרומת נושאי החברה משובצי הקיבוץ לחברה והמשך רציפות והתקשרות בהסכם שירותי נושאי משרה הנוכחי. השירותים הניתנים במסגרת הסכם שירותי נושאי משרה הינם חלק בלתי נפרד ממהלך העסקים הרגיל של החברה. בשים לב לאמור, הארכת תוקפו של הסכם נושאי משרה לתקופה נוספת בת 3 שנים תבטיח לחברה: (א) שמירה על כוח אדם ניהולי בכיר בעל זיקה לחברה, בתמורה הוגנת וסבירה, שכן מערכת היחסים ארוכת השנים בין נושאי המשרה משובצי הקיבוץ לחברה מחזקת את תחושת הזיקה לחברה ואת המוטיבציה לפעול להצלחתה לאורך זמן; וכן (ב) את שימורם של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ כמי שימשיכו להוביל ולנווט את פעילותה תוך שהם תורמים מניסיונם העסקי ומקשריהם העסקיים בתחומי פעילותה של החברה, והכל בהתחשב באופייה של החברה, מיקומה ותמהיל כוח האדם המועסק בה.

זאת ועוד, ביצועי החברה הן בעתות שגשוג והן בעתות שפל ומשבר בישראל ובעולם, מעידים בין היתר על מסירותם, מקצועיותם וכישוריהם של כלל מנהלי החברה משובצי הקיבוץ, כאשר יודגש כי רובד הנהלת החברה ותפקידי המפתח מורכב ממספר לא מבוטל של משובצי קיבוץ. יתרה מזאת, מבין כלל חברי הקיבוץ, מעמיד הקיבוץ לטובת החברה - כמנהלים בכירים בתפקידי מפתח - את חברי הקיבוץ הבולטים, המסורים והמוערכים בתחומם.

3.3.3.6. המצאות המפעל במקרקעי הקיבוץ וגמישות ניהולית. הסכם שירותי נושאי המשרה כולל הוראות אשר נועדו לאפשר להנהלת החברה גמישות ניהולית בגיוס או החלפה של נושאי משרה לחברה, בהתאם לצרכיה המשתנים של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, מבלי להתחייב להעסקת נושאי משרה בכמות מסוימת ותוך הימנעות מהעמסת עלויות שאינן סבירות על החברה. בשים לב לאמור ולאור כך שמפעל החברה, אשר בו מתבצעת עיקר פעילות המנהלה של החברה ממוקם בשטח הקיבוץ, ההתקשרות בהסכם שירותי נושאי משרה במתכונתו הנוכחית והמובאת לאישור אף נותן מענה לקשיים באיתור נושאי משרה מיומנים ובעלי ניסיון בתחומי הפעילות של החברה.

זאת ועוד, המשך הצבתם של נושאי משרה משובצי קיבוץ בחברה עולה בקנה אחד עם צרכיה הנוכחיים והעתידיים של החברה וההוראות הכלולות בהסכם שירותי נושאי

{12}------------------------------------------------

משרה תסייענה לחברה בגיוס כוח אדם ניהולי, מוכשר, מיומן ואיכותי ובעל יכולות גבוהות וניסיון מתאים אשר יוכל לתרום לחברה, לאפשר לה לבנות שדרת ניהול פוטנציאלית וכן להשיא את רווחיה וביצועיה מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים או מיותרים.

3.3.3.7. מתכונת המענק השנתי בגין העמדת שירותי נושאי משרה הינה ראויה, סבירה והוגנת. חברי ועדת התגמול/ביקורת והדירקטוריון רואים חשיבות בתשלום מענק שנתי לקיבוץ עבור תרומת נושאי משרה משובצי הקיבוץ שהינם מנהלים בכירים להצלחת החברה, כתמריץ בגין מאמציהם השוטפים להשגת יעדי החברה ותוצאותיה. בהתאם, נקבע כי מתכונת המענק השנתי בגין שירותי הניהול (לרבות התקרות הקבועות בו) הינה ראויה, סבירה והוגנת.
3.3.3.8. תנאי הכהונה של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ אינם כוללים רכיב תגמול הוני. בעת אישור ההתקשרות המוצעת את הכוללת את תנאי העמדת שירותי נושאי משרה לחברה, הובא בחשבון שתנאי ההתקשרות המוצעת כוללים אך ורק תשלום תמורה קובעת, תנאים נלווים והטבות ורכיב משתנה/מענק שנתי כמקובל ונהוג בחברות ציבוריות אך אינם כוללים רכיב תגמול הוני כמקובל ונהוג כחלק מתנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה ומנהלים בכירים בחברות ציבוריות.
3.3.3.9. ההתקשרות המוצעת עולה בקנה אחד, ככלל עם הוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת. תנאי ההתקשרות המוצעת ובכלל זה, תקרות הרכיב הקבוע והמענקים השנתיים, עולים בקנה אחד עם מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת ואינם סוטים מהוראותיה. בהתאם ומבלי לגרוע מכלליות האמור, נקבע במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת כי הוראות הסכם שירותי משרה יכללו לכל דבר וענין גם כחלק מהוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת עצמה. בענין זה אף יצוין ויודגש כי ככלל תנאי הכחונה והעסקה של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ, הינם דומים לתנאי הכחונה והעסקה של יתר נושאי המשרה בחברה אשר אינם משובצי קיבוץ, מתוך ראיה כללית שכלל אין ולא צריך להפלות במסגרת התגמול הכוללת של נושאי משרה בחברה, בין הם הינם משובצי קיבוץ ובין אם אינם, היינו הינם שכירים.
3.3.3.10 השוואה לחברות דומות והליך אחר. תנאי ההתקשרות נשוא הסכם שירותי נושאי משרה אושרו לאחר קיומו של "הליך אחר" במסגרתו נבדקו תנאי ומאפייני הסכם שירותי נושאי משרה בהתבסס על ממצאי סקר השוואתי שנערך על ידי גורם חיצוני מומחה בתגמול נושאי משרה, שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה וזאת בהתייחס לחברות ציבוריות להן מאפיינים דומים למאפייני החברה והפועלות בתחומים דומים לחברה. בהתבסס על ממצאי הסקר ההשוואתי האמור, נקבע על ידי חברי ועדת הביקורת/התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי התגמול בתמורה להעמדת שירותי נושאי משרה סבירים ובטווח הנהוג של החברות האחרות שנבחנו והוצגו לחברה במסגרת הסקר ההשוואתי כאמור.
3.3.3.11. ההתקשרות המוצעת הינה לטובת החברה. שירותי נושאי משרה המוענקים על ידי נושאי המשרה משובצי הקיבוץ היום ולאורך השנים הינם איכותיים ומקצועיים, תורמים רבות להצלחת החברה וטומנים בחובם כאמור יתרון משמעותי וחיוני לחברה. בהתאם, המשך הצבתם של נושאי המשרה משובצי הקיבוץ בחברה עולה בקנה אחד עם צרכיה הנוכחיים של החברה תוך שמירה על ההוראות הקבועות במדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת ובשים לב לנימוקים והשיקולים המפורטים לעיל, הינם לטובת החברה.
3.3.3.12. ההתקשרות המוצעת אינה כוללת חלוקה. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבעו כי ההתקשרות בהסכם שירותי נושאי משרה איננה כוללת ״חלוקה״, כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות.

פרטים נוספים בקשר עם נושא מס' 1.3 שעל סדר היום - אישור תנאי כהונתו של מר אבישי זמיר כמנכ"ל החברה במסגרת הוראות הסכם שירותי נושאי משרה

4.1. רקע

4.1.1. הסכם שירותי נושאי משרה, המובא לאישור במסגרת דוח זה, אושר במתכונתו הקיימת (הכוללת העמדת שירותי מנכ״ל לחברה) מספר רב של פעמים על ידי האורגנים המוסמכים של החברה כנדרש על פי דין. בהתאם, הסכם שירותי נושאי משרה קובע, בין היתר, את מסגרת תנאי הכהונה של מנכ״ל החברה ששירותיו ניתנים לחברה והכל בהלימה מלאה להוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת של החברה, אשר אף היא מובאת לאישור במסגרת דוח זה.
4.1.2. ביום 4 באוגוסט 2025, הודיע, מנכ"ל החברה, מר שי מיכאל (אשר כיהן בחברה לאורך מעל לשני

{13}------------------------------------------------

עשורים במגוון תפקידי ניהול בכירים בחברה) על רצונו לסיים את תפקידו בחברה. החל מאותו מועד בחנה החברה חלופות שונות בנוגע לזהותו של המנכל שיחליף את מנכ"ל החברה היוצא תוך מעד בחנה החברה חלופות ממנכ"ל, זאת בשים לב לצרכיה של החברה, לתרבות הארגונית הקיימת בה, תוכניותיה העסקיות ולאסטרטגיה שלה וכן ליכולתו של מנכ"ל החברה הנכנס להוביל את החברה ולנווטה בהצלחה מול האתגרים הרבים העומדים בפניה, בשווקים תחרותיים, תוך קידום עסקיה ופעילותה המקומית והגלובלית.

לנוכח האמור, ביום 27 בנובמבר 2025 דן דירקטוריון החברה במועמדתו של מר אבישי זמיר, חבר קיבוץ רמת יוחנן, לתפקיד מנכ״ל החברה ומצאו כמי שעונה על הקריטריונים שנקבעו לצורך כך ולכן אישר את מינויו כמנכ״ל החברה, החל מיום 1 בינואר 2026 ולתקופה לא קצובה. כמו כן, באותו מועד אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת התגמול/הביקורת, ביום 20 בנובמבר 2025) את תנאי כהונתו של מר אבישי זמיר כמנכ״ל החברה במסגרת אותם התנאים הקבועים בהסכם שירותי נושאי משרה (המובא לאישור במסגרת דוח זה), זאת בכפוף לאישורה של האסיפה הכללית שזומנה בדוח זה.

4.2. פרטים למיטב ידיעת החברה, אודות מר אבישי זמיר

מספר זיהוי:	033204520
:תאריך לידה	1976 בספטמבר 30
תפקיד שימלא בחברה:	מנכייל החברה
בעל עניין בחברה או בן משפחה של בעלעניין או של נושא משרה בכירה אחר:	כן. חבר קיבוץ רמת יוחנן בעל השליטה בחברה.
השכלה:	תואר ראשון במדעי המחשב מהטכניון.
תעסוקה וניסיון עסקי:	החל משנת 2021 כיהן כמנהל פלרם EMEAP בחברה.לפני כן, כיהן החל משנת 2007 בתפקידים שוניםבמחלקת מערכות מידע, ובין היתר, כמנהל מערכותמידע וכסמנכ"ל מערכות מידע במשך כ- 8 שנים.

4.3. תמצית תנאי הכהונה המוצעים כפי שנקבעו במסגרת ההסכם שירותי נושאי משרה

בשים לב להוראות הסכם שירותי נושאי משרה (המובא לאישור במסגרת דוח זה), להלן יפורטו עיקר תנאי כהונתו המוצעים של מר אבישי זמיר כמנכייל החברה (ייתנאי הכהונה המוצעיםיי).

החל מיום 1 בינואר 2026 ולתקופה לא קצובה.	תקופת כהונה:
היקף משרה מלאה (100%) ותחומי אחריות הינםכמקובל לתפקיד מנכ״ל, על פי דין ועל-פי צרכי החברהכפי שיהיו מעת לעת.	היקף משרה ותחומי אחריות:
ראו סעיף 3.2.3 לדוח זה.	תמורה חודשית קבועה:
ראו סעיפים 3.2.4 ו- 3.2.6 לדוח זה.למניעת ספקות, לצרכי חישוב תקופת/דמי הסתגלותוהודעה מוקדמת בתפקידו של מר זמיר כמנכייל החברה,יימנו התקופות בהן כיהן מר זמיר כנושא משרה בחברה,טרם מינויו כמנכייל החברה.	תנאים נלווים והטבות הכוללים, ביןהיתר, חופשה או היעדרות מוצדקתאחרת; החזרי הוצאות; רכב; טלפוןנייד; לימודים והשתלמויות; הודעהמוקדמת; דמי הסתגלות ו/או תנאיםוהטבות נוספים כמפורט בהסכם שירותינושאי משרה.
מר זמיר יהיה זכאי להיכלל בפוליסת הביטוחלדירקטורים ונושאי משרה בחברה ולכתב התחייבותלשיפוי בהתאם לאמור בסעיף 3.2.5 לדוח זה.	הסדרי שיפוי וביטוח:

{14}------------------------------------------------

ראו סעיף 3.2.7 לדוח זה.	: דיות ואי תחרות
מענק ראו סעיף 3.2.8 לדוח זה.	מענק משתנה תלוי ביצועים / מישנתי:

4.4. גילוי טבלאי

לפרטים נוספים, אודות היקפי התגמול שהיו משולמים בשנים 2024 ו- 2023 לקיבוץ בגין העמדת שירותי מר אבישי זמיר בתפקיד מנכ״ל החברה (לו היה מכהן בחברה כמנכ״ל בשנים אלה), במונחי עלות לחברה, וזאת בהנחה של תשלום בונוס שנתי שיוחס בשנים אלה בגין כהונת מנכ״ל החברה, בהתאם לנתוני 2024 ו- 2023 (לפי העניין), ראו בהתאמה האמור בתקנה 21 בפרק די לדוח התקופתי לשנת 2024 והדוח התקופתי לשנת 2023 אשר האמור בהם מובא על דרך ההפניה.
4.4.2. לפרטים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות, אודות תגמולים שיושלמו לקיבוץ בגין העמדת שירותיו של מר זמיר, בתפקיד מנכ״ל החברה בגין שנת כהונה מלאה, בהנחה כי ישולם לקיבוץ בגינו מלוא המענק השנתי בשנה (באלפי ש״ח), ראו סעיף 3.3.2 לדוח זה.
4.5. הדרך שבה נקבעו תנאי ההתקשרות המוצעת ועיקרי נימוקי ושיקולי ועדת הביקורת/התגמול והדירקטוריון

תנאי כהונתו המוצעים של מנכ״ל החברה מתבססים על תנאי הכהונה הנוכחיים של מנכ״ל החברה היוצא, כפי שבאים לידי ביטוי בהוראות ובתנאי הסכם שירותי נושאי משרה (הנוכחי והמובא לאישור) היוצא, כפי שבאים לידי ביטוי בהוראות ובתנאי הסכם שירותי נושאי משרה בין מר זמיר, נציגי החברה והוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת והם נקבעו לאחר הידברות בין מר זמיר, נציגי החברה ונציגי הקיבוץ אשר במסגרתם הוחלט להותיר את תנאי הכהונה של מנכ״ל החברה ללא שינוי כלשהווהכל בהתאם לנימוקי ושיקולי ועדת הביקורת/התגמול ודירקטוריון החברה המפורטים להלן:

4.5.1. שביעות רצון רבה מפועלו של מר זמיר ומתרומתו הרבה לחברה לאורך שנים רבות בה מכהן כנושא משרה בה. חברי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה הביעו את הערכתם המלאה ושביעות רצונם מפועלו של מר זמיר ומתרומתו הרבה לחברה, לאורך שנים רבות, כנושא משרה בה וזאת על אף לעתים, תקופות מאתגרות שהחברה חווה וחוותה בראי סביבה עסקית מורכבת המתאפיינת בתחרותיות רבה, חוסר וודאות רב ותנאים משתנים נוכח, ובין היתר בשנים האחרונות, בשים לב להשלכות "מגפת הקורונה", ההאטה וקשיים בשוק הדיור בישראל, הסלמה במצב הבטחוני ומלחמת יחרבות ברזל ו-'עם כלביא', קשיים בזמינות כוח אדם ועוד. לא כל שכן, במשך שנים רבות אלה מר זמיר תמיד נרתם לקידום ענייניה של החברה, והכל תוך שהוא מביא עימו מחויבות ומסירות רבה המהווים דוגמא לכל שדרת הנהלת החברה ולעובדיה.
4.5.2 ותק, מקצועיות, ניסיון והיכרות מעמיקה עם פעילות ועסקיה של החברה שהביאו לתרומה משמעותית לצמיחתה של החברה, הרחבת תחומי פעילותה ומהלכיה האסטרטגיים. מר זמיר הינו בעל ניסיון של למעלה מ- 9 שנה בתפקידים פיננסים וניהוליים. מר זמיר כיהן במספר תפקידים שונים בחברה ובכלל זה, כסמנכ״ל מערכות מידע ומנהל אזור EMEAP. בהתאם, מר זמיר בקיא מאוד בעסקיה של החברה, הינו בעל ידע רב וייחודי בתחומי פעילותה לרבות לגבי מהלכים ופעולות עסקיות שבוצעו ע״י החברה בעבר ובהווה (ואשר ייתכנו להן השפעה על התנהלות החברה בעתיד), הינו בעל היכרות קרובה, מעמיקה ורבת שנים עם עסקיה ותחומי הליבה שלה, הינו ידע וניסיון רב וזיכרון ארגוני בתחומי פעילותה בישראל ומחוצה לה. מתוך כך, מר זמיר הינו גורם משמעותי שתרם ותורם רבות לפעילותה של החברה, במגוון רחב של היבטים אסטרטגיים, ניהוליים, כלכליים, פיננסיים, מקצועיים ותפעוליים וכן הינו בעל קשת של קשרים עסקיים הרלוונטיים לתחומי עיסוקה ולפעילותה של החברה אשר שימורם משמעותי וחיוני להמשך התפתחות וקידום עסקיה של החברה לנוכח צרכיה הקיימים ועתידיים. בשים לב לאמור, במשך תקופה ארוכה הוביל ומוביל מר זמיר את החברה בתהליכים ומהלכים עסקיים ואסטרטגיים משמעותיים ובהוצאה אל הפועל של המדיניות והאסטרטגיה שלה והכל בד בבד עם הרחבת ומיקוד תחומי פעילותה המהווים חלק משמעותי בצמיחתה.
4.5.3. צרכי החברה במענה לפרישתו הלא צפויה, של מנכ"ל החברה היוצא, באופן שיקדם ולא יעכב את מטרות החברה, תוכניותיה ומדיניותה. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סברו כי מר זמיר היה והינו האיש במקום הנכון ובזמן הנכון ליתן מענה לפרישתו הלא צפויה של מנכ"ל החברה היוצא, באופן שיאפשר לחברה המשך פעילות יעילה ורציפה הנדרשת לה, תוך ביצוע כל הליכי החפיפה הנדרשים והכל בששים לב לניסיונו רב השנים של מר זמיר בין היתר, בתפקידי ניהול בכירים בעברו יסייעו לחברה משמעותית בקידום האסטרטגיה ארוכת הטווח שלה, מטרותיה ותוכניותיה תוך שמר זמיר ממשיך להוביל ולנווט את החברה בהצלחה, בשים לב לצרכיה, לתוכניותיה העסקיות ולאסטרטגיה שלה.

{15}------------------------------------------------

יתרה מזאת, לנוכח פרישתו הלא צפויה של מנכ״ל החברה היוצא, אישורה של ההחלטה המובאת לאישור במסגרת דוח זה, תבטיח לחברה: (א) גמישות ניהולית, עסקית ותפעולית במגוון רחב של פעולות ומהלכים שהחברה נדרשת להם בטווח הקצר, בינוני או ארוך; (ב) המשך טיפול יסודי ומעמיק, ללא עיכובים במהלכים אסטרטגיים שהחברה מקדמת מזה תקופה ושבכוונתה להוציא אל הפועל; וכן (ג) שימורו של כוח האדם הניהולי המקצועי, המנוסה, האיכותי והבכיר בה אשר אמור להמשיך להוביל ולנווט את פעילותה של החברה ביחד עם מר זמיר.

4.5.4. תנאי הכהונה של מנכ"ל החברה המובאים לאישור נותרו ללא שינוי כלשהו. ההתקשרות בהסכם שירותי נושאי משרה, אשר כולל, בין היתר, גם את העמדת שירותי מנכ"ל לחברה, הובאו בעבר לאישור האורגנים השונים בחברה (לרבות האסיפה הכללית במספר מועדים שונים), ומובאים כאמור במסגרת דוח זה ובכל אותם מועדים בחנו האורגנים השונים של החברה את כדאיות ההתקשרות בהסכם זה והחליטו לאשרה, כך שהתקשרות זו נבחנה לאורך זמן ונמצאה תואמת את צורכי החברה. בהקשר זה יצוין כי תנאי הכהונה של מר זמיר כמנכ"ל החברה הנכנס הינם זהים לתנאי כהונתו הנוכחיים של מר שי מיכאל, מנכל החברה היוצא ומובאים לאישור בהתאם ללא שינוי כלשהו בתנאיהם.
4.5.5. מסגרת תגמול ותמרוץ ראויה. לדעת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, חבילת התגמול המוצעת (המתבססת כולה על תנאי הכהונה של מנכ״ל החברה היוצא), הינה חבילת תגמול ותמריצים ראויה בהתחשב, בין היתר, בגודלה של החברה ואופי פעילותה, בהגדרת תפקידו של מר זמיר, הוותק שלו, ניסיונו המקצועי, כישוריו, היקף המשרה הנדרש, תחומי אחריות וסמכויות, הבנתו את היעדים שברצונה של החברה להשיג ותרומתו להשגתם, היכרותו את ענייני החברה ומעורבותו הרבה בעסקיה.
4.5.6. מינויו של מר זמיר כמנכ"ל הינה החלופה העדיפה והנכונה ביותר לחברה, בייחוד בעת הזו, וזאת מתוך מספר חלופות שנבחנו. הבחירה במר זמיר כמנכ"ל נבחנה ביחס למספר חלופות אחרות. לאחר בחינה יסודית ומעמיקה של מספר חלופות אחרות אלה החליטה החברה לבחור במר זמיר כחלופה המועדפת ונכונה ביותר לה, בייחוד בעת הזו, בין היתר, מתוך מסקנה שכניסה של מנכ"ל חדש או אחר לחברה, עתיר ניסיון עסקי רב ומוכשר ככל שיהיה, אשר איננו מכיר לעומקם של דברים (כמו מר זמיר), את החברה, את מנהליה ועובדיה, את מגוון פעילותיה, את שותפיה, את תוכניות העבודה ואת האסטרטגיה שלה עשוי לגרום לעצירת יישומן של תכניות העבודה ותוכניותיה האסטרטגיות של החברה.
4.5.7. תנאי הכהונה המוצעים תואמים והינם בהלימה מלאה עם הוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת. תנאי הכהונה המוצעים תואמים במלואם את הוראות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת של החברה ועולים בקנה אחד עם כל העקרונות הקבועים בהן.
4.5.8. השוואה לחברות דומות והליך אחר. תנאי הכהונה של מנכ״ל החברה אושרו לאחר קיומו של ״הליך אחר״ במסגרתו נבדקו תנאי ומאפייני עלות העסקה שנתית של נושאי משרה בתפקידי מנכ״ל בהתבסס על ממצאי סקר השוואתי שנערך על ידי גורם חיצוני מומחה בתגמול נושאי משרה/עובדים, שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה וזאת בהתייחס לחברות ציבוריות להן מאפיינים דומים למאפייני החברה והפועלות בתחומים דומים לחברה. בהתבסס על ממצאי הסקר ההשוואתי האמור, נקבע על ידי חברי ועדת הביקורת/התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי התגמול בתמורה להעמדת שירותי מנכ״ל הינם סבירים, ראויים והוגנים.
4.5.9. ההתקשרות המוצעת הינה לטובת החברה. בשים לב לנימוקים המפורטים לעיל, ההתקשרות המוצעת הינה לטובת החברה, בשים לב לכך שהתגמול המוצע בגין כהונתו של מר זמיר כמנכ״ל החברה, בהתאם להוראות הסכם שירותי נושאי משרה הינו סביר, ראוי והוגן לנוכח כישוריו וניסיונו העסקי, השכלתו, צרכי החברה, תפקידו ותחומי אחריותו. החברה רואה במר זמיר בעל תרומה משמעותית, ייחודית וחיונית לחברה אשר ההבנה הנרחבת והמעמיקה שלו בתחומי פעילותה, כישוריו והכל לצד מסירותו ומחויבותו להצלחת החברה ולצמיחתה העסקית, טומנים בחובם יתרון משמעותי לחברה, אשר יאפשר לו להמשיך להוביל ולתרום לחברה בתחומי פעילותה של החברה, להמשיך בפיתוח האסטרטגיה העסקית שלה, להמשיך בקידום יצירת הזדמנויות עסקיות, ולמעשה להרחיב ולקדם את מגוון עסקיה.
4.5.10. ההתקשרות המוצעת אינה כוללת חלוקה. דירקטוריון החברה קבע כי אישור תנאי הכהונה אינם כוללים חלוקה כהגדרתה בחוק החברות.

לנוכח האמור, מצאו ועדת התגמול והדירקטוריון כי יש לאשר את תנאי הכחונה המוצעים בהיותם סבירים, הוגנים ולטובת החברה, והכל בשים לב לגודלה של החברה, להיקף פעילותה לצרכיה וכן לאור עקרונות מדיניות התגמול הנוכחית והמוצעת.

{16}------------------------------------------------

. . פרטים נוספים בקשר עם ההתקשרויות המוצעות בהתאם לתקנות בעל שליטה

.5.1 שם בעל השליטה שלו ענין אישי בהתקשרויות המוצעות ומהות עניין זה

קיבוץ רמת יוחנן, בעל השליטה בחברה, מחזיק נכון למועד דוח זה בכ-64.85% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (בדילול מלא בכ- 64.85%).

לקיבוץ רמת יוחנן עניין אישי בהתקשרויות המוצעות היות ו-(א) הקיבוץ זכאי לקבל תמורה בגין ההתקשרויות המוצעות; (ב) בדירקטוריון החברה מכהנים נושאי משרה משובצי קיבוץ רמת יוחנן אשר בגין ובקשר עם כהונתם כנושאי משרה בחברה זכאים לתגמול וכתבי שיפוי, והכל כמפורט בדוח זה.

5.2. שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני הדירקטוריון וועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרויות המוצעות

.5.2.1 בוועדת התגמול מיום 20 בנובמבר 2025, שדנה ואישרה פה אחד את ההתקשרויות המוצעות, השתתפו כל חברי ועדת הביקורת/התגמול: ה״ה איציק גולדנברג, דפנה שלו-פלם ועודד גילת.
.5.2.2 בדירקטוריון החברה, מיום 27 בנובמבר 2025, שדן ואישר פה אחד את ההתקשרויות המוצעות השתתפו הדירקטורים הייה עדו רודוי, איציק גולדנברג, דפנה שלו-פלם, אמיר יבור, ניצן דרור, אמן ציולה, מיכאל שגיא, לאה קוטלר, ועודד גילת.
.5.2.3 על אף שלרוב הדירקטורים בחברה עשוי להיות עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת נשוא סעיפים 1.2 1.3 לדוח זה, הרי שבהתאם לסעיף 278(ב) לחוק החברות, לא הוגבלה השתתפותם בדיון בדירקטוריון החברה ובהצבעה, וכל חברי הדירקטוריון השתתפו בדיון והצביעו בעד ההתקשרויות המוצעות בסעיפים 1.2 1.3 לדוח זה.

בשים לב לאמור, הדירקטורים ה״ה עדו רודוי, אמיר יבור, ניצן דרור, אמן צ׳ולה, מיכאל שגיא ולאה קוטלר, מכוח היותם חברי קיבוץ רמת יוחנן - הינם בעלי עניין אישי בהתקשרויות המוצעות, הואיל ו- (א) קיבוץ רמת יוחנן הינו צד וזכאי לקבל תמורה בגין בהתקשרויות המוצעות; (ב) במסגרת הסכם שירותי נושאי משרה מוסדרים ומעוגנים, בין היתר, גם תנאי התגמול בגין העמדת שירותי מנכ״ל החברה המובאים לאישור; ו- (ג) הינם מוטבים באופן אישי בכתבי השיפוי.

.5.3 אישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרויות המוצעות

לאחר שנתקבלו האישורים הנדרשים להתקשרויות המוצעות על ידי ועדת הביקורת/התגמול ודירקטוריון החברה כמפורט בסעיף 5.3 לדוח זה, מותנה תוקפן של ההתקשרויות המוצעות באישורה של האסיפה הכללית ברוב כמפורט בסעיף 6.3 לדוח זה.

5.4. פירוט עסקאות מסוגה של ההתקשרויות המוצעות או עסקאות דומות להן, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור השליטה או שלבעל הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור.

לא קיימות עסקאות מסוגן של ההתקשרויות המוצעות או עסקאות דומות להן, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, שנחתמו בשנתיים שקדמו לתאריך אישור ההתקשרויות על-ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון, למעט כמפורט בדוח זה וכדלקמו:

.5.4.1 הסכמי מקרקעין. כמפורט בביאור 27ב1ו-2 וכן בביאורים 27ב6א (1)-(6) הנכלל בפרק גי לדוח התקופתי לשנת 2024.
5.4.2. הסכם למתן שירותי כח אדם, למעט נושאי משרה. כמפורט בביאור 2227 הנכלל בפרק ג' לדוח התקופתי לשנת 2024.
.5.4.3 הסכם שירותי נושאי משרה הנוכחי. כמפורט בביאור 26ב4 הנכלל בפרק ג' לדוח התקופתי לשנת .2024
- 5.4.4. הסכם חשמל. כמפורט בביאור 22ב7 הנכלל בפרק ג' לדוח התקופתי לשנת 2024.
- .5.4.5. הסכם הסעדה. כמפורט בביאור 22ב6ב הנכלל בפרק ג' לדוח התקופתי לשנת 2024.
  - .5.4.6. השכם נגריה. כמפורט בביאור 27ב6ג הנכלל בפרק גי לדוח התקופתי לשנת 2024.
5.4.7. קבלת שירותי מסגריה מהקיבוץ ומכירת מוצרי החברה לקיבוץ. כמפורט בביאור 27ב6ה הנכלל בפרק גי לדוח התקופתי לשנת 2024.
5.4.8. הסכם שכירות למקרקעין עליהם מצויה נגריית הקיבוץ וכן הציוד המצוי בתוכה. כמפורט בסעיף 7.4 לדוח הדירקטוריון לרבעון השלישי לשנת 2025 המפורסם בד בבד עם פרסום דוח זימון זה.

{17}------------------------------------------------

5.4.9. הסכם להעמדת שירותי נגריה. כמפורט בסעיף 7.5 לדוח הדירקטוריון לרבעון השלישי לשנת 2025. המפורסם בד בבד עם פרסום דוח זימון זה.
5.4.10. הסכם למתן שירותי מסגריה בין החברה לבין הקיבוץ. כמפורט בסעיף 7.8 לדוח הדירקטוריון לרבעון השלישי לשנת 2025 המפורסם בד בבד עם פרסום דוח זימון זה.
5.4.11 עסקאות לאספקת מים וביוב, באמצעות הקיבוץ, וכן קבלת תקבולים, גב אל גב, באמצעות הקיבוץ מצד שלישי (שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה בה) בקשר עם העמדת שירותי נגריה. כמפורט בסעיף 7.9 לדוח הדירקטוריון לרבעון השלישי לשנת 2025 המפורסם בד בבד עם פרסום דוח זימון זה.

לפרטים בדבר התקשרויות נוספות בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה עניין אישי בהן, ראו ביאור 27 הנכלל בפרק ג' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024.

זימון אסיפה כללית מיוחדת - מקום כינוסה, מועדה, הרוב הנדרש בה והמועד הקובע

6.1. מקום האסיפה הכללית ומועדה. ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תיערך ביום ה', 1 בינואר 2026, בשעה 14:00, במשרדי החברה בקיבוץ רמת יוחנן ואשר על סדר יומה הנושאים המפורטים בסעיף 1 לדוח זה.
6.2 המועד הקובע. בהתאם לאמור בסעיף 182(ג) לחוק החברות ובהתאם תקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר ביום ב', 1 בדצמבר, 2025 ("המועד הקובע") יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב המינוי אשר יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך. כתב מינוי או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרד או במקום המיועד לכינוס האסיפה הכללית לא פחות מ-אשעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב ראש האסיפה הכללית כלשהי, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה הכללית, עם תחילת האסיפה הכללית.

יצוין כי, בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

6.3. הרוב הנדרש לאישור הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית

הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 1.1 אשר על סדר יומה של האסיפה הכללית (חידוש ועדכון מדיניות התגמול של החברה), בהתאם להוראות סעיף 267א(ב) לחוק החברות, הינו רוב מכלל בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה האלקטרונית ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינוים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (1) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
6.3.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 1.1 ו- 1.3 אשר על סדר יומה של האסיפה הכללית (הארכת ועדכון ההסכם למתן שירותי נושאי משרה בין החברה לבין קיבוץ רמת יוחנן ואישור תנאי כהונתו של מר אבישי זמיר כמנכ״ל החברה) הינו בהתאם להוראות סעיף 275 (א)(3) ואישור תנאי כהונתו של מר אבישי זמיר כמנכ״ל בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה האלקטרונית ובלבד כי בנוסף יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני (2) אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6.4 המנין חוקי לקיום האסיפה הכללית.

אין לפתוח בשום דיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה להוציא מקרים בהם מותר אחרת בחוק החברות או בתקנון החברה, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, לפחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים בלפחות שליש מכלל זכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית (1/2) השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

{18}------------------------------------------------

אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תדחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי יום ה׳, 8 בינואר 2026, בשעה 14:00 (ייהאסיפה הנדחיתיי). אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.
6.5. אופן ההצבעה באסיפה הכללית. בהצבעה לאישור הנושאים, המפורטים בסעיף 1 שעל סדר היום, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב ההצבעה המצורף לדוח מיידי זה. כמו כן, ביחס לכל הנושאים הנ״ל אשר על סדר היום, רשאי בעל מניות להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט להלן:
6.5.1 כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות או קישורית למערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה"), www.tase.co.il ("אתר הבורסה");
- 6.5.2. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה;
- 6.5.3. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;
.6.5.4 חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע להשתתפות באסיפה הכללית;
.6.5.5 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
.6.5.6. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (יירשימת הזכאים להצביע במערכתיי); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת;
20.5.7 בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), הצשס"ו- 2005, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל; הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון;
6.5.8. החברה תשלח בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית;
6.5.9. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה המצורף לדוח מיידי זה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית;
6.5.10. הודעת עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה הכללית; החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה הכללית;
6.5.11 מספר זיהוי של בעל החשבון (או אחד 6.5.11 מספר זיהוי של בעל החשבון (או אחד מבעליו, בחשבון משותף) וקוד גישה, אשר יופק עבור בעל החשבון על ידי חבר הבורסה:
.6.5.12 עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה הכללית. לחילופין יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך, ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה הכללית וללא צורך בהצגת אישור בעלות מהבנק.
6.5.13. שינויים בסדר היום והוספת נושא לסדר היום. לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה הכללית ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית.

{19}------------------------------------------------

7. סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנות בעלי שליטה, בתוך 21 ימים מיום הגשת דוח זה, רשאית רשות ניירות ערך ("הרשות"), להורות לחברה לתת, בתוך המועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות הנכללות בהחלטות נשוא דוח זה וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה, באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון בהחלטות נשוא דוח זה וכן להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדו"ח זה.

8. נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה

נציגי החברה לטיפול בדוח מיידי זה הינם ה״ה ארנון מיינפלד ואסיה רבינוביץ ממשרד ש. פרידמן, אברמזון נציגי החברה לטיפול בדוח מיידי זה הינם ה״ה ארנון מיינפלד ואסיה רבינוביץ ממשרד ש. פרידמן, אברמזון ושות׳, יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון -03 6931931.

9. עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, במסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית במשרדי החברה, בקיבוץ רמת יוחנן, בימים א-ה, בין השעות 10:00-15:00 ובתיאום מראש בטלפון 04-8459900; פקס 04-8444012 וכן באתר ההפצה.

בכבוד רב.

פלרם תעשיות (1990) בע"מ על-ידי : שי מיכאל, מנכ"ל עדו רודוי, יו"ר הדירקטוריון

{20}------------------------------------------------

נספח א'

פלרם תעשיות (1990) בע"מ - מדיניות תגמול

1. מדיניות התגמול - רקע כללי, מטרות ושיקולים מנחים

1.1. מסמך זה מגדיר ומפרט את מדיניות התגמול לנושאי המשרה (כהגדרתם להלן) בחברת פלרם תעשיות (1990) בעיימ (ייהחברהיי) בהתאם לדרישות חוק החברות, התשנייט-1999 (ייהחוקיי), והוא נועד להתוות כללים ועקרונות בעיימ (ייהחברהיי) בהתאם לדרישות חוק החברות. יינושאי משרה: במסמך זה כפי הגדרת מונח זה בחוק.¹ בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה כאמור. יינושאי משרה בכירה כהגדרת המונח בסעיף 37(ד) לחוק מובהר בזאת כי מדיניות התגמול של החברה אינה חלה על נושאי משרה בחברה עצמה, כהגדרתם לעיל, ואינה חלה על נושאי משרה בחברות על נושאי משרה בחברות בנות של החברה בחוייל או מנהלי אזור או Business Unit ("BU") בחוייל.
- 1.2. השיקולים אשר הנחו את החברה בקביעת מדיניות התגמול הינם, בין היתר, כדלקמן:
1.2.1. בחינת היחס שבין עלות תנאי ההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה בישראל ובכלל זה עובדי חברות בנות שלה בישראל ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה בישראל (או אצל חברות ובכלל זה עובדי חברות בנות בקבוצה בישראל) ("עובדי החברה"), לרבות נושאי המשרה בחברה נוספים בחברה בדרגי ניהול זהים או דומים, אם וככל שיש כאלה, אם וככל שרלוונטי, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדי החברה כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה. בעניין זה, תבחן החברה האם מדובר ביחס ראוי וסביר בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כח האדם המועסק בה, המטה הניהולי המצומצם של החברה ביחס לחברות דומות והשפעת תחומי והיקף האחריות המוטלים על כל אחד מנושאי המשרה בחברה כפועל יוצא מכך ותחום העיסוק שלה והאם יש או אין בהם להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה;

הנתונים כדלהלן מציגים את מדיניות החברה לגבי היחס המרבי בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין השכר הממוצע ובין השכר החציוני של שאר עובדי החברה בישראל: (א) יו"ר דירקטוריון החברה - עד פי 15 מממוצע השכר ועד פי 21 מהשכר החציוני של יתר עובדי החברה2; (ב) מנכ"ל החברה - עד פי 22 מממוצע השכר ועד פי 29 מהשכר החציוני של יתר עובדי החברה3; וכן (ג) נושאי משרה אחרים (שאינם יו"ר או מנכ"ל החברה) - עד פי 11 מממוצע השכר ועד פי 13 משכר חציוני של יתר עובדי החברה4.

החברה סבורה כי היחסים שינבעו מיישום מדיניות תגמול זו הינם ראויים וסבירים בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כח האדם המועסק בה ותחומי פעילותה.

במסגרת אישור מדיניות התגמול ולכל הפחות אחת לשלוש שנים החברה תשאף, ככל האפשר, לבצע השוואת תנאי ההעסקה של נושאי המשרה לשכר המקובל בשוק הרלוונטי לתפקידים דומים בחברות ברות השוואה, קרי חברות נסחרות בישראל הדומות לחברה מבחינת אופי, היקף, ומורכבות. השוואה זו תתבצע לגבי התגמול בכללותו אל מול לא פחות משבע חברות בעלות מאפיינים כדלקמן (ככל האפשר): (א) חברות תעשייתיות ציבוריות או חברות ציבוריות העוסקות בתחומים הקרובים, ככל האפשר, לתחומי פעילותה של החברה; וכן (ב) חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואשר בין היתר, היקפי ההכנסות, סך המאזן, ההון העצמי (כולם או חלקם) דומה/ים לזה של החברה.

ההשוואה תתייחס לכל מרכיבי חבילת התגמול ויוצגו בה, ככל שהמידע קיים ביחס לחברות ההשוואה, הטווח המקובל לעלות השכר בתפקידים דומים, התנאים הנלווים המקובלים בשוק והטווח המקובל להענקת מענקים שנתיים. עם זאת, בבחינת נתונים השוואתיים, יובא בחשבון על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון קיומו של פער אפשרי בין התפקידים שממלאים נושאי משרה בחברות אחרות המכהנים בתפקידים דומים לתפקידים של נושאי המשרה בחברה, בהתאם, להיקף האחריות המוטל על כל נושא משרה בחברה בחברה וזאת על מנת לשקף את פער זה בהרכב מבלת התגמול ובהיקפה.

<sup>1 הגדרת המונח יינושא משרהיי בחוק הנה כדלקמן: יימנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי.יי

<sup>2 היחס בין עלות השכר השנתית של יו״ר הדירקטוריון בשנת 2024 לעומת עלות השכר הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה והחברות בנות בישראל בשנת 2024 הינה יחס של 10 ו - 13, בהתאמה.

3 היחס בין עלות השכר השנתית של המנכ״ל בשנת 2024 לעומת עלות השכר הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה והחברות בנות בישראל בשנת 2024 הינה יחס של 16 ו - 19, בהתאמה.

היחס בין עלות השכר הממוצעת של נושאי משרה אחרים (שאינם יו"ר או מנכ"ל החברה) בשנת 2024 לעומת עלות השכר הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה והחברות בנות בישראל בשנת 2024 הינה יחס של 6 ו – 7, בהתאמה.

{21}------------------------------------------------

בכל הנוגע לנושאי משרה שהנם רשומים כחברי קיבוץ רמת יוחנן (בעל השליטה בחברה) ו/או אשר נשלח על ידי נציגיו המוסמכים של הקיבוץ לכהן כנושא/י משרה בחברה ("נושא משרה משובץ/י קיבוץ" ו "הקיבוץ"), רכיבי התגמול המשולמים לקיבוץ בגין נושאי משרה אלו מוסדרים בהסכם שבין הקיבוץ לבין החברה להעמדת שירותי שירותי נושאי משרה ("הסכם שירותי נושאי משרה")5. כל עוד הסכם שירותי נושאי משרה הינו בתוקף על פי דין, כל אותם התנאים הקבועים בהסכם דלעיל (כפי שיאושר מעת לעת) ייכללו לכל דבר וענין בהוראות מדיניות תגמול זו.
1.3. מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה ולא תוקנה זכות לנושא משרה בחברה לקבלת איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות תגמול זו מכוח עצם אימוצה. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך התגמול שיקבעו לגביו באופן ספציפי ויאושרו ע"י האורגנים המוסמכים ובהתאם להוראות כל דין. במקרה שנושא המשרה יקבל תגמול שאינו כולל את כל רכיבי התגמול המפורטים במדיניות תגמול זו או שהינו נמוך מהתגמול על פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות התגמול של החברה.
- 1.4. מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר, מטעמי נוחות בלבד, וכוללת נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שוני.

2. מדיניות תגמול – גורמים וסמכויות

2.1. ועדת הביקורת בשיבתה כועדת תגמול - תפקידיה:

2.1.1 לדון במדיניות התגמול ולהביא המלצותיה בעניין בפני הדירקטוריון;
2.1.2 להמליץ לדירקטוריון, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים ;
- 2.1.3 להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;
- 2.1.4 להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, הטעונות את אישורה;
2.1.5 להחליט לפטור עסקה מהצורך בקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו של מנכייל החברה (במקרים בהם להבנת הועדה הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את התקשרות עם מועמד לכהן כמנהל כללי) ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול.

2.2. דירקטוריון החברה - תפקידיו:

אישור מדיניות התגמול, בחינת המדיניות מעת לעת ועדכונה במידת הצורך וקבלת החלטות הנדרשות מכוחה.

2.3. האסיפה הכללית - תפקידה:

אישור מדיניות התגמול של החברה לרבות עדכונה במידת הצורך וכן קבלת החלטות בקשר לתגמול נושאי משרה בהתאם להוראות הדין.

3. רכיבי התגמול

3.1. עקרונות מדיניות התגמול

מורכבת ממספר רכיבים (כולם מבילת התגמול של כל נושא משרה (לרבות נושאי משרה משובצי קיבוץ) מורכבת ממספר רכיבים (כולם או חלקם), שהינם כדלקמן:
.3.1.1.1 משמע, התגמול החודשי הקבוע ללא תנאים נלווים והטבות. במקרה בו משולמים דמי ניהול שנקבע בין הצדדים משולמים דמי ניהול רכיב השכר הקבוע יהווה 70% מסכום דמי הניהול שנקבע בין הצדדים (לפני מעיימ);
3.3.1.1.2. תנאים נלווים והטבות לרכיב שכר קבוע כולל בין היתר, את התנאים המפורטים בסעיף 3.3 להלו.
מענה אשר נקבע בהתאם לביצועים ביצועים ומענק אד פעמי תגמול משתנה אשר נקבע בהתאם לביצועים 3.1.1.3 של נושא המשרה ו/או תוצאות החברה, אשר עשוי להינתן על בסיס שנתי או רב שנתי ו/או על

לפרטים אודות הסכם שירותי נושאי משרה, ר' האמור בדיווח בדבר זימון אסיפה מיוחדת על סדר יומה אישור הסכם זה, אשר מפורסם בד בבד עם פרסום מדיניות תגמול זו, ואשר האמור מובא בזה על דרך ההפניה.

6 החברה רשאית לקבוע, לבקשת נושא משרה בחברה, כי ההתקשרות עימו תהיה באמצעות הסכם ניהול חלף התקשרות בחוזה העסקה.

{22}------------------------------------------------

בסיס חד פעמי בקשר עם תפקידו של נושא המשרה ו/או הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה ושיפור תוצאותיה העסקיות במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה ו/או השגת היעדים של היחידה העסקית / הפעילות עליה מופקד נושא המשרה. ככלל, משקלו של רכיב זה מתוך חבילת התגמול הכולל יכול שיהיו גדול יותר ככל שמדובר בנושא משרה בעל בכירות גרוהה יותר

3.1.2. טווח היחסים הרצויים בין רכיבי התגמול השונים הינו כמפורט בטבלה כדלקמן:

תגמול משתנה / מענקשנתי ו/או רב שנתי &מענק חד פעמי	רכיב שכר קבוע +תנאים נלווים	משרה/תפקיד
0% - 40%	60% - 100%	יוייר דירקטוריון החברה
0% - 50%	50% - 100%	מנכייל החברה
0% -%33	67% - 100%	יתר נושאי המשרה בחברה

3.1.3. בבואה לקבוע מדיניות תגמול, שואפת החברה לכבד את הסכמי השכר עליהם חתמה בעבר עם נושאי המשרה והקיבוץ שמעמיד את שירותיהם של נושאי משרה משובצי הקיבוץ, בכפוף לבחינת התאמתם למציאות המשתנה מעת לעת. בחינת רכיבי התגמול תעשה תוך התבוננות מקיפה על שוויה הכלכלי של חבילת התגמול במלואה בהתייחס לכל נושא משרה בנפרד ובכלל.
3.1.4. ככלל, רכיבי התגמול לנושאי משרה יאושרו בהתאם לקבוע בחוק טרם מועד תחילת העסקתם ולא בדיעבד. עם זאת, ניתן לאשר רכיבי תגמול בדיעבד במקרים חריגים בלבד. במסגרת אישור חריג כאמור יפרטו האורגנים הרלוונטיים את הנסיבות והנימוקים המצדיקים את האישור בדיעבד ובלבד שמועד האישור לא יעלה על תקופה בת 3 חודשים ממועד תחילת העסקתו של נושא המשרה או ישיבת ועדת התגמול/הדירקטוריון הראשונה לאחר מועד תחילת העסקתו של נושא המשרה, לפי המוקדם.

3.2. רכיב שכר קבוע

.3.2.1 הרכיב הקבוע של נושא משרה משובצי קיבוץ ייקבע בהתאם לאמור בהסכם שירותי נושאי משרה.
3.2.2. בשים לב לאמור בסעיף לסעיף 3.2.1 לעיל, בהתייחס ליתר נושאי המשרה בחברה, רכיבי התגמול של נושא המשרה יקבעו, בין אם במהלך המו״מ לקליטתו של נושא המשרה בחברה או לתפקיד ובין אם לצורך עדכון תנאי העסקתו, בהתאם: לתפקידו, תחומי אחריותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו (לרבות תרומתו לתוצאות העסקיות של החברה לאורך זמן תוך עמידתו ביעדים אשר הוצבו לו), כישוריו, מומחיותו, השכלתו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו. המנכ״ל רשאי, על פי שיקול דעתו, לשתף במהלך המו״מ עם נושא המשרה את סמנכ״ל מש״א או כל מי שימצא לנכון. הצעת המנכ״ל תובא לדיון ואישור ועדת התגמול והדירקטוריון.
3.2.3. הטבלה שלהלן מציגה את תקרות עלות התגמול של רכיב השכר הקבוע והתנאים הנלווים הסוציאליים בתוספת הצמדה כמפורט בסעיף 3.2.4 להלן:

תקרה מקסימלית חודשיתבאלפי ש״ח	משרה
102 90	יוייר דירקטוריון החברה
140 159	מנכייל החברה
108 95	מנכייל חברה בת מהותית /מנהל אזור BU שמקום תושבובישראל

דוגמא למקרה חריג הינה נושא משרה אשר תחילת כהונתו בחברה נדרשת באופן מיידי ועל כן, נשכרים שירותיו במקביל להתנעת הליכי האישור הנדרשים בחברה.

{23}------------------------------------------------

75 83	°יתר נושאי המשרה
------------------	------------------

המורה אינה כוללת מעיימ ותהא צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע (מדד הבסיס המדד שפורסם בחודש אוקטובר 2025), או לעליית או ירידת מדד השכר בלוח השכר הממוצע [לוח 4.2 מדדי שכר חודשי ממוצע למשרת שכיר במחירים שוטפים (מדד הבסיס המדד שפורסם בחודש אוקטובר מסוצע למשרת שכיר התמורה החודשית יעשה לכל אחד מהמדדים לפי המדד הידוע בראשון לחודש לאחר מתן השירות ביחס למדד הבסיס, על פי הגבוה מביניהם.
בשל היות נושאי המשרה בעלי תפקיד ניהולי בכיר, חוק שעות עבודה ומנוחה לא יחול לגביהם והם לא יהיו זכאים לתגמול נוסף עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.
אין לחברה מנגנון קבוע לעליית שכר אוטומטית אולם החברה רשאית לקבוע בהתקשרותה עם נושא 3.2.6. המשרה כי הרכיב הקבוע יוצמד למדד ידוע כלשהו.
3.2.7. שינוי לא מהותי בתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה כפוף מנכ״ל (למעט נושאי משרה משובץ קיבוץ) יהא ניתן לאישור בידי מנכ״ל החברה בלבד, בכפוף לכך שתנאי הכהונה של נושא המשרה לאחר השינוי יהיו תואמים את גבולות מדיניות התגמול. מנכ״ל החברה ימסור עדכון לוועדת התגמול בדבר כל שינוי כאמור במוקדם מבין 6 חודשים ממועד השינוי או בישיבת ועדת התגמול הראשונה שתתקיים לאחר אישור שינוי כאמור. לעניין סעיף זה, עדכון רכיב שכר קבוע ״שאינו מהותי״ משמעו שינוי ברכיב השכר הקבוע ביחס לעסקה הקיימת בשיעור של עד 6% ריאלי בשנה בממוצע מצטבר על פני 3 שנים.

.3.3 תנאים נלווים והטבות של נושא משרה בחברה (לרבות משובצי קיבוץ)

להלן פירוט התנאים הנלווים וההטבות (אשר יינתנו (כולם או חלקם) לנושאי משרה וזאת בנוסף לרכיב השכר הקבוע, הכל כפי שייקבע באופן פרטני לכל נושא משרה רלוונטי או כפי שייקבע בהסכם שירותי נושאי משרה:

.3.3.1 תנאים נלווים סוציאליים: החברה רשאית לאשר לנושא המשרה תנאים נלווים מעבר למעוגן בחוקי העבודה/צווי ההרחבה השונים כגון: הפרשות לקרן פנסיה/ביטוח מנהלים, הפרשות לפיצויים, דמי חופשה, דמי מחלה, דמי הבראה וכיו"ב. יובהר כי תנאים נלווים סוציאליים של נושאי משרה משובצי קיבוץ כלולים במסגרת הרכיב הקבוע בהתאם להסכם שירותי נושאי משרה.
.3.3.2 תנאים נלווים והטבות: כגון ביטוח אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות, דמי חבר לארגונים מקצועיים (ככל שרלוונטי), ביטוח אחריות מקצועית (ככל שרלוונטי), החזר הוצאות בגין ביטוח בריאות (ככל שרלוונטי), מינוי לעיתונים וספרות מקצועית, מחשב נייד∕ טאבלט ואחזקת אינטרנט, ביגוד, ארוחות שרלוונטי), מינוי לעיתונים וספרות מקצועית, מחשב נייד∕ טאבלט ואחזקת אינטרנט, ביגוד, ארוחות ורכיבים דומים או מקובלים נוספים (כגון תלושי שי בחג וחניה).
החזר הוצאות: החברה תהא רשאית לאשר לנושא המשרה החזר הוצאות שהוציא במהלך עבודתו .3.3.3 בהתאם לנוהל החזר הוצאות בחברה, כפי שיהיה מעת לעת, ובכלל זה החזר הוצאות רילוקיישן.
האמור, במקום הוצאות נסיעה. במידה והחברה החליטה להעמיד רכב לשימוש נושא המשרה בתוספת עלויות המס בגין האמור, במקום הוצאות נסיעה. במידה והחברה החליטה להעמיד רכב לשימוש נושא המשרה כאמור, יוכל נושא המשרה לבחור לוותר על העמדת הרכב לשימושו ולקבל תוספת לשכרו הקבוע חלף העמדת הרכב לשימושו2. מבלי לגרוע בכלליות האמור, תשלום חלף העמדת רכב לנושא משרה משובץ קיבוץ ייקבע בהתאם לאמור הסכם שירותי נושאי משרה. בנוסף, יישקל בהתאם לנתוניו האישים של נושא משרה ובהתאם לתפקידו, האם שווי השימוש ברכב יגולם בשכרו.
טלפון נייד : החברה תהא רשאית להעמיד לשימוש נושא המשרה טלפון נייד או תכסה הוצאות ....................................
לימודים והשתלמויות: החברה תהיה רשאית להשתתף באופן מלא או חלקי בלימודי השכלה ....................................

יצוין כי במסגרת הסכם שירותי נושאי משרה נקבע כי התשלום חלף העמדת רכב לשימושו של נושא משרה משובץ קיבוץ יעמוד על סך חודשי של 5,000 ש״ח צמוד בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 3.2.4 למדיניות תגמול זו.

8 בהתאם להסכם שירותי נושאי משרה נקבע כי מספרם של נושאי משרה משובצי קיבוץ לא יעלה על 12 לרבות יו״ר, מנכ״ל ומנהלי BU משובצי קיבוץ ובלבד שמספרם של מנהלי BU לא יעלה על שלושהארבעה.

{24}------------------------------------------------

בטבלה שלהלן: החברה תהא רשאית לאשר לנושא המשרה תקופת הודעה מוקדמת כמפורט....................................

עבד בחברה 4 שנים ומעלה	עבד בחברה במשך תקופה שלעד 4 שנים ולא פחות משנה	משרה
עד 6 חודשים	עד 3 חודשים	מנכייל/יוייר יתרנושאי המשרה בחברה

במידה ונושא המשרה יסיים את מתן השירותים מיוזמתה של החברה או מיוזמת נושא המשרה אזי על הגורם היוזם להודיע על כך מראש ובמקרה כאמור נושא משרה ימשיך ליתן שירותיו בהתאם למפורט לעיל (בתקופת ההודעה המוקדמת), אלא אם כן החברה תודיע על אי העמדת מתן שירותי נושא משרה על ידו בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת. החברה רשאית לשלול מנושא המשרה תקופת הודעה מוקדמת במקרה בו עזיבתו כרוכה בנסיבות המצדיקות לדעת ועדת התגמול שלילת פיצויי פיטורין ובמקרה כאמור החברה רשאית לקבוע כי נושא המשרה לא יהיה זכאי לקבלת דמי הודעה מוקדמת כלשהן או לתגמול נוסף כלשהו לאחר מתן ההודעה כאמור. בתקופת ההודעה המוקדמת החברה תהא רשאית לשלם לנושא המשרה את התנאים הנלווים וההטבות.

עם זאת, ככל שנושא המשרה לא יעבוד בפועל בתקופת ההודעה המוקדמת כולה או חלקה, אזי לא יילקחו הימים בהם לא עבד בחשבון לצורך חישוב המענק השנתי כאמור.

: דמי הסתגלות .3.3.7.3.3.8

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר לנושא משרה דמי הסתגלות והמשד 3.3.7.1. בהתאם למפורט בטבלה שלהלן ובכפוף לתנאים המפורטים להלן:

עבד בחברה מעל 6שנים	עבד בחברה תקופהמעל 4 שנים ועד 6שנים	עבד בחברהבמשך תקופה שללפחות שנתייםועד 4 שנים	משרה
עד 6 חודשים	עד 4 חודשים	עד 3 חודשים	מנכייל/יוייר החברה
עד 6 חודשים	עד 4 חודשים	עד 2 חודשים	יתר נושאי המשרהבחברה

במי ∕_תקופת ההסתגלות יכללו רק את רכיב השכר הקבוע וללא תנאים נלווים .____________________________________
- $\pm$ תנאים מקדמיים לאישור ולתשלום דמי הסתגלות. תנאים מקדמיים לאישור ולתשלום $\pm$
מנכייל החברה המליץ על תשלום דמי הסתגלות והמשך העמדת רכב....................................
עזיבתו של נושא המשרה איננה בנסיבות המצדיקות לדעת ועדת ....................................
וביצוע אחרונה משכורת אחרונה במועד הסתגלות, באם יינתן, ישולם במועד הסכום בגין במי הסתגלות, באם יינתן, ישולם במועד הסכום בגין דמי הסתגלות. באם יינתן, ישולם במועד השבון עם נושא המשרה.
קריטריונים לקביעת גובה דמי הסתגלות יכללו בין היתר: ותק בחברה, רמת ניהול, רמת בחביעת גובה דמי המשרה, מידת האחריות, ורמת ניהול הסיכונים הכרוכים בתפקיד.
הלוואות לנושאי משרה (למעט נושאי משרה משובץ קיבוץ): בכפוף לאישורים הנדרשים על פי 3.3.8.3.3.9 כל דין, החברה תהא רשאית להעניק הלוואות לנושאי המשרה שיכהנו בחברה, מעת לעת, בסכום כולל שלא יעלה על פי 6 עלות השכר החודשית האחרונה או פי 6 מדמי ניהול החודשיים, לפי העניין, של נושא המשרה לו תועמד ההלוואה. ההלוואה תועמד לנושא המשרה בתנאי שוק (היינו, שיעור הריבית אותה

{25}------------------------------------------------

משלמת החברה לבנקים מסחריים בישראל בגין האשראי המועמד לה) ותקופת ההחזר שלה לא תעלה על 36 חודשים. פירעון קרן וריבית הלוואה יהיו בתשלומים שווים ועוקבים עד למלוא פירעון ההלוואה. ההלוואה תהא ניתנת לפירעון מוקדם על ידי נושא המשרה, בכל עת, ללא תשלום עמלת פירעון מוקדם.

פטור שיפוי וביטוח: נושאי משרה זכאים לכיסוי במסגרת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים $\frac{3.3.9.3.3.10}{100}$ נושאי משרה ולקבלת כתב פטור ו/או שיפוי כמפורט בסעיף 5 להלן.
תניית סודיות ואי תחרות: נושא המשרה יתחייב לסודיות ולהימנע מתחרות בעסקי החברה בתקופת מתן השירות וכן לאחר סיומה למשך תקופה שלא תפחת מהתקופה המצטברת המתקבלת מצירוף משך תקופת ההודעה המוקדמת ומספר החודשים של תקופת/דמי ההסתגלות כמפורט בטבלאות שלעיל, וזאת בין אם קיימת זכאות לדמי הסתגלות ובין אם לאו, בין אם ניתנה הודעה מוקדמת ו/או תמורתה ובין אם לאו. נוסחן של התניות כאמור, יותאם לאופי התפקיד של נושא המשרה הרלוונטי.
הכרוכות המס הכל הוצאות משרה משובץ קיבוץ) יישא בכל הוצאות המס הכרוכות .3.3.11.3.3.12 בהטבות המייל, למעט אם הוסכם אחרת בהסכם ההתקשרות עימו.

.3.4 תגמול משתנה תלוי ביצועים / מענק שנתי / מענק רב שנתי

:בללי 3.4.1

החברה רשאית לכלול בתנאי ההעסקה והכחונה של נושא המשרה רכיב של תגמול משתנה תלוי ביצועים ("התגמול המשתנה") במתכונת של מענק שנתי על בסיס תכנית יעדים של שנה קלנדארית והכולל גם ("התגמול דעת על בסיס הערכת ביצועים בגין או בקשר עם ביצועיו של נושא המשרה האחר באותה עני קלנדארית ("מענק שנתי") ו/או רב שנתי על בסיס תכנית יעדים על פני מספר שנים ("מענק הרב שנתי"). ככלל, התגמול המשתנה נועד לתגמל את נושא המשרה ולתמרץ אותו להשגת יעדי החברה בראייה ארוכת טווח. התניית חלק מהתגמול המשתנה ביעדים מדידים ואיכותיים מגבירה את המוטיבציה אצל נושא המשרה ומקרבת את האינטרסים שלו לאלו של בעלי המניות אשר רצונם בהשאת רווחי וערך החברה וכן יוצרת התאמה בין הוצאות השכר של החברה לביצועיה ותוצאותיה העסקיות.

3.4.2. עקרונות למענק שנתי בגין העמדת שירותי נושאי משרה משובצי קיבוץ:

בהתאם להסכם שירותי נושאי משרה, בגין העמדת שירותי נושאי משרה משובצי קיבוץ ישולמו מענקים שנתיים פרוגרסיביים תלויי ביצועי החברה, כנגזרת של עמידה בסכום הנמוך מבין ("הרווח לחישוב"):

(א) בשיעור סכום הרווח התפעולי השנתי ההמאוחד של החברה (לפני תשלום המענקים השנתיים למשובצי הקיבוץ) ובנטרול הכנסות/הוצאות אחרות כפי שמוצגות בשורת הכנסות/הוצאות אחרות על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה הקלנדארית הקודמת לשנה הקלנדארית בגינה מחושב ומשולם המענק השנתי ("רווח תפעולי מנוטרל"); (ב) סך של 190 מיליון ש"ח, ("הרווח לחישוב") ובלבד שהזכאות לתשלום מענקים השנתיים תהא לכל הפחות 70 מיליון ש"ח, ("הרווח התפעולי המנוטרל לשנה בגינה נבחנת הזכאות למענק, והכל כדלקמן:

.3.4.2.1 בגין העמדת שירותי מנכ"ל משובץ קיבוץ: ישולם לקיבוץ מענק שנתי, פרוגרסיבי, תלוי ביצועים (בהתאם למדרגות הרווח לחישוב), עד לתקרה שנתית של 1.63 ביצועים (בהתאם למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף 3.2.4 לעיל - והכל כפי שמפורט בטבלה כדלקמן:

מענק שנתי מצטבר בגין העמדתשירותי מנכ"ל משובץ קיבוץ*(באלפי ש"ח)	מענק שנתי שולי בגיןהעמדת שירותי מנכ"למשובץ קיבוץ*(באלפי ש"ח)	מדרגות הרווח לחישוב
ללא זכאות למענק שנתי	ללא זכאות למענק שנתי	אי עמידה בשיעור של לפחות 70%מהרווח לחישוב
250 290	250 290	עמידה בשיעור של לפחות 70% (כולל) ועד80% מהרווח לחישוב
עד 500 580	עד 250 290	עמידה בשיעור של לפחות 80% (כולל) ועד90% מהרווח לחישוב
עד 750 870	עד 250 290	עמידה בשיעור של לפחות 90% (כולל) ועד100% מהרווח לחישוב

{26}------------------------------------------------

עד 1, 000 160	עד 250 290	עמידה בשיעור של לפחות 100%(כולל)ועד 110% מהרווח לחישוב
עד 1, 250 450	עד 250 290	עמידה בשיעור של לפחות 110% (כולל)ועד 120% מהרווח לחישוב
עד 1,630 1,910	עד 380 460	עמידה בשיעור של לפחות 120% (כולל)ועד 130% מהרווח לחישוב
ללא זכאות נוספת (מגבלת תקרה)		עמידה בשיעור של 130% מהרווח לחישובומעלה

* כל הסכומים המפורטים בטבלה הינם בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה כמפורט בסעיף 3.2.4 לעיל.

3.4.2.2 בגין העמדת שירותי יו"ר משובץ קיבוץ: ישולם לקיבוץ מענק שנתי פרוגרסיבי תלוי ביצועים בגובה של 64% ממענק מנכ"ל החברה משובץ הקיבוץ כמפורט בסעיף 3.4.2.1 לעיל (קרי, עד לתקרה שנתית של בסכום של 1,225 / 1,225 אלפי ש"ח בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף 3.2.4 לעיל); למען הסר ספק מובהר כי הפסקת העמדת שירותי נושא משרה בתפקיד מנכ"ל משובץ קיבוץ, לא תפגע בזכאות מענק יו"ר משובץ קיבוץ, אשר יוסיף להיות מחושב כאמור בפסקה זו ובהתאם לטבלה דלעיל.
בגין העמדת שירותי יתר נושאי המשרה משובצי קיבוץ ("כפופי מנכ"ל משובצי קיבוץ"): ישולמו לקיבוץ מענקים שנתיים פרוגרסיביים בהתאם לעלות התמורה הקבועה נשוא העמדת השירותים של כל אחד מכפופי מנכ"ל משובצי קיבוץ (למעט למניעת ספקות יו"ר הדירקטוריון ומנכל החברה שיחולו לגביהם הסעיפים 3.4.2.1 ו 3.4.2.2 לעיל) המכהנים בפועל בתקופה אליה מתייחס המענק השנתי, כקבוע בהסכם שירותי נושאי משרה¹¹, וזאת בהתאם למדרגות המפורטות בטבלה כדלקמן:

מספר חודשי התמורה הקבועה –עבור כפוף מנכ"ל משובץ קיבוץ	מדרגות הרווח לחישוב
ללא זכאות למענק שנתי	אי עמידה בשיעור של לפחות 70% מהרווחלחישוב
1	עמידה בשיעור של לפחות 70% (כולל) ועד 80%מהרווח לחישוב
עד 2	עמידה בשיעור של לפחות 80% (כולל) ועד 90%מהרווח לחישוב
עד 3	עמידה בשיעור של לפחות 90%(כולל) ועד 100%מהרווח לחישוב
4 עד	עמידה בשיעור של לפחות 100%(כולל) ועד 110%מהרווח לחישוב
5 עד	עמידה בשיעור של לפחות 110% (כולל) ועד 120%מהרווח לחישוב
עד 6	עמידה בשיעור של לפחות 120%(כולל) ועד130%מהרווח לחישוב
ללא זכאות נוספת (מגבלת תקרה)	עמידה בשיעור של 130% מהרווח לחישוב ומעלה

<sup>10 בהתאם להסכם שירותי נושאי משרה, תקרת סכום המענק הכולל שישולם בגין העמדת כפופי מנכ״ל משובצי קיבוץ, לא תעלה בשנה קלנדארית על 3.2.4 ב3.8.5 מיליון ש״ח (בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף 3.2.4 לעיל) וכן מספרם לא יעלה על תקרה שנתית בנוסף, בהתאם להסכם שירותי נושאי משרה, תקרת סכום המענק הכולל של כלל נושאי המשרה משובצי קיבוץ, לא יעלה על תקרה שנתית של 5.976.95 מיליון ש״ח -בתוספת הצמדה בהתאם למנגנון ההצמדה המפורט בסעיף 3.2.4 לעיל.

{27}------------------------------------------------

הראם להסכם שרותי נושאי משרה, אם בשנה מסוימת הדוחות הכספיים של החברה יראו ....................................

.3.4.2.5 אופן תשלום המענק השנתי:

.3.4.2.5.1 המענק השנתי יחושב בתום כל שנה, מיד לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה הקלנדארית בגינה משולמים המענק השנתי וישולם לקיבוץ עם תשלום התמורה עבור הרכיב הקבוע בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם שירותי נושאי משרה.
הישוב המענקים השנתיים בגין תקופת כהונה חלקית (בין אם נושא המשרה משובץ קיבוץ חדל ו/או החל לכהן בעיצומה של שנה קלנדארית), יבוצע באופן יחסי לתקופת הכהונה בפועל של אותו נושא משרה/מנהל בכיר משובץ קיבוץ בתוך אותה שנה קלנדארית בהתאם למדרגות הרווח לחישוב המצוינות בסעיפים 3.4.2.1 לעיל, אשר תחושבנה על בסיס שנתי.
מענק שנתי כאמור שלא ישולם במועדו יישא הפרשי הצמדה למדד .3.4.2.5.3 המחירים לצרכן למן מועד התשלום ועד לתשלום בפועל.
היה ובשלב כלשהו בתקופה של 12 רבעונים עוקבים שלאחר תשלום המענק/ים השנתי/ים יתברר סכומים ששולמו כמענק/ים שנתי/ים שולמו על בסיס נתונים הובררו כמוטעים והוצגו מחדש מתוקנים בדוחות הכספיים של החברה, יחויב הקיבוץ להשיב לחברה את סכום המענקים השנתיים ששולמו לו ביתר בהתייחס לזכאותו באותה שנה רלוונטית. במקרה שכזה, המענקים השנתיים יחושבו מחדש וההפרש יופחת מתשלום המענקים השנתיים הראשונים שלאחר ההצגה מחדש כאמור. ככל שבאותה השנה לא יהיה נושא המשרה/המנהל הבכיר משובץ הקיבוץ זכאי לתשלום מענק שנתי, יופחת ההפרש מתשלום המענק השנתי בכל שנה שלאחר מכן בה יהיה זכאי עד למלוא החזר ההפרש.

עקרונות לקביעת התגמול המשתנה ליתר נושאי משרה (לרבות יו״ר ומנכ״ל) אשר אינם משובצי קיבוץ (״הנושאי המשרה שאינם משובצי קיבוץ»:

.3.4.3.1 כללי

.3.4.3.1.1 ככל שהחברה תאשר תגמול משתנה לנושאי המשרה שאינם משובצי קיבוץ, בכל מקרה, יחולו תקרות מענקים כדלקמן:
א. יו"ר דירקטוריון החברה: תקרת התגמול המשתנה בגובה 12 משכורות חודשיות במונחי רכיב השכר הקבוע (ללא תנאים נלווים והטבות).
ב. מנכייל החברה: תקרת התגמול המשתנה בגובה 12 משכורות חודשיות במונחי רכיב השכר הקבוע (ללא תנאים נלווים והטבות).
יתר נושא משרה שאינם משובצי קיבוץ: תקרת מענק שנתי בגובה 6 משכורות במונחי רכיב השכר הקבוע (ללא תנאים נלווים והטבות) ובלבד שככל שיאושר לנושא משרה שאינו משובץ קיבוץ מענק רב שנתי, אזי סך התקרה כאמור תכלול, לפי העניין, בכל שנה קלאנדרית גם את המשכורות במונחי רכיב השכר הקבוע (ללא תנאים נלווים והטבות) נשוא המענק הרב שנתי. מתוכו מחציתו (דהיינו, 3 משכורות) בגין מענק שנתי ומחציתו (דהיינו, 3 משכורות) בגין מענק שנתי ומחציתו (דהיינו, 3 משכורות) בגין מענק
3.4.3.1.2. התגמול המשתנה לא יהווה חלק אינטגראלי מן המשכורת, ובין השאר, לא יבוצעו בגינו הפרשות סוציאליות וכן הוא לא יבוא בחשבון בעת חישוב פיצויי הפיטורים ו/או כל חישוב בנוגע לכל זכות אחרת.
3.4.3.1.3 נושא משרה שאינו משובץ קיבוץ שהעסקתו הסתיימה בשל נסיבות השוללות את הזכות לקבלת פיצויי פיטורין לא יהיה זכאי לקבלת התגמול המשתנה.

3.4.3.2 עקרונות למענקים שנתיים לנושאי משרה שאינם משובצי קיבוץ

מדידים אישיים, מדידים 1/או יעדים אישיים, מדידים מדידים 3.4.3.2.1 ואיכותיים, אשר ימדדו לתקופה בת שנה ויאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון לגבי כל נושא משרה שאינו משובץ קיבוץ בנפרד, עד ולא יאוחר

{28}------------------------------------------------

מאשר תום הרבעון הראשון לשנה הקלנדארית הרלוונטית בגינה מחושב ומשולם המענק השנתי.
מספר היעדים לכל נושא משרה שאינו משובץ קיבוץ יוגדרו על פי אופי התפקיד והאחריות הגלומה בו, ויחולקו לעד שלוש קטגוריות אשר לכל אחת מהן יינתן משקל יחסי, כאשר בכל מקרה ייקבע לכל הפחות יעד פיננסי כמותי אחד ברמת החברה כמפורט בס"ק א. להלן, והכל כמפורט להלן:
א. יעד פיננסי כמותי ברמת החברה" בין היעדים המדידים ייקבע מדד פיננסי כמותי אחיד לכלל נושאי המשרה בחברה לביצועי החברה לאותה שנה בגינה משולם המענק המשתנה, בהתאם לביצוע החברה באותה שנה. המדד הנו עמידה בשיעור של לפחות 70% מהרווח לחישוב (כהגדרתו בסעיף 3.4.2 למדיניות תגמול זו)
ב. יעדים מקצועיים החברה תהיה רשאית לקבוע יעדים מקצועיים כגון השלמת אבני דרך בפרויקטים משמעותיים, חתימה על הסכם מהותי בקשר לפעילות החברה וחברות הקבוצה, שיתוף פעולה מסחרי אסטרטגי, התייעלות בהוצאות והוצאה לפועל וקידום פרויקטים מתוכננים בהתאם לתחומי אחריותו של נושא המשרה.
מענק שנתי בשיקול דעת על בסיס הערכת ביצועים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאם להמלצת מנכ״ל החברה, רשאים לקבוע את תשלום מענק השנתי לנושאי משרה שאינם משובצי קיבוץ לפי שיקול דעתם על בסיס הערכת ביצועים כללית וקריטריונים שאינם ניתנים למדידה, בהתאם לתרומה לחברה של כל אחד מנושאי המשרה כאמור, וזאת חלף או בנוסף למענק השנתי המחושב בהתבסס על קריטריונים מדידים או איכותיים שנקבעו מראש (שאינם בשיקול דעת). בהתייחס למנכ״ל החברה אחת לשנה תבוצע הערכת דירקטוריון החברה (בהתבסס על המלצת וועדת התגמול) ביחס לתרומתו לחברה כאמור של מנכ״ל החברה.

המענק שנתי בשיקול דעת יתבצע על בסיס הערכת ביצועים ביחס לתרומתו של אותו נושא המשרה לחברה על בסיס קריטריונים שאינם ניתנים למדידה, כגון: מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה ושינויים שחלו באחריות נושא המשרה במהלך השנה, הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים, היכולת לנהל משברים ושביעות הרצון מתפקודו של נושא המשרה), כאשר היעדים האישיים יקבעו מתוך הסתכלות אשר נועדה לקדם את השגת היעדים ארוכי הטווח של החברה, כפי שאלו באים לידי ביטוי בתכנית האסטרטגית הרב שנתית של החברה, כפי שתהיה מעת לעת.

תקרות המענק השנתי בשיקול דעת לא תעלנה בכל מקרה:

א. לגבי מנכייל רכיב זה יהווה עד הגבוה מבין: (א) 25% מתקרת המענק השנתי למנכייל; או (ב) סך של 3 משכורות חודשיות ללא תנאים נלווים והטבות.
ב. לגבי יתר נושאי המשרה שאינם משובצי קיבוץ רכיב זה יהווה עד סכום המשקף משכורת חודשית אחת ללא תנאים נלווים והטבות.
למרות כל האמור לעיל, גם במקרה לא עמדה החברה בתנאי סף של המדד הפיננסי כמותי, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לאשר מענק שנתי בשיקול דעת לנושא משרה שאינו משובצי קיבוץ (למעט יו"ר ומנכ"ל) בכפוף לתקרה הכללית של המענק השנתי בנסיבות מיוחדות בהן, יוחלט כי מן הראוי להעניק לנושא המשרה את המענק במסגרת תגמול נושא המשרה, חרף אי העמידה בתנאי הסף, על מנת לתמרצו ולתגמלו בגין השקעתו בחברה נוכח מאמציו והשקעתו הרבה בתפקיד בשנה החולפת.
משמעותיים בפעילות העסקית (כדוגמת רכישת 3.4.3.2.3 פעילות/חברה) ו/או שינויים אחרים אשר הינם בעלי השפעה משמעותית על תוצאות החברה אשר יחולו במהלך שנה מסוימת ולא היו ידועים במועד אישור

{29}------------------------------------------------

היעדים, בסמכות דירקטוריון החברה (ובכפוף לאישור ועדת התגמול) לעדכן את היעדים נשוא תכנית היעדים השנתית בגינם זכאי נושא המשרה שאינו משובץ קיבוץ למענק השנתי.
3.4.3.2.4 המענק השנתי יחושב בתום כל שנה ויוצג על ידי המנכ״ל לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (לרבות מידת העמידה ביעדים) עם אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה הקלנדארית בגינה משולם המענק השנתי.
המענק השנתי ישולם לנושא המשרה שאינו משובץ קיבוץ במשכורת הראשונה .3.4.3.2.5 המשתלמת לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים כאמור בסעיף 3.4.3.10 לעיל.
מושא משרה שאינו משובץ קיבוץ, כל עוד הוא עובד בחברה, יחזיר לחברה, במלואם או בחלקם, סכומים ששולמו לו כמענק שנתי על בסיס נתונים שהובררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך 12 רבעונים עוקבים לאחר מועד אישור המענק. במקרה שכזה, המענק השנתי יחושב מחדש וההפרש יופחת מתשלום המענק השנתי הראשון שלאחר ההצגה מחדש כאמור. ככל שבאותה השנה לא יהיה נושא המשרה כאמור זכאי לתשלום מענק שנתי, יופחת ההפרש מתשלום המענק השנתי בכל שנה שלאחר מכן בה יהיה זכאי עד למלוא החזר ההפרש. מובהר כי במקרה של סיום יחסי העבודה בין נושא המשרה כאמור לחברה קודם לביצוע קיזוז ההפרש בפועל, יוחזר ההפרש על ידי נושא המשרה לחברה לרבות על דרך קיזוז סכומים להם זכאי נושא המשרה כאמור מן החברה בקשר עם סיום יחסי עובד מעביד, ובכפוף לכל דין.
2.3.4.3.2.7 במקרה של נושא משרה שאינו משובץ קיבוץ שהחל עבודתו בחברה במהלך שנה קלנדארית, ולגבי שנה זו ישולם המענק השנתי (במידה ונושא המשרה כאמור יהיה זכאי לכך) באופן יחסי לפרק הזמן בן עבד מתוך אותה שנה ובאופן יחסי לעמידתו ביעדים כפי שנקבעו לאותה תקופה.
.3.4.3.3 במקרה של סיום יחסי העבודה במהלך השנה, ורק במידה והחברה תאשר מענק שנתי לאותו נושא משרה כאמור, ישולם המענק השנתי לנושא המשרה כאמור באופן יחסי לפרק הזמן בן עבד מתוך אותה שנה ובאופן יחסי לעמידתו ביעדים כפי שנקבעו לאותה תקופה. עקרונות למענק רב שנתי
ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, יהיו רשאים לאשר תכנית מענקים רב שנתית לכל אחד מנושאי משרה שאינם משובצי קיבוץ אשר מועסקים במשרה מלאה בחברה, בסכום שאינו עולה על תשע משכורות חודשיות (במונחי ברוטו, ללא תנאים נלווים והטבות) וזאת בגין תקופה של שלוש שנים שתחילתה ביום 1.1.2028 וסיומה ביום 31.12.2028 (בהתאמה, "תכנית המענקים הרב שנתית", "תקופת התכנית" ו "תקרת המענק הרב שנתי"), בהתבסס על תכנית יעדים תלת שנתית, והכל בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן.
מרנית המענקים הרב שנתית למנהל אזור / פעילות תכלול שלושה יעדים מדידים אשר הינם: (א) צמיחה בהכנסות החברה בהתאם ליעדי תכנית המענקים הרב שנתית משקל העמידה של עמידה ביעד זה מסך תקרת המענק הרב שנתי הינו 20%; (ב) גידול ברווח התפעולי של החברה בהתאם ליעדי תכנית המענקים הרב שנתית משקל העמידה של יעד זה מסך תקרת המענק הרב שנתי הינו 40%; וכן (ג) רווח תפעולי אישי בהתאם ליעדי תכנית המענקים הרב שנתית משקל העמידה של יעד זה מסך תקרת המענק הרב שנתי הינו 40%.

תכנית המענקים הרב שנתית ליתר נושאי המשרה שאינם משובצי קיבוץ תכלול שני יעדים מדידים אשר הינם: (א) צמיחה בהכנסות החברה בהתאם ליעדי תכנית המענקים הרב שנתית – משקל העמידה של יעד זה מסך תקרת המענק הרב שנתי הינו %33; וכן (ב) גידול ברווח התפעולי של החברה בהתאם ליעדי תכנית המענקים הרב שנתית – משקל העמידה של יעד זה מסך תקרת המענק הרב שנתי הינו %67;

היעדים המפורטים לעיל, יוגדרו -ייהיעדים המדידיםיי.

.3.4.3.3.3 תשלום של כל אחד מרכיבי/יעדי תכנית המענקים הרב שנתית למי מנושאי המשרה שאינם משובצי קיבוץ יהא מותנה בעמידה של לפחות בשיעור של 70% באותו רכיב/יעד מדיד עד תקרה של 100%, לינארית.

{30}------------------------------------------------

3.4.3.3.4 כל אחד מנושאי המשרה שאינם משובצי קיבוץ אשר יאושר לו מענק רב שנתי ואשר יכהן בחברה ביום 31 בדצמבר 2028, יהיה זכאי לתשלום המענק הרב שנתי, בסמוך לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ומבוקרים של החברה לשנת 2028 ("דוחות 2028") במסגרת תשלום משכורת אפריל 2029 וזאת בהתבסס על הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ומבוקרים של החברה בשנים -2026 צל הדוחות 2028 ייעשה לכל נושא משרה כאמור חישוב אריתמטי מצטבר השווה למכפלת: (א) שיעור העמידה ביעד המדיד, לפי העניין עד לשיעור של 100% (לינארי) ובלבד שכאמור התקיים תנאי הסף המפורט לעיל; ב- (ב) המשקל של אותו יעד מדיד רלוונטי; ב- (ד) תקרת המענק הרב שנתי.
במידה ויתברר בעתיד כי חישוב מענק רב שנתי שהוענק לנושא משרה שאינו משובץ קיבוץ, כולו או חלקו, התבצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של חברה, יהיה על נושא משרה כאמור להשיב סכומים ששולמו בטעות כאמור. התחייבות זו תיכלל במסגרת כתב התחייבות עליה יחתום נושא משרה שאינו משובץ קיבוץ עם אישור המענק הרב שנתי, ותהיה בתוקפה במהלך תקופה של שני דוחות כספיים שנתיים עוקבים לאחר מועד תשלום המענק הרב שנתי. בכפוף לקבלת אישורם של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ניתן יהיה לשתף נושא משרה שאינו משובץ קיבוץ שהצטרף לחברה עד ולא יאוחר מאשר 31 בדצמבר 2027 בתוכנית המענקים הרב שנתית וזאת בחלק יחסי של תקופת עבודתו מתוך תקופת התוכנית.
3.4.3.3.6 נושא משרה שאינו משובץ קיבוץ: (א) שעזב את החברה במהלך התוכנית הרב שנתית, מכל סיבה שהיא; (ב) שפוטר על ידי החברה, בכל עת, במהלך תקופת התוכנית, יימסיבהיי כהגדרת מונח זה להלן; או (ג) שפוטר על ידי החברה בנסיבות אשר אינן בגדר ייסיבהיי, (כהגדרת מונח זה להלן), לפני חלוף תקופת העסקה רציפה בפועל של 24 חודשים במהלך תקופת התוכנית (וזאת ללא הכללת תקופת הודעה מוקדמת בתקופת 24 החודשים כאמור) לא יהיה זכאי למענק רב שנתי.

ייסיבה" - כל אחד מאלה:

א. הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה ו/או על חברות קשורות;
ב. סירוב לקיים הוראה סבירה של הממונים עליו, לרבות הדירקטוריון, המנכייל, בקשר עם עסקי החברה ו/או עם עסקי חברות קשורות, אשר ניתנת הייתה לביצוע על פי דין;
- ג. מעילה בכספי החברה ו/או בכספי חברות קשורות;
ד. הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו/או כלפי חברות קשורות, לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו/או לחברות קשורות;
ה. כל מעשה או מחדל (למעט התנהגות בתום לב) אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקים באופן משמעותי לחברה ו/או לחברות קשורות;
ו. בכל מקרה אחר שבו העסקתו של הניצע תסתיים בחברה ו/או בחברה הקשורה מבלי שיהיה זכאי לפיצוי פיטורין.
המענק הרב שנתי יחושב ויוצג לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (לרבות ....................................
יצוין כאמור בסעיף 3.4.3.7. כי בכל מקרה, ככל שישולם מענק רב ...................................

3.5. מענק חד פעמי

הדירקטוריון רשאי להחליט, לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול, על מתן מענק חד פעמי לנושא משרה בחברה כפוף מנכ״ל (אשר אינו משובץ קיבוץ) בין אם מדובר במענק חתימה או שימור או בגין מאמצים ניכרים מצד נושא המשרה בחברה, לרבות, בין היתר, מאמצים ניכרים או ביצועים מיוחדים, במסגרת ביצוע עסקה ו/או פעולה אחרת שלא נצפתה ונכללה במסגרת תכנית העבודה השנתית ואשר יש בהם להשיא ערך לחברה ו/או למצבה

{31}------------------------------------------------

העסקי;. דוגמאות לאירועים או ביצועים מיוחדים וחריגים כאמור הינן: גיוס הון, עסקה מהותית או עסקת רכישה/מיזוג משמעותית, פיתוח תחום פעילות ו/או שוק חדש ומשמעותי, פיתוח טכנולוגיה חדישה ומשמעותית, פעולות הקשורות ביישום ו/או התאמה בעקבות שינויים רגולטוריים מיוחדים, התקשרות בהסכם שיתוף פעולה משמעותי, חתימה על הסכם משמעותי עם לקוח/ספק, חסכון משמעותי בהוצאות החברה ו/או הישגים יוצאי דופן שנשוא המשרה היה דומיננטי בהשגתם וכיוייב. מענק כאמור יאושר לגבי כל נושא משרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, לאחר קבלת המלצת המנכייל בעניין ("מענק חד פעמי"). מענק חד פעמי לנושא משרה בשנה קלנדארית כלשהי לא יעלה על סכום של 3 משכורות חודשיות, במונחי עלות, או מכפלת דמי ניהול חודשיים בשלוש במהלך שנה קלנדארית. מובהר כי ככל שישולם מענק חד פעמי כאמור, אינו נפרד והינו כפוף לתקרת המענק השנתי הקבוע בסעיף 13.4.3.1.1 באותה שנה קלנדארית.

הוראות סעיף זה יחולו גם על מענק חתימה לצורך גיוס נושאי משרה חדש או מענק שימור בנסיבות מיוחדות המצדיקות זאת בגין התחייבותו של נושא המשרה להמשיד ולהיות מועסק בחברה לתקופה שתיקבע.

מענק כאמור יכול שיוענק גם לנושא משרה משובץ קיבוץ, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין.

4. גמול דירקטורים

4.1. דירקטורים המועסקים כעובדים בחברה לא יהיו זכאים לשכר או כל תשלום אחר בגין כהונתם כדירקטורים.
4.2. דירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה (בין אם בעלי מיומנות חשבונאית או פיננסית ובין אם לאו) יהיו זכאים לגמול הזהה לגמול המשולם לדח״צים ולדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, שהנו הסכום הקבוע בהתאם להוראות תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס 2000, כפי שיהיה מעת לעת. מעבר לגמול זה לא יהיו הדירקטורים זכאים לכל גמול נוסף מן החברה על פי מדיניות זו ובכלל

5. פטור, שיפוי וביטוח דירקטורים ונושאי משרה

5.1. ביטוח

החברה תהיה רשאית לרכוש מעת לעת (ובלבד שההתקשרות עם חברת הביטוח תיעשה בתנאי שוק, במהלך העסקים הרגיל של החברה ואינם עשויים כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה), פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה עבור כלל הדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים או כפי שיכהנו בה מעת לעת בחברה ובחברות הבת שלה (לרבות לדירקטורים ולנושאי המשרה שהינם בעלי השליטה) בסכומי ביטוח כוללים של עד 45 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת ביטוח שנתית. כאמור, הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית יקבעו בהתאם לתנאי השוק, ובלבד שעלות עריכת הפוליסה לא תהיה מהותית לחברה.

5.2. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר עלייה בהיקף גבול הכיסוי הביטוחי המפורט לעיל בשיעור שלא יעלה על 15%. במקרה של העברת שליטה בחברה, או מיזוג החברה, או מכירת עיקר נכסיה, או הפסקת כיסוי לפי תנאי הפוליסה בגין פעילות שוטפת של דירקטורים ונושאי המשרה בחברה או אי חידוש או ביטול פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, החברה תהיה רשאית לרכוש כיסוי ביטוחי בגבול אחריות זהה לזה של הפוליסה שהסתיימה לתקופת גילוי של עד שבע שנים נוספות לאחר מועד תום הפוליסה שהסתיימה, ביחס לתביעות שיוגשו לאחר תום תקופת הפוליסה שהסתיימה בגין מעשים שנעשו עד למועד פקיעת הכיסוי לפעילות השוטפת בפוליסה שהסתיימה בתמורה לדמי ביטוח מקובלים כפי שיוסכם עם המבטחים במועד ההתקשרות ובלבד שאלו לא יעלו שיעור של 450% מהפרמיה המשולמת על ידי החברה לשנת ביטוח אחת.

.5.3 שיפוי

החברה רשאית להעניק לנושא משרה בחברה כתב שיפוי הכולל התחייבות לשיפוי בשל כל חבות או הוצאה שתוטל על נושא המשרה עקב פעולותיו בתוקף היותו נושא משרה בחברה (לרבות פעולות בחברות בנות של החברה), והכל בכפוף להוראות הדין. סכום השיפוי המקסימלי שהחברה תתחייב לשלם במצטבר עבור כלל נושאי המשרה בחברה (ובכלל זה הדירקטורים בה) לא יעלה על 25% מהונה העצמי של החברה ובנוסח כפי שיאושר, מעת לעת על פי דין, באסיפה הכללית של החברה. במועד תשלום השיפוי בפועל וההתחייבות לשיפוי תהווה ככל הניתן רובד שני לאחר תקבולים מכוח פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה.

5.4. פטור

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה פטור מראש מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה, לרבות לנושאי משרה בחברה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם, בכפוף לכך שפטור כאמור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה ענין אישי, והכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה.

{32}------------------------------------------------

6. תוקף וסמכות לאישור עדכונים במדיניות התגמול

מדיניות התגמול תהיה בתוקף למשך שלוש שנים ממועד אישורה כנדרש על פי דין אלא אם יוחלט על עדכונה קודם לכן.

אם יקבעו בחוק או בתקנות קווים מנחים חדשים באשר למדיניות התגמול ו/או הקלות באשר לאופן אישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, תהא החברה רשאית לפעול בהתאם לאותם קווים מנחים או הקלות כאמור, אף במידה שהם סוטים מהאמור במדיניות תגמול זו.