P.A. Nova S.A. — Remuneration Information 2021

May 20, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ P.A. NOVA ZA LATA 2019 i 2020

KWIECIEŃ 2021

SPIS TREŚCI

1.		WPROWADZENIE	3
2.		SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI	3
3.		WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W LATACH OBROTOWYCH 2019 I 2020	3
	3.1.	SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA	3
	3.2.	CAŁKOWITA WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA	4
	3.3.	PRZYZNANE KORZYŚCI I BENEFITY POZAPŁACOWE	5
	3.4.	WYNAGRODZENIE PRZYZNANE A NIEWYPŁACONE	5
4.		WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019 I 2020	5
		4.1. ZASADY WYNAGRADZANIA 5
		4.2. CAŁKOWITA WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA 6
5.		WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2019 I 2020, OTRZYMANE OD JEDNOSTEK TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ	7
6.		INFORMACJE PORÓWNAWCZE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ I WYNIKÓW FIRMY	7
7.		WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI	8
		8. INFORMACJA NA TEMAT SPOSBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW
		9. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW 8
		10. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 8
		11. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ	9
12.		INFORMACJA O ŚWIADCZENIACH PIENIĘŻNYCH I NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 9
13.		INFORMACJE O ZMIANACH W POLITYCE WYNAGRODZEŃ	9

1. WPROWADZENIE

Obowiązująca wersja Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. w Gliwicach została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki P.A. NOVA S.A. w dniu 25.06.2020 r. (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

Zgodnie z § 7 Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach. Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2020 r. i zostały przedstawione zgodnie Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późniejszymi zmianami).

2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Pan Tomasz Janik Prezes Zarządu (w okresie od 01.01.2019 r. do 17.06.2019 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu),
• Pani Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu,
• Pan Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Pan Jerzy Biel Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (rezygnacja z pełnionej funkcji w dniu 26.05.2020 r.),
• Pan Miłosz Wolański Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pani Katarzyna Jurek-Lessaer Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Leszek Iwaniec Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Ruka Członek Rady Nadzorczej.

3. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W LATACH OBROTOWYCH 2019 I 2020

3.1. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyjętą uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2020 r., wynagrodzenie członków Zarządu składa się z:

• a) wynagrodzenia stałego składającego się z wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i dodatku z tytułu powołania do pełnienia funkcji;
• b) wynagrodzenia zmiennego w postaci premii uznaniowej i świadczeń dodatkowych.

Zasady i wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu zostały ustalone zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmując niżej wymienione uchwały uwzględniała sytuację finansową Spółki oraz wysokość wynagrodzenia pracowników Spółki i sytuację na rynku pracy.

W 2020 roku z uwagi na sytuację pandemiczną dokonano czasowego odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza Spółki po zasięgnięciu opinii członków Zarządu Spółki uchwaliła następujące zmiany w wynagrodzeniach Zarządu:

• a) w okresie od 01.05.2020 r. do 31.07.2020 r. nastąpiło obniżenie łącznego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu o 50%,
• b) w okresie od 01.08.2020 r. do 31.12.2020 r. nastąpiło obniżenie łącznego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu o 30%,.

3.2. CAŁKOWITA WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA

Imię nazwisko	Wynagrodzenie stałe		Premia	Świadczenia	Całkowite
stanowisko	Płaca zasadnicza	Dodatek funkcyjny	uznaniowa	dodatkowe	wynagrodzenie
Tomasz Janik Prezes Zarządu	222 800,36	219 849,60	-	-	442 649,96
Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu	221 675,90	192 368,40	-	30.412,00	444 456,30
Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu	168 224,17	192 368,40	-	-	360 592,57
Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu	224 649,60	192 368,40	-	-	417 018,00

a) Zestawienie całkowitego wynagrodzenia za rok 2019 (w PLN):

W 2019 roku wynagrodzenie stałe stanowiło 100% wynagrodzenia Zarządu P.A. NOVA S.A., którego wysokość została określona w uchwale Rady Nadzorczej z 18.06.2019 roku, za wyjątkiem Pani Ewy Bobkowskiej, która otrzymała świadczenie dodatkowe w postaci odprawy emerytalnej, stanowiące 7% wartości wynagrodzenia. Pozostali członkowie Zarządu nie otrzymali żadnych premii uznaniowych, nagród oraz innych świadczeń pieniężnych.

Członkowie Zarządu nie pobierali świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

b) Zestawienie całkowitego wynagrodzenia za rok 2020 (w PLN):

Imię nazwisko	Wynagrodzenie stałe		Premia	Świadczenia	Całkowite
stanowisko	Płaca zasadnicza	Dodatek funkcyjny	uznaniowa	dodatkowe	wynagrodzenie
Tomasz Janik Prezes Zarządu	79 255,00	303 294,00	-	-	382 549,00
Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu	87 250,22	251 511,00	-	-	338 761,22
Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu	175 386,82	156 083,00	-	39 359,75	370 829,57
Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu	86 380,00	251 511,00	-	-	337 891,00

W 2020 roku wynagrodzenie stałe stanowiło 100% wynagrodzenia Zarządu P.A. NOVA S.A., którego wysokość została określona w uchwale Rady Nadzorczej z 04.12.2019 roku, za wyjątkiem Pana Stanisława Lessaera, który otrzymał świadczenie dodatkowe w postaci odprawy emerytalnej i ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy, stanowiące niemal 11% wartości całkowitego wynagrodzenia. Pozostali członkowie Zarządu nie otrzymali żadnych premii uznaniowych, nagród oraz innych świadczeń pieniężnych.

Członkowie Zarządu nie pobierali świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

3.3. PRZYZNANE KORZYŚCI I BENEFITY POZAPŁACOWE

W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu korzystali ze świadczeń i przywilejów dodatkowych przyznanych w naturze, zgodnie z ogólnymi zasadami przyjętym w Spółce, które obowiązują wszystkich zatrudnionych pracowników. Jeżeli korzystanie z samochodu, komputera, laptopa lub telefonu komórkowego jest niezbędne dla prawidłowego wykonywania obowiązków służbowych, sprzęt ten jest przydzielany/udostępniany pracownikowi i jest traktowany jak narzędzie pracy.

Członkowie Zarządu korzystali również z samochodów służbowych, które wykorzystywali do celów prywatnych. Zgodnie z art. 12 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Spółka doliczyła członkom Zarządu przychód, który został doliczony do wynagrodzenia i od którego naliczono składki ubezpieczeniowe ZUS.

Ponadto Członkowie Zarządu korzystali z niezbędnego dla wykonywania swoich obowiązków sprzętu służbowego w postaci laptopa i telefonu komórkowego. Sprzęt ten odpowiadał jakością oraz właściwością sprzętowi służbowemu przyznawanemu innym pracownikom niezasiadającym w organach Spółki.

Członkowie Zarządu nie podnosili kwalifikacji na koszt Spółki. W okresie sprawozdawczym nie uczestniczyli w kursach i szkoleniach.

Członkowie Zarządu nie otrzymują dodatkowych świadczeń z tytułu podróży służbowych. Spółka zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami pokrywa koszty przejazdu oraz noclegu.

Członkowie Zarządu mają dostęp do prasy branżowej na koszt Spółki.

3.4. WYNAGRODZENIE PRZYZNANE A NIEWYPŁACONE

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano wynagrodzenia dodatkowego, którego jeszcze nie wypłacono.

4. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019 I 2020

4.1. ZASADY WYNAGRADZANIA

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnionej funkcji. Nie przysługują im nagrody oraz premie. Przysługuje im zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

W 2020 roku dokonano czasowego odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza Spółki dobrowolnie zrezygnowała z części wynagrodzenia i podjęła następujące uchwały:

a) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 08.05.2020 r. ustalono na okres od 01.04.2020 r. do 31.07.2020 r. dobrowolne obniżenie wynagrodzenia do wysokości 100 zł miesięcznie dla każdego członka Rady Nadzorczej,

b) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25.08.2020 r. ustalono na okres od 01.08.2020 r. do 31.12.2020 r. dobrowolne obniżenie wynagrodzenia do 40% dotychczasowego wynagrodzenia.

4.2. CAŁKOWITA WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA

a) Zestawienie całkowitego wynagrodzenia za rok 2019 (w PLN):

Imię i Nazwisko Funkcja	Wynagrodzenie	Zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach	Całkowite wynagrodzenie
Jerzy Biel Przewodniczący RN	52 214,28	-	52 214,28
Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący RN	35 725,56	-	35 725,56
Miłosz Wolański Sekretarz RN	35 725,56	-	35 725,56
Katarzyna Jurek Lessaer Członek RN	35 725,56	-	35 725,56
Leszek Iwaniec Członek RN	35 725,56	-	35 725,56
Paweł Ruka Członek RN	35 725,56	-	35 725,56

W 2019 roku 100% wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. stanowiło stałe wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość została określona w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.05.2015 r. (za okres od 01.01.2019 r. do 31.08.2019 r.) oraz uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18.06.2019 r. (od 01.09.2019 r.).

Nie dokonano zwrotu kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach.

b) Zestawienie całkowitego wynagrodzenia za rok 2020 (w PLN):

Imię i Nazwisko Funkcja	Wynagrodzenie	Zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach	Całkowite wynagrodzenie
Jerzy Biel Przewodniczący RN	31 369,03	-	31 369,03
Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący RN	14 894,76	-	14 894,76
Miłosz Wolański Sekretarz RN	22 492,16	-	22 492,16
Katarzyna Jurek Lessaer Członek RN	22 492,16	-	22 492,16

Leszek Iwaniec Członek RN	22 492,16	-	22 492,16
Paweł Ruka Członek RN	28 040,19	-	28 040,19

W 2020 roku 100% wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. stanowiło stałe wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość została określona w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18.06.2019 r., przy uwzględnieniu czasowego obniżenia wynagrodzenia w związku z sytuacją epidemiczną.

Nie dokonano zwrotu kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach.

5. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2019 I 2020, OTRZYMANE OD JEDNOSTEK TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Członkowie Zarządu pełnią funkcje zarządcze w spółkach zależnych, nie pobierając wynagrodzenia z tytułu zasiadania w ich organach.

W latach 2019 – 2020 członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.

6. INFORMACJE PORÓWNAWCZE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ I WYNIKÓW FIRMY

	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020
Wynagrodzenie całkowite Zarządu
Tomasz Janik *	-	143 800,00	343 218,51	442 649,96	382 549,00
Ewa Bobkowska	378 751,68	450 251,29	385 076,12	444 456,30	338 761,22
Stanisław Lessaer	199 201,12	311 433,78	387 803,16	360 592,57	370 829,57
Przemysław Żur	238 519,80	329 203,20	387 803,16	417 018,00	337 891,00
Wynik finansowy Spółki netto (w tys. PLN)
Wynik jednostkowy	3 553	3 087	(2 948)	25 913	3 643
Wynik skonsolidowany	26 825	20 049	17 654	36 852	15 674
Średnie roczne wynagrodzenie brutto przypadające na pracownika bez osób zasiadających w organach Spółki **
Pracownicy Spółki	34 080,72	47 405,85	88 133,30	88 151,14	64 573,19

* Pan Tomasz Janik pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu od 25.10.2017 r.

** dane dot. średniego rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki za lata 2016 – 2018 mają charakter szacunkowy

7. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 25.06.2020 r. Wynagrodzenia przyznane i wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej po uchwaleniu Polityki Wynagrodzeń są zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Zastosowane w okresie od 01.05.2020 roku do 31.12.2020 roku odstępstwa od obowiązujących zasad wynagradzania zostały dokonane na korzyść Spółki w celu zapewnienia jej stabilności i płynności oraz wynikały wyłącznie z sytuacji wywołanej pandemią koronawirusa.

Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń zostały ustalone w sposób mający się przyczyniać do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na wspólnym wykorzystaniu działów deweloperskiego, projektowego i wykonawczego przy realizacjach inwestycji budowlanych, co pozwala na realizację i obsługę całości procesu budowlanego.

Ponadto długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020 był odpowiedni dla zapewnienia odpowiedniego poziomu motywacji osób o najwyższych kompetencjach, który jest konieczny dla skutecznego kierowania Spółką. Wysokość wypłacanego wynagrodzenia odpowiadała kompetencjom i doświadczeniu, jak również obszarowi odpowiedzialności poszczególnych osób.

Część zmienną wynagrodzenia członków Zarządu stanowi premia uznaniowa, określona w umowie o pracę. Decyzja o ewentualnym przyznaniu premii uznaniowej jest podejmowana przez Radę Nadzorczą na podstawie oceny pracy poszczególnych członków Zarządu oraz jest uzależniona od kondycji finansowej Spółki. Przyznanie części zmiennej wynagrodzenia ma się przyczynić do efektywnego działania na rzecz osiągania długoterminowych wyników Spółki. Z uwagi na sytuację związaną z pandemią koronawirusa Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały o wypłacie premii dla członków Zarządu.

8. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W okresie od uchwalenia Polityki wynagrodzeń do dnia 31.12.2020 r. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

W okresie sprawozdawczym wypłacono wynagrodzenia stałe, które nie są uzależnione od kryteriów wynikowych. Przy ustalaniu ich wartości uwzględniono ogólną sytuację Spółki, wynagrodzenia pracowników oraz sytuację na rynku pracy.

9. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW

Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. nie przewiduje stosowania programu motywacyjnego w postaci przyznawania lub oferowania akcji Spółki.

10.INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. nie przewiduje możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

11. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W związku z sytuacją epidemiczną związaną z rozprzestrzenianiem się na terenie Polski koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zagrożeniem wystąpienia kryzysu gospodarczego, w celu ochrony stabilności finansowej Spółki, Rada Nadzorcza podjęła na podstawie §8 ust. 11 Polityki Wynagrodzeń uchwały zmniejszające wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Odstąpiono od zasady wskazanej w §4 ust. 6 oraz §5 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej dobrowolnie zrzekli się części przysługującego im wynagrodzenia.

Uchwały, na podstawie których dokonano odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń, czasowo zmniejszających wynagrodzenie członków Zarządu opisano w pkt. 3.1 oraz wynagrodzenie Rady Nadzorczej w pkt. 4.1.

12.INFORMACJA O ŚWIADCZENIACH PIENIĘŻNYCH I NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W latach 2019 – 2020 nie były przyznane ani wypłacone świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

13.INFORMACJE O ZMIANACH W POLITYCE WYNAGRODZEŃ

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. w Gliwicach została jednogłośnie przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 20 w dniu 25.06.2020 r.

Nie wprowadzono zmian do jej treści.