P.A. Nova S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 16, 2019

INFORMACJA DODATKOWA ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA SA ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

SPIS TREŚCI:

• I. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA sporządzone na dzień 31 marca 2019 r.
• II. Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 r.
  • 1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania.
  • 2. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.
  • 3. Informacje o segmentach zgodnie z wymogami MSSF.
  • 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w I kw. 2019 r.
  • 5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.
  • 6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.
  • 7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.
  • 8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
  • 9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
  • 10. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
  • 11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.
  • 12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.
  • 13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.
  • 14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.
  • 15. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.
  • 16. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej - w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.
  • 17. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
  • 18. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
  • 19. Informacje dotyczące wypłaconej lub zdeklarowanej w Grupie dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
  • 20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.03.2019 r., nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.
  • 21. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
  • 22. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

III. Pozostałe informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 r.

• 1. Podstawowe informacje o Emitencie.
• 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
• 1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej P.A. NOVA w I kwartale 2019 r., wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
• 1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.
• 1. Stanowisko Zarządu odnośnie do zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
• 1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
• 1. Informacja na temat zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji, które nastąpiły w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.
• 1. Zestawienie zmian stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
• 1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
• 1. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
• 1. Informacje o udzielaniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
• 1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
• 1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

I. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA sporządzone na dzień 31 marca 2019 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. zł		w tys. EUR
	1 kwartał / 2019 okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	1 kwartał / 2018 okres od 2018- 01-01 do 2018- 03-31	1 kwartał / 2019 okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	1 kwartał / 2018 okres od 2018- 01-01 do 2018- 03-31
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	53 961	51 556	12 555	12 339
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 578	13 984	3 159	3 347
Zysk (strata) brutto	10 633	11 695	2 474	2 799
Zysk (strata) netto	8 588	10 862	1 998	2 600
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 831	3 951	2 520	946
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	9 463	(9 040)	2 202	(2 164)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(24 179)	(981)	(5 626)	(235)
Przepływy pieniężne netto, razem	(3 885)	(6 070)	(904)	(1 453)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,86	1,09	0,20	0,26
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,86	1,09	0,20	0,26
	dzień 31.03.2019	dzień 31.12.2018	dzień 31.03.2019	dzień 31.12.2018
Aktywa, razem	932 042	913 648	216 688	212 476
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	567 586	557 693	131 957	129 696
Zobowiązania długoterminowe	372 660	344 017	86 639	80 004
Zobowiązania krótkoterminowe	163 178	165 317	37 937	38 446
Kapitał własny	364 455	355 955	84 731	82 780
Kapitał zakładowy	10 000	10 000	2 325	2 326
Liczba akcji (w szt.)	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	36,45	35,60	8,47	8,28
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	36,45	35,60	8,47	8,28
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

Analizując wyniki finansowe należy zwrócić uwagę na fakt, że jednostka dominująca (P.A. NOVA SA), której udział w przychodach i wynikach jest największy, realizuje kontrakty średnio- i długoterminowe (powyżej pół roku), czyli na przestrzeni kilku kwartałów sprawozdawczych. Realizowane kontrakty charakteryzują się dużymi wahaniami przychodów w poszczególnych etapach ich realizacji. Oceniając wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA należy więc brać pod uwagę łącznie okresy kilku kwartałów, gdyż tylko wtedy uśrednione wartości przychodów i osiągane marże oddadzą prawdziwy obraz rezultatów działalności Spółki.

II. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 R.

1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania

Skonsolidowany raport kwartalny P.A.NOVA SA za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.03.2019 r. zawiera:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) Grupy Kapitałowej P.A. NOVA SA na dzień 31.03.2019 r. oraz na koniec okresów porównawczych tj. 31.12.2018 r. oraz 31.03.2018 r.
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) Grupy Kapitałowej P.A. NOVA SA oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.03.2019 r., jak również za okres porównawczy poprzedniego roku tj. od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA SA za okres od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. oraz za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., jak również za okres porównawczy od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r.
• d. skonsolidowaną informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w RMF z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…).
• e. kwartalną informację finansową, zgodnie z zapisami RMF z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…).

Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z przyjętymi i stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości opartymi o zasady wynikające z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Dzień przejścia na sprawozdawczość zgodną z MSR/MSSF został ustalony na dzień 1 stycznia 2006 r.

Przedstawione wybrane dane finansowe z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów bilansu przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EURO z dnia 29.03.2019 r. równy 4,3013 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2018 r. równy 4,3000 PLN;

• do przeliczenia wybranych wartości pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za jeden kwartał 2019 r. wynosi 4,2978 PLN, a za jeden kwartał 2018 r. - 4,1784 PLN.

Przyjęte zasady rachunkowości

Oświadczenie o zgodności

Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, jak również jej wynik finansowy.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, które zostały opublikowane i weszły w życie na dzień 31 grudnia 2015 r. a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 poz. 395 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.).

Ponadto Zarząd P.A. NOVA SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych sprawozdań, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem finansowym sporządzanym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Jako "dzień przejścia" na MSR/MSSF przyjęto datę 1 stycznia 2006 roku. Wobec powyższego dane historyczne zostały również przekształcone do zasad właściwych dla sporządzania sprawozdań zgodnie z MSR/MSSF. Przy przekształcaniu bilansu otwarcia (na 1 stycznia 2006 r.) zastosowano zwolnienie ze stosowania pozostałych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej numer 1 (MSSF 1) w części "Wartość godziwa lub przeszacowanie do zakładanego kosztu". Wartość posiadanych rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych została wykazana na dzień 1 stycznia 2006 r. według wartości godziwej ustalonej przez rzeczoznawcę majątkowego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Podstawa konsolidacji

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zawiera sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą (czyli jej jednostek zależnych, co obejmuje także jednostki specjalnego przeznaczenia). Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominująca ma miejsce wtedy, gdy:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Grupa weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

W sytuacji, gdy Grupa posiada mniej niż większość praw głosów w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, że sprawuje nad nią władzę. W momencie oceny, czy prawa głosu w danej jednostce są wystarczające dla zapewnienia władzy, Grupa analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Grupa posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momencie podejmowania decyzji, w tym schematy głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli jednostki dominującej.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano eliminacji wszystkich sald istniejących na dzień sporządzenia sprawozdania pomiędzy jednostkami Grupy, natomiast wszelkie przychody i koszty poniesione wzajemnie przez jednostki z Grupy do dnia 27 czerwca 2008 r. nie podlegają eliminacjom konsolidacyjnym, z uwagi na fakt, że przed tą datą nie istniała Grupa Kapitałowa.

Połączenia jednostek gospodarczych

W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca połączenie jednostek gospodarczych.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia. Za przejęcie przyjmuje się również objęcie kontroli nad jednostką wykazywaną w sprawozdaniu finansowym jako jednostka zależna.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości, wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna jednostki generującej przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tej jednostki, a następnie do pozostałych aktywów tej jednostki proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe i grupy do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe (i grupy do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

Ujęcie przychodów i kosztów oraz zasady ustalenia wyniku finansowego

Przychody ze sprzedaży produktów oraz usług wykazywane są w wartościach netto (bez podatku od towarów i usług) wynikających z transakcji sprzedaży, z uwzględnieniem upustów i rabatów.

W przypadku realizacji kontraktów długoterminowych, przychody ustalane są metodą pomiaru stopnia zaawansowania mierzonego za pomocą udziału kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi. Koszty sprzedanych produktów i usług ujmowane są współmiernie do przychodów ze sprzedaży i obejmują wartość sprzedanych produktów, towarów i innych składników wycenionych po koszcie wytworzenia lub w cenach nabycia. Do kosztów tych zalicza się bezpośrednie koszty realizacji kontraktów, jak również koszty ogólne funkcjonowania komórek produkcyjnych i pomocniczych bezpośrednio biorących udział w wytwarzaniu produktów.

Koszty sprzedaży obejmują koszty sprzedaży działu informatycznego. Ponieważ nie jest możliwe bezpośrednie przypisanie poszczególnych kosztów kosztom sprzedaży przyjęto zasadę, według której 50% kosztów funkcjonowania działu kwalifikuje się jako koszty sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu stanowią koszty ogólne funkcjonowania Grupy, a w szczególności: koszty zarządu oraz koszty działów pracujących na potrzeby całej Grupy.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty nie związane bezpośrednio ze zwykłą działalnością jednostki i stanowią głównie: wynik na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, darowizny oraz skutki aktualizacji wartości aktywów niefinansowych.

Przychody finansowe obejmują głównie przypadające na okres sprawozdawczy odsetki i różnice kursowe.

Koszty finansowe obejmują głównie przypadające na bieżący okres koszty z tytułu: zapłaconych odsetek, odsetek od kredytów, różnic kursowych i obniżenia wartości aktywów finansowych. Koszty finansowe poniesione w okresie realizacji inwestycji zaliczane są do aktywów.

Podatek dochodowy i pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku stanowią podatek dochodowy od osób prawnych będący zobowiązaniem wobec budżetu (część bieżąca) oraz rezerwy lub aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, spowodowane przejściowymi różnicami między wykazywaną wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową (część odroczona).

Podatek bieżący obliczany jest według zasad określonych odrębnymi przepisami (Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), tj. przy naliczaniu podatku dochodowego nie mają zastosowania przepisy, na podstawie których sporządzane jest niniejsze sprawozdanie finansowe.

Wycena aktywów i pasywów

Aktywa niematerialne wyceniane są według cen nabycia lub kosztów pozyskania po pomniejszeniu o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartość firmy stanowiąca nadwyżkę ceny nabycia nad wartością netto nabytych aktywów poddawana jest corocznie testowi na utratę wartości.

Rzeczowe składniki majątku trwałego wyceniane są w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia, pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość, tj. według modelu historycznego. Wartość rzeczowych składników majątku trwałego powiększa się o koszty kredytów bezpośrednio związanych z finansowaniem poszczególnych składników majątku trwałego.

Nieruchomości, które stanowiły rzeczowe składniki majątku trwałego w dniu "przejścia na MSR/MSSF" zostały przeszacowane do wartości godziwej. Przeszacowania dokonano w oparciu o wyceny sporządzone przez rzeczoznawcę majątkowego.

Środki trwałe umarzane są według metody liniowej, począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie, i w razie konieczności – koryguje z efektem od początku roku sprawozdawczego.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone, jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się różnice kursowe z wyceny należności i zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych.

Należności długoterminowe wycenia się według wartości nominalnej. W pozycji tej Grupa wykazuje depozyty złożone na rachunkach bankowych, stanowiące zabezpieczenie wydanych gwarancji bankowych, które na okres, w którym stanowią zabezpieczenie wydanych gwarancji stanowią własność banków. Zasada wyceny w wartości nominalnej, nie uwzględniającej zmiany wartości pieniądza w czasie wynika z faktu, że z tytułu lokowania depozytów w bankach, Grupa systematycznie otrzymuje odsetki od tych należności.

Nieruchomości inwestycyjne

W Grupie P.A. NOVA występują następujące rodzaje (Segmenty) nieruchomości inwestycyjnych:

• 1. Nieruchomości zabudowane obiektami handlowymi lub przemysłowymi, oddane do użytkowania i wynajmowane, z których czerpane są pożytki w postaci czynszów;
• 1. Nieruchomości (grunty) nabyte w celu wybudowania na nich obiektów handlowych lub przemysłowych w celu ich przyszłego wynajmu i czerpania pożytków w postaci czynszów;
• 1. Nieruchomości (grunty), które nabywane są w związku z ich atrakcyjną lokalizacją, ceną lub wstępnym zainteresowaniem potencjalnego nabywcy zainteresowanego realizacją na tej nieruchomości inwestycji (obiekt handlowy, przemysłowy itp.).

Nieruchomości opisane w poz. 1 w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej wykazywane są w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne, z uwagi na definicję Nieruchomości Inwestycyjnych w MSR 40 punkt 5, to jest:

• a) Właściciel traktuje je jako źródło przychodów z czynszów,
• b) Właściciel utrzymuje je w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości,
• c) Względnie właściciel uzyskuje obie wyżej wymienione korzyści,
• d) Nieruchomość nie jest wykorzystywana przy produkcji, dostawach dóbr, świadczeniu usług lub czynnościach administracyjnych,

e) Nieruchomość nie jest przeznaczona na sprzedaż w ramach zwykłej działalności jednostki.

Nieruchomości opisane w poz. 2 w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej wykazywane są w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne, z uwagi na definicję Nieruchomości Inwestycyjnych w MSR 40 punkty 8a oraz 8e to jest:

• a) Co do punktu 8a w związku z planowaną przyszłą realizacją inwestycji na tych nieruchomościach Grupa oczekuje długoterminowego wzrostu wartości tych nieruchomości, a ponadto grunty te nie są przeznaczone do odsprzedaży,
• b) Co do punktu 8e po nabyciu gruntu trwa proces dostosowywania go (proces formalno – prawny oraz proces budowlany) do przyszłego użytkowania w sposób właściwy dla Nieruchomości Inwestycyjnych opisanych w poz. 2.

Nieruchomości opisane w poz. 3 w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej wykazywane są w pozycji Nieruchomości Inwestycyjne, z uwagi na definicję Nieruchomości Inwestycyjnych w MSR 40 punkty 8a oraz 8b to jest:

• a) Co do punktu 8a jak wskazano powyżej nabycie nieruchomości następuje w związku z atrakcyjną ceną bądź lokalizacją, co daje podstawy do oczekiwania przyszłego długoterminowego wzrostu jej wartości,
• b) Co do punktu 8b do czasu zawarcia wiążących umów na sprzedaż nieruchomości ich przeznaczenie jest nieokreślone.

W momencie zawarcia wiążącej umowy na sprzedaż nieruchomości (niezabudowanej bądź też zabudowanej na zlecenie przyszłego nabywcy obiektem realizowanym na jego zlecenie) nieruchomości takie przestają być Nieruchomościami Inwestycyjnymi i ich wartość wykazywana jest w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszt kontraktu.

Wycena

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy aktualizujące ich wartość, tj. według modelu historycznego.

Nieruchomości inwestycyjne, które stanowiły składniki majątku Spółki w dniu "przejścia na MSR/MSSF" zostały przeszacowane do wartości godziwej. Przeszacowania dokonano w oparciu o wyceny sporządzone przez rzeczoznawcę majątkowego.

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych, które nie podlegają konsolidacji wycenia się zgodnie z MSSF 9 – według ceny nabycia.

Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.

Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty. W zależności od terminu wymagalności należności wykazywane są jako krótkoterminowe (do 12 miesięcy od dnia bilansowego) lub długoterminowe (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego). W celu urealnienia wartości należności pomniejszone są o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Należności długoterminowe z tytułu pożyczek wykazywane są w wartości godziwej uwzględniającej zmianę wartości pieniądza w czasie, a wycena tych należności odnoszona jest w wynik bieżącego okresu.

Należności wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Różnice kursowe od należności wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych, dodatnie do przychodów finansowych.

Należności z tytułu dostaw i usług o terminie wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego, to część z należności za wykonane usługi zatrzymana przez odbiorców na okresy gwarancyjne. Termin płatności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego jest terminem wynikającym z zawieranych umów, ponieważ w praktyce należności z tytułu zatrzymywanych kaucji są po pewnym czasie zastępowane przez gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe Grupa nie stosuje zasady wykazywania tych należności w wartości godziwej uwzględniającej zmianę wartości pieniądza w czasie. Wobec powyższego należności z tytułu dostaw i usług są w całości wykazywane jako aktywa krótkoterminowe.

Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Rozliczenia międzyokresowe czynne to przede wszystkim rozliczenia międzyokresowe powstałe w związku z wyceną kontraktów długoterminowych (budowlanych). Rozliczenia okresowe czynne oraz przychód z tytułu kontraktów wyceniane są zgodnie z MSSF 15. Do wyceny kontraktów budowlanych jednostka dominująca stosuje metodę pomiaru stopnia zaawansowania polegającą na udziale kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi (metoda udziału kosztów).

Na równi z kontraktami budowlanymi traktowane są kontrakty obejmujące w ramach zlecenia również pozyskanie nieruchomości gruntowej (kontrakty deweloperskie), jeżeli są one realizowane na konkretne zlecenie i pod stałym nadzorem inwestora.

Rozliczenia międzyokresowe kosztów są dokonywane, jeżeli istotne koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych.

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości nominalnej, wynikającej ze Statutu Jednostki dominującej, zgodnej z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Pozostałe kapitały to:

• 1. Akcje własne wykazywane w cenie nabycia;
• 1. Kapitał stanowiący nadwyżkę ceny emisyjnej nad ceną nominalną akcji serii D i E;
• 1. Zyski zatrzymane, na które składają się przede wszystkim nie podzielone zyski z lat ubiegłych przeznaczane na kapitały zapasowy i rezerwowy decyzjami akcjonariuszy (udziałowców), kapitał powstały w skutek przejścia na MSR/MSSF z dniem 1 stycznia 2006 r. oraz późniejsze korekty wyników finansowych za lata 2006, 2007. Ponadto w zyskach zatrzymanych wykazuje się całkowite dochody okresu sprawozdawczego.

Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do kosztów operacyjnych, pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą.

Rezerwy tworzone są na poniższe tytuły: odroczonego podatku dochodowego, rezerwy na naprawy gwarancyjne, rezerwy na świadczenia emerytalne i inne koszty związane z zarachowanymi już przychodami.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne tworzone są na podstawie szacunków opartych na najlepszej wiedzy Zarządu i osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów budowlanych. Rezerwy na naprawy gwarancyjne zalicza się do kosztu wytworzenia sprzedanych produktów.

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. Koszty finansowania zewnętrznego (prowizje, odsetki, różnice kursowe) zaciągniętego w związku ze współfinansowaniem nakładów na realizację majątku trwałego, do czasu oddania danego składnika majątkowego do użytkowania są kapitalizowane i odnoszone na wartość tych składników majątku trwałego.

Grupa przyjęła zasadę, że kredyty przeznaczone na współfinansowanie celowych przedsięwzięć jakimi są realizacje obiektów handlowych i przemysłowych – zaciągane są w walutach takich samych w jakich zawierana jest większość umów najmu dla poszczególnych obiektów. Działanie takie ma na celu zabezpieczenie wysokości przyszłych wpływów (zapewnienie zgodności waluty wpływów z walutą spłaty kredytu).

Zobowiązania w walutach obcych wycenia się według średniego kursu ustalonego na dzień wyceny danej waluty przez NBP oraz po uwzględnieniu odpisów z tytułu aktualizacji wyceny. Różnice kursowe ustalone w trakcie roku lub na moment bilansowy odnosi się w ciężar kosztów finansowych lub na dobro przychodów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, co do których Grupa stosuje politykę zabezpieczeń (w szczególności kredyty) powstałe różnice kursowe odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów finansowych pod warunkiem spełnienia kryterium efektywności.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług o terminie wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego to część zobowiązań za otrzymane usługi zatrzymana na okresy gwarancyjne. Termin płatności powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego jest terminem wynikającym z zawieranych umów, jednak ponieważ w praktyce zobowiązania z tytułu zatrzymywanych kaucji są po pewnym czasie zastępowane przez gwarancje bankowe / ubezpieczeniowe przedkładane przez dostawców / podwykonawców Grupa nie stosuje zasady wykazywania tych należności w wartości godziwej uwzględniającej zmianę wartości pieniądza w czasie. Wobec powyższego zobowiązania z tytułu dostaw i usług są w całości wykazywane jako krótkoterminowe.

Do rozliczeń międzyokresowych (pasywnych) zalicza się:

• otrzymane płatności z tytułu realizacji kontraktów długoterminowych nie stanowiące przychodów faktycznie zrealizowanych,
• rozliczane w czasie dotacje (dotacje rozliczane są systematycznie w czasie użytkowania dotowanych środków trwałych jako przychody wykazywane w rachunku zysków i strat).
• 2. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Nie wystąpiły.

3. Informacje o segmentach zgodnie z wymogami MSSF

Podział na segmenty działalności przedstawiono w poniższej tabeli. Niektóre z aktywów i zobowiązań nie mogą być przypisane do konkretnych segmentów, ponieważ dotyczą całej działalności Grupy – w takim przypadku zostały one wykazane w ostatniej kolumnie poniższej tabeli.

Koszty finansowe Jednostki dominującej ponoszone głównie w związku z korzystaniem z kredytu w rachunku bieżącym zostały alokowane na poszczególne segmenty proporcjonalnie do przychodów Jednostki dominującej.

				Dane w tys. PLN
Opis pozycji	Obiekty deweloperskie na własny rachunek - zrealizowane i oddane do użytkowania	Obiekty deweloperskie na własny rachunek – w trakcie realizacji lub w przygotowaniu	Obiekty deweloperskie i budowlane realizowane w ramach kontraktów z podmiotami zewnętrznymi oraz działalność projektowa	Działalność informatyczna	Działalność badawczo rozwojowa	Pozycje nie przyporządkowane do żadnego segmentu (związane z całością działalności Grupy)
Wartości niematerialne, w tym wartość firmy	3 082	-	3	-	477	-
Rzeczowe aktywa trwałe	135	3 198	1 693	67	4 460	10 750
Należności długoterminowe	100	-	-	-		460
Nieruchomości inwestycyjne	651 984	10 715	34 133	-	-	-
Długoterminowe aktywa finansowe	679	5	(13)	-	-	3 232
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	51 764	-	-	-	-	-
Razem nakłady inwestycyjne (Aktywa trwałe - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe)	707 744	13 918	35 816	67	4 937	14 442
Zapasy i Należności krótkoterminowe	6 550	-	28 323	1 307	2	27 768
Inwestycje krótkoterminowe	30 397	-	343	-	-	2 261
Zobowiązania z tytułu kredytów	(331 863)	-	(7 000)	-	-	(29 906)
Przychody ze sprzedaży	21 078	-	31 259	1 574	-	50
Koszt wytworzenia plus koszty sprzedaży	3 682	-	32 770	1 630	540	106
Koszty finansowe	2 755	-	524	23	-	42
Wynik finansowy segmentu	14 641	-	(2 035)	(79)	(540)	(98)

4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w I kw. 2019 r.

Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna dla branży budowlanej, w której działa Spółka. Analizując wyniki finansowe należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że Spółka realizuje kontrakty średnio- i długoterminowe (powyżej pół roku), czyli na przestrzeni kilku kwartałów sprawozdawczych. Realizowane kontrakty charakteryzują się dużymi wahaniami przychodów w poszczególnych etapach ich realizacji. Oceniając wyniki finansowe P.A. NOVA SA należy więc brać pod uwagę łącznie okresy kilku kwartałów, gdyż tylko wtedy uśrednione wartości przychodów i osiągane marże oddadzą prawdziwy obraz rezultatów działalności Spółki.

5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Nie wystąpiły.

6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Nie wystąpiły.

7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych (wg tytułów)	Okres od 01/01/2019 do 31/03/2019
a) stan na początek okresu	1 528
b) zwiększenia (z tytułu)	-
- utworzenie rezerwy na nieponiesione koszty realizacji kontraktu, związane z przychodami zarachowanymi w okresie sprawozdawczym	-
- utworzenie rezerw na odsetki	-
- utworzenie rezerwy na nierozliczone koszty działalności obiektu handlowego	-
- utworzenie rezerw na inne koszty	-
c) zmniejszenia	1
- wykorzystanie (z tytułu)	-
odsetki	-
poniesienie wydatków na naprawy gwarancyjne	-
poniesienie innych wydatków	1
rozwiązanie (z tytułu)	-
- nie wystąpienia zdarzeń, na które utworzono rezerwy	-
d) stan na koniec okresu	1 527

Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych	Okres od 01/01/2019
(wg tytułów)	do 31/03/2019
a) stan na początek okresu	6 231

b) zwiększenia (z tytułu)	497
- utworzenie rezerw na odsetki	359
- przekwalifikowanie z zobowiązań dotyczących aktywów kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży	51
- utworzenie rezerw na inne koszty	87
c) zmniejszenia	589
- wykorzystanie (z tytułu)	-
poniesienia wydatków, na które utworzono rezerwy	589
rozwiązanie (z tytułu)	-
- nie wystąpienia zdarzeń, na które utworzono rezerwy	-
d) stan na koniec okresu	6 139

8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Stan rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego przedstawia poniższa tabela:

Opis pozycji	Stan na koniec okresu sprawozdawczego w tys. zł	Stan na początek okresu sprawozdawczego w tys. zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 213	18 103
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	29 165	26 774

9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2019 roku istotną pozycję stanowiły poniesione nakłady na realizację parków handlowych w Jaworznie i w Sosnowcu.

10. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Nie wystąpiły.

11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Nie wystąpiły.

12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły.

13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta

Nie wystąpiły.

14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

15. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę przez niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Nie wystąpiły.

16. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej - w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

17. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

18. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Skup akcji własnych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent (w ramach Grupy) posiada łącznie (wraz z akcjami własnymi nabytymi w wyniku realizowania uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12.05.2009 r. oraz w dniu 04.08.2011 r.) 30.072 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,3007% kapitału zakładowego i 0,2118% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 27.04.2017 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpiło zakończenie skupu akcji własnych, dokonywanego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 04.08.2011 r., zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06.06.2013 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.04.2014 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.05.2015 r. oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 23.06.2016 r.

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki w/w uchwałą udzieliło Zarządowi P.A. NOVA SA z siedzibą w Gliwicach upoważnienia do nabywania akcji spółki P.A. NOVA SA notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie na niżej podanych warunkach:

• 1) maksymalną liczbę akcji, które może nabyć Spółka ustala się na liczbę 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, co stanowi, że łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,
• 2) upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki przez Zarząd ustala się na okres od dnia 27 kwietnia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2020 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
• 3) minimalna wysokość zapłaty za 1 (jedną) akcję wynosić będzie 12,20 zł (słownie: dwanaście złotych dwadzieścia groszy), a cena maksymalna nie może przekroczyć kwoty 31,69 zł (słownie: trzydzieści jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną akcję,
• 4) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;
• 5) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW,
• 6) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do wymiany lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

19. Informacje dotyczące wypłaconej lub zdeklarowanej w Grupie dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W I kwartale 2019 r. P.A. NOVA SA nie wypłacała dywidendy. Nie istnieje uprzywilejowanie akcji co do wypłat dywidendy.

20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31.03.2019 r., nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA

Po 31.03.2019 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu, a które w znaczący sposób mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy.

21. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe wobec podmiotów spoza Grupy wynikają z następujących zdarzeń:

• a) W dniu 06.11.2008 r. P.A. NOVA SA zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. umowę o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł, zmienionej aneksem z dnia 27.10.2014 r. do kwoty 28.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2019 r. wynosiła 16.400.710,56 zł, a wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 19.691.364,10 zł.
• b) W dniu 09.07.2013 r. Emitent zawarł z mBank S.A. umowę ramową w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank. Limit linii na gwarancje został określony na kwotę 2.000.000,00 zł.

W dniu 03.10.2013 r. Emitent zawarł aneks do umowy ramowej z mBank S.A., zwiększający limit udzielanych gwarancji do kwoty 7.500.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 919.919,40 zł.

• c) W dniu 16.09.2015 r. Emitent zawarł z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowę generalną o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 wynosiła 1.544.800,00 zł.
• d) W dniu 03.11.2016 r. Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Obecny limit wynosi 5.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 2.366.549,52 zł.
• g) W dniu 08.09.2017 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. umowę wieloproduktową m.in. w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank. Limit linii na gwarancje został określony na kwotę 5.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 2.157.888,78 zł.
• f) W dniu 21.05.2018 r. Emitent zawarł z Allianz Polska S.A. umowę o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego do kwoty 8.000.000,00 zł. Wartość gwarancji pozostających w mocy na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 2.332.268,95 zł.

22. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta.

Nie wystąpiły.

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 R.

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	P.A. NOVA Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice
Numer telefonu:	+48 32 4004 100
Numer faksu:	+48 32 4004 110
Poczta elektroniczna:	biuro@panova.pl
Strona internetowa:	www.panova.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON:	003529385
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	631-020-04-17
Numer KRS:	0000272669

Najważniejsze daty w historii P.A. NOVA SA przedstawiono poniżej.

1987	Powstanie spółki Budoprojekt, głównego udziałowca P.A. NOVA SA
1990	Założenie spółki P.A. NOVA Sp. z o.o.
1994	Rozpoczęcie współpracy z koncernem paliwowym DEA w zakresie projektowania i budowy stacji paliw (zrealizowano ponad 40 obiektów)
2002	Rozpoczęcie współpracy z sieciami handlowymi w zakresie realizacji obiektów handlowych (Kaufland, Tesco, Netto, Aldi, Biedronka)
od 2007	Rozpoczęcie realizacji obiektów handlowych na własny rachunek
25.01.2007	Rejestracja przed Sąd Rejonowy w Gliwicach P.A. NOVA jako spółki akcyjnej
20.07.2007	Debiut P.A. NOVA SA na rynku głównym GPW
27.06.2008	Powstanie Grupy Kapitałowej P.A. NOVA (w wyniku nabycia pakietu akcji San Development Sp. z o.o.)
2011	Utworzenie Działu Najmu (obecnie w strukturze spółki zależnej P.A. NOVA Management Sp. z o.o.)
2012	Utworzenie Działu Zarządzania Nieruchomościami (obecnie w strukturze spółki zależnej P.A. NOVA Management Sp. z o.o.)
od 2012	Wejście w segment budownictwa związany z realizacją obiektów przemysłowych

Obiekty deweloperskie wykonane na własny rachunek w ramach Grupy Kapitałowej zestawiono w poniższej tabeli:

L.p.	Opis obiektu	Powierzchnia najmu	Data otwarcia
1	Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu	1,4 tys. m2	2007 r.
2	Galeria handlowa w Andrychowie	1,3 tys. m²	2008 r., obiekt sprzedany w dniu 14.10.2014 r.
3	Park handlowy w Chorzowie	3,4 tys. m²	2010 rok
4	Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu	22 tys. m²	26.10.2010 r.
5	Park handlowy w Stalowej Woli	2,7 tys. m²	2011r., obiekt sprzedany w dniu 14.10.2014 r.
6	Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku	11 tys. m²	2012 r.
7	Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu	22 tys. m²	2012 r.
8	Park handlowy w Myszkowie	1,9 tys. m2	2013 r.
9	Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku	8 tys. m2	01.04.2014 r.
10	Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach	2,5 tys. m2	31.12.2014 r.
11	Hala produkcyjno-magazynowa w Wilkowicach	7,6 tys. m2	11.09.2015 r., obiekt sprzedany w dn. 22.06.2016 r.
12	Park handlowy w Krośnie	2,6 tys. m2 30.09.2015 r.
13	Park handlowy w Kamiennej Górze	4,3 tys. m2 02.10.2015 r.
14	Galeria handlowa Galena w Jaworznie	31,5 tys. m2	20.11.2015 r.
15	Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu k. Rzeszowa	2,5 tys. m2	30.12.2016 r.
16	Park handlowy w Sosnowcu	2,7 tys. m2	06.04.2017 r.
17	Hala przemysłowa w Wilkowicach	12,4 tys. m2	07.05.2018 r.
18	Park handlowy w Sosnowcu II	1,8 tys. m2	29.03.2019 r.
	Łącznie zrealizowana powierzchnia najmu		141,6 tys. m2
	Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia najmu na dzień publikacji sprawozdania kwartalnego	130 tys. m²

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA SA, której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA SA oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Posiadany kapitał (%)	Przedmiot działalności
		Spółki celowe
San Development Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Sanowa w Przemyślu
Galeria Zamoyska Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	spółka została zawarta w celu realizacji inwestycji – budowa obiektu handlowego w Zamościu
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w parku handlowym w Chorzowie
Galeria Galena Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Galena w Jaworznie
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w galerii handlowej Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu
Galeria Kluczbork Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-montażowej w Rybniku
P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-magazynowej w Siechnicach
P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w parku handlowym w Myszkowie
P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w budynku usługowym w Raciborzu
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w parku handlowym w Kamiennej Górze
P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni handlowo usługowej w parku handlowym w Sosnowcu
P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Krośnie
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	budowa parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu
			powierzchni usługowej
			wynajem i zarządzanie
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis	Gliwice	99,9%	nieruchomościami własnymi lub
Sp. z o.o.			dzierżawionymi
	Sonnefeld (Niemcy)	98%	budowa budynków mieszkalnych, a
P.A. NOVA BT GmbH			następnie sprzedaż lokali
			mieszkaniowych
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.	Gliwice		wynajem powierzchni handlowo
		100,0%	usługowej w parku handlowym
			w Wilkowicach
P.A. NOVA Invest Zaczernie	Gliwice	100,0%	wynajem powierzchni usługowej hali
Sp. z o.o.			przemysłowej w Zaczerniu
P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z	Gliwice	100,0%	budowa budynków mieszkalnych, a
o.o.			następnie sprzedaż lokali
			mieszkaniowych
Spółki pomocnicze
Supernova Sp. z o.o.	Gliwice	100,0%	prowadzenie działalności
			restauracyjnej i gastronomicznej
P.A. NOVA Management Sp. z o.o.		100,0%	zarządzanie obiektami komercyjnymi
	Gliwice		i przemysłowymi
PAL Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	usługi operatorskie tj. dystrybucja
			energii – DEE, serwis, eksploatacja
PAL 1 Sp. z o.o.	Wrocław	50,1%	dystrybucja i handel energią
			elektryczną

Konsolidacją pełną zostały objęte:

• San Development Sp. z o.o.
• Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
• Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
• Galeria GALENA Sp. z o.o.
• Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Sosnowiec Sp. z o.o.
• P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.
• Galeria Zamoyska Sp. z o.o.
• Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
• P.A. NOVA BT GmbH
• P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym za 1Q 2019 nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki:

• Supernova Sp. z o.o.

• P.A. NOVA Management Sp. z o.o.

• PAL Sp. z o.o.
• P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
• PAL 1 Sp. z o.o.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej P.A.NOVA SA w I kwartale 2019 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Istotne zdarzenia dotyczące Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, które miały miejsce w I kwartale 2019 r. zestawiono poniżej:

1. Zawarcie umowy znaczącej (raport bieżący nr 2/2019 z 21.01.2019 r.)

W dniu 21.01.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy ARPEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Zamawiającym a P.A. NOVA SA z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą ("Umowa").

Przedmiotem zawartej Umowy jest wykonanie wszystkich niezbędnych robót budowlanych dla realizacji inwestycji p.n. Budowa hali magazynowej z częścią produkcyjną i budynkiem biurowym wraz z infrastrukturą techniczną przy ul. Macieja Płażyńskiego w Gliwicach.

Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 18.639.300,00 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta złotych).

Strony ustaliły termin zakończenia zadania na 9 miesięcy od dnia przekazania placu budowy. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:

• a. za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10% wynagrodzenia umownego,
• b. za zwłokę w wykonaniu całego przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego.

2. Zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych (raport bieżący nr 3/2019 z dn. 08.02.2019 r.)

W dniu 08.02.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęły następujące przedwstępne umowy sprzedaży 100% udziałów zawarte pomiędzy P.A. NOVA SA z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i Torwell Investment Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym:

1) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Kamiennej Górze,

2) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Krośnie,

3) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Myszkowie,

4) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Sosnowiec Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Sosnowcu.

Strony ustaliły, że ostateczna wartość transakcji zostanie określona w oparciu o uzgodnioną wartość nieruchomości skorygowaną o saldo pozostałych aktywów i zobowiązań spółek, w tym zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i z tytułu pożyczek otrzymanych od Emitenta według stanu na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.

Nabywcą udziałów w spółkach zostanie Kupujący lub inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez niego wskazana.

Strony ustaliły, że przyrzeczone umowy sprzedaży zostaną zawarte do dnia 30.06.2019 r.

Warunkiem zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży udziałów jest między innymi pozytywne zakończenie procesu due diligence oraz akceptacja transakcji przez banki kredytujące spółki celowe.

3. Utworzenie rezerwy na prognozowaną stratę na kontrakcie realizowanym dla Dr. Schumacher GmbH (raport bieżący nr 4/2019 z dn. 15.03.2019 r.)

Zarząd P.A. NOVA SA poinformował, że w związku z procesem wdrożenia nowej polityki rachunkowości w zakresie prezentacji kontraktów długoterminowych przewidującej rozpoznawanie budżetowanego wyniku na kontrakcie proporcjonalnie do etapu jego zaawansowania, Spółka dokonała analizy realizowanych obecnie kontraktów i zidentyfikowała istotne ryzyko wystąpienia straty na kontrakcie realizowanym dla firmy Schumacher GmbH ("Inwestor") na wykonanie rozbudowy zakładu produkcyjnego w Malsfeld, o którego zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2016 z dnia 14.12.2016 r.

Analiza planowanych kosztów i przychodów wykazała wysokie prawdopodobieństwo poniesienia straty w wysokości 2.203 tys. EUR, co stanowi równowartość kwoty w PLN 9.472.900,00 PLN według kursu EUR na dzień 31.12.2018 r.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o utworzeniu rezerwy i ujęciu prognozowanej straty w sprawozdaniu finansowym, publikowanym w dniu 26.03.2019 r. Rezerwa obejmuje całość strat poniesionych i prognozowanych do zakończenia kontraktu.

Zidentyfikowana strata wynikała w ogólnej mierze z istotnego wzrostu kosztów usług i materiałów budowlanych, których Emitent nie mógł przewidzieć w momencie zawierania kontraktu.

Emitent zwrócił się do Inwestora z wnioskiem o zawarcie aneksu do umowy zwiększającego wynagrodzenie za wykonane prace. Negocjacje z Inwestorem nie zostały zakończone do dnia publikacji niniejszego raportu.

Powyższe zdarzenie wpłynęło na obniżenie jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego w sprawozdaniu finansowym, którego publikacja ma nastąpić z dniem 26.03.2019 r.

4. Zawarcie umowy i aneksów do umów dot. realizacji obiektu handlowego (raport bieżący nr 6/2019 z dn. 21.03.2019 r.)

W nawiązaniu do umów, o zawarciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2017 z dnia 23.03.2017 r., Zarząd P.A. NOVA SA poinformował, że w dniu 20.03.2019 r. zostały podpisane pomiędzy KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako "Kupującym", "Zleceniodawcą", "Inwestorem" a P.A. NOVA SA z siedzibą w Gliwicach jako "Sprzedającym", "Zleceniobiorcą", "Wykonawcą" następujące dokumenty:

• 1) Umowa sprzedaży udziału we współwłasności nieruchomości zawarta w formie aktu notarialnego, za cenę netto w wysokości 10.900.000,00 zł powiększoną o podatek od towarów i usług;
• 2) Aneks do umowy projektowej,
• 3) Aneks do umowy o roboty budowlane.

Aneksy do umów wymienione w pkt. 2) i 3) powyżej dotyczą zmiany wysokości wynagrodzenia oraz terminu zakończenia prac. Łączne wynagrodzenie umowne netto z tytułu zawartych aneksów wynosi 29.550.000,00 PLN. Planowany termin zakończenia robót budowlanych ustalono zgodnie z aneksem na dzień 30.11.2019 r.

5. Zawarcie aneksu do umowy kredytowej oraz umów zabezpieczeń (raport bieżący nr 7/2019 z dn. 22.03.2019 r.)

W dniu 21.03.2019 r. do siedziby spółki wpłynął podpisany aneks do umowy kredytów pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorcą. O zawarciu w/w umowy kredytowej Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2013 z dnia 12.04.2013 roku.

Zgodnie z treścią zawartego Aneksu pozostała do spłaty kwota Kredytu Inwestycyjnego wyniosła 3.588.954,85 EUR (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery, 85/100 euro). Ponadto zmianie uległ termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego na dzień 29 lutego 2024 roku oraz uaktualniono dokumenty zabezpieczeń poprzez obniżenie wartości zastawów odpowiednio z kwoty 9.825.000,00 EUR na 5.200.000,00 EUR oraz z kwoty 13.000.000,00 PLN na 1.500.000,00 PLN.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ ma osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA SA

W okresie objętym raportem kwartalnym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

P.A. NOVA SA nie publikowała prognoz na I kwartał 2019 r.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów	Zmiany w strukturze własności w % ("+" wzrost, "-" spadek) *
Budoprojekt Sp. z o.o.	2.436.000	24,36%	4.872.000	34,31%
PKO OFE/DFE	894.342	8,94%	894.342	6,30%
METLIFE OFE	800.000	8,00%	800.000	5,63%
AVIVA	924.000	9,24%	924.000	9,24%

Ewa i Grzegorz
Bobkowscy	934.780	9,35%	1.669.780	11,76%
Stanisław Lessaer i
Katarzyna Jurek-Lessaer	914.680	9,15%	1.544.680	10,88%
Maciej Bobkowski	535.040	5,35%	934.040	6,58%
Razem akcjonariusze posiadający ponad 5%	7.438.842	74,39%	11.638.842	81,96%

* W porównaniu do informacji podanych za rok 2018.

7. Informacja na temat zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji, które nastąpiły w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Nie wystąpiły.

8. Zestawienie zmian stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w liczbie głosów	Zmiany w strukturze własności w % ("+" wzrost, "-" spadek)*
Ewa Bobkowska	Wiceprezes Zarządu	489.180	4,89%	972.180	6,85%
Stanisław Lessaer Katarzyna Jurek Lessaer	Wiceprezes Zarządu Członek RN	914.680	9,15%	1.544.680	10,88%
Przemysław Żur	Wiceprezes Zarządu	67.760	0,68%	67.760	0,48%
Jerzy Biel	Członek RN	1.000	0,01%	1.000	0,007%
Sławomir Kamiński	Członek RN	3.000	0,03%	3.000	0,02%
Miłosz Wolański	Członek RN	789	0,007%	789	0,006%

* W porównaniu do informacji podanych w Sprawozdaniu za rok 2018.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

1) W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. ("PKP S.A.", "Pozwany") o zasądzenie od Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A.

Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP S.A. na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …", z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP S.A. kary umownej w wysokości

7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE S.A. środków z w/w gwarancji.

2) Na dzień 30.09.2018 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach, Tauron Wydobycie S.A. z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A. z siedzibą w Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł.

10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

11. Informacje o udzielaniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie wystąpiły w I kwartale 2019 r.

12. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień dzisiejszy spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce;
• Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Emitenta;
• Ryzyko związane z konkurencją;
• Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych;
• Ryzyko stóp kapitalizacji dotyczących realizowanych transakcji sprzedaży nieruchomości;
• Ryzyko zmiany stóp procentowych;
• Ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych;
• Ryzyko związane z wpływem aktualnej sytuacji makroekonomicznej na dostępność finansowania dłużnego.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

• Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich;
• Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego;
• Ryzyko związane z realizacją kontraktów budowlanych i karami umownymi;
• Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych w portfelu zamówień Grupy Emitenta;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców;
• Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców;
• Ryzyko braku możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej ilości gruntów;
• Ryzyko związane z jakością nabywanych gruntów;
• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymywaniem profesjonalnej kadry;
• Ryzyko awarii systemów informatycznych;
• Ryzyko związane z sezonowością prowadzenia prac budowlanych;
• Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Emitenta;
• Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów;
• Ryzyko niewywiązywania się zleceniodawców z terminów płatności;
• Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów;
• Ryzyko płynności;
• Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska;
• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku;
• Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym;
• Ryzyko związane z ochroną środowiska;
• Ryzyko związane z wypadkami przy pracy na terenie budowy;
• Ryzyko związane z posiadanymi uprawnieniami;
• Ryzyko związane z zatrudnianiem i utratą podwykonawców;
• Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego;
• Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi;
• Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych i ewidencji gruntów;
• Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem bądź przekraczającymi wysokość odszkodowania z tytułu ubezpieczenia;
• Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi;
• Ryzyko związane z możliwością wywłaszczania spółek z Grupy Kapitałowej z posiadanych nieruchomości na cele publiczne;
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta.

13. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Nie występują.

	………………….	………………….
Ewa Bobkowska	Stanisław Lessaer	Przemysław Żur	Tomasz Janik
Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu